（工商管理专业论文）A公司的管理层股权激励方案的设计.pdf

论文摘要 论文摘要 伴随着经济全球化的趋势，国际经济竞争日益加剧。企业所面临的经济环境 日益恶化。这对中国的企业来说，将面临巨大挑战。而企业未来的大部分收益都 要靠人力资本存量。所有这一切都要求企业必须重视对人力资源的建设，建立健 全合理的企业内部激励制度。其中，股权激励又是激励机制中最为重要的一种方 案。 对于上市公司而言，股权激励制度的应用都比较普遍，但对于非上市公司尤 其是那些非上市的民营企业而言，股权激励的适用性以及采取何种方式的股权激 励仍旧是一个难点问题。本文重点就在研究一家非上市民营企业股权激励的可行 性以及具体应采取什么类型的股权激励方式。 本文从强调企业人力资源战略建设的重要性，引导出企业内部激励制度尤其 是股权激励制度建设的必要性。全文共包括三个部分，第一部分为第一章、第二 章和第三章。其中，第一章介绍了股权激励的产生、发展和实践形式；第二章概 述了股权激励的各种理论基础，具体包括有委托代理理论、利益相关者理论、人 力资本理论及各种激励理论；第三章介绍了股权激励在我国的发展现状。 第二部分是论文的重点，分为第四章、第五章，是本文研究股权激励的实证 部分。第四章调查分析了非上市民营企业a 公司股权激励的现状及问题；第五 章针对a 公司的具体情况，设计了以虚拟股份和延期支付计划为主要特征的具 体操作方案，说明了管理层持股的激励方式在非上市民营企业中是可以实施的。 第三部分总结了本文的研究结论，并指出了其中的一些不足之处。 关键词：股权激励；虚拟股票；延期支付 a b s t r a c t a b s t r a c t t h ei n t e r n a t i o n a le c o n o m i cc o m p e t i t i o nb e c o m e sm o r ea n dm o r ei n t e n s ew i t h t h et r e n do fg l o b a le c o n o m y t h ee n v i r o n m e n tw h i c ht h ef i r ml i v e si ni sa l s og e t t i n g w o r s e i tw i l lb eag r e a tc h a l l e n g ef o rc h i n e s ee n t e r p r i s e s t h em o s tf u t u r er e v e n u eo f f i r m sw i l lr e l yo nh u m a nr e s o u r c e s a l lo ft h i sr e q u i r e st h a tt h ef i r m ss h o u l dp a ym o r e a t t e n t i o nt ot h ec o n s t r u c t i o no fh u m a nr e s o u r c e sa n dt h a tt h er e a s o n a b l ei n c e n t i v e s y s t e mi nt h ef i r mm u s tb ec o n s t r u c t e d a n dt h es h a r er i g h t si n c e n t i v ei so n eo ft h e m o s ti m p o r t a n ti n c e n t i v em e c h a n i s m s a sf o rp u b l i cl i s t e dc o m p a n y , t h es e t u pa n di m p l e m e n t a t i o no ft h es h a r er i g h t s i n c e n t i v e ss y s t e mi sp o p u l a r b u ti t sad i f f i c u l tp r o b l e mf o rp r i v a t ec o m p a n y s ot h i s t h e s i sp u tm o r ee n e r g yo nt h er e s e a r c ho fp r i v a t ec o m p a n y as t u d yo ft h ef e a s i b i l i t y o fc a r r y i n go u tt h es h a r er i g h t si n c e n t i v e ss y s t e ma n dw h i c hm e t h o d ss h o u l db e i m p l e m e n t e di na ni d i o g r a p h i cp r i v a t ec o m p a n yh a sb e e nd o n e t h i st h e s i sf i r s te m p h a s e st h ei m p o r t a n c eo ft h ec o n s t r u c t i o no fs t r a t e g yo f h u m a nr e s o u r c e s ，a n dt h e na d v a n c e st h en e c e s s i t yo fi n c e n t i v es y s t e mi n s i d et h ef i r m e s p e c i a l l ys h a r er i g h t si n c e n t i v em e c h a n i s m t h i st h e s i sc a nb ed i v i d e di n t ot h r e e p a r t si n c l u d i n gs i xc h a p t e r s t h ef i r s tp a r ti n c l u d e sc h a p t e ro n e ，c h a p t e rt w oa n d c h a p t e rt h r e e c h a p t e ro n em a i n l yi n t r o d u c e st h ea p p e a r a n c e ，d e v e l o p m e n ta n dt h e w a y o fc a r r y i n go u to fs h a r er i g h t si n c e n t i v e s c h a p t e rt w oa n a l y z e st h et h e o r yb a s i s o fs h a r er i g h t si n c e n t i v e s ，i n c l u d i n gp r i n c i p l e a g e n tt h e o r y , s t a k e h o l d e rt h e o r y , h u m a n c a p i t a lt h e o r ya n do t h e rv a r i o u si n c e n t i v et h e o r i e s c h a p t e rt h r e ed i s c u s s e st h ec u r r e n t d e v e l o p m e n to fs h a r er i g h t si n c e n t i v e si nc h i n a t h es e c o n dp a r ti st h em a i np o i n to ft h i st h e s i sa n di n c l u d e sc h a p t e rf o u ra n dt h e c h a p t e rf i v e t h i sp a r ti st h ep o s i t i v er e s e a r c ho ft h i st h e s i s c h a p t e rf o u ri n v e s t i g a t e s t h ef e a s i b i l i t yo ft h ei m p l e m e n to fp h a n t o ms t o c ki nt h et i n - p u b l i cl i s t e d p r i v a t e c o m p a n ya c h a p t e rf i v ed e s i g n sad r a f tf o rp h a n t o ms t o c ka n dd e f e r r e dp a y m e n t s p l a na c c o r d i n gt ot h ec o n d i t i o n so fc o m p a n ya i ti sc o n c l u d e dt h a tt h ei n c e n t i v e a 公司的管理层股权激励方案的设计 m e c h a n i s mo fm a n a g e m e n ts t o c k h o l d e rc o u l db ei m p l e m e n t e di nt h ep f i v a t ec o m p a n y a c c o r d i n g t ot h i sr e s e a r c h t h et h i r dp a r tg i v e sac o n c l u s i o nf r o mt h ep r e v i o u ss t u d y a n da l s os o m el i m i t s o ft h i sr e s e a r c ha r ep o i n t e do u t k e y w o r d s ：s h a r er i g h t si n c e n t i v e s ；p h a n t o ms t o c k ；d e f e r r e dp a y m e n t 厦门大学学位论文原创性声明 兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成果。 本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果，均在文中以明 确方式标明。本人依法享有和承担由此论文产生的权利和责任。 声明人( 签名) ：捌切 声a 年夏月匕日 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人完全了解厦门大学有关保留、使用学位论文的规定。厦门大 学有权保留并向国家主管部门或其他指定机构送交论文的纸质版和 电子版，有权将学位论文用于非营利目的的少量复制并允许论文进入 学校图书馆被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检 索，有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密的学位论文在解密 后适应本规定。 本学位论文属于 1 、保密( ) ，在声年解密后适用本授权书。 2 、不保密( ) 作者签名：锄 导师签名： 日期：0 6 年岁月7 日 日期：年月日 引言 引言 在经济全球化发展的今天，高新技术更新速度越来越快，产品的生命周期也 大为缩短，市场竞争更加激烈。这种竞争实际上是人才的竞争。 对于大部分成功企业来说，其主要资产都是无形的，例如知识资产 ( k n o w l e d g ea s s e t s ) 、程序技术秘诀( k n o w h o w ) 、商标( b r a n d s ) 、公共信任 ( p u b l i ct r u s t ) 。此外，企业里还有一个重要的无形资产，那就是：人力资产。 可以这样说，人力资产要比其他有形资产的意义更加重大，企业成功的关键在于 其人力资产的存量和投资。这是因为人力资产的质量，尤其是领导者的质量是公 司成功的关键要素，它对于有形资产或其他无形资产能否充分发挥作用起了决定 作用。那些能雇佣并维持高级经理人的企业将成为领导者；那些不能雇佣并维持 高级经理人的公司将没有任何希望赶上。企业要想立于不败之地，就必须想尽一 切办法去吸引和留住有能力的员工，对他们进行培训和教育，并进行激励以便为 企业创造出更多的价值。这也正是目前很多企业所进行的活动，即进行人力资源 投资的长期战略规划，他们将人力资源战略与企业的业务战略和公司战略进行恰 当的配合。 残酷的竞争现实告诉我们，企业不能单单只重视对物资资本的投资和管理， 在新的时代里，更应该重视对人力资本的投资和管理，并将人力资本和物资资本 的投资进行相互匹配，这样企业才能在竞争的大风大浪中稳住阵脚。 为了能在全球经济中进行有效竞争，企业必须吸引、留住、激励和有效利用 企业所能挖掘到的最优人才。而要使得企业的每个人都有主动性、积极性、创造 性并能高效地工作，让一个企业充满活力和生机，激励就是一切。 现在每个企业最严重的问题又都是“人”的问题，如何使人尽其材，人尽其 用，充分发挥员工的潜能，一直都是困扰企业发展的“瓶颈”。这就是人力资源 管理中的一个重要命题激励问题。管理大师彼得德鲁克曾经说过：“经营 者的任务不在于改变人，而在于有效的运用每个人的长处以增强组织的工作效 果。因此，有效的激励机制的建立和运作便是一个企业成长的关键”。 目前业界和学术界已经提出了大量的激励方法，主要包括物质激励，如工资 a 公司的管理层股权激励方案的设计 奖金、福利和奖励；还有精神激励，如榜样激励、表扬激励、文化激励和晋升激 励等等。此外，曾起到重要作用的股权激励方法，越来越引起人们的关注，大量 的实证例子证明该方法是一种行之有效的激发员工主动性和创造力的管理方式。 股权激励是指股份有限公司以本公司股权为标的，对其董事、监事、高级管 理人员及公司其他雇员进行的长期性激励，是一种通过经营者获得公司股权形式 给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享 利润，承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。现代企业理论和国外 实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强 公司凝聚力和市场竞争力起到积极的作用。 股权激励最初是在美国产生的，并在美国得到了长足发展。战后美国经济的 高速发展和实行经营者股票期权制度是分不开的。在我国，实行股权激励也只是 最近十几年发生的事情。在十四届三中全会通过的中共中央关于建立社会主义 市场经济体制若干问题的决定对我国个人收入分配制度所作论述的基础上，党 的十五大报告中又进一步作出如下重大发展：一是提出我国的个人收入分配制度 要“把按劳分配和按生产要素分配结合起来；二是提出“允许和鼓励资本、技 术等生产要素参与收益分配 。这是对马克思主义收入分配理论的重大继承和发 展，为我国实行将企业经营者和职工的人力资本和知识资本作为分配要素参与分 配，实行股权激励等分配方式提供了理论依据。 之后，各地对经营者收入分配进行了大胆改革探索，从1 9 9 2 年开始上海等 地在部分企业试行了年薪制，从1 9 9 7 年开始上海、深圳、武汉、北京等地以及 部分上市公司试行了股权激励制度，并取得了良好的激励效果。实践表明，股权 激励把经营者的利益和企业的长远利益紧密地结合在一起，激发了经营者的积极 性，使企业取得了迅速稳健的长足发展。 正是在实务中得到了巨大发展之后，我国学者开始了对股权激励的研究，有 理论方面的，也有实务案例和实证方面的研究。然而，我国学者都比较偏向于对 上市公司的股权激励的方案和效果进行研究，较少对我国非上市民营企业实施股 权激励的情况作出分析。既然非上市民营企业和上市公司同样面临着对人才的引 进、保留和维持的问题。那么股权激励对于非上市民营企业是否适用呢? 本文拟通过问卷调查，分析民营企业a 公司中高层管理人员的各种需要， 结合a 公司的实际情况，分析研究了股权激励( 管理层持股) 的可行性，并提 出了实施经营者持股的具体操作方案。 2 第一章股权激励概述 第一章股权激励概述 第一节股权激励的产生、发展和实践形式 股权激励是指公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及 公司的其他雇员进行的长期性激励。股权激励包括员工持股计划、股票期权和 管理层持股三种基本的模式。股权激励制度的具体安排因企业而异，在操作细节 上稍加变化，就可以变化出很多种实践形式，很多现行的实践形式都是从这些基 本模式变化而来的。本节介绍三种基本股权激励模式的产生、发展及实践形式。 一、股权激励的产生和发展 ( 一) 员工持股计划 员工持股是指企业员工贷款购买、现金支付等方式拥有企业的股票，从而以 劳动者和所有者的双重身份参与企业生产管理的一种制度 。 员工持股计划是美国“人民资本主义 的倡导者路易斯凯尔索律师( l o u i s k e l s o ) 于2 0 世纪5 0 年代提出并亲自付诸实践的。在他与著名哲学家阿德勒 ( m o r t i m e r a d l e r ) 合著的资本主义宣言( 1 9 8 5 年) 一书中，提出了员工持股 计划的理论基础两要素理论。按照他的理论，生产要素只有两种：资本与劳 动力；在工业化过程中，就对生产的贡献而言，资本要素大于劳动要素。现存资 本主义主流企业制度的主要问题在于，尽管工人拥有自己的劳动力，但拥有资本 并能取得资本收入的却只占很少一部分，其结果造成当时5 0 以上的公司证券被 1 的人口拥有，9 0 的公司资产由1 0 的人口所有。也就是说，传统资本主义 制度虽然能够创造出经济效率的奇迹，但它却不能创造出经济公平。为此，凯尔 索提出，生产资料个人所有制带来的收入增长不允许超过一个临界点，即无机会 获得资本收入的劳动者基本的生存收入。为保证做到这一点，需要建立起使资本 主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都可以既享受劳动收入的同时又分 享资本收入。具体方案就是实行员工持股计划，它能够在不剥夺、不侵犯原财产 o 上市公司股权激励管理办法( 试行) ，本办法自2 0 0 6 年1 月1 日起施行。 o 民营企业“股权激励“的思考，中国股权激励网2 0 0 5 年7 月4 日。 3 a 公司的管理层股权激励方案的设计 所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，从而消除企业内部纠纷，协调劳资 关系，增加新的资本来源，提高劳动生产率，促进国民经济持续平稳地发展。 由此可见，员工持股计划是在考虑了劳动力的重要性，关注了雇员的一般利 益孕育而生的。在“人民资本主义”的号召下，员工持股计划后来实质上成为了 一种养老福利计划。1 9 7 4 年这个计划得到联邦与州法律的认可，并开始飞速发 展起来。 需要说明的是，员工持股计划( e s o p s ) 与经理人员激励方案( e x e c u t i v e i n c e n t i v ep r o g r a m s ) 是不同的，后者主要提供给高级管理人员与其他重要雇员。 是旨在使经理人员的利益与股东利益相一致的经理人员报酬一体化方案 ( e x e c u t i v ec o m p e n s a t i o np a c k a g e ) 的一部分。这种激励方案主要包括有两种即： 管理层持股和激励性股票期权( i n c e n t i v es t o c ko p t i o n s ) 方案。 员工持股计划在美国政府和企业及各方的努力下取得了长足的发展，这从下 表可以看出来。 表1 ：美国员工持股计划数量和参与人数 年份 1 9 7 5 1 9 8 01 9 9 01 9 9 31 9 9 61 9 9 92 0 0 5 计划数量 1 ，6 0 04 ，0 0 08 , 0 8 0 9 ，2 2 51 0 ，6 7 01 1 ，4 0 01 1 ，5 0 0 参加人数 2 4 8 k3 1 m5 m 7 5 m8 7 m8 5 m 1 0 m 注释：“k ”表示千人，“m ”表示百万人 资料来源：1 1 1 en a t i o n a lc e n t e rf o re m p l o y e eo w n e r s h i p ，n c e o 总体来看，员工持股计划的数目和参与的人数在逐年增加，但相对于计划数 目而言，参加的人数增加并不是很多，经调查发现，最近几年参加员工持股计划 的企业的雇员规模普遍比较小，一方面参与员工持股计划的企业越来越多，但另 一方面这些企业的雇员规模越来越小。尽管如此，从表2 还可以看出，e s o p s 所持有的资产总价值增加的非常迅速。 4 第一章股权激励概述 表2 ：美国员工持股计划总资产规模 年份 1 9 9 01 9 9 41 9 9 5 1 9 9 82 0 0 l 2 0 0 5 资产金额 $ 1 3 3 b$ 1 8 4 b$ 2 2 6 b$ 3 5 0 b$ 4 0 0 b$ 5 0 0 b 注释：“b ”表示十亿 资料来源：t h en a t i o n a lc e n t e rf o re m p l o y e eo w n e r s h i p ，n c e o ( 二) 管理层持股和股票期权 股权激励的另外一种方案是针对经理人员的激励，激励的对象一般局限于公 司中层以上的管理人员和关键技术人员等对企业经营有重大影响力的少数员工。 该方案主要包括两种实现形式，即管理层持股和激励性股票期权。股票期权激励 是和管理层持股方案密不可分的。因此两者合并一起介绍。 管理层持股有广义和狭义两种形式。狭义的持股是指经营者按照与资产所有 者约定的价格出资购买一定数量的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收 益可在当年足额兑现的一种激励形式。广义上的持股是指经营者以各种形式持有 本企业股票或购买本企业股票的权利，广义的经营者持股包含了股票期权；在最 近几年，这个广义的含义也将持有股票的经营者范围扩大到了中低层管理人员。 而股票期权就是企业所有者赋予企业经营管理人员的一种可以在将来某个 时刻按事先约定的价格获得企业股票的权利。经济百科词典中对于期权的定 义是：“期权是一种可以在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进或卖 出一定数量的某种金融资产或商品的权利。”股票期权就是依附在股票这种金融 资产上衍生出来的权利。它实质上是一种剩余索取权。 经理股票期权是股票期权制度中最基本的一种形式。美国是世界上股票期权 制度最发达的国家。1 9 5 2 年，一家叫菲尔泽的公司，为了避免公司的主管们的 现金薪酬要交纳高额的所得税，在雇员中推出了第一个股票期权计划，1 9 7 4 年 这一计划得到美国联邦和州政府的认可，从此股票期权在美国得到了迅速发展； 1 9 6 4 年美国取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权；1 9 7 6 年， 附条件的股票期权在美国被终止，此后的一段时间内没有产生新的替代工具； 1 9 8 1 年美国国会引入了激励性股票期权，并将激励性股票期权( i n c e n t i v es t o c k o p t i o n ) 与非法定股票期权( n o n q u a l i f i e ds t o c ko p t i o n ) 进行严格地区分，实行 5 a 公司的管理层股权激励方案的设计 了不同的税收待遇，这种股票期权体系一直沿用至今。进入1 9 9 0 年代后，股票 期权在实务物界得到了长足的发展，其发展的速度可以从图l 的数据中得到说 明。 图1 ：美国公司高管历年来薪酬构成 资料来源：转引司徒大年，傅浩：中国上市公司高管人员股权激励研究，该图数据是该作者引自h a l l ( 2 0 0 2 ) 的文献资料 从图l 可以看出来，美国管理层薪酬的构成从二十世纪九十年代开始，就发 生了结构性的变化，除了正常的年薪和奖金有逐步升高的趋势外，股权报酬部分 上升的最快，并且越来越成为管理层薪酬构成中的最重要、最多的部分。2 0 0 0 年美国标准普尔5 0 0 家公司高管持有股票和期权价值的中值达到了3 0 0 0 万美元， 其中金融类公司高管股权薪酬的中值为5 5 0 0 万美元。公司高管股权薪酬占整个 薪酬的平均比例由1 9 8 4 年o 增加到2 0 0 0 年的6 3 。随着公司高管持股比例上升， 股价一年的变化可导致公司高管股权价值以数百万甚至千万美元变动，激励效应 远远超过了年薪和奖金的激励。 表3 罗列了美国截止2 0 0 5 年的各种股权激励的调查数据汇总。 6 第一章股权激励概述 表3 ：美国截止2 0 0 5 年的各种股权激励的调查数据汇总 计划类型 计划数量 参加人数 该计划估计资产价值 e s o p s ，股票奖励计 1 l ，5 0 0 1 0 m $ 5 0 0 b 划，利润分享计划 4 0 1 ( k ) 计划 2 , 2 0 0 4 m $ 7 5 b 广义股票期权计划 4 ，0 0 0 8 m 无法估计 股票购买计划 4 ，0 0 0 1 3 m 无法估计 注释：“b ”表示十亿；“m ”表示百万；广义股票期权计划( b r o a d - b a s e ds t o c ko p t i o np l a n s ) 是指将股 票期权覆盖的范围越来越广泛以至包括到了中层干部 资料来源：t h en a t i o n a lc e n t e rf o re m p l o y e eo w n e r s h i p ，n c e o 表4 列出了2 0 0 2 年美国社会普遍调查的一些关于员工持股和股票期权的数 据，从表中数据可以发现，股权激励计划受到公司所在的行业、公司的赢利能力 和公司雇员的规模的影响，例如，计算机服务业所采取的股权激励方案更加普遍， 其次就是信息通讯和公共事业部门，再次就是金融保险业，最后才是制造业和其 他行业部门。可以发现越是高新技术行业就越倾向于采用股权激励方案。此外， 采取股权激励计划的概率与公司的雇员规模和赢利能力都成正比关系。虽然这种 因果关系并未得到证实，但这种关系还是可以说明问题，至少股权激励能够按照 委托代理理论解释的那样，减少代理成本，增加公司赢利能力并提升公司价值。 表4 ：2 0 0 2 年员工持股和股票期权持有分类企业数量数据 项目拥有公司股票宰拥有股票期权 c o m p u t e rs e r v i c e s 5 8 3 5 6 5 c o m m u n i c a t i o n s u t i l i t i e s5 5 3 4 2 6 行业f i n a n c e i n s u r a n c e 3 9 8 2 7 1 m a n u f a c t u r i n g 3 1 5 2 0 0 o t h e r s1 6 8 7 4 u n d e r $ 15 ，0 0 0 5 5 4 0 $ 15 ，0 0 0 - $ 3 0 ，0 0 01 8 9 7 利润 $ 3 0 ，0 0 0 一$ 5 0 ，0 0 0 2 8 4 1 4 9 $ 5 0 ，0 0 0 - $ 7 5 ，0 0 0 3 6 6 2 4 3 $ 7 5 ，0 0 0 + 5 0 7 4 2 3 公司 u n d e r5 0e m p l o y e e s1 2 0 6 o 雇员5 0 - 4 9 9e m p l o y e e s 2 5 1 1 8 o 规模 5 0 0 + e m p l o y e e s 3 8 7 2 3 4 注释：宰表示不拥有股票期权 资料来源：t h en a t i o n a lc e n t e rf o re m p l o y e eo w n e r s h i p ，n c e o 7 a 公司的管理层股权激励方案的设计 二、管理层持股的实践形式 管理层持股和股票期权这两种股权激励方案均有许多不同的变通实践形式， 特别是管理层持股的实践形式最为多样，其主要包括有如下几种： ( 一) 限制性股票。限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。 公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，即公司高管对于股票的拥有权 是受到一定条件限制的( 比如说，限制期为三年) 。公司高管在取得限制性股票 的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个 限制期内公司高管辞职或被丌除了，股票就会因此而被没收。但当这一特定计划 得以实现后，比方说每股净资产等指标上升到某一目标价位时，管理层可以转让 股票以获利。 ( - - ) 虚拟股票。是指公司根据考核授予激励对象一种“虚拟”的类似于股 票的收益权，被授予者在任期内可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益， 是一种以收益分享和价值分享为指导思想的典型的、复合式的岗位激励手段 。这 种虚拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。 其好处是不会影响公司的总资本、股权结构、资本结构和控制权结构，但缺点是 兑现激励时现金支出压力较大。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市 场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时( 如遇到熊市) ，只要公司有好的 收益，被授予者仍然可以分享到其中的好处。 ( 三) 股票增值权。持有股票增值权的管理层可以以现金或股票或二者兼有 的形式获取期权差价收益。公司可以给予高管这样一种权利：公司高管可以获得 规定时间内规定数量股票股价上升所带来的收益，但是公司高管对这些股票没有 所有权。虚拟股票和股票增值权，都是在不授予公司高管股票的情况下，将公司 高管的部分收益与公司股价上升联系起来。两者的区别在于虚拟股票可以享受分 红而股票增值权不能。 ( 四) 股票期权。股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可 以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放 弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自己为行权支 o 如何正确使用股权激励，中国股权激励网，2 0 0 5 年7 月2 6 日。 8 第一章股权激励概述 付现金。股票期权通常不能在授予后立即执行，公司高管需在一定时期之后，一 次性全部或逐步获得执行的权利。这段等待的时期就是“获权期( v e s t i n g p e r i o d ) ”。获权的期权( v e s t e do p t i o n s ) 是可执行的期权。 目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的 结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的 是虚拟股票。 ( 五) 期股。在实行风险抵押经营的基础上，管理层以一定的资产抵押和现 金取得在约定期限、以约定价格购买公司股份的权利，期股享有分红权，将来以 期股分红所得逐步实现认股。 ( 六) 延期支付计划。是指公司为激励对象设计一篮子薪酬收入计划，其中 有一部分属于股权激励收入，即将公司高管的部分年度奖金以及其他收入存入公 司的延期支付帐户，并以款项存入当日按公司股票公平市场价折算出的股票数量 作为计量单位，然后在既定的期限( 多为5 年以上) 后或公司高管退休后，以公 司股票形式或者依据期满时股票市值以现金方式支付给公司高管。 ( 七) 业绩股票。业绩股票是指股票授予的数额与个人或部门业绩挂钩，运 作机理类似限制性股票。公司确定一个股票授予的目标数额，最终得到的数额随 公司或个人达到、超过或未能达到的业绩目标而变。最终得到的价值取决于挣得 的股票数额和当时的股票价格。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。 业绩股票和延期支付计划之间联系较为密切，很多公司综合两者的特点指定 混合型的股权激励计划。例如，根据业绩确定高管人员的货币或股票奖励，这些 货币或股票奖励同时纳入延期支付计划，在既定的限期内先后予以支付。 ( 八) 管理层或员工收购。是指公司或者母公司的管理人员或全体员工通过 收购本公司而成为股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权 结构、资本结构和控制权结构，使管理者和员工的自身利益与公司利益更紧密地 联系在一起，实现持股经营。 上述这几种不同形式的股权激励形式，都具有不同的特点，并只能在不同特 点企业的具体环境下实施操作。在不同的环境下，不同的条件中，有不同的操作 模式。这些股权激励形式虽然有着明显的区别，但也时常交叉使用，从而形成新 形式的股权激励模式。特别是在操作细节上稍加变化，就可以变化出很多种新模 9 a 公司的管理层股权激励方案的设计 式。 第二节管理层持股的激励功能及缺陷 本文主要研究管理层持股在民营企业中的应用，故以后章节中主要介绍管 理层持股计划。 一、管理层持股的激励功能 ( 一) 有利于管理层和公司形成利益共同体，降低代理成本。在管理层拥有 公司股票之后，尤其是当管理层的薪水在很大程度上取决于股票价值时，管理层 就承担了剩余风险，这时管理层就会努力工作，而不会对公司的经营放松怠慢， 这降低了企业所承担的监督费用，同时股票期权的使用也相应的减少了工资、奖 金等费用的支出。 ( 二) 有利于促使公司业绩上升。该激励制度将有利于提高管理层的决策水 平，提高管理效率，提高经营者的积极性、竞争性、责任心和创造性；由于高级 管理人员投入了大量的资金，迫使他 f f d i - 1 强自我约束，以减少因疏忽和过失带来 的损失。同时，也鼓励高级管理人员承担必要的风险，并有利于减少短视行为， 使管理层主要关注企业的长远发展，使经营者不会为了短期眼i j 利益而放弃了将 来长远的利益。 ( 三) 有利于增强投资者对公司股票的信心。当管理层的大部分薪水都来自 股票的升值时，这将给投资者传递一个积极的信息，让投资者了解到管理层和他 们是同舟共济的，一旦投资者对公司股票增强信心，公司股价就会上升，这又有 利于公司未来融得更多的资金。 ( 四) 有利于公司内部人力资源建设。通过实行股权激励，企业可以有效的 吸引人才，并可以通过优胜劣汰选择有能力的经营者；还有利于公司保留工作出 色的管理人员，并且开放式的股权结构有利于吸引新的优秀人才。股权激励就像 “金手铐”一样，可以用来锁住关键员工并赢得他们的忠诚。 l o 第一章股权激励概述 二、管理层持股的缺陷 尽管有上述那些优点，股权激励也有一定的负面效应： ( 一) 股权激励容易造成公司员工收入的悬殊。例如在美国，1 9 7 0 年标准 普尔5 0 0 公司首席执行官的平均工资要高出普通员工的3 0 倍，但到了2 0 0 2 年， 首席执行官薪酬则超过员工的3 6 0 倍，最高值是2 0 0 0 年的5 7 0 倍。这种悬殊的 差异直接打击了一般员工的工作积极性，加大了高层经理人员管理企业的难度。 ( - - ) 一些股权激励被误用，将损害了原有股东的利益。例如中国的许多 m b o 就是执行得比较糟糕的一种形式。一些企业在实施过程中，受到经理人的 直接操纵，给予管理层过多的优惠，缺乏合理性和有效的评估监督，造成了原有 股东的利益损失。 ( 三) 股权激励本身还有一个重大缺陷在于，其价值受到股票市场波动的影 响，股权激励制度在高成长、低股息的公司中最有效率，而在那些低成长、高股 息的公司中激励作用有限； ( 四) 对于一些非上市公司，股票及股票期权价值的计算也是一个难点。 本章主要介绍了股权激励的产生、发展及管理层持股的实践形式，分析了管 理层持股激励方式的功能及缺陷。股权激励之所以应用如此普遍，是因为他具有 一定的理论依据的。本文下一章将着重一些与股权激励相关的理论基础。 a 公司的管理层股权激励方案的设计 第二章股权激励的理论基础 第一节委托代理理论 在古典经济学中，企业是一个具有完全理性的经济人，在信息完全的基本假 设下，企业这个“黑箱”并未揭开其神秘面纱，在理论上企业的所有者和经营者 并没有委托代理冲突。但后来理论发展认为信息是不对称的，是不完全的，这打 破了古典经济学的理论假设。科斯在1 9 3 7 年的企业的本质一文中提出了应 该从契约的角度来研究企业内部行为的观点。这彻底解决了经济学一直无法打开 企业“黑箱”的弊病。就在前人的理论思想指导下，詹森和迈克林提出并发展了 他们自己的委托代理理论，根据他们的定义，委托代理关系是指这样一种显性或 隐含的契约，根据它，一个或多个行为主体指定、雇佣另一些行为主体为其提供 服务，与此同时授予后者一定的决策权利，并根据其提供服务的数量和质量支付 相应的报酬。这种关系实质上是一种非对称信息条件下所结成的契约关系。该 理论认为，企业所有权与经营权的分离仅是委托代理关系的外在表现，企业所有 者人力资本驾御企业物质资本能力的局限性才是企业所有者让渡企业经营权从 而委托代理关系产生的内驱力。 由信息不对称所导致的委托代理理论大致包括两个部分，一个是逆向选择， 另一个是道德败坏。具体到企业的所有者和经营者之间关系的分析中，就是在企 业的所有者招聘经营者和其他员工时，会出现逆向选择。这是因为企业所有者并 不能知道哪个应聘者更加优秀，他( 或她) 无法准确识别出应聘者的真实才能， 有可能会出现选拔出能力差的，而淘汰了能力强的员工。这种信息不对称的情况 给企业所有者和经营者都带来了不利的局面。解决该问题的其中一个办法就是减 少信息不对称，增强二者的相互了解。而当企业所有者雇佣了经营者为其工作后， 企业所有者和经营者就成了委托方和代理方的关系。这二者在具体的生产经营过 程中所拥有的信息仍旧是不对称的，委托方无法知道代理方是否做到了尽职尽 责，他( 或她) 无法了解代理方有没有为了自己的利益而牺牲了委托方的利益。 西引自刘灿，戴歌新等编：现代企业理论，西南财经大学出版社，2 0 0 4 年6 月 1 2 第二章股权激励的理论基础 这就会导致代理方有可能会产生道德败坏的行为。这样就会产生所有者和经营者 之间的利益冲突，为了解决这种冲突，公司就应该建立一种激励和监督机制来消 除和缓解这种冲突压力。而这正是公司治理所要研究的问题。可以这样说，公司 治理结构问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。在股权高度分散型的企业 中，公司治理所要解决的委托代理冲突就是第一重代理问题即企业所有者和经营 者的冲突。在股权比较集中化的企业中，所要解决的代理问题就是第二重的问题 即大股东或控股股东和中小股东之间的代理冲突问题。而公司治理中的第三重代 理问题就是要解决企业所有者与经营者和其他利益相关者之间的代理冲突问题。 由此可见，为了解决在信息不对称情况下的委托代理问题，就应该在公司治 理机制的设计上采取恰当的行动。在现代企业两权分离的情况下，企业内部的资 源配置和整体的创造财富主要是依靠经营者来实现的，企业的运营结果主要取决 于经营者的能力和行为取向，经营者的能力和行为取向则通常受公司治理机制的 内部机制的影响，包括用人机制、激励机制和约束机制等。用人机制是企业发展 的基础，只有完善的用人机制才能通过优胜劣汰的市场行为保证经营者能力符合 企业的要求；激励机制是企业发展的推动力，激励机制不合理会使经营者丧失工 作的驱动力，企业的效率必然就会降下来；约束机制是企业发展的轨道，约束机 制不健全会导致经营者行为偏离为股东创造价值的道路，使企业难以得到稳定的 发展。根据上述分析，作为委托人的所有者就必须给予作为代理人的经营者适当 的激励，例如通过股权激励方法来激发代理人的积极性，降低道德风险；同时要 花费一定的监控成本来限制代理人偏离使股东财富最大化的价值目标的行为，最 大限度地防止逆向选择风险。 事实上，在激励机制的设计中，目前一个被广为使用的方法就是股权激励方 法。股权激励是指以本公司股权为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他 核心技术员工进行的长期性激励，这实际上是公司与部分员工或全部员工之间进 行某种股权安排，主要是达到激发员工的工作热情，提高企业劳动生产率的作用。 股权激励让经营者和员工拥有公司的股份，并进而弱化了委托代理矛盾，使经营 者和股东形成利益共同体，形成共同的利益取向和行为导向，减少监控费用并进 而提高公司的业绩和股东价值。 a 公司的管理层股权激励方案的设计 第二节利益相关者理论 尽管现在的理论已经发展出完善的委托代理和公司治理理论，但那些仍旧有 一个共同的假设前提，即公司的财务管理目标是以股东财富最大化为目标的。现 在就有些学者认为这个目标假设是不恰当的。利益相关者的鼻祖弗里曼在1 9 8 4 年开创性地提出了一个新的概念利益相关者( s t a k e h o l d e r ) 。所谓利益相关 者就是指影响到公司经营目标或受公司经营目标影响的那些人。一般而言，这些 人包括有政府( g o v e r n m e n t ) 、客户( c u s t o m e r s ) 、股东( s t o c k h o l d e r s ) 、债权人 ( d e b th o l d e r s ) 、工人( w o r k e r s ) 、供应商( s u p p l i e r s ) 、管理者( m a n a g e r s ) 和 社区( c o m m u n i t y ) 。现在利益相关者理论已经出现了很多流派，至少还不算是 很统一。但他们在以下四个方面具有共同的价值观：第一，共同反对股东财富最 大化的新古典企业理论，一致赞成相关利益者所拥有的合法权益具有内在价值； 第二，共同承认资本主义与道德伦理之间的相互包容性，一致认为健康有效的资 本主义社会需要高水准的道德伦理；第三，共同主张关心所有受公司决策影响的 人的福利，摈弃只考虑少数群体( 如股东) 的福利的教条；第四，共同强调正义 与公平原则的施行。 从2 0 世纪7 0 年代开始，美国很多企业面临着来自经理、雇员、供应商等诸 多利益相关者的诘难。因此许多企业在经营实践中也看到，消费者利益、雇员的 参与、社区的影响和政府的管理，这些都是企业在作出决策时必须加以考虑的问 题。从2 0 世纪8 0 年代末开始，美国已有2 9 个州修改了公司法，新的公司 法要求经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅为股东服务，股东只是利益相 关者中的一部分，而雇员、消费者、债权人、社区则为另一部分利益相关者。由 2 9 个发达国家组成的经济合作与发展组织( o e c d ) 在1 9 9 8 年也通过了公司 治理原则，提出公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权益，并且鼓 励公司和利益相关者为创造财富和就业机会以及保持企业财务健全而积极地进 行合作。公司治理中引入利益相关者理论的意义在于：管理层在做出经营决策时， 除了保证投资者的利益外，也要充分考虑其他利益相关者的合法权益，并且力求 在做出每一决策时都能实现各方利益的均衡。 由此可见，现代企业中，利益相关者共同治理已成为一种基本趋势，由利益 1 4 第二章股权激励的