（工商管理专业论文）包钢综企集团治理研究.pdf

英文摘要 ab s t r a c t c o l l e c t iv e o w n e r s h i p e c o n o m y i s a n i m p o r t a n t c o m p o n e n t o f o u r p u b l i c e c o n o m y , a n d l a r g e f a c t o ry - r u n c o l l e c t i v e e n t e r p r i s e s a r e a n i m p o r ta n t p a rt o f t h e c o l l e c t i v e o w n e r s h i p . i n t h e 1 9 8 0 s o f t h e 2 0 t h c e n t u r y , a l o n g w i t h t h e r a p i d l y c h a n g e o f n a t i o n a l e c o n o m y fr o m t h e p l a n n e d e c o n o m y t o m a r k e t e c o n o m y , t h e r e f o r m o f s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s c o n t in u e t o a c c e l e r a t e . h o w e v e r , t h e t h e o ry a n d p r a c t i c a l e x p e r i e n c e o f t h e c u r r e n t s i t u a t i o n o f t h e l a r g e f a c t o ry - r u n c o l l e c t iv e re f o r m i s p a r t i c u l a r l y w e a k . t h e l a r g e f a c t o ry - r u n c o l l e c t i v e re f o r m m u s t c h a n g e , b u t t h e y d o n o t k n o w h o w t o c h a n g e . t h e n w e r a i s e d t h e t o p i c o f t h i s t h e s i s i n t h i s t h e s i s i u s e d t h e m e t h o d o f n o r ma t i v e a n a l i s i s , c a s e s t u d i e s a n d c o m p a r a t i v e r e s e a r c h m e t h o d s . b a s e d o n t h e r e l a ti v e t h e o ry , i m a i n l y a n a ly z e d t h e s t a t u s , t h e e n v i r o n m e n t , a n d t h e s t r a t e g i c p l a n n i n g o f b a o g a n g g r o u p o f c o m p r e h e n s i v e e n t e r p r i s e , t h e n p r o v i d e d t h e g o v e r n a n c e re f o r m p r o c e d u r e s o f b a o g a n g g r o u p . f i r s t l y , a b o u t t h e re f o r m o f p r o p e r t y r i g h t s , b a s e d o n t h e a n a l y s i s o f t h e o w n e r s h i p , i t o o k o n m a n a g e m e n t b u y - o u t a n d e s o p , a n d t h e n g a v e a n o v e r a l l o u t l o o k o f t h e p r o p e r ty r i g h t s d e s i g n , a n d t h e p r o b l e m s o f t h e fi n a n c i a l a n d l e g a l i s s u e s . s e c o n d , b a s e d o n t h e c h a n g e s o f p r o p e r ty r i g h t s , i g a v e a s p e c i fi c m o d e l o f g o v e r n a n c e . t h e n i a n a l y z e d t h e g r o u p s o v e r a l l m a n a g e m e n t s t r u c t u r e a n d t h e g o v e rn a n c e o f t h e h o l d i n g s u b s i d i a r i e s a n d a f f i l i a t e c o m p a n i e s . t a k i n g i n t o a c c o u n t o f t h e c o r p o r a t e h i s t o ry a n d t h e re a l i t y , i a n a l y z e d t h e r e l a t i o n s b e t w e e n t h e n e w t h r e e a n d o l d t h r e e g r o u p . t h i r d , i d i s c u s s e d t h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c e m e c h a n i s m s b a s e d o n t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e s t r u c t u r e i h o l d t h a t l a r g e f a c t o ry- r u n c o ll e c ti v e e n t e r p r i s e s m u s t c h a n g e i n o r d e r t o k e e p u p w i t h m o d e r n e c o n o m i c d e v e l o p m e n t . a n d t h e r e f o r m e ff o r t s m u s t b e b a s e d o n t h e o re t i c a l g u i d a n c e , t a k i n g t h e a c t u a l c i r c u m s t a n c e s i n t o a c c o u n t . p r o p e r t y r i g h t s r e f o r m i s t h e f i r s t s t e p o f a l l r e f o r m , b o t h t h r o u g h a c q u i s i t i o n s a n d e s o p . a t t h e o p e r a t i o n a l p r o c e s s , b e c a u s e o f c h a r a c t e r i s ti c s o f t h e l a r g e f a c t o ry - r u n c o l l e c t i v e e n t e r p r i s e s , w e s h o u l d u s e t h e o v e r a l l re s t r u c t u r i n g a n d g r o u p s f o r m o f g o v e r n a n c e m o d e l s . b a s e d o n t h e e s t a b l i s h m e n t o f a s o u n d g o v e rn a n c e s t r u c t u r e , t h e i n t e r n a l c o n t r o l m e c h a n i s m s a n d e x t e r n a l g o v e r n a n c e m e c h a n i s m s s h o u l d p e r f e c t , a n d t h e n t h e g r o u p g o v e rn a n c e c a n b e m o r e s m o o t h l y . k e y w o r d s : f a c t o ry - r u n c o l l e c ti v e e n t e r p r i s e , p r o p e r t y r i g h t r e f o r m , c o r p o r a t e g o v e r n a n c e , g r o u p g o v e r n a n c e 南开大学学位论文版权使用授权书 本人完全了解南开大学关于收集、 保存、 使用学位论文的规定， 同意如下各项内容:按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版 本; 学校有权保存学位论文的印刷本和电 子版， 并采用影印、 缩印、 扫描、数字化或其它手段保存论文;学校有权提供目 录检索以 及提 供本学位论文全文或者部分的阅览服务;学校有权按有关规定向国 家有关部门 或者机构送交论文的复印件和电子版;在不以赢利为目 的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活 学位论文作者签名: 7 “ ， 年 了 即 了 日 经指导教师同意， 本学位论文属于保密， 在年解密后适用 本授权书。 指导教师签名:学位论文作者签名: 解密时间:年月日 各密级的最长保密年限及书写格式规定如下: 滩民飞跃1、;1 一 内部 5 年 ( 最长5 年，可少于5 年) 秘密1 0 年 ( 最长1 0 年，可少于1 0 年) 机密2 0 年 ( 最长 2 0 年，可少于2 0 年) 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明:所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，进 行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位 论文的研究成果不包含任何他人创作的、己公开发表或者没有公开 发表的作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个 人和集体， 均已在文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的 法律责任由本人承担。 学位论文作者签名: -) 刃年 a 2 1 日 第一章引言 第一章引言 第一节选题背景及意义 1 . 1 . 1 选题背景 集体所有制经济是我国公有制经济的重要组成部分，对其的认识随着时间 的推移不断深入。进入2 0 世纪8 0 年代以 来，随着国 家经济体制由 计划经济向 市场经济的迅速转变，公有制企业的改革工作不断加速。对国有企业的改革工 作，国家相继出台了许多重大政策，从十五届四中全会出台的 中共中央关于 国有企业改革和发展若千重大问题的决定 到2 0 0 2 年由国家八部委出台的 关 于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 ， 使国有企 业的改革工作有章可循。而对于集体企业的改制工作，在制度建设方面显得不 足，只是在 1 9 9 0 年出台了 劳动就业服务企业管理规定 、1 9 9 1 年出台了 中 华人民共和国 城镇集体所有制企业条例 和1 9 9 8 年出台了 国务院关于在国有 中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知 。 面对中国经济的迅 速发展的形势，集体企业的改革改制，建立现代企业制度显得尤为迫切。作为 一名在集体企业工作的员工，对此深有体会。 厂办大集体是集体企业的重要的组成部分，而包钢综企集团是厂办大集体 的一个缩影。 厂办大集体是二十世纪七八十年代，为安置回城知识青年和国有 企业职工子女就业， 一些国有企业批准并资助兴办的一批劳动服务公司或以其 它形式登记注册的集体所有制企业。 经过多年的发展和积累，这部分企业逐步 形成了一定的规模，但也存在着整体资产质量差、冗员多等问题。由于没有具 体政策的指导，使得这部分企业的改革工作落后于主办大厂的改革的进度。同 时由于自 身存在的一些问题，也使得自 身的改革工作不能顺利展开。随着主办 大厂剥离辅助、精干主体政策的出台，这类企业面临着必须走出去，但又不知 如何走出去的困境。 国 务院 对此非常重视， 在对厂办大集体的 情况进行研究后， 于2 0 0 5 年由国 家财政部、国资委、劳动保障部三家拟定了 东北地区厂办大集体改革试点工 第一章引言 作指导意见( 以下简称 意见 ) ，国务院原则上同意按此意见组织实施。 意 见中指出:在试点的基础上，争取用 3 年左右的时间，妥善解决东北地区厂 办大集体问题， 并适时在全国推开。 意见的出台， 也标志着厂办大集体的改 革工作正式起步。 意见对厂办大集体的改革方式、 资产和债务处理、 职工关 系和劳动关系处理、社会保障政策等方面提出了宏观的指导意见。 虽然有了 宏观指导意见，但是在具体操作过程中，还会遇到各式各样的问 题。比如，厂办集体企业产权如何改革、采用什么方式进行治理， 这都是必须 要回答的问题。本选题正是在这种背景下提出。 1 . 1 . 2 选题意义 选题意义主要体现在以下几个方面: 1 . 选题比 较前沿，是当前中国 集体经济改革的热点 当前，对集体企业改革的探讨和具体操作，主要集中在农村、城镇的一些 小型的集体企业中，而对于厂办大集体的探讨几近空白。随着国有企业改革的 迅速推进，厂办大集体中的改革也提上了议事日程，国家准备彻底解决这个问 题，所以对厂办大集体改革的 探讨成为当前经济改革的一个热点问题。 包钢综 企集团是厂办大集体的一个缩影，所以以其为例进行研究的过程，实质上就是 对我国厂办大集体进行研究的过程。 2 . 选题有现实意义，具有推广的价值 厂办大集体必须要改革， 但改成什么，怎么改?是必须要回答的问 题。并 且在回答的前题下，还要具备可操作性。本选题以包钢综企集团的治理研究为 例， 提出了一条切实可行的思路， 具有理论和操作性强的特点， 有推广的价值。 3 . 选题更具完整性 查阅一些文献来看，对于集体企业的改革工作，一般的重点是放到了产权 改革上。集体企业产权改革确实是集体企业改革的基础工作，但对产权改革后 如何治理?一般来讲，探讨很少。产权改革和治理实际上是一个问题的两个方 面，只有解决好这两个方面，集体企业的改革才算成功。本选题落脚到治理方 面，但对产权改革提出了自己的思路。这样使得本选题更具完整性。 4 . 选题更具创新性 厂办大集体的发展有其历史成因和较长的进程，其发展的过程经历了我国 第一章引言 经济发展的多个阶段。 从这个方面来讲，可以说厂办大集体是在旧体制下发展 起来的。而在我国来讲，对于公司治理的研究应当说的一个新鲜事物，这体现 在 公司法的几次修改上。本选题，把旧体制下产生和发展的企业与最新的 治理理论结合了起来，突显了本选题的创新特性。 第二节研究内容和研究方法 1 . 2 . 1 研究内容 本文研究主要按以下章节安排: 第一章，介绍了选题的背景和研究的意义，提出了本文写作的整体框架。 第二章，主要介绍了相关理论。首先，从法律和政策角度出发，对集体企 业涵义进行了介绍，并对厂办大集体的产权特征进行了分析。对建立现代企业 制度的要求进行简要介绍。其次对公司治理的涵义和相关理论及公司治理的模 式和机制进行了全面、简要的介绍和分析。第三， 在上述两个方面的基础上， 对集团治理的涵义、 相关理论和治理机制方面进行阐述。 通过上述三个方面的 阐述和分析，为包钢综企集团的治理研究奠定了理论基础。 第三章，主要是对包钢综企集团的经营环境分析，对战略规划进行阐述， 在此基础上得出了 包钢综企集团治理中 存在的的问 题。为包钢综企集团的治理 设计奠定事实基础，使得治理思路更符合集团实际情况，更具有操作性。 第四章， 在前两章的基础上， 具体提出了包钢综企集团的治理对策。 首先， 在产权改革方面， 在对包钢综企集团的产权情况进行分析的基础上，提出了管 理者收购和员工持股两种方式。 对产权改革的整体思路进行设计，对产权改革 中存在的财务和法律问 题进行了 分析。 其次， 在产权变革的基础上，提出了具 体治理模式，即采取集团治理。 集团公司的整体治理结构以及集团公司对控股 子公司和参股子公司的管控进行了重点分析。考虑到公司历史和现实情况，对 “ 新三会” 及 “ 老三会”的关系进行了分析。第三，在公司治理结构架构起来 的前提下，对集团公司的治理机制进行了阐述。至此，包钢综企集团改革思路 的阐述全部完成。 第五章，总结 研究结论与工作内 容， 指出 研究不足， 并对下一步研究方向 进行展望。 第一章引言 本文研究框架如下: 图1 . 1 本文研究框架图 资料来源:作者整理。 1 . 2 . 2 研究方法 本文以公司治理理论、集团治理理论为基础，对包钢综企集团治理进行研 究。在研究过程中主要运用以下的研究方法: 1 . 规范研究方法。规范研究是运用价值概念或标准对事物应该是怎么样做 出判断，这种判断必须依据事物发展的客观规律。 在研究企业集团治理时，一 方面必须回顾我国 集体企业发展的历史，又要了 解中外公司治理的实际情况， 以及掌握关于公司治理理论的基本理论框架。本文对以 上两方面进行了深入细 致的研究，得出了 对包钢综企集团必须要改革以 及改革方向为集团化治理的结 第一章引言 论。 z . 案例研究方法。 本文对包钢综企集团进行了深入系统的调研。在调研过 程中，选择了 人员访谈、二手资料收集 ( 包括公司内部资料和外部研究报道) 等方法， 同时 结合作者亲身经历， 对包钢综企集团治理进行了 深入细致的研究。 3 . 比较研究方法。参股子公司和控股子公司的治理模式存在异同点。本文 在运用比较研究方法的基础上，从股权治理、财务治理、人事治理和审计治理 四个方面详细比较了 二者的异同点，得出了适应不同企业的治理模式。 第二章相关理论基础 第二章相关理论基础 包钢综企集团的产权改革和治理是一项非常复杂的工程，需要有相关理论 的支持，也可以说治理思路的形成必须有相应理论的支撑。本章从集体所有制 的涵义及特征出发， 在充分理解集体所有制经济和现代企业制度要求的基础上， 又介绍了公司治理和集团治理的有关理论， 为进一步阐述问题打下了理论基础。 第一节集体所有制基本涵义及特征 包钢综企集团是集体企业中厂办大集体的一个缩影，所以对包钢综企集团 治理研究，必须首先了解集体所有制的基本涵义和特征。 2 . 1 . 1 集体所有制基本涵义 我国对集体所有制这一概念的认识是随着集体所有制经济的发展而不断地 更新和完善的。 从法律角度上看: 我国在1 9 5 4 年制定的第一部 宪法 第七条中， 便明确 规定: “ 合作社经济是劳动群众集体所有制的社会主义经济， 或者是劳动群众部 分集体所有 制的半社会主 义经济。 ” 。 改革开 放以 来， 应市场取向的 要求对这 种 集体所有制观念进行了部分修正， 如1 9 8 2 年通过的 中华人民共和国宪法 中 明确规定: “ 城镇中的手工业、 工业、建筑业、 运输业、 商业、 服务业等行业的 各种形式的 合作经济， 都是劳动 群众集体所有制经济。 ” 叭9 9 9 年修定 后的 宪 法 第八条中， 更进一步明确规定: “ 农村集体经济组织实行家庭承包经营为基 础、统分结合的双层经营体制。农村中的生产、供销、信用、消费等各种形式 的合作经济， 是社会主义劳动群众集体所有制经济。 ” “ 城镇中的手工业、 工业、 建筑业、运输业、商业、服务业等行业的各种形式的合作经济，都是社会主义 。 中华人民共和国宪法 ，中国法制出版社，1 9 5 4 年版，第1 5 页。 0 中华人民共和国宪法 ，中国法制出版社，1 9 8 2 年版，第1 6 页。 第二章 相关理论基础 劳动群众集体所有制经济。 ” 。 从政府的 政策角度上看: 1 9 8 3 年中共中央 1 号文件规定: “ 只要遵守劳动者 之间自 愿互利原则，接受国家的计划指导，有民主管理制度，有公共提留，积 累归集体所有，实行按劳分配， 或以 按劳分配为主，同时有一定比 例的按股分 红，就都属于社会主义的 合作经济。 ” 与此同时，1 9 8 3 年4 月1 3日 国务院颁 发的 关于城镇集体所有制经济若干政策问 题的暂行规定 的通知规定: 目前存 在的手工业、 工业、 建筑业、运输业、商业、饮食服务业、修理业以及文化教 育、卫生等各行业的 城镇集体所有制单位以 及各种形式的 合作经济组织，都是 社会主义劳动群众集体所有制经济。1 9 9 2 年出台的 中华人民 共和国城镇集体 所有制企业条例第四条规定， 城镇集体所有制企业是 “ 财产属于劳动群众集 体所有， 实行共同劳动， 在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。 ” 据此， 我们可以 认为， 所谓集体所有制， 是指部分劳动群众共同出资入股、 共同劳动、共同 拥有生产资料、 共同享有劳动成果的一种公有制形式，它可以 采取多种的实现形式及经营方式。 2 . 1 . 2 集体所有制基本特征 通过对集体所有制涵义的分析，可得出市场经济条件下的集体所有制具有 以下几个特征: 1在产权关系上，生产资料属于集体成员集体所有，集体所有也可以是集 体共有，即建立在劳动者个人投资基础上的公有。 集体产权可以转让也可以量 化，主要由两部分组成:一是以 职工个人为基础的集体产权， 二是归集体所有 的集体积累产权。 2 . 在法律上，企业是具有独立核算、自 负盈亏、自 主经营的法人，实行政 企分开、政社分开体制。政府对企业依法监督和收税，无权指挥和干涉企业的 业务和日常经营。 3 . 在内部管理上，职工具有民主管理权，实行厂长经理民 主选举制和经营 管理民主决策制。企业主要经营者，通过职工民主选举或民主推荐，执行职工 大会或股东代表大会制度。 。 中华人民共和国宪法( 修正案) ) ，中国法制出版社，1 9 9 9 年版，第i s 页。 。 中 发( 1 9 8 3 ) 1 号文件: 当前农村经济政策的若干问题 ，第9 页。 第二章相关理论基础 4 . 在分配关系上，具有自 我积累、自 我分配的分配权，实行按劳分配与按 股分配相结合的分配制度，劳动报酬与企业效益挂钩。 集体经济在所有制和分 配方式上的 特征，决定了 它在组织上具有广泛的 群众性， 在管理上具有高度的 民主性，在生产经营上有较大的灵活性，具有适应社会主义市场经济发展的优 良素质。 2 . 1 . 3 现代企业制度建立的要求 对于现代企业制度的理解在学术界尚有一定争议，许多专家和学者从各个 角度对其进行了阐述。中共十五大把 “ 产权明晰、权责明确、政企分开、管理 科学” 作为国 有企业和集体企业建立现代企业制度改革的主要方向。 现代企业制度是一个有机的制度体系，主要包括企业产权制度、企业法人 制度、企业组织制度和企业管理制度等。企业产权制度是建立现代企业制度的 前提，因为产权制度所规定的产权关系与产权结构，所规定的各产权主体权利 与义务关系等都直接制约着现代企业制度体系的安排，影响着企业法人制度、 组织制度和管理制度的各项规定。企业法人制度，就是依法确立企业的法人资 格。 法人是法律上的 独立主体，法人制度的建立， 使法人对于以自己名义取得 的财产享有完整的支配权，包括占 有、使用、处分和收益的权利，使出资人的 所有权和企业法人财产权均得到了法律确认，也使企业所有权和经营权真正实 现了“ 两权分离” ， 这是现代企业制度的核心。 企业组织制度主要体现在企业的 组织结构方面，它指的是人们通称的 “ 法人治理结构” ，在这样的组织结构中， 企业权力机构、决策机构、管理机构和监督机构形成了相互联系、相互配合又 相互制约的关系， 它为企业实现“ 两权分离” ， 维护出资者和经营者的权益提供 了 组织制度的 保证。 企业管理制度涉及到企业运营的方方面面，它的内 容十分 丰富，包括了企业经营管理组织的类型的确定、 企业责任制度、民主管理制度 的推行以及人力资源管理制度、财务会计管理制度、企业文化模式等的建立和 执行。它是企业维系正常经营、实现科学管理的制度保证。 现代企业制度的 主要形式是股份有限公司和有限责任公司， 而股份合作制、 独资公司、合伙制公司是其必要的有益补充形式。 从企业制度的发展看，它经 历了一个由 独资企业向合伙企业、再向公司企业演变和发展的过程，现代企业 制度的建立也是在公司制企业里才逐步完善和规范起来的。 第二章相关理论基础 产权制度改革是集体企业建立现代企业制度的基础和前提条件。不同性质 和形式的产权决定了 各种产权主体的权力和利益的不同结构。 对集体企业而言， 建立规范的、 完善的 现代集体产权制度是企业所有者、 经营者、劳动者获得权 力和利益的制度保障。 只有内部产权清晰，权责才能明确，管理也才能做到科 学、规范，它不仅影响着集体企业中的所有者、经营者和劳动者的积极性，对 企业的运行机制也起着决定性的作用。 我国集体企业有其独特的产权结构模式，因此它建立现代企业制度也有其 自 身的 特色。 集体企业建立现代企业制度与市场经济需要一个逐步的适应过程。 西方企业自 产生之日 起，就充满了 市场经济的细胞，对市场具有强烈的偏好和 适应性。我国由于市场经济发展程度不高， 在经济法律制度、社会保障制度、 人才和经理市 场、 优胜劣汰机制等都与西方国家存在着较大的差异，因 此， 集 体企业建立的现代企业制度既不能简单地套用西方模式，也不可能完全达到发 达的市场经济的制度要求，它必须有一个逐步适应、完善和规范的过程. 集体企业作为公有制的重要组成部分， 是在计划经济环境中形成的，与民 营企业、外资企业、私营企业等经济成分对比，集体企业进行产权制度改革， 建立现代企业制度的同时，必须花费更大的精力和成本去解决历史遗留问题， 如集体企业的行政管理体制、集体企业的社会劳动保障、现有集体企业的产权 结构合理与否等，这些计划经济遗留下来的问题，需要一个长期的适应和磨合 过程才能得以消化和规范。此外，集体企业与国有企业对比，在资产规模、经 济实力及社会功能等各方面也存在着极大的 差距，它不可能简单地套用某一种 经济形式的制度模式， 所以，在社会主义市场经济条件下，集体企业建立的现 代企业制度具有自己 独特的模式和特点。 第二节公司治理理论 包钢综企集团改革目 标就是建立完善的公司治理结构，本节对公司治理的 涵义和模式进行介绍。 2 . 2 . 1 公司治理涵义及有关理论 公司治理是一个多角度多层次的概念。但从公司治理这一问题的产生和发 第二章 相关理论基础 展来看，可以从狭义和广义两方面去理解.狭义的公司治理，是指所有者、主 要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排， 来合理地配 置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的主要目 标是保证股东利 益最大化，防止所有者与经营者利益的背离。广义的公司治理则不局限于股东 对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、 雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式 及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决 策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 自2 0 世纪3 0 年代初美国学者贝利( b e r l e , a . ) 和米恩斯( m e a n s , g . ) 提出 公司治理的概念以 来， 众多的学者从不同的角度对公司治理进行了 研究，形成 了丰富多样的公司治理理论。 其中 最具经典意义的是两权分离理论、委托代理 理论和利益相关者理论。这三者之间又紧密联系，互为补充。由 此构成了公司 治理理论的主要理论框架。 两权分离理论。 企业规模的扩张以及与之伴随的技术和管理过程的复杂化 导致了 所有权与经营权的分离。 在现代企业中，所有权与控制权的分离使得企 业经营管理的动机成为一个重要的问题。 较早认识这一问题的是亚当嘶 密。 2 0 世纪初，凡勃伦也论述到两权分离问 题。 但对这一问题进行系统、充分研究的 是由贝利和米恩斯共同完成的。 他们在1 9 3 2 年最先提出由于股份公司中股权的 广泛分散，企业的控制权己转入管理者手中，而企业所有者则降格为资金供给 者的角色。 委托代理理论。现代公司的根本特征就是所有权和控制权的分离。股东虽 然是公司的出资人， 但他们却不直接从事企业的经营管理，经营者接受所有者 的委托，在委托人授权范围内从事经营。其经营行为的风险由 作为委托人的所 有者来承担。 这就出 现了如何使具有自 身独立利益的代理人来维护委托人利益 的问题，即委托代理问题 ( p r i n c i p a l - a g e n t ) ，而这正是委托代理理论所分析 研究的问题， 也是公司治理结构所要解决的核心问题。 委托一 代理关系的产生是 由社会经济发展和管理发展的客观需要和条件所决定的。 委托代理关系是一种 契约关系，在这种契约关系中，一个或一些人( 委托人) 授权另一个人( 代理人) 为实现委托人的利益而从事某些活动，其中包括授予代理人某些决策权力。代 理问题实际上包括两个方面 一个是逆向 选择，一个是道德风险。 利益相关者理论。在利益相关者理论里，公司治理并非公司本身一种封闭 第二章相关理论基础 的运行机制，而是一种与外界广泛联系的生态系统。该理论认为，在一家公司 里有合法利益的所有个人或群体都应该得到这些利益上的好处，没有哪一个人 或哪一组人的利益和好处要比别人占先。为此， 利益相关者理论提出两个核心 原则:其一，必须根据利益相关者在公司里的利益来确认其身份。 其二，所有 利益相关者的利益都具有内在价值。利益相关者理论的关键论点在于它对所有 者在公司地位的弱化，即利益相关者理论否定公司是由 持有该公司普通股的个 人和机构所有的传统概念 。 2 . 2 . 2 公司治理模式与机制 一般来讲，公司治理的模式大致可分为以 下三种类型: 1 . 亚洲的家族式治理模式。在东南亚国家、中国台湾和香港等地区，许多 大型公司都是由家族控制的，表现为家族占 有公司的相当股份并控制董事会， 家族成为公司治理系统中的主要影响力量。这种模式体现了主要所有者对公司 的控制。在这种模式下，主要股东的意志能得到直接体现， 这种模式也可称为 股东决定直接主导型模式。但其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大 量资金从家族那里难以得到满足。 2 . 日 本和德国式的内部治理模式。在日 本和德国，虽有发达的股票市场， 但企业从中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且主要由产业 法人股东持有 ( 企业间交叉持股现象普遍) ， 银行也是企业的股东。 在这些国家 的公众公司中，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会 等参与公司的治理事务，发挥监督作用。日 本和德国的企业与企业之间、企业 与银行之间形成的长期资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的 监控和制约被称为内 部治理模式。相比较而言，日 本公司的治理模式更体现出 一种经营阶层主导型模式。 而德国的治理模式更体现出一种共同决定主导型模 式。 3 . 英国和美国式的外部治理模式。英国和美国等国家企业的特点是股份相 当分散，个别股东发挥的作用有限.银行不能持有公司股份，也不能代理小股 东行使股东权利。这样，公众公司的控制权就掌握在管理者手中，在这种情况 下，外部监控机制发挥着主要监控作用。 经理市场和资本市场相当发达，经理 市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明 第二章相关理论基础 显。这种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接 影响。 这种治理模式被称为“ 外部治理模式” 或称“ 外部人系统” 。虽然英美公 司治理模式中，经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的压力很大，股 东的意志得到较多体现。这种模式也被称为股东决定相对主导模式。 包钢综企集团不是家族企业，同时也不可能在改制完毕后就能上市，因而 不能完全依照上面三种模式中的任一种，而是根据自 身特点和上述三种模式的 特点，主要是以内 部治理模式为主形成特有的治理模式。 公司治理机制包括公司内部治理机制和公司外部治理机制。考虑到包钢综 企集团的客观情况，重点应考虑的是内部治理机制。内 部治理机制包括内部激 励机制、 内部 监督机制和内 部决策机制。 通过这三种机制促使代理人努力工作、 降低代理成本，避免偷懒、机会主义等道德风险。 激励机制是关于所有者与经营者如何分享经营成果的一种契约。其主要包 括报酬激励、 剩余支配权与经营控制权激励、声誉激励、聘用与解雇激励等方 面。监督机制是指公司的利害相关者针对公司经营者的经营结果、行为或决策 所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动，包括内部监督机制和 外部监督机制。内 部监督机制包括股东与股东会的监督、董事会的监督、监事 会的 监督等三个方面。决策机制关注的是决策权在公司内部利害相关者之间的 分配格局，包括股东会决定董事会决策等。 第三节集团治理理论 对包钢综企集团的产权改革后将以 集团的形式进行治理， 本章对集团治理 的有关理论与机制进行阐述。 2 . 3 . 1 集团治理的涵义及有关理论 企业集团是交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效 的实现交易，通过产权或战略性契约等的连接而形成，并与外部市场环境相协 调地自 适应组织。这个概念包括以 下两个含义:首先，企业集团具备多样的企 业间形态，企业集团是由多个企业 ( 或组织)通过有机的经济联结 ( 产权或战 略性契约)形成的企业集合。它可能是由不同的法人主体而形成的松散联盟， 第二章相关理论基础 也可能是由分公司作为集团中的一员，还有可能是一种混合式的组织结构。其 次，企业集团是相对稳定但适应外部市场环境变化的组织形式，企业集团是基 于各成员企业长期的交易关系而形成的具有共同的目 标、规范的集团框架，内 部组织形式与运作体制、机制与市场环境相协调。 企业集团的研究大多集中于解释企业结合的原因。在欧美国家主要从企业 结合可能引起的市场垄断等产业组织上问题的角度发展起来的。在日本，这方 面的理论主要以企业集团这一特殊形式为主发展起来的， 而这主要是在探究日 本经济高速增长的秘诀的过程中发展起来的。说明企业结合组成原因的理论按 照横向一体化、 纵向一体化、 多角化等结合方式在各个领域发展了不同的理论。 交易费用论。从事企业理论研究的一些学者从交易费用的角度研究了企业 集团的产生原因。他们的研究结果表明:企业集团作为一种资源配置方式，是 为克服市场失灵和组织失灵而组建的单个企业和市场的中间组织形式。虽然一 些交易费用论者的经典理论不是直接针对具有母子公司体制的企业集团研究 的，但是他们的研究为企业集团理论的初步形成打下了基础。 企业家论。列布( n a t h a n i e l h . l e f f ) 研究了企业家的作用在发展中国 家中 产生企业集团的原因。在发展中国 家，资本市场、原材料市场、流通市场等几 乎所有市场不完善且其效率较低，导致较高的市场交易费用。在这种情况下， 企业家为了以部分资源的内部购买取代市场购买，创造性地组建企业集团。而 且通过企业集团弥补在市场上存在的缺陷，有效地调配资源。为克服市场不完 善性而组建的这种发展中国家企业集团， 基于其本质要求，趋向于大规模化。 在这个过程中， 企业家在不完善的 不同市场之间 起到调节者的作用。通过大企 业集团的作用，在多数发展中国家，其市场分割程度比没有这些企业集团的时 候低一些 。 资源利用效率论。规模经济( e c o n o m i e s o f s c a l e ) 不仅在企业集团里发生， 而且在单个企业里也同样发生， 但它在实现横向一体化的企业集团里较突出。 通过企业之间的结合扩大企业规模时，不仅在生产、销售、技术开发上获得规 模经济，而且通过资本调配、原材料购买等方面的交涉力的增加也获得规模经 济效果。 通过横向一体化形成企业集团时， 虽然各个工厂的规模无变化， 但在 核心公司的调整下通过地区之间、产品之间的专业化等结构优化来获得规模经 济。 内部金融市场论。威廉姆森将采用事业部制的多角化经营企业的迅速发展 第二章相关理论基础 归因于内 部金融市场的 优越性。 他指出， 这种企业设立的内 部金融市场的资源 分配功能比 外部金融市场更优越。 因为， 第一、经营者对公司内 投资计划的信 息获得较容易，所以 能够把资源投资于效率最高的项目 上。第二、经营者能够 对被投资资源有效地行使控制权。由于资本市场失灵的存在，大型企业集团倾 向于在集团内 持有金融企业或流通业企业。威廉姆森的这种观点可以 用于说明 企业多角化经营发展的原因 企业网络论。今井贤一提出有别于企业集团的企业网络概念。所谓企业网 络，指通过信息的共有和人员的相互作用，企业之间存在着的实质性的结合。 至于是否象企业集团 那样在制度上有连结关系并不重要。 今井贤一注意到现代 企业所需要的 调节功能的变化， 批评威廉姆森和钱得勒等交易费用论者将企业 疆域扩大，单纯视为降低常规性工作的交易费用的观点。他指出，企业需要的 调节功能在每个产业部门 都不同。常规性工作己经不是企业活动的本质。对于 现代的企业来说重要的是通过和市场的直接连接，抓住市场的微妙变化，把有 关市场的信息对生产市场营销和研究开发等等部门 进行反馈，在独立的企业之 间使用共同的网 络进行信息交换是一种有效的办法。在企业内 部组织交换信息 有空间和成员数限 制、信息的同质化等缺点。而企业外部相互作用的能克服这 些问 题， 节省各个企业家为了单独构筑这样的信息交换网络的费用。 至于这种 场的协调领导作用， 他指出，在长期性相互作用的过程中自 然会产生出权威， 而这种领导作用并不限定于一个企业的疆域之内。 2 . 3 . 2 集团治理机制 集团公司治理的 核心就是要建立一套完善的治理机制，并通过这套治理机 制的有效运行来解决集团公司在现实运行中出现的问题，如集团母公司如何对 成员企业落实责、权、利;集团公司如何对成员企业进行管理与控制;如何保 护成员企业及其债权人的利益;成员企业如何进行协作，降低交易费用等等， 以保证集团公司治理目 标的实现。即在 “ 三会一层”的基础上，设计并建立一 种有效的治理机制来明确各层次成员企业的责权利，规范各层次成员企业的行 为并进行有效的监督。企业集团公司治理机制概括为三个方面:母公司对子公 司的控制机制、 关联公司间的协作机制、 子公司及其他利益相关者的保护机制。 母公司对子公司进行有效的控制是企业集团公司治理成功的关键。母公司 第二章相关理论基础 对子公司的控制机制归纳为三种，即间 接控制机制。 指母公司通过投资入股子 公司，成为子公司的股东，并且掌握控股权， 母子公司之间是投资者与被投资 者的关系，母公司通过资本的纽带与子公司联系，母公司通过资本取得子公司 的控制权，母公司不直接控制子公司，而是通过子公司的董事会的人数优势或 表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员 的聘用上通过董事会起控制作用。直接控制机制。母公司对子公司实施直接控 制，就是指母公司直接任命子公司的管理层， 母公司的职能部门对子公司的职 能部门实施控制和管理。母公司对子公司的财务、人事、经营活动进行全面的 控制。子公司的产品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由 母公司决定。 混合控制机制。指母公司投资控股子公司，并让子公司的管理人员参股子公司 成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策 机构。 关联公司间的协作机制。集团中的关联公司是基于共同的战略目 标而形成 的关联关系， 各关联公司都是平等的法人实体， 在公司治理中也不存在控制与 被控制的关系。所以，关联公司目 标的一致性已 成为企业集团能够有效运作的 关键因素，而这一因素取决于关联公司间协作机制的充分运作。由于本研究不 涉及关联公司，所以 在此就不论述。 其他利益相关者的利益保护机制。 我国的公司法中虽有涉及用来保护股东 的法律制度， 但远未达到理想的程度，尚未建立起完善、系统的保护子公司及 其他利益相关者的法律制度。其他利益相关者的利益保护机制主要包括两个方 面，一是对子公司债权人的保护。在企业集团中，由于母子公司处于集团治理 的内边界， 存在着控制与被控制的关系， 这无疑会增加对子公司债权人的风险， 主要表现为债权人在其契约权利的实现方面。 二是对子公司及少数股东的保护。 在企业集团中，除因 母公司全部控股形成全资子公司的情形外，子公司不可避 免地存在着少数股东。在大多数情况下，子公司总是处于母公司指挥之下，首 先遭受利益侵害的是子公司进而影响到子公司中少数股东的利益分配。对子公 司和少数股东的保护一般采取三种方式，一是对企业集团中的控制股东烙以 诚 信义务，二是赋予公司少数股东以 特定形式的诉权，三是通过立法控制。 第三章 包钢综企集团治理现状 第三章包钢综企集团治理现状 本章主要简要介绍和客观分析包钢综企集团的历史成因、现状和面临的环 境 ( 尤其是有利的环境) 、 存在的问题， 在这基础上对其战略规划进行描述， 为 进一步制定治理实施方案奠定基础。 第一节包钢综企集团经营环境分析 3 . ， . 1 管理体制沿革及企业现状 1 . 管理体制沿革 1 9 7 9 年1 月， 为解决大批知青返城和大量职工子女待业的突出问 题， 稳定 包钢大局，按照国家和地方政府的要求，包钢陆续组建了比较正规的集体所有 制工厂，这些工厂由 全民大厂派出管理人员，利用大厂闲置厂房、废旧设备， 招收职工待业子女，主