（工商管理专业论文）国有建筑企业公司治理研究.pdf

摘要 公司治理结构是现代企业发展的产物。公司治理结构是一组规范与法人财 产相关各方的责、权、利的制度安排。这一制度安排是通过制衡来实现对管理 者的约束与激励，以最大限度地满足股东和利益相关者的权益。 国有建筑企业在我国经济建设中起着举足轻重的作用，其经营成败直接关 系到国民经济发展的能力和水平。对国有建筑企业在公司化改制过程中治理结 构进行研究，具有相当的时代意义和现实意义。 由于历史原因，绝大多数公司的股权过分集中，而国有股在其中又占据主 导地位，我国的企业逐渐暴露出经济体制转轨中所共有的公司治理问题。本文 介绍了公司治理的相关理论，分析了美国、日本、德国的公司法人治理背景以 及基本特点，并进行了比较研究。通过对国有企业法人治理结构中存在问题的 分析，提出了通过国有股股权结构多元化，内部人治理、激励与约束以及新老 三会的关系问题的妥善处理的完善法人治理结构的途径。为解决国有企业法人 治理的问题，提出了适合中国国情的改革建议和对策。 论文还针对天津市三建建筑工程有限公司改制的情况，依照论文的研究结 果提出了公司制改造的建议和对策，对我田建筑企业公司法人治理有一定的参 考价值。 关键词：公司治理结构建筑企业委托代理股权结构激励与约束 a b s t r a c t t h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e c o m e sf r o mt h e d e v e l o p m e n t o ft h em o d e m c o r p o r a t i o n i ti st h es y s t e m a t i ca r r a n g e m e n to f as e to fc r i t e r i aa n dd u t y , r i g h ta n d b e n e f i t s ，w h i c hr e l a t et ot h el e g a lp e r s o n sp r o p e r t y t h r o u g hm a k i n g t h eb a l a n c eo f t h es y s t e m a t i ca r r a n g e m e n t , i tr e a l i z e st h er e s t r i c t i o na n di n s p i r a t i o nt ot h em a n a g e r s t om e e tt h es h a r e h o l d e r sa n d s t a k e h o l d e r s r i g h t sa n d i n t e r e s t s s t a t e o w n e dc o n s t r u e t i o ne n t e r p r i s e sp l a ya n i m p o r t a n t r o l ed u r i n go u re c o n o m y d e v e l o p m e n t ，t h e i r s u c c e s s o rf a i l u r e d i r e c t l y r e l a t e st ot h e a b i l i t ya n dl e v e lo f n a t i o n a le c o n o m yd e v e l o p m e n t s ot h es t u d yo nt h ea d m i n i s t r a t i v es t r u c t u r eo fs t a t e - o w n e dc o n s l x u c t i o ne n t e r p r i s e sd u r i n gc o r p o r a t i o nr e f o r m a t i o nh a sc o n s i d e r a b l ee r a m e a n i n g a n di sv e r yi m p o r t a n tf o r p r a c t i c e d u et oh i s t o r i cc a u s e s ，t h es t o c k h o l d e r s r i g h to f m o s to f t h ec o r p o r a t i o n si st o o c o n c e n t r a t e d ，a n dn a t i o n a ls h a r e sh o l dt h em a i np o s i t i o n ，t h e r e f o r et h ec o l m - n o n p r o b l e m so f t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ed u r i n ge c o n o m y s y s t e mt r a n s f o r m a t i o nc o m e s o u t t h r o u g hi n 们d u c i n g t h er e l a t e d t h e o r yo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n d a n a l y z i n gt h eb a c k g r o u n da n db a s i cc h a r a c t e r i s t i c so f t h el e g a lp e r s sg o v e r n a n c e i na m e r i c a , j a p a na n dg e r m a n ，t h i st h e s i sa l s oi 疆e s e n t st h ec o m p a r a t i v ea n a l y s i s t h r o u g he n a l y z i a gt h ep r o b l e m se x i s t e di nl e g a lp e r s o n sg o v e r n a n c eo fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s ，t h i s t h e s i s p u t s f o r w a r dt h a ta w a yt op e r f 耐t h el e g a lp e r s o n s g o v e m a n c e i ta l s op r e s e n t ss o m es u g g e s t i o na n dc o u n t e r m e a s u r e sa d a p t i n gt ot h e s i t u a t i o no fc h i n at or e s o l v et h el e g a lp e r s o n sg o v e r n a n c ep r o b l e m so fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e st h r o u g hm u l t i - p u r p o s i n g s h a r e ss t r u c t u r eo fs t a t e - o w n e ds h a r e sa n d p r o p e r l yd e a l i n gw i t hi n t e m - p o r s o n s g o v e r n a n c e ，i n s p i r a t i o na n dr e s t r i c t i o n , a n dt h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e n t h en e w t h r e e - m e e t i n ga n d t h eo l d t h r e e - m e e t i n g a c c o r d i n g t ot h es t u d yo ft h i st h e s i s ，a i m i n gt ot h ec o r a t i o nr e f o r mo f n o t h r e ec o n s t r u c t i o nl i d c o i nt i n j i n , a st h ec o n f e r e n c ef o r c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f t h es t a t e - o w n e dc o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e s ，t h i st h e s i s p u t sf o r w a r dt h e a d v i c ea n d c o t m t e r l n e a s u r e so f t h e c o r p o r a t i o nr e f o r m k e y w o r d ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e c o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e c o n s i g na n dd e p u t i z i n g s h a r e ss t r u c t u r e i n s p i r a t i o n a n dr e s t r i c t i o n 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发 表或撰写过的研究成果，也不包含为获得墨鲞盘堂或其他教育机构的学位 或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在 论文中作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名：；签字日期：扮；年 月1 名日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解墨鲞盘堂有关保留、使用学位论文的规定。 特授权墨注盘堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学 校向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名：导师签名： 签字日期：h 谚年夕月日 签字日期：年月日 搿 彬 第一章绪论 1 1 中国国有企业治理改革的重要意义 中国自1 9 7 8 年进行经济体制改革以来，企业改革主要经历了放权让利、 承包经营、股份制改造以及现代企业制度等几个阶段。尽管改革取得了令世人 瞩目的成绩，但是国有企业改革一直难以走出困境，而且改革到今天，经济改 革的成果和国有企业的现状形成了鲜明的对比。中国改革取得的巨大成绩究竟 来自何方? 纵观中国经济改革的历程，经济体制改革成功的根本原因，乃在于引入和 允许非国有经济成分的存在和发展。从很大程度上，非国有经济的蓬勃兴起， 一方面掩盖了国有经济的不景气，另一方面也充当了改革的“吸纳器”( 见表 1 1 ) 。 表1 - 1 各种经济类型工业产值增长率贡献份额佛) 年份国有工业集体工业个体工业其他工业 1 9 8 27 0 2 22 7 4 7o 3 61 9 4 1 9 8 44 5 2 35 1 3 60 6 32 2 7 1 9 8 64 5 2 34 2 9 38 7 23 1 1 1 9 8 84 7 6 34 0 9 26 5 54 9 0 1 9 9 03 7 8 13 4 8 71 2 1 71 5 1 5 1 9 9 23 5 9 84 2 0 49 0 21 2 9 7 1 9 9 41 5 9 64 5 9 61 4 7 92 3 2 8 1 9 9 52 3 1 13 2 9 32 1 8 22 2 1 5 注：转引自林毅夫等人充分信息与国有企业改革，1 9 9 7 ，4 在这个意义上讲，国有企业自身的改革效果并不是特别明显。一开始，针 对国有企业采取的主要是管理导向的治理微调式改革。人们普遍认为国有企业 之所以效率低下，是因为国有企业缺乏足够的自主权和动力，于是以放权让利 为主线的改革路线在路径依赖的作用下，逐渐演变为中国改革的渐进式模式。 然而，随着改革的深人，企业治理的基础性制度层面上的问题逐步暴霹出来， 治理方向的改革日益成为改革的焦点。但是由于缺乏相应的外部市场环境和内 部与之相匹配的管理模式的建立，使得这种治理导向的改革更多地是流于形 式。两种改革探索的不成功，使人们开始思索改革模式本身的可行性。现代企 业制度的提出，从某种意义上体现为思索的结果，给中国企业改革指明了前进 的方向。 与国有企业相对应的是非国有经济的兴起。乡镇企业的异军突起，外资及 合资企业的引入和家族企业的成长，不仅促进了中国经济的迅速增长，而且更 为重要的乃在于给中国企业的治理和管理模式注入了一支强心剂。非国有经济 的效率从整体上远远大于国有经济的效率，这即使是在企业的硬件基本不变， 而仅仅改革其股东构成或引入新的管理模式时也是如此。这样就存在一个问 题，即为什么国有企业改革经历了近2 0 年的时间，其效率和效果仍呈下降趋 势? 我们认为，国有企业改革不像市场经济下的企业制度选择，它首先必须突 破计划经济模式的阴影，重新塑造市场环境和企业的市场概念，企业的治理和 管理模式都需要重新构建。其次，我们必须考虑到和承认在可预见的时期里， 国有经济仍会占据相当的比例。那种简单地认为国有经济应退出竞争性领域的 看法尽管在理论上符合效率原则，但更为根本的是如何逐步退出的问题。再次， 中国的国有企业改革是一项巨大的系统工程，这也就决定了国企改革措施本身 必须是一个有效的系统。那种“头痛医头，脚痛医脚”的做法很难解决国有企 业的问题。最后，在市场和企业本身都需要进行建立和完普的情况下，企业的 改革就不能仅仅局限于治理或管理，而必然是两者的结合。 尽管经过这些年的企业改革，国有经济在整个国民经济中比重大大降低， 但国有经济仍然占据相当的比例。而且涉及到国计民生和国民经济命脉的行业 基本上都是被国有大中型企业所把持，其支柱性的地位仍得以保持，见表1 2 。 裹1 2 各种经济类型占国民经济的比重( 射 年份国有工业集体工业个体工业其他工业 1 9 8 56 4 93 2 。ll 。81 2 1 9 8 75 9 73 4 63 62 0 1 9 8 95 6 13 5 74 83 4 1 9 9 l5 2 93 5 75 75 7 1 9 9 34 - 3 13 8 43 41 0 2 1 9 9 53 4 03 6 61 2 91 6 6 1 9 9 72 5 + 53 8 11 7 91 8 4 第一章绪论 这种格局从根本上决定了国有企业改革具有极其熏要的意义。另一方面， 国企改革的持续低谷又决定了改革进程的紧追性。党的十四届三中全会通过的 关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，提出要建立现代企业制 度，并确立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的1 6 字方针。但 是对于究竟什么是现代企业制度，并没有给出详细的回答。理论和实践两个方 面仍处于模糊状态。 党的十五届四中全会通过了关于国有企业改革与发展若干重大问题的决 定，第一次比较明确地谈到要建立规范的法人治理结构，对涉及到公司治理 层次的重要问题作了原则性的要求。但什么是公司治理? 什么是规范的法人治理 结构? 迄今为止尚未在理论和实践两个方面给予解答。中国正在进行一场前所未 有的市场经济改革，以企业改革为核心，配以政府行政机构重组和金融体制重 构的三大改革，将是中国能否顺利进入2 1 世纪的“入场券”。在这样一个充满 着机遇和挑战的经济转型过程中，研究和探讨适合中国国情的公司治理模式， 无疑具有极其重要的意义。 1 2 建筑企业的公司制改造 建筑企业又称建筑施工企业，通常包括建筑公司、建筑安装公司、机械化 施工公司、工程公司、装饰公司和其他专业性建设公司等。 8 0 年代初期，建筑业体制改革作为城市经济体制改革的突破口，走在其他 行业前面，进行了大量有益的探索，取得了有丑共睹的成绩。但由于行业的特 殊性和计划经济体制束缚太紧，体制僵化、经营粗放等问题在建筑业仍然表现 得比较突出，市场的过度竞争造成企业阆近乎自相残杀，加上入世后国际大承 包商的全面涌入，整个建筑行业面i i 缶着残酷的竞争与挑战。 建筑企业进行规范化的公司制改造，建立现代新型建筑企业是其健康发展 的必然选择。建筑企业公司化改造的基本内容包括三个方面：现代企业产权制 度、现代企业组织制度和现代企业管理制度。 建筑企业公司制改造的必要性 1 经济体制改革的根本目的决定了建筑企业必须从调整和完善生产关系着 手进行企业制度创新。我国建筑企业，尤其是国有建筑企业，长期生存于高度 第一章绪论 集中的计划经济体制之中，形成了整套适应于计划经济体制的企业制度，使企 业受制于政府，缺乏活力，生产力发展受到严重制约，很难适应社会主义市场 经济的要求。因此必须从根本上调整、完善建筑企业的生产关系，建立现代企 业制度。 2 社会主义市场经济的发展要求建筑企业必须成为市场竞争的主体。中国 加入w t o 后，建筑企业将面临着国际市场的激烈竞争与挑战，这也要求建筑 企业通过建立现代企业制度，不断完善内部运行机制，增强竞争能力，以竞争 主体形象立足于国内外市场。为适应这一要求。必须实现政企分开，真正成为 “四自”的法人实体。 3 建筑产品的特殊性要求建筑企业建立现代企业制度。建筑企业的产品具 有单件性、分散性、消耗量大、生产周期长等特点，要求建筑企业拥有独立的 法人财产权，有效运作自有资产，也要求建筑企业的产业结构多元化，形成自 己牢固的资源优化配置体系和多种经营格局，避免或降低市场经营的风险，实 现资本保值增值。 4 现代企业制度有利于项目管理体制的完善。经过十余年的改革，特别是 近年来以项目管理为核心内容的改革已使建筑企业经营机制有了很大变化。但 是，企业改革要进一步推进，触及深层次的问题，就要以企业制度的创新为前 提。建立现代企业制度有利于项目管理的进一步完善和提高，使两层分离、生 产要素优化配置等带有关键性的改革举措得到进一步深化。 1 3 本文研究思路 公司治理结构是现代企业发展的产物。公司治理结构是一组规范与法人财 产相关各方的责、权、利的制度安排。这一制度安排是通过制衡来实现对管理 者的约束与激励，以最大限度地满足股东和利益相关者的权益。 国有建筑企业在我国经济建设中起着举足轻重的作用，其经营成败直接关 系到国民经济发展的能力和水平。对国有建筑企业在公司化改制过程中治理结 构进行研究，具有相当的时代意义和现实意义。 本文首先介绍了公司治理方面的相关理论，通过对美国、日本和德国公司 治理结构的研究，介绍了西方发达国家公司法人治理结构的历史背景和基本特 点，并且对三个国家的治理结构进行了比较，为我国的公司治理指出了方向。 第一章绪论 通过对国有企业法人治理结构中存在问题的分析，提出了完善法人治理结 构的途径。认为通过国有股股权结构多元化，内部人治理、激励与约束以及新 老三会的关系问题的妥善处理，可以解决国有企业法人治理的问题。 论文针对天津市三建建筑工程有限公司改制的情况，依照论文的研究结果 提出了公司制改造的建议和对策。 第二章现代企业理论及国有企业改革应用 第二章现代企业理论及国有企业改革应用 现代企业理论主要关心三个问题：一是为什么存在企业? 企业的本质是什 么? 企业与市场的边界如何确定? 二是什么是企业所有权或委托权( 定义为剩 余索取权和控制权) 的最优安排? 企业内谁应该是委托人? 谁应该是代理人? 三是委托人与代理人之间的契约如何安排? 委托人如何监督和控制代理人? 现 代企业理论有两个主要分支：交易成本理论和代理理论。交易成本理论的重点 在于研究企业与市场的关系，代理理论则侧熏于分析企业内部组织结构及企业 成员之间的代理关系。这两个理论的共同点是都强调企业的契约性、契约的不 完全性及其由此导致的企业所有权的重要性。现代企业理论的一个核心观点 是，企业是一系列( 不完全) 契约( 合同) 的有机结合，是人们之间交易产权 的一种方式。 2 1 交易成本理论：企业与市场的不同特性 2 1 1 间接定价理论：企业的产生 科斯( c o a s e ，1 9 3 7 ) 用决定市场价格的成本( 交易成本) ，解释了厂商( 组 织) 的出现。当测定各个工人各自的贡献和议定一个产品的各部件价格的困难， 使交易成本很大时，工人就会选择在一个工厂( 厂商) 里工作；他通过合同支 出了他的劳动使用权，自愿服从看得见的手的管理，而不是自己通过市场的看 不见的手向消费者出卖他的服务或产品。科斯认为，市场与企业的选择依赖于 市场定价的成本与企业内组织管理的成本的平衡关系。若交易费用大于零，不 同的权力界定会带来不同效率的资源配置。交易是有成本的，不同产权制度下， 因交易成本不同而对资源配置的效率有不同的影响。企业的功能在于节省市场 中的直接定价成本。交易成本可以看作是一系列制度成本，包括信息成本、谈 判成本、拟定和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理的成本和 制度结构变化的成本。企业的边界是由市场交易成本和企业管理成本之间的比 较决定的。当市场定价的成本低于企业组织内的管理成本，企业会更多地使用 第二章现代企业理论及固有企业改革应用 市场；当市场定价的成本高于企业组织内管理的成本时，往往更多采用企业方 式。企业是用以节约交易成本的一种模式。企业之所以存在，是因为企业内组 织通过权威关系大量减少需分散定价的交易数目，即按合约对投入的资源行使 有限使用权的企业家或代理人不顾每项具体活动的价格而指挥生产。 张五常( 1 9 8 3 年) 研究的核心观点是，企业发展的实质是用要素市场取代 产品市场，以节约交易成本。企业并非为取代市场而设立，而仅仅是用要素市 场取代产品市场，或者说是“一种合约取代另一种合约”。交易成本的存在是 要素市场与产品市场分离的前奏。市场的交易对象是产品或商品，而“企业交 易”的对象则是生产要素。这两种方式的选择取决于，对代理者的定价所节约 在企业内交易费用是否能弥补由相应的信息不足而造成的损失。决定价格成本 的节约将遇到厂商内部监督和管理成本的上升的反作用。当在边际上，前者成 本的节约与后者成本的提高相等时，就达到了均衡。 张维迎认为，企业与市场的区别主要在于契约市场的完备性程度不同。相 对而言，市场可以说是一种完备的契约，而企业是一种不完备的契约。一种完 备的契约就是准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种 状况契约各方的权利和责任。并进而强调由于个人之间经营能力上的差异，使 得“企业”这样一种组织形式进行相互合作成为有利可图的事，在企业内部， 那些最擅长经营决策的人专门从事经营决策，而那些不擅长经营决策的人专门 从事生产活动。这样的劳动分工比每个人都是个体户通过市场组织完成交易时 能创造更多的经济剩余。他认为，在微观层次上市场和企业可以相互替代，而 在宏观层次上二者是互补关系。市场交易和企业式交易一直在同步扩张的正相 关现象不可能是一种偶发事件，这也说明企业组织可以从多方面降低市场的交 易费用。 根据这一理论的研究成果，为国有企业主辅分离提供了一个定价分析基 础。在计划经济时代的传统国有企业中，基于“万事不求人”的前提，追求规 模无限大，战线无限长，按理说，这种模式应能节约交易成木，获取更好的收 益。但实际结果却不尽人意，国有企业往往与“低效率”联系在一起。究其原 因不外乎两个方面：一是外部环境原因造成。我们国家尚处于计划经济体制下， “权威”( 计划) 成为资源配置的唯一手段，统购统销，“全国一盘棋”，在国 家这个计划大框架内。企业只要完成国家下达的指令即为圆满完成任务，价格 不是考察因素，效益不是追求目标，所谓企业的“经理”( 工厂的厂长) 只不 第二章现代企业理论及国有企业改革应用 过是特殊的“工人”，主要任务是协调和监督普通员工以完成政府下达的生产 计划而非经营决策；二是企业内部效率机制未建立。正因为第一个原因，效益 不是企业的目标，使企业严重偏离了基本目的，对各项资源的利用，企业没有 必要考虑交易成本的比较因素，只是从企业的“权威”出发。这种计划经济体 制的代价就是资源配景低效、生产效率和技术效率的损失，从而导致国有资产 效率不高。 在市场经济条件下，市场竞争的充分程度在不断提高，市场机制在资源配 置中开始发挥基础性作用。效率也就成为企业生存的基本条件，在此前提下， 企业必须考虑对原属资源的交易方式予以调整，通过市场与企业两种方式的交 易成本比较，寻求成本节约方式。若某种资源的市场交易成本低于企业管理成 本，则应该将此资源返回市场竞争状态，让其进入市场。判断企业某种资源是 否进入市场的标准，应是资源进入后能否提高效率，若能提高效率就应推向市 场。当然这种效率是权衡资源进入市场后资源本身提高效率的部分，与企业不 拥有这种资源而增加的成本部分比较之后的结果，不能仅仅单独考察资源进入 市场后效率的提高。这是国有企业主辅分离、将非核心部分改制为独立法人进 入市场的基本前提，也是判断标准之一。如企业的机修、运输在企业组织内部 时，设备、人力等资源只是为企业这一个体服务，服务范围较窄，服务内容较 少，一般难以满负荷运转，资源利用效率较低：当实施主辅分离后，机修、运 输面向市场、参与市场竞争，一方面会提高其资源利用效率，但另一方面会由 于市场交易导致交易成本的上升，充分分析正负两方面的效应，若出现正效应 ( 资源利用效率大于交易成本的上升) ，则应将机修、运输予以剥离，若出现 负效应( 资源利用效率小于交易成本的上升) ，则应维持企业内部组织方式。 2 1 2 资产专用性理论：纵向一体化的界限 资产专用性理论是威廉姆斯( w i l l i a m s o n ，0 1 9 7 5 年) 对科斯企业理论开 拓性的研究成果。这一派理论将企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导 致的纵向一体化实体，认为企业之所以出现，是因为合约不可能完全时，纵向 一体化能够避免或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。也认为企业是 用以节约交易费用的一种交易模式，然而在企业产生的理由上，更关心企业是 “买进”还是“制造”一种特殊的投入，或企业应该有多大。将资产专用性及 其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素。其思路大致如下：如果交易 第二章现代企业理论及国有企业改革应用 中包含一种专用性投资( 用于某项特定交易的投资) ，则事先的竞争将被事后 的垄断或买家独家垄断所取代，从而导致将专用性资产的准租金攫为已有的“机 会主义”行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资 不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交 易的高成本。当专用资产的投资重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交 易费用将增大。而且随着资产专用性程度而产生的要挟问题也会突出，可能出 现“完全受制于人”的恶化状态。因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因 为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的监督。同时专用资产的专用性 程度、不确定性和交易频率影响交易费用的高低。资产的专用性程度越高，不 确定性越大，交易频率越高，则交易费用越高，则企业往往会采取长期契约形 式，形成纵向一体化的格局。 在实践分析企业与市场的界限时，往往会综合考虑两种因素，应该考察这 种特殊的投入与企业现有活动的紧密性，以及这种特殊的投入在市场中的竞争 状态。比如，某企业需要一条铁路进行运输活动，而在当地环境下，这条铁路 建成后，只能为这个企业进行单一服务，那么这条铁路实质上就是这个企业的 专用资产，若采用市场方式，要挟问题则会非常突出，无疑其市场直接定价的 交易成本是非常高的；若将其独家垄断( 即自己投资建设或直接经营) ，建设 铁路专用线，则可降低交易成本。再比如，建筑施工是企业需要的经常行为， 那么究竟是选择市场方式( 即从市场中选择建筑施工队伍) ，还是选择企业方 式( 即在企业内部组建建筑施工队伍) 呢? 这也可以通过交易成本的比较来选 择。无疑建筑施工是市场中非常普遍的行为，可供选择的资源量非常大，完全 可以通过公开竞标方式来实现低交易成本；若企业内部建设建筑施工队伍，其 人力成本、监督成本无疑是非常高的。 在现今我国处于结构性过剩的经济时代，企业在通过科学的价值链分析 后，完全可以有选择地将部分资源推向市场，通过市场交易方式降低交易成本， 集中资源发展核心价值业务，实现企业价值最大化。这一理论研究的成果，为 国有企业主辅分离、提供了资源分析的理论模型之一。要正确认识计划( 权威) 与市场的资源配置中的不同作用，要全面分析资源的相互紧密度。以往国有企 业过分追求纵向一体化，只是看到了权威的积极作用。只要某种资源是企业所 需要的，就立即投资建设，据为独家己有。而资产专用理论告诉我们，只有在 资产的专用性程度相当高，没有这种资源会直接影响企业的正常经营活动，市 第二章现代企业理论及国有企业改革应用 场化运作交易成本太高，才会考虑将这种资源独家投资拥有( 如衡钢铁路专用 线就不能剥离) 。而对于那些与自己核心业务联系不够紧密、社会化程度较高 的资源，自己拥有反而会比市场交易增加管理成本，降低资源效率，就应该更 多地采用市场化运作模式。 2 2 委托代理理论：现代企业经营的理论基石 在古典管家理论派看来，企业被看作是具有完全理性的经济人，所有者和 经营者之间是一种无私的信托关系，经营者与股东的价值取向完全相同，不存 在代理，公司不需治理。而忽略了企业、所有者、经营者非理性的一面，往往 会产生经营者与股东的价值取向不尽一致。而现代委托代理理论主要着眼于企 业内部的组织结构与企业中的代理关系，通过研究代理成本的成因，提出改善 建议。委托代理理论也成为经济界研究得较多的课题。 2 2 1 两权分离：委托代理模型的产生 在股份公司中，企业财产的存在形式在价值形态上表现为股东所持有的股 票，在使用价值形态上表现为企业可独立支配的资产。这一分离结果对促进股 份公司的健康成长和企业制度创新具有重要意义：一是可使财产的价值形态不 依附于使用价值形态而独立运动，从而使股份的自由转让和大规模的筹集社会 资本成为可能：二是实现了三种有益的专业化分工：股东、董事、经理，这为 建立三位一体的企业治理结构成为可能：三是促进了企业的财产权力关系由“两 权合一”转化为“两权分离”。 作为现代公司的基本特征，所有权与经营权的分离为提高公司效率，为所 有者创造更多的价值产生了积极效应。马克思是两权分离研究的先驱。他提出 了两种意义的“两权分离”：一是法律所有权与经济所有权的分离。马克思在 分析借贷资本利息时指出：“这种形态之所以产生，是由于资本的法律上的所 有权同它的经济上的所有权分离，是由于一部分利润在利息的名义上被完全离 开生产过程的资本自身或资本所有者占有。”在谈到资本的所有者和资本的使 用者的关系时更明确地指出，“他们实际上是伙伴：一个是法律上的资本所有 者，另一个，当他使用资本时，是经济上的资本所有者。”这也说明企业在经 营过程中，经营者掌握着企业的实际控制权，享有对资源的使用权，资源利用 第二章现代企业理论及国有企业改革应用 的效率、资源价值的发挥程度直接与经营者相关。二是所有权与经营权的分离。 马克思在谈到股份经济时，分析了这种意义的“两权分离”，他指出“资本主 义生产本身己经使那种完全同资本所有权分离的指挥劳动比比皆是。因此，这 种指挥劳动就无须资本家亲自担任了。一个乐队指挥完全不必就是乐队的乐器 的所有者。”这种两层意义上的“两权分离”的结果就是：股东资本所有 者，掌握资本所有权，他们把资本投入企业，形成法人财产，法人拥有法人财 产权，并依法组织其营运，获取其收益。经营者资本的使用者，掌握经营 管理权，他们是受资本雇佣的薪金劳动者，对企业资产不拥有所有权。 在两权分离的基础上，所有者与经营者形成了委托代理关系。在现代经济 学中，委托代理关系被视为一种契约。在这种契约下，一个人或一些人( 委托 人) 授权另一个人( 代理人) 为委托人的利益而从事某项活动，它不同于一般 雇佣关系，委托人授予代理人相当大的自主决策权，而且委托人很难监视和控 制代理入的活动。所谓委托代理关系，可以看作是委托人设计出一个契约，他 用提供报酬吸引、激励代理人，并对代理人行为进行监督和约束，使其投入达 到最佳水平，从而使委托人的效用目标达到最大化。在委托代理关系中，委托 人和代理人都是为了实现各自的利益目标( 效用最大化) 。委托人要实现自己 的耳标，同时也必须让代理人在代理过程中实现自己的目标。 这种委托代理关系的理论，西方学者常用数学模型加以表述，以下是一个 简单的委托代理模型： 设：u 。：委托人效用函数，u 2 ：代理人效用函数为，q ：代理经营过程的 产出或代理人的续效，a ：代理人的投入( 或努力程度 ，c ：委托人监督a 付 出的成本，y ：委托人给代理人的报酬，i ：经营过程的外界状态变量( 如市场 需求变化等) 。 则代理过程的产出函数： q 。f ( a ，i ) 表示代理人绩效是由代理人的投入水平( 努力程度) a 和外界状态变量i 所决定； 代理人报酬函数：y = g ( q ) 表示代理入报酬取决于其经营绩效( 假定委托入提出的报酬方案y 是给定 的，i 的值对代理人来说是可观察的) 。 第二章现代企业理论及国有企业改革应用 因此，代理人的行为可以表示为： a = b ( i ，y ，c ) 其中a 是代理人效用比最大化时的最佳投入水平，它是状态变量i 和委托 人所付报酬y 和所支出监督成本c 的函数。 则代理人的效用目标为：m a x eu 2 ( y ，a ，i ，c ) 对代理人来讲只有a ( 即自身投入水平) 是可以控制的，它要视y 、i 和 c 的情况而决定a ； 委托人的效用目标为：m a x e u 。( g ( q ) ，q ， a ，i ) 一c ) ， 它说明委托人的效用水平是对代理人付的报酬、代理人的经营绩效及最佳 投入水平、外界状态交量这些因素相互作用之和减去所付监督成本c 之差达到 最大。其中除报酬方案g ( 0 ) 和监督费用c 之外，其余变量都是委托人不可 控制的。 因此，对委托人来讲，要解决的关键问题是如何确定对代理人的合同报酬 形式g ( q ) 以及监督代理人方案和预算c ，才能激励约束代理人采取最佳行 为a ，以达到委托人自身效用最大化。委托人可以根据具体情况，对反映客观 条件的各种参数和变量作出各种假设，然后求解出最有效的合同报酬形式g ( q ) 和监督方案c 。 当然，对于委托代理关系的形成，还有一个约束条件：委托人绘予代理人 的报酬不能低于代理人可以从其他委托人提供的可供选择的同类任务中获取的 最低报酬。另外，委托人还可以比较分析各种衡量代理者业绩的指标和激励方 案的合理性，根据代理业务的特点选择某种以行为为依据的合同或某种以效果 为依据的合同，以及某种成本最低的监督系统。 这种数学模型较好地反映了委托代理关系中的各种因素，尽管是将现实情 况进行了简化，但对研究委托代理过程具有较好的参考价值。 2 2 2 代理人问题：代理成本 现代股份公司中的委托代理关系，是基于劳动分工的专业化发展、伴随利 益比较优势而产生的一种制度创新。它一方面可以为资本所有者( 股东) 带来 比自身管理企业更高的收益；另一方面，由于现代股份公司股权的高度分散， 经营者( 代理人) 不拥有或只拥有一小部分股份，作为代理人，为了追求自身 1 2 第二章现代企业理论及国有企业改革应用 效用的极大化( 这是符合“经济人”假定的，也是现代委托代理理论的基本出 发点) 。同时也为了不使自己成为“免费搭车”的牺牲品，他就可能不会完全 按照委托人的利益目标行事，甚至会利用委托人授予的权力，以损害委托人的 利益为代价增加自身的效用。这样就产生了代理人间题，可能会带来效率损失 和高昂的代理成本。 所谓代理成本，是指委托人为了减少代理人所造成的损失所付出的成本， 它包括委托人对代理人激励、监督、调整费用和剩余损失。一般来说，委托人 要想在零成本下确保代理人采取使委托人效用最大化的决策是不可能的。即使 代理人主观上想去这么做，但是，由于事物发展的不确定性，代理人的决策也 会偏离委托人效用最大化目标，这种偏离导致的委托人效用水平下降的货币等 值，被称作剩余损失，也是代理成本的组成部分。具体分析来说，代理成本产 生的原因主要包括以下四个方面： 一是所有者与经营者之间存在着信息不对称问题。由于企业经营者掌握企 业控制权，具体负责对企业生产经营活动进行决策、计划、组织、指挥和协调， 因此他们拥有企业经营过程各种收入和费用的真实信息，这种信息可能被经营 者据为私有信息，为了获取自己的经济利益而向所有者隐瞒或谎报。而作为委 托人的所有者，特别是股权高度分散的大公司的大多数中小股东，由于不直接 参与实际经营，一般无法获得或验证相应的信息( 除非付出很高的成本) 。由 于这种信息盼不对称性，即使管理者不百分之百地按所有者利益行事，要抓住 管理者把柄也很困难。这就可能使经营者侵犯所有者权益的动机行为化。信息 不对称还表现在经营者可能隐藏自己的能力信息，低智商者往往通过种种其他 途径的表现来向所有者展示自己的行为能力信息，以获取经营者的位置。而一 个人的能力，自己是最清楚的，作为所有者是不可能全面掌握经营者的个人信 息，尤其是在经理市场不完善的情况下。 二是企业所有者与经营者投资决策的期限偏好不同。具体表现在，股东往 往偏好于“放长线钓大鱼”，而经营者往往有急功近利的短期行为。这与二者 收益的货币价值实现方式与期限有关。股东从事投资的动机在很大程度是为了 追求资本所得，而资本所得的多少要取决于企业的长期发展能力，故其偏好于 投资具有长期潜在盈利能力的投资项目。而经营者一般收入反映在货币收入， 与企业短期生产经营绩效联系更紧密些，故其热衷于搞短期盈利的投资项目。 三是企业所有者与经营者所追求的利益目标不一致的问题。在两权分离的 情况下，对于企业的所有者或投资人来说，其利益主要是由剩余索取权带来的 以投资收益形式对企业利润的最终占有，因此他所追求的个人效用最大化目标 可以简化为企业利润最大化。而经营者不是企业所有者，没有剩余索取权，其 收入的高低不一定与企业利润的多少相联系，企业利润最大化不意味着经理人 员个人效用最大化，因此，经理人员没有足够的动力追求企业利润的最大化， 他所选择的企业经营目标，往往是能使他个人效用达到最大化的目标。同时经 营者个人效用是货币收入和非货币收入的一个函数，货币收入是由董事会根据 其经营业绩来决定，因而限制了经营者利用自身能力获取高额货币收入的可 能，经营者谋取个人效用最大化的目标便会转向非货币收入，如在职高消费， 从而可能牺牲股东利益。正是由于企业经营者与企业所有者有着不同的利益目 标，因而在现代公司制的运营中潜在着经营者利用手中的权力侵犯所有者利益 的可能性。 四是经理道德祸因问题。在现代公司制企业中由于掌握控制权的经营者不 是企业财产的所有者，或者他只拥有企业总股本的很小份额。对于企业经营不 善导致的亏损或破产，企业经营者所能承担的责任是有限的，最多不过是个人 信誉、地位和财产的丧失，这与全体所有者或委托人的资产损失相比是十分不 对称的。由于这种责任的不对称，加上信息的不对称和监督的不完全，经营者 就可能进行“逆向选择”：为了个人利益而采取种种非道德行为，或者过度冒 险，或者偷懒怠慢职务，或者滥用交际费用侵蚀企业利润。这样在现代公司委 托代理关系中就容易产生一种非协作、非效率的使所有者利益受损的“道德祸 因”。 为了改进委托代理关系带来的效率损失，二十世纪七十年代以来，经济学 家们努力进行了探索。重点是如何设计一种乖j 益模型解决股东与经理二者效用 目标之间的矛盾，使其融合为一，必须兼顾二者的利益，找到使二者都能满意 的均衡点。这里的关键是要设计出一项合约或作出一种制度性安排，以形成一 种有效的激励和约束( 或奖惩) 机制。一方面，作为委托人的股东所提出的要 求代理人( 经理) 为其实现的目标要合理，要使代理人能够接受。同时也要尽 量满足代理人的合理要求，使代理人为委托人目标的成功而效力时，也最能达 到他们自身的效用目标，实现他们预期的报酬。也就是说，能激励经理为实现 股东的目标而效力。另一方面，要形成明确的预期，使经理人员认识到，如果 过度偏离股东目标或以权谋私，损害股东利益的话，将受到严厉的惩罚，从而 对经理的行为形成一种约束。这一观点启示我们在国有企业建立现代企业制度 的改革中，解决委托人与代理人效用目标之间的矛盾，调动经理人员积极性的 关键，不在于消除经理人员对自身效用目标的追求，而在于建立一种有效的激 励、约束机制，使这种自利的追求，只有在为国有资产的保值增值作出贡献的 前提下才能得到满足。 2 2 3 经营者的选择与激励：剩余索取权与控制权的匹配 根据帕累托最优理论，资源配置最有效率的状态是指任何的改变都可能使 一个人的境况变好而不使别人的境况变坏的状态。换句话说，就是如果一种改 变有可能使一个人的境况变好而使别人的境况变坏，这种状态就不是帕累托最 优状态。剩余索取权和控制权的安排实质上就是要达到帕累托最优状态。当然， 由于契约的不完备性意味着，无论企业所有权如何安排，帕累托最优一般是不 可能达到的。帕累托最优只是经济学家分析问题的一个理想的参照物，当他们 某种安排是“最优的”时，他们的意思是该种安排是满足个人理性和激励相容 条件下可能达到的最靠近帕累托最优的安排，或者说是使代理成本最小的安 排，而不是说该种安排是帕累托最优的( 因为帕累托最优的代理成本为零) ， 这实际上就是说明在现实安排中，往往是次优的选择。 阿尔钦和德姆塞茨( a l c h i a n ，a aa n dd e r n s e t z , i - i 1 9 7 2 ) 认为，解决代理人 问题，实质上就是要解决经营者的激励机制和选择机制问题，而要解决这两个 机制关键在于剩余索取权与控制权的安排问题。在公司治理结构层次上，剩余 索取权主要表现在收益分配优先序列上“最后的索取权”，控制权主要表现“投 票权”。拥有股票权也就是拥有契约中没有说明韵事情的决策权。 对于剩余索取权与控制权的安排，也即谁应该拥有剩余索取权和控制权这 一问题，张维迎建立了三个层次的模型： 第一个层次建立了一个“隐藏行为模式”，在这个模型中，企业由两个成 员组