（管理科学与工程专业论文）企业兼并收购的无形资产运营与整合研究.pdf

同济大学博士学位论文摘要 中文摘要 企业兼并收购的无形资产运营与整合研究 本课题立足于企业并购的大背景，就并购全过程无形资产运营与整合展开论述。经 济全球化与一体化的进程，迫使企业在全球动态变化的大市场中成长，并购已基本成为 企业发展与壮大的潮流；在企业内部，无形资产正成为企业最重要的资产，它所创造的 高收益和所实现的高速增长，远超乎传统的度量。其一，企业并购后面临的首要问题是 并购双方( 或多方) 各自无形资产融合后作为新资产的重新定位与衡量，当然这些无形 资产不能简单叠加，必须对并购后企业无形资产进行价值重估。使用a h p 法可以比较客 观地反映企业的实际情况及特点，从而对企业的组合无形资产价值进行有效的分割。其 二，论文试图通过建立并购流程来阐述并购全过程的企业无形资产运营。企业并购全过 程无形资产运营包括企业并购前的无形资产评估、并购时的无形资产投资、并购后的无 形资产整合，指出了并购后无形资产的“运营一整合”的循环过程。其三，企业并购后 涉及品牌整合的内容也比较广泛，论文主要研究了品牌扩张效应、品牌整合策略及其并 购后的品牌战略选择等。企业并购所产生一个重要的协同效应就是品牌扩张效应，它通 过企业转移自身的品牌优势，提高企业的并购绩效。可以这样讲，以品牌为核心的扩张 已成为企业并购和资源重新配置的重要机制；其四，企业文化是一个宽广的范畴，并购 中企业文化整合往往令并购专家及并购方感到棘手，论文涉及到企业文化整合的重要 性、风险判断、整合模式及选择、非正式组织的作用等。企业文化具有双重性特点，企 业并购中的文化冲突也不可避免，这些冲突既有精神文化层次上的，也有制度文化与行 为文化方面的。由于企业文化的复杂性所决定，在文化整合的全过程中文化冲突自始至 同济大学博士学位论文摘要 终存在且起伏不定。其五，对企业并购后无形资产整合绩效进行评估是一个全新的探讨， 内容主要有无形资产绩效评估的假设与分析模型等。企业并购无形资产的绩效评估系统 从市场反应、目标企业无形资产整合状况以及目标企业员工适应性三个方面综合评价并 购企业在无形资产整合一定时期内的整合绩效水平。最后，本课题的实证研究基本上选 自三九集团过去成功的并购案例。 关键词：企业并购无形资产运营与整合价值重估 品牌整合文化整合绩效评估 2 同济大学博士学位论文 摘要 a b s t r a c t o p e r a t i o na n di n t e g r a t i o no fi n t a n g i b l ea s s e t s i nt h ep r o c e s so f m e r g e ra n da c q u i s i t i o n t h i st h e s i sd i s c u s s e st h e i n t e g r a t i o na n do p e r a t i o ni n t h ep r o c e s so f b u s i n e s sm e r g e ra n da c q u i s i t i o no nt h eb a s i so fb a c k g r o u n do fm e r g e ra n d a c q u i s i t i o n t h ep r o c e s so fe c o n o m yg l o b a l i z a t i o na n di n c o r p o r a t i o nf o r c e st h e b u s i n e s s e sd e v e l o pi nt h ed y n a m i c l yv a r i a t i o n a lg l o b a lm a r k e t t h em e r g e ra n d a c q u i s i t i o nh a sb e e na na p p r o a c hb yw h i c hb u s i n e s sd e v e l o p s i nt h eb u s i n e s s i n t a n g i b l ea s s e t sh a v eb e c o m et h em o s tp r i n c i p a la s s e tw h i c hc r e a t eh i g hp r o f i t a n ds p e e d yi n c r e a s ef a rb e y o n dt h et r a d i t i o n a ls c a l e f i r s t ，t h ec h i e fp r o b l e m w h i c hb u s i n e s sf a c e sa f t e rm e r g e ra n da c q u i s i t i o ni sr e l o c a t i o na n dr e v a l u eo f t h en e wa s s e t sw h i c hd e r i v ef r o mt h er e s p e c t i v ei n t a n g i b l ea s s e t so ft h et w o s i d e s h o w e v e rt h e s e i n t a n g i b l ea s s e t s c a r l tb ea d d e du p s i m p l y t h e s e i n t a n g i b l ea s s e t sm u s tb er e v a l u a t e d b ya h pw ec a no b je c t i v e l yr e f l e c tt h e p o s i t i o n o ft h eb u s i n e s sa n dc a nd i v i d et h ev a l u eo fi n t a n g i b l ea s s e t s c o m b i n a t i o n s e c o n d ，t h i st h e s i si n t e n d s t ob u i l df l o wp r o c e s so fm e r g e ra n d a c q u i s i t i o nt od e s c r i b et h eo p e r a t i o no fm & a t h eo p e r a t i o no fm & ai n c l u d e s e v a l u a t i o no fi n t a n g i b l ea s s e t sb e f o r em & a ，t h ei n v e s t m e n ti nt h ei n t a n g i b l e a s s e t sd u r i n gm & aa n di n t e g r a t i o no fi n t a n g i b l ea s s e t sa f t e rm & a a n dt h e s i s a l s oi n d i c a t e st h el o o pp r o c e s so fo p e r a t i o n i n t e g r a t i o no fi n t a n g i b l ea s s e t sa f t e r 3 同济大学博士学位论文摘要 m & a t h i r d ，t h e c o n t e n to fb r a n d i n t e g r a t i o n a f t e rb u s i n e s s m e r g e r a n d a c q u i s i t i o n i s c o m p r e h e n s i v e t h i st h e s i sm a i n l yd i s c u s s e s b r a n de x t e n s i o n e f f e c t ，b r a n di n t e g r a t i o ns t r a t e g ya n db r a n ds t r a t e g ys e l e c t i o na n ds oo n o n e c o o p e r a t i n ge f f e c to ft h em & a i sb r a n d e x p a n s i o ne f f e c t t h i se f f e c ti m p r o v e s t h ep e r f o r m a n c eo fm & a b yt r a n s f e r i n gb r a n da d v a n t a g e t h eb r a n d e x p a n s i o n h a sb e c o m ea i m p o r t a n ta p p r o a c hb y w h i c hb u s i n e s sr e l o c a t e s r e s o u r c e s f o u r t h ，t h eb u s i n e s sc u l t u r eh a sab r o a ds c a l e t h eb u s i n e s sc u l t u r e i n t e g r a t i o ni ss o m e t i m e sat r o u b l e s o m ep r o b l e mt oe x p e r to rp a r t i e so ft h e m e r g e r a n d a c q u i s i t i o n t h e t h e s i si n c l u d e st h e i m p o r t a n c e ，r i s k e s t i m a t i o n ，i n t e g r a t i o np a t t e ma n ds e l e c t i o no fb u s i n e s sc u l t u r ei n t e g r a t i o na n d t h ef u n c t i o no fi n f o r m a lo r g a n i z a t i o n b u s i n e s sc u l t u r eh a sd u a lc h a r a c t e ra n d c u l t u r ec o l l i s i o ni si n e v i t a b l e s o m ec o l l i s i o n sa r er e l a t et os p i r i ta n ds o m ea r e r e l a t et os y s t e mo rb e h a v i o r t h ec u l t u r ec o l l i s i o ne x i s t sa n dv a r i e si nt h ew h o l e p r o c e s s o fc u l t u r ei n t e g r a t i o nf o rt h er e a s o no fc o m p l e x i t yo fb u s i n e s s c u l t u r e f i f t h ，t h ep e r f o r m a n c ee v a l u a t i o no fi n t a n g i b l ea s s e t si n t e g r a t i o na f t e r m e r g e ra n da c q u i s i t i o ni san e wd i s c u s s i t sc o n t e n t i n c l u d e se v a l u a t i o np r e m i s e a n da n a l y t i c a lm o d e l s t h ee v a l u a t i o ns y s t e mi n t e g r a t i v e l ye v a l u a t e si n t e g r a t i o n p e r f o r m a n c ei nm a r k e tr e s p o n s e ，i n t e g r a t i o no ft a r g e tb u s i n e s s i n t a n g i b l ea s s e t s a n da d a p t a b i l i t yo ft a r g e tb u s i n e s s e m p l o y e e f i n a l l y , t h ed e m o n s t r a t i o no ft h i s t h e s i si sm a i n l ys e l e c t e df r o ms u c c e s s f u lc a s e so f9 9 9g r o u p k e y w o r d s ：b u s i n e s sm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，i n t a n g i b l ea s s e t s ， o p e r a t i o na n di n t e g r a t i o n ，r e v a l u a t i o n ， 4 同济大学博士学位论文 摘要 b r a n di n t e g r a t i o n ，c u l t u r ei n t e g r a t i o n ， p e r f o r m a n c ee v a l u a t i o n 5 声明 本人郑重声明：本论文是在导师的指导下，独立进行研究工作 所取得的结果，撰写成博士学位论文! 企些苤羞蝗败的玉矍资亡运 。除论文中已经注明引用的内容外，对论文的研究做 出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本论文中 不包含任何未加明确注明的其他个人或集体已经公开发表或未公开 发表的成果。 本声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者签名： a f f i 砌从t i o n 日瞧 、 id e c l a r et h a tt h i sd i s s e r t a t i o ns u b m i t t e di nf u l f i l i m e n to ft h e r e q u i r e m e n t sf o rt h ea w a r do fd o c $ o ro fp h i l o s o p h y ，i nt o n g j iu n i v e r s i t y ， i sw h o l l ym yo w nw o r ku n l e s sr e f e r e n c e do fa c k n o w l e d g e t h ed o c u m e n th a s n o tb e e ns u b m i t t e df o rq u a l i f i c a t i o na ta n yo t h e ra c a d e m i ci n s t i t u t e s i g n a t u r e ： d a t e ： ) ( 狮一 扣7 同济大学博士学位论文l 、导论 1 、导论 1 1 问题的提出及研究思路 企业并购( m a ) 是在市场机制作用下，企业为了获得对其他企业的控制权而进行 的产权交易活动。企业并购作为企业发展到一定阶段通过外部扩张获取外部资源，提高 核心能力的外部交易型成长战略，克服了企业通过自身积累实现渐进式发展的局限，为 企业实现跳跃式发展甚至是几何级数级的发展提供了可能。同时企业并购也是实现国民 济结构调整和资源重新配置的重要微观机制。纵观西方工业的发展历程，不难看到企业 并购贯穿始终，可以说，西方工业的发展史在一定程度上就是企业并购的发展史。美国 著名学者、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒( 1 9 8 9 ) 在对美国前5 0 0 家大公司的深入研 究后，得出这样的结论：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而 成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。到目前为止，世界 范围内共发生五次大规模的并购浪潮。一般认为，我国企业并购开始于1 9 8 4 年。但一 直到1 9 9 2 年后，随着我国经济体制目标的确立，产权交易市场和股票市场的建立与快 速发展，以及国有经济战略性改组和大企业大集团战略的实施，企业并购在我国才出现 了第一个高潮。但是，由于我国企业并购发展时间短；内部交易、关联交易等不规范行 为时有发生等原因，使得我国现实中的大多数企业并购行为没有发挥应有的作用。 然而，世界各国的研究表明，与振奋人心的高额并购金额和数量巨大的并购案例相 比，企业并购的成功率并不高。麦肯锡公司的一项调查结果表明，只有3 3 的并购是成 功的。麦肯锡公司的“企业领导中心”经过连续几年的对1 1 6 家大公司的调查结果表明， 并购失败的占6 1 ，未知前途的占1 6 ，而成功的只有2 3 。目前虽然对于我国的并购 结果没有较为权威的统计数据，但是一个普遍接受的观点是我国并购的成功率并不高， 而且常常给优势企业带来负效应。虽然企业整体并购成功率不高，但是也有一些企业在 并购中获得极大的成功。国内外这些并购取得成功的企业经验显示，企业并购成功的根 本原因在于应从构筑、培育和强化核心能力的角度考虑企业并购。企业核心能力可以转 化为企业的竞争优势，而无形资产是企业核心能力的主要表现形式。随着经济的发展和 科学技术的进步，人们逐渐认识到，企业的竞争优势已不仅仅取决于企业的资金实力、 1 旦至奎兰堡主兰垡笙茎! ：量笙 设备厂房的先进程度等有形资产，而将越来越地依赖于企业在品牌、企业文化、人力资 本、技术等无形资产方面的优势。这些企业成功的共同因素有：能够提供必要激励和约 束的体制条件、具有一批优秀而稳定的经营者、完善的市场营销体系、严格的内部管理 制度、立足领先的科技开发体系、有特色的企业文化、重视品牌的培养和运用。我们可 以看到，除了体制因素外，这些企业成功并购的主要原因在于其企业并购中十分重视培 育和运用品牌、企业文化、人力资本、先进技术等无形资产。企业并购后无形资产整合 工作的好坏，其整合绩效的大小直接影响着企业并购的成败，因为无形资产整合工作相 对于企业的有形资产整合要更为复杂、困难乜1 。从理论上讲，企业并购后会产生协同效 应，也就是说，人们会从企业价值最大化来考虑，“1 + 1 ) 2 即并购后新企业的整体效 益大于并购前两个企业各自效益的和。但实际上，这种所谓追求协同效应的并购往往在 并购先期就受到复杂因素的影响而难以实现。而这些因素更多地来自于并购中两个企业 无形资产在整合中的磨损。正是由于上述系统性思考，成为本论文选题的出发点。严格 的说，无形资产运营与整合应是并购操作的一个组成部分，它与企业并购活动是紧密联 系在一起的。 本课题的研究思路是： l 、对企业并购的历史及现状做基本回顾，对企业无形资产的概念及构成予以展示， 为本课题作出基本的理论铺垫。 2 、对企业并购的无形资产价值进行重估。企业无形资产的价值主要表现为未来经 济利益的取得与形成，企业并购重组后，原有企业的无形资产会发生较大改变，通过重 估无形资产价值，提高无形资产价值的转移效果。 3 、企业并购全过程的无形资产运营。通过企业并购工作流程，清晰地分析并购全 过程无形资产的运营状况，从而为后期的并购整合作应有的准备。 4 、有效的品牌整合。企业并购后形成的重要效应之一是品牌扩张效应。通过品牌 优势的转移，通过对被并购企业的品牌进行合理有效的整合，提高并购双方的经济效益 与效率。 5 、企业文化整合的重要性。企业文化是企业重要的结构性无形资产之一。并购过 程注重文化整合，其实质就是重新塑造新的企业文化。并购双方的文化整合是影响企业 并购成败和长期经营业绩的重要因素。 6 、企业并购后无形资产整合的绩效评估。运用一定的数学方法和特定的评价标准， 依照特定的程序，对并购整合后的无形资产的绩效进行衡量、考核和评估。 2 同济大学博士学位论文 l 、导论 1 2 企业并购的概念及类型 1 2 1 企业并购的概念 企业并购，是兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 的合称。在西方，两者习惯于联 用为一个专业术语m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，缩写为“m a ”。并购泛指在市场机制作 用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。由并购的定义可以看出， 并购是一种特殊的交易活动，其交易对象是产权。产权是指财产所有权及与财产所有权 有关的其他权利。与并购相关的概念有兼并与收购。 ( 1 ) 兼并。兼并( m e r g e r ) 在新大不列颠百科全书( t h en e we n c y c l o p e d i a b r i t a n n i c a ) 中的解释为：两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一 家占优势的公司吸收一家或更多的公司。大美百科全书( e n c y c l o p e d i a a m e r i c a n a ) 中对兼并也进行了界定：“兼并是指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织， 一个企业组织继续存在，其他企业组织丧失其独立身份，唯有剩下的企业组织保留其原 有名称和章程，并取得其他企业组织的资产，这种企业融合的方法与合并( c o n s o l i d a t i o n ) 不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的企业皆丧失其原有的身份。” 国际社会百科全书( i n t e r n a t i o n a le n c y c l o p e d i ao f t h es o c i a ls c i e n c e s ) 对兼并则做了 较简单的定义，兼并是指两家或更多的不同的独立的企业合并为一家。 我国理论界一般认为，狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得 其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。广义的兼 并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其他控制 权的经济行为。 ( 2 ) 收购。收购( a c q u i s i t i o n ) 是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买 另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为，该公司的法人地位并不消失。 收购与广义的兼并常作为同义词使用，尤其是当兼并与收购同时使用时。 兼并与收购之间的区别主要在于，兼并是指一家企业与其他企业合为一体，目标企 业法人地位丧失，收购则通常保留被收购企业的法人地位。但是，在实际过程中，兼并、 收购往往交织在一起，很难严格分开。一般情况下我们不对两者作特别的区分，而统称 为并购。 同济大学博士学位论文l 、导论 1 2 2 并购的类型口1 企业并购的种类很多，按不同的分类标准企业并购可以分为许多不同的类型。 1 2 2 1 按并购企业与目标企业的行业关联程度分类。 按此分类，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。 ( 1 ) 横向并购。横向并购是指处于同一行业，产品属于同一市场或生产工艺相近 的企业之间的并购。这类并购可以迅速扩大生产规模、消除竞争、扩大市场份额、增加 并购企业的垄断实力或在一定范围内形成规模经济。横向并购是资本主义在1 9 世纪后 期和2 0 世纪初期最早出现的并购形式，为资本主义的社会化大生产和资本集中提供了 物质基础。在1 9 世纪后期和2 0 世纪初期，这是西方企业第一次并购高潮中的主要形式。 ( 2 ) 纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节相互联系，或者具有纵向协作 关系的专业化企业之间的并购。纵向并购又可分为前向并购和后向并购两种形式。前向 并购是向其产品的下游加工流程方向并购，如生产原材料企业并购加工或装配企业。后 向并购是向其产品的上游加工流程方向并购，如加工或装配企业并购原材料生产企业。 纵向并购能够节约通用的设备、费用等，可以加强生产过程各环节的配合，利于协作化 生产，有利于加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储等。在2 0 世纪2 0 年代， 纵向并购是西方企业第二次并购浪潮中的主要形式。 ( 3 ) 混合并购。混合并购是指分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产 业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。混合并购又分为产品扩张型混 合并购、市场扩张型混合并购和纯粹混合并购三种类型。产品扩张型混合并购是指相关 产品市场上企业之间的并购：市场扩张型混合并购是指相同产品销售市场的企业之间的 并购，其目的是扩大市场销售额；纯粹混合并购是指产品和市场之间都毫无关系的企业 之间的并购。与混合并购密切相关的是多元化经营战略。在2 0 世纪5 0 年代前后，混合 并购是西方企业第三次并购浪潮中的主要形式。 1 2 2 2 按并购的支付方式分类 按并购的支付方式分类，并购可分为现金购买资产式、现金购买股票式、股票换取 资产式及股票互换式。 ( 1 ) 现金购买资产式。指并购企业使用现金购买目标企业全部或部分资产以实现 并购。该种形式的并购可实现等价交换、交割清楚，减少纠纷等。 ( 2 ) 现金购买股票式。指并购企业使用现金购买目标企业的全部或部分股票，以 4 同济大学博士学位论文 i 、导论 对目标企业实施经营管理控制权。 ( 3 ) 股票换取资产式。指并购企业向目标企业发行自己的股票交换目标企业全部 或部分资产，以实现并购。 ( 4 ) 股票互换式。指并购企业向目标企业发行自己的股票以交换目标企业全部或 部分股票，以实现并购。 1 2 2 3 按并购企业对目标企业的并购态度分类。 按此标准分类，并购可分为善意并购和恶意并购。 ( 1 ) 善意并购。指并购企业事先与目标企业协商，争得其同意并谈判达成并购条 件的一致意见而完成并购活动的并购方式。善意并购有利于降低并购活动的风险与成 本。但是善意并购使并购企业不得不牺牲部分自身利益为代价，兼顾目标企业的利益， 以换取目标企业的合作。 ( 2 ) 恶意并购。也称强迫接管兼并，指并购企业在目标企业管理层对其并购意图 尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行并购的行为。这种并购形式最大 的缺点在于，并购可能会遭到目标企业自上而下的反对，使得并购整合工作难以顺利开 展，从而使并购因整合工作难以顺利开展而以失败告终。 除以上三种分类以外，还可以按并购场所、并购股权份额、并购国家等标准对并购 进行分类，这里就不再对此进行详细论述。表1 1 列出了并购的类型。 表1 1 并购的分类 t a b l e1 1c l a s s i f i c a t i o no fm & a 按并购行业按并购态度按并购股权按并购国家 按支付方式分类按并购场所分类 关联度分类 分类 份额分类分类 现金购买资产 横向并购 现金购买股票善意并购公开市场并购控股国内并购 纵向并购 股票换取资产 恶意并购非公开市场并购全面并购 跨国并购 混合并购 股票互换 同济大学博士学位论文 i 、导论 1 3 企业无形资产概念及构成 1 3 1 企业无形资产的概念及本质特性 “无形资产”一词的产生和认同大约在2 0 世纪初期，距今已有近百年的历史了。 早在1 9 2 6 年我国旅美学者杨汝梅先生就在他的博士论文商誉及其他无形资产中对 无形资产进行了详细的论述，虽然论文中未给出无形资产的确切定义，但对无形资产的 几种性质分类进行了详细论述。在1 9 2 9 年出版的专著无形资产中杨汝梅先生提出， “谓无形资产之价值乃属一特定企业所具有额外收益能力之表示”，“无形资产乃某类价 值之代表，此种价值，依据企业盈利之剩余，将其超过之数，依照相当利率，化为资产 的价值是也。”虽然目前关于无形资产的界定在严密性和完整性方面有了很大进步，但 是理论界和企业界仍未形成统一的定义。不同研究领域从不同的角度对无形资产进行了 界定，目前较为权威的定义来自会计界。如美国财务会计准则委员会认为：“无形资产 是指没有物质实体的经济资源，其价值是由其占有权及其他未来利益所决定的”。英国 会计准则委员会在商誉和无形资产( 讨论稿) 中对无形资产这样定义：“无形资产是 指无实物形态，性质上属于非货币性的固定资产”。日本新版会计大辞典中对无形 资产的解释为：“无形固定资产是与有形固定资产相对立的概念，具有无实体、超过同 行收益、有偿取得三个属性”。2 0 世纪9 0 年代后，我国一些学者开始较为系统地研究 无形资产问题了，对于无形资产的界定也有了较多的观点。如蔡吉祥认为，“无形资产 是无形固定资产的简称，是指不具有实物形态而以知识形态存在的重要经济资源，它是 为企业的生产经营提供某种权利、特权或优势的固定资产“。陈仲则对无形资产进行了 这样的定义：“无形资产是指特定主体控制的，不具有独立实体，对生产经营与服务能 够持续发挥作用并带来经济利益的一切经济资源”。总的来说，目前理论界对于无形资 产的定义可以概括为以下几种观点h ： ( 1 ) 无实体观点。该观点认为无形资产就是企业中不具备物质实体的资产总称。 该种观点抓住了无形资产的显著特征，并指明了无形资产的资本性属性。但是这个定义 给出的概念内涵是不精确的，它没有说明无形资产与其他资产之间的根本区别。物质形 态的存在与否是无形资产与其他资产区别的一大特征，但并不是没有物质实体的资产都 是无形资产。如应收帐款是无形的，却是属于流动资产的。 6 尉济大学博t 学位论文l 、导论 ( 2 ) 权利观点。该观点认为无形资产是为企业生产经营服务，价值非一次性转移 的一切物质条件和权利。但是无形资产并不都是权利，如专有技术是未经公开的技术知 识诀窍，不同于己申请专利权的技术产权，它不受法律的保护，因此不是权利。 ( 3 ) 超收益能力观点。该观点认为无形资产是有助于企业取得高于一般水平收益 的能力。这个定义较前一种定义，进一步说明了无形资产的特征与功能，指出无形资产 的无实体特点和高效益的特点。但是这只是反映了无形资产的一个特性，它不是无形资 产的本质属性，很难将无形资产与企业资产有效地区分开来。 ( 4 ) 项目列举观点。该观点只是列举了无形资产包括的内容形式，并不涉及无形 资产本质，仅表达了无形资产的外延。 ( 5 ) 权威机构观点。世界各国会计准则及各类会计机构对无形资产也有一定的定 义。 以上观点都未能全面准确的定义无形资产。对一个概念进行界定的关键在于对其本 质特性进行准确把握。因此要界定无形资产，给无形资产进行准确的定义，必须要认识 和理解无形资产的本质特性。无形资产作为企业的一种特殊资产，必然具备了与其他资 产样的共性。但是与有形资产相比，无形资产还具有自己鲜明的特性。 ( 1 ) 无形性。无形资产与有形资产相比，其首要特性就是不具备物质实体，没有 实物形态，它的存在是无形的、观念上的。 无形资产的无实体性这一特征表现在两个方面：一是无形资产存在形态的无实体 性。这主要是指它不是以实物形态存在，而是以知识形态存在于企业之中，它的表现形 式是公式、文字等，甚至还有一些生产经营者在实践中积累的经验、诀窍等，而没有形 成文字或图案，如技术秘密等。因此，无形资产的存在不是明显地展现在人们面前，不 容易使人们直接感觉到它的存在。二是无形资产在生产经营过程中发挥作用的无实体 性。有形资产在生产经营过程中通过员工的劳动直接作用于劳动对象，如生产设备等， 使人们直接感觉到其在生产经营中发挥作用。而无形资产则是通过对它的应用使有形资 产的作用得以充分发挥，如原材料配方等。还有些无形资产在流通领域发挥作用，如品 牌等。 ( 2 ) 形成上的累积性、高投入性、创新性。无论是自创的无形资产还是外购无形 资产，一般都要投入大量的人力、物力、财力和时间。如专利技术的研究开发过程，需 要科研人员长期的研究开发或设计等，在研发过程中还需要投入大量的资金应用于技术 信息收集与处理、设计、实验等环节上。此外，无形资产的开发和培育还需要不断地创 7 同济大学博士学位论文l 、导论 新，不仅包括技术、产品上的创新，还包括管理方式、组织及制度的创新。随着不断地 创新，企业逐渐形成无形资产方面的优势。企业生产经营过程也是员工长期学习、积累 和修炼的过程，员工积累了一定的知识，员工素质得到提高，人力资本优势也不断增强。 ( 3 ) 长期性、深层次性及超额收益性。无形资产可以为企业长期拥有并可以在一 个以上的经营期间为企业提供经济利益。无形资产一旦投入使用，它必然给企业带来超 过同行业同规模生产经营企业的平均利润的获利能力，其收益远远超过有形资产创造的 价值，具有超额收益性。 ( 4 ) 不可模仿性。无形资产由于它的无形性，有较高的隐含性，就使得其他企业 很难复制或者模仿，或者是复制、模仿的成本很高。不可模仿性或高额的模仿成本就成 为其他企业进入市场的壁垒，使企业基于无形资产建立起来的竞争优势就可以保持相当 长的时间，即无性资产成为企业长期竞争优势的源泉。 ( 5 ) 依附性。无形资产是一种隐性存在的资产，实际上紧密依附于特定企业的整 个生产经营过程，与企业整体紧密联系，即无形资产具有依附性。无形资产的使用价值 体现在其他有形资产上，必须经过物化过程，这是无形资产特殊的地方。如商标通过产 品质量体现，商誉内含于企业整体资产组合中等。无形资产的价值总是与有形资产或产 品的生产过程相伴而生，无形资产物化于有形资产的深度和广度，决定了无形资产的作 用程度。 ( 6 ) 不确定性。无形资产的不确定性主要表现在：第一，无形资产给企业带来的 超额收益的不确定性。无形资产能给企业带来的超额收益受经济、科技及企业竞争、市 场风险等各种不断变化的主客观环境条件的影响并随之变动而变化。第二，无形资产的 有效使用期限不确定性。有些无形资产的有效使用期限较难确定，如商誉等，由于科技 发展及其他因素的影响，它们的经济寿命有时短于法定寿命。 ( 7 ) 交易的特殊性。无形资产交易不同于有形资产交易，其特殊性主要表现在无 形资产在交易中发生所有权和使用权分离。如企业拥有的专利技术、品牌等优势无形资 产，对其他生产经营者也有着较大吸引力。一般情况下，企业会同意他人有偿使用自己 的无形资产，而保留无形资产的所有权，这样既可以继续占有优势，又可得到转让收入。 通过以上对无形资产的分析，可以看到，无形资产是一种融经济、管理、科技、法 律于一体的重要的稀缺资源，它是企业技术创新活动的成果，并充分体现企业的经营理 念、企业文化等，其本质是知识、技术、能力等，它能够对企业发展长期地发挥作用， 能使企业获取长期稳定的竞争优势和超额收益，是企业长期努力得来的。因此，可以这 8 塑翌奎堂堕主兰垡笙奎! ：量堡 样定义无形资产：“无形资产一般表现为不具备物质实体，以知识和技能形态存在，能 够对企业发展长期发挥作用并能使企业获取长期稳定和竞争优势和超额收益的经济资 源”。 1 3 2 企业无形资产的构成 上世纪6 0 年代以前，无形资产往往被笼统地称为商誉。自此以后，随着企业管理 实践的发展和科学技术的突飞猛进，无形资产在企业生产经营中的作用越来越大，人们 对无形资产的认识也不断深入，无形资产的构成项目也越来越细化，范围日益广泛。随 着知识经济的到来，无形资产的内容极大丰富，构成范围进一步扩展，无形资产的种类 趋向多样化，不再仅仅是传统的专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、 商誉等寥寥数项。结合其他学者观点，本文将无形资产分为市场型无形资产、知识产权 型无形资产、人力型无形资产和组织管理型无形资产四类。 ( 1 ) 市场型无形资产。它是指一个企业通过其所拥有的与市场相关联的无形资产 而可能获得潜在利益的总和，是知识资本的第一要素，如品牌、营销网络、客户信赖度 等。市场型无形资产使企业提供的产品或服务可以在市场上获得竞争优势。 ( 2 ) 知识产权型无形资产。它指企业精神产品的一种产权形式，是人类智力发明 创造的成果在一定能够条件下形成的无形资产，包括专利技术、版权、非专利技术、技 术秘密等。由于这类无形资产多是企业投入大量的资金、人力和经过长期努力才形成的， 并能给企业带来较高收益，因此大多从法律上对其进行保护。 ( 3 ) 人力型无形资产。是指体现在劳动者身上的知识、技能、创造力、领导力等 智力资源，它是知识和技能的综合，是长期教育、培训等人力投资的结果。与市场型无 形资产等其他三类无形资产不同的是，人力型无形资产的载体是人，这就意味着对它们 的整合一定程度上较为特殊。 ( 4 ) 组织管理型无形资产。指企业在组织、协调、管理、沟通、交流等方面存在 的优势所导致的潜在利益。如企业文化、管理制度、企业管理哲学、信息技术交流、网 络工作系统等。这类无形资产可以为企业员工提供一个好的工作和交流的环境，以确保 企业得以有序、高效地运行。 在这四类无形资产中，人力资本是最具活力和创造力的。人力资本的创新活动是产 生其他无形资产的基础，但是人力资本的创新又离不开其他无形资产的支持。市场型无 形资产和组织管理型无形资产是促成人力资本创新活动的重要条件。组织管理型无形资 9 同济大学博士学位论文l 、导论 产是无形资产中的基层，它为整个企业的有效运营提供支持和保障。 这四种无形资产在企业并购中影响最大，产生的协同效应最大。具体有品牌协同效 应、技术协同效应、人力资本协同效应和文化协同效应等。 1 4 国内外研究现状及相关理论 1 4 1 企业并购的无形资产运营与整合理论简述 一、理论研究及其特点 一般而言，并购的全过程可以分为并购前的规划筹备阶段、并购的谈判阶段以及并 购交易后的整合阶段晦】。企业并购的无形资产运营是在这全过程展开的，应该说，无形 资产运营包括了无形资产的整合，而整合作为运营的关键活动和环节，也必须予以单独 重点阐述。按照对这三个阶段的侧重点不同可以将并购研究大致分为古典式研究和并购 后整合研究两种。所谓的“古典式研究”将研究的侧重点放在了并购的前两个阶段上， 而对并购后整合阶段的探讨涉及较少。即突出了并购过程中的无形资产运营的前期阶 段。“并购后的整合”( p o s t - m e r g e ri n t e g r a t i o n ) 是并购企业的管理系统和目标企业的管 理系统重新组合成一个新的管理系统的过程，它突破原有企业的管理空间界限，谋求新 系统的完全磨合，是一个较长的系统工程。并购表面上似乎会对企业成长立即产生助益， 但如果谈到永续经营，就依赖日后的整合工作是否能够成功，这个并购后的整合过程是 并购价值创造过程的重要阶段。近年来对于并购后整合过程的研究成为该领域一个新的 研究方向，目前国内在这方面的研究已经涉及到并购后的战略、资产、组织、人力资本、 技术和企业文化整合等诸多方面( 如魏江，2 0 0 2 ，1 2 ；项保华、殷勤，2 0 0 1 ，4 ；程兆 谦，2 0 0 1 ，1 ；方祖一，2 0 0 0 ，2 等) 。国外类似的研究也不胜枚举( e g j a n s o nl ，1 9 9 2 ；c a r t w r i g h t ，s u s a n ，a n dc s r yl c o o p e r , 19 9 2 ；s c hw e i g e rd m ，i v a n c e v i c hj ma n dp o w e r f r ，1 9 8 7 ) 。可以说，并购后整合这一研究虽然才刚刚开始。目前这方面的研究，归纳起 来，主要特点有： ( 1 ) 从研究内容来看，目前国内外并购后整合研究在某种程度上弥补古典研究中的 疏漏和不足，已经开始将研究重点放在了并购的第三阶段，即价值创造的重要阶段一整 合阶段。对于导致并购失败的因素的分析也开始着眼于对组织契合度( o r g a n i z a t i o n a l f i t ) 、人力资本( h u m a nc a p i t a l ) 、文化碰撞( c u l t u r a lc l a s h ) 等要素的剖析。 1 0 i 司济大学博士学位论文1 、导论 ( 2 ) 从研究视角来看，目前国内外并购后整合研究更注重从“过程观点”( p r o c e s s p e r s p e c t i v e ) 和“组织行为观点”( o r g a n i z a t i o n a lb e h a v i o rp e r s p e c t i v e ) , 5 u , 发来展开。所谓 的“过程观点 即将并购看作是一个长期持续的磨合过程，而不是一次性的购买行为( 这 也是目前国内外并购后整合阶段研究人员所普遍持有的主张) ：而“组织行为观点，则 是更加关注并购双方企业中的员工对并购行为所持有的态度和所采取的行为( 在某种程 度上讲，这可以看成是对古典式研究的一种修正) 。从“组织行为观点”出发意味着， 管理者，特别是高层管理者固然对并购的战略抉择起着至关重要的作用，但并购双方的 员工对并购所持的态度和采取的行为等也直接影响了并购的最终效果。那么，从“过程 观点，和“组织行为观点”出发则意味着，将并购看成是一个由并购双方的管理者与 员工共同参与的、延续性而非一次性的一体化过程。 二、现有理论研究的缺憾 各种理论从不同角度希望能洞察企业的无形资产运营与整合之成功要素，然而在实 际过程中“现存的理论并不能很好解释并指导实际的并购运营与整合案例”砸】。总体说 来，有以下几个方面：( 1 ) 大多数理论只是从单一的因果角度对复杂的无形资产运营与整 合过程作机械的线性思考，势必造成指导实践的顾此失彼、片面局限，导致对并购无形 资产运营全过程的认识存在着很大偏差：( 2 ) 原有理论基本是平面式思维，缺少对“不 同层次间跳跃 的思考：( 3 ) 现有理论罗列的各种因素非常缺乏系统性和层次性，让人难 以把握，实践中当然缺乏有力指导：( 4 ) 并购后运营与整合由于环境、组织等多种局限， 不可能达到理想化的结果，只能是在各种局限条件下的较适宜的某种程度。各个运营与 整合战略理论众说纷纭，然而在真正的并购实践中却难得要旨，这说明我们的理论仍然 有较大不足，与实践的要求相差甚远，这也进一步要求我们在理论上应有更大创新。 1