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国有资本控股经营公司营运思考 9 9 d b a 颜怀海 内容摘要 国外多数国家国有资产在全社会总资产中的比重不超过2 0 ，但对 于整个国民经济发展却起到了稳定和主导作用。我国国有资产的比重相对 较高，完善国有资产经营管理，对于国有经济乃至整个社会经济的发展无 疑具有更为重要的意义。党的十五大提出了“建立有效的国有资产管理、 监督和营运机制”，这是我国经济体制改革的一项重要内容，是建设社会 主义市场经济体制的需要，也是建立现代企业制度的基本保证和政企分开 的关键。可以说，国有资产管理体制和运作机制问题，不仅关系到国有企 业自身的生存与发展，而且直接关系到我国社会主义经济建设的进展和社 会主义制度的巩固。随着经济体制的转轨和市场机制的深入发展，按照“国 家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则，积极探索国有资产经 营管理的有效形式势在必行。 国有资本控股经营公司出现在新型的国有资产管理体制的中间层次， 承上肩下，地位非常重要。它可以在政府和企业间形成一个隔离带，有利 于政企分开；可以集中财力、物力，形成规模经营，提高企业竞争力；可 以形成以产权关系为纽带的母子公司体系，便于资产结构的优化，实现结 构调整；可以明确国有资产的投资主体，解决“出资人缺位”问题，落实 国有资产经营责任，推进现代企业制度的建立。经过十多年的发展，我国 各地已组建国有资本控股经营公司3 0 0 余家，但直到现在尚未对其营运有 一个深入全面的认识，政企不分的现象还依然存在，极大地阻碍了国有资 本控股经营公司的发展与完善。本文先就组建国有资本控股经营公司的背 景、其营运目标、性质与职能、与其他市场经营主体的区别进行了研究， 然后在分析国外国有资本控股经营公司营运模式及我国国有资本控股经 营公司现状的基础上，试图就其组建原则及途径、治理结构、与国家的关 系及资本经营方式等问题作一些探讨，以期我国国有资本控股经营公司的 国有资本控股经营公司营运思考 发展少走弯路，最终肩负起从整体上搞好国有经济、实现国有资本保值增 值的历史重任。 本文在对国内外国有资本控股经营公司发展研究的基础上，提出了国 有资本控股经营公司应界定为普通企业法人，与其他私有企业一起平等地 参与市场竞争；坚定地以国有资本保值增值作为控股经营公司经营的唯一 目标；国家应由直接的、行政式的控制转变为通过各种经济手段来引导和 间接调控国有资本控股经营公司；在资本经营过程中要坚持“有进有退” 的原则；对子公司的管理应构建国有产权代表制度：要积极推进各项配套 改革。 全文共分为六章，较为全面、系统地阐述了国有资产、国有资本及国 有资本控股经营公司的概念；我国国有资本控股经营公司的现状及存在的 问题；国外国有资本控股经营公司发展的经验与教训；国有资本控股经营 公司的性质、职能、目标定位及组建思路、原则、途径、治理结构、与国 家的关系及资本经营方式等。 第一章国有资本控股经营公司组建的背景。主要研究了我国传统的国 有资产管理体制存在的深层弊端；国有资产法定产权代表形同虚设、国有 资产管理主体缺位、国有资产代理人无法适当履行代理权；企业的发展需 要发挥国有资本的融资功能；经济体制改革已经触及到了现代企业制度的 内核产权、资产和资本。 第二章国有资本控股经营公哥的性质和职能。提出了以国有资本保值 增值作为控股经营公司经营的唯一目标：分析了两种类型的国有资本控股 经营公司，即纯粹型控股经营公司与混合型控股经营公司；指出把控股经 营公司塑造成为普通企业法人更为合理，其职能是：持有子公司的股份， 依法向企业委派所有者代表，参与子公司投资、利润分配等决策以及进行 股权的交易转让或购买新的股份；研究了国有资本控股经营公司与股份制 企业、控股公司及国有企业等经营主体的关系。 第三章我国国有资本控股经营公司韵现状及问题。首先研究了我国目 国有资本控股经营公司营运思考 前组建国有资本控股经营公司的基本途径及各地国有资本控股经营公司 营运的基本情况；然后分析了目前国有资本控股经营公司存在的主要问 题：承担了过多的非国有资本经营职能、组建的以国有独资居多、还远未 按照公司法的要求建立起有效的法人治理结构、行业分布仍具有相当 的垄断性、资本经营还远未成为控股经营公司的主要营运手段、缺乏足够 的既懂现代企业管理又懂金融证券的复合型人才；最后对国有资产能不能 出售、要不要搞“三个层级、三个分离”、深入研究控股经营公司的有关 理论等问题进行了探讨。 第四章国外国有资本控股经营公司的营运模式。在对意大利国家控股 公司、奥地利工业控股公司及新加坡淡马锡公司营运情况进行研究的基础 上，分析了国外发展国有资本控股经营公司的主要成效、发展过程中存在 的问题及对我国发展国有资本控股经营公司的启示：国有资本控股经营公 司是既能保持国家干预，又能推动企业走向市场的一种有效形式；发展控 股经营公司要处理好规模效益与反垄断的关系；注意制度环境建设；要摆 正政府在国有资本控股经营公司经营中的位置。 第五章国有资本控股经营公司的资本经营。首先分析了资本经营对国 有资本控股经营公司的意义：有利于解决政企分开问题、国有资本经营者 的资格确认问题、竞争性领域国有资产的配置问题、国有资本经营状况的 检验与监督问题、通过“股权”问题的解决进而解决“债权”问题、重复 建设和重点生产问题；提出了国有资本控股经营公司资本经营的三种主要 方式：存量资本的管理与监督、存量资本的产权交易、增量资本的投资； 指出对授权资产进行重组应贯彻的原则：战略重组原则、有进有退原则、 优化配置原则、分类实施原则。 第六章完善国有资本控股经营公司的若干设想。首先提出了今后我国 组建国有资本控股经营公司的总体思路：以竞争性领域的国有资产为组建 对象，以股份制企业为组建基础，以资本为纽带，通过股权运营和资本运 作，确保国有资本的保值增值，不重数量，只重质量，组建一个，规范一 国有资本控股经营公司营运思考 个，发展一个；应遵循的几个原则：竞争性原则、效率原则、渐进性原则 及跨地区、跨行业设置原则；组建控股经营公司须结合各地以及各行业的 具体实际，因地适宜；指出国家的管理方式将逐渐由直接的、行政式的控 制转变为通过各种经济手段来引导和间接调控；研究了国有资本控股经营 公司的治理结构；提出发展国有资本控股经营公司需完善各项配套改革。 本文能够最终成稿，首先应向我的指导老师潘青木教授致以衷心的感 谢；另外，四川省投资有限责任公司、四川省国有资产经营管理投资有限 责任公司以及陶用波、宋丽同志也给本文提供了许多宝贵的资料，在此一 并致谢。 关键词：国有资本控股经营公司营运 二0 0 一年十一月 t h e0 p e r t 1 0 n0 fs o c h c9 9 i b a ，y a nh i a i h a i s u m m a r y s t a t e o w n e da s s e t s ( s o a ) p o s s e s sah i g hp r o p o r t i o ni no u rn a t i o n a le c o n o m y p e r f e c t i n gt h eo p e r a t i o na n dm a n a g e m e n to fs o ai si m p o r t a n tt ot h es t a t e o w n e d e c o n o m ya n dt h ew h o l ee c o n o m y c c pb r o u g h tf o r w a r d ”b u i l de f f e c t i v em e c h a n i s m o fm a n a g e m e n t ，s u p e r v i s i o na n do p e r a t i o no fs o a ”i ni t s1 5 t hc o n g r e s s i t st h e g u a r a n t e eo fb u il d i n gt h em o d e r ne n t e r p r i s e ss y s t e ma n dt h ek e yt os e p a r a t et h e ? g o v e r n m e n ta n de n t e r p r is e s t h es t a t e o w n e dc a p i t a lh o l d i n gc o m p a n y ( s o c h c ) l i e si nt h em i d d l eo ft h e n e wm a n a g e m e n ts y s t e mo fs o a ，i t ss t a t u si sv e r yi m p o r t a n tt of o l l o wt h ea b o v e a n dd i r e c tt h en e t h e r i tc a nf o r mas e p a r a t ea r e ab e t w e e nt h eg o v e r n m e n ta n d e n t e r p r i s e s b a s e do np r o p e r t yr i g h t ，i ta l s oc a nf o r mt h es y s t e mo fp a r e n t c o m p a n ya n ds u b s i d i a r i e s ，w h i c ha c c e l e r a t e st h ea d j u s t i n go fi n d u s t r ys t r u c t u r e i tc a nd e f i n i t i z e t h ep r i n c i p a li n v e s t m e n t p a r to fs o a ，a n dn a i ld o w nt h e o p e r a t i n gr e s p o n s i b i l i t yo fs o a m o r et h a n3 0 0s o c h c sh a v eb e e ne s t a b l i s h e d a r o u n do u rc o u n t r yi nt h ep a s t1 0y e a r s b u tw eh a v e n tg r a s p e dt h es p i r i to f t h e i ro p e r a t i o nm e t h o du pt on o w ，n o rh a v et h eg o v e r n m e n ta n de n t e r p r i s e sb e e n s e p a r a t e d ，w h i c hc o u n t e r a c t st h es o c h c sd e v e l o p m e n ta n dp e r f e c t i n g t h ed i s s e r t a t i o ns t u d i e st h ee s t a b l i s h i n gb a c k g r o u n d ，t h eo p e r a t i n go b j e c t c h a r a c t e ra n df u n c t i o no fs o c h c ，t h ed i s t i n c t i o nf r o mt h eo t h e r o p e r a t i n g p r i n c i p a lp a r tf i r s t t r yt os e e kt h ee s t a b l i s h i n gp r i n c i p l ea n da p p r o a c h ， f a t h e r i n gs t r u c t u r ea n d t h em o d eo fc a p i t a lo p e r a t i o n ，w h i c hb a s e do nt h e a n a l y z i n go ft h ed e v e l o p m e n to fs o c h ca b r o a da n dt h ea c t u a l i t yo fi t i no u r c o u n t r y t h eo b j e c to ft h ed i s s e r t a t i o ni st od os o m e t h i n gt oa c c e l e r a t et h e d e v e l o p m e n to fs o c h ci no u rc o u n t r y t h ed i s s e r t a t i o nb r i n g sf o r w a r ds o m eo p i n i o n so fm i n e ，s u c ha ss o c h ci s ag e n e r a la r t i f i c i a lp e r s o ne q u a lt op r i v a t ec o m p a n y e st op a r t i c i p a t ei nm a r k e t c o m p e t i t i o n ，i t so n l yo b j e c ti st ok e e pa n di n c r e a s et h eq u a n t i t yo fs t a t e o w n e d c a p i t a l ( s o c ) ，i ts h o u l dp e r s i s ti nt h ep r i n c i p l eo fe n t e r i n gs o m ei n d u s t r ya n d e x i t i n go t h e r s ，i ts h o u l ds e tu ps t a t e o w n e dp r o p e r t yr i g h td e l e g a t es y s t e mt o a d m i n i s t e rs u b s i d i a r yc o m p a n y ，a n ds oo n t h ed i s s e r t a t i o ni sd i v i d e di n t o6c h a p t e r s i te x p a t i a t e so nt h ec o n c e p t o fs o a ，s o ca n ds o c h ci nd e t a i l i ts t u d i e st h ea c t u a l i t ya n dp r o b l e m so fs o c h c i no u rc o u n t r y ，t h ee x p e r i e n c ea n dl e s s o n so ft h ed e v e l o p m e n ta b r o a d i ta n a l y z e s t h e c h a r a c t e r ，f u n c t i o n s ，o b j e c ta n de s t a b l i s h i n g p r i n c i p l e ，a p p r o a c h ， t h e0 p e r a t l 0 no fs 0 c h c 9 9 m 8 a y a nh u m h i f a t h e r i n gs t r u c t u r e ，c a p i t a lo p e r a t i n gm o d eo fs o c h c a t a s t ，is h c u l ds a yt h a n k st om yd i r e c t o r 。m r p a nq i n g m u ，a n dt om r t a o y o n g b o m g s o n g li k e yw o r d s ：o p e r a tio ns o c h c n o v ，2 0 0 1 里塞塞查篓壁丝堕竺里矍垩昼耋塑坚生! ! ! ! l 国有资本控股经营公司营运思考 前言 国有经济是我国国民经济的基本支柱，是社会主义制度赖以存在和发 展的物质基础。加强国有资产管理，对于巩固和发展社会主义制度、增强 国有经济活力、理顺政府与企业之间的关系等均具有极为重要的意义。国 有资产，通常而言，大致可以分为三种类型( 贾康财政本质与财政调控， 经济科学出版社1 9 9 8 年版) ：第一类为自然资源型资产，如土地、河流、 矿藏、草原、滩涂等等。这些资产一经开发利用，就要改变其性质，或转 变为公益型资产，或转变为经营性资产。第二类为公益型资产，包括为社 会成员提供公共性服务的资产( 如道路、桥梁等) ，也包括国家机关、事业 单位所属的资产。这些资产虽不能增值，但对于弥补市场失灵、满足社会 的公共需要、维持社会正常运转具有十分重要的作用。第三类为经营性资 产，是指能够实现资本增值的国有资产。经营性国有资产按其性质又可划 分为垄断性行业和非垄断性( 或竞争性) 行业的国有资产。前者如铁路、 邮政等行业，后者如电子! 机械等行业。我国国有资产规模庞大，据统计， 2 0 0 0 年底我国国有资产总量共计达9 8 ，8 5 9 2 亿元，比改革开放初期增长 1 3 4 倍；在全国国有资产总量中，经营性国有资产为6 8 ，6 1 2 6 亿元，占 6 9 4 。 国有资本，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以 及依法认定为国家所有的其他权益( 见企业国有资本与财务管理暂行办 法，财政部2 0 0 1 年4 月2 8 日发) 。对于国有独资企业或公司，其国有资 本等于该企业的所有者权益；对于拥有国家投资的有限责任公司和其他具 有多元投资主体的企业，国有资本是企业所有者权益中国家应享有的份额 ( 见国有资本保值增值结果计算与确认办法，财统字 2 0 0 0 2 号) 。从 概念上看，二者都是国有财产，国有资产的概念涵盖了国有资本，国有资 本是指不包括企业负债的所有者权益，仅指国家对企业投资部分，即“资 本化”的资产，属于经营性国有资产范畴。 如何管理数量庞大的国有资产，特别是如何保证占大多数的经营性国 有资产，即国有资本实现保值增值，一直是国家和政府关注的焦点。近年 来，各地根据实际情况进行了大量的探索，全国已有上海、河北、内蒙古、 吉林、安徽、浙江、青海、陕西、重庆、湖北、广西等省( 市、自治区) 及深圳经济特区先后建立了新的国有资产管理体制。各地虽然做法不一， 但都是按照“三个层级、三个分离”原则，建立起“国有资产管理部门 一国有资本控股经营公司国有企业”三级国有资产管理体制。具体而 言，就是在政府层级，设置国有资产管理部门，实现政府的社会经济管理 职能与国有资产所有者职能相分离；在中间层级，设置国有资本控股经营 公司，实现政府的国有资产管理职能与经营职能相分离；在国有企业层级， 进行现代企业制度的改革，实现出资者所有权与企业法人财产权相分离。 国有资本控股经营公司到底是什么性质匏机构? 国有资本控股经营 公司是指以竞争性行业内的国有资本为经营对象，采用控股、参股、股权 交易等股权运作方式，以实现国有资本的保值增值为经营目标，在国有资 本管理体制中介于政府和国有企业之间、居于中间层次的企业。目前，各 地在改革过程中对国有资本控股经营公司的称谓相当杂乱，有的叫国有资 产经营公司、国有经营公司，有的叫控股公司、国有控股公司，有的叫国 有资产授权机构、国有资产产权经营机构名目繁多，不一而足。其实， 从这些机构的经营对象和经营目的看，都是对竞争性行业的国有资本负责 经营，并且都是以国有资本的保值增值作为经营目的；从这些机构在国有 资本管理体系中所处的位置看，国家与这些机构的关系是控股关系，这些 机构与国有企业的关系也是控股关系。因此，将这些机构统称为国有资本 控股经营公司从内涵的界定上讲更为准确一些。 通过数年的实践，我国国有资本控股经营公司己在新型的国有资产管 理体系中发挥重要作用，但目前国有资本控股经营公司仍存在政资不分的 事实，且公司大多只有政府一家“股东”，即使有的有职工股，份额也太少， 根本不足以与国家股“平起平坐”，特别是在公司资本经营权和企业法人财 产权没有界定清楚的情况下，还是会出现行政干预却不负经营责任的问题。 国有资本控股经营公司发展过程的问题之所以直得不到有效的解决，这 2 国有资本控股经营公司营运思考 一方面固然与国有企业和国有资产管理体制改革自身具有相当的复杂性和 艰目性有关，另一方面，问题的根源更在于，直到现在我们尚未对国有资 本控股经营公司的组建及营运有一个深入全面的认识，这都极大地阻碍了 国有资本控股经营公司的发展与完善。本文在分析国外国有资本控股经营 公司、营运模式及我国国有资本控股经营公司现状的基础上，试图对其性质 和职能、组建途径、治理结构特点及资本经营方式等问题作一些探讨，以 期我周国有资本控股经营公司的发展少走弯路，最终肩负起从整体上搞好 国有经济、实现国有资本保值增值的历史重任。 第一章国有资本控股经营公司组建的背景 随着社会主义市场经济体制的逐步建立和我国国有企业改革的进展， 国有资产管理也逐渐向国有资本管理转变，传统的国有资产管理体制所存 在的深层弊端愈发突出。国有资本控股经营公司出现在新型的国有资产管 理体制的中间层次，承上启下，地位非常重要。它的出现，解决了长期以 来国有资产出资人缺位的问题，调整了政府与企业的关系，逐步实现了政 企职责分开，体现了在市场经济条件下，政府管好所有权、放开经营权、 行使宏观调控权的改革要求，保障了国有资产的安全和增值。 一、传统国有资产管理体制存在深层弊端 我国国有资产管理体制改革远远滞后于国有企业改革的进程，特别是 在建立现代企业制度进程中，随着微观层面企业资产明晰化，作为宏观层 面的国家和政府，已经明晰或即将明晰的国有资产产权的法律主体由谁来 代表? 如何依法行使国有资产的所有者职能? 国有资产保值增值的责任由 谁来承担? 如何实现国有资产存量的最优运用? 这些深层矛盾和问题直接 呈现在我们面前。 1 、国有资产法定产权代表形同虚设 我们首先来分析一般财产所有人在投资过程中的权利转换过程： ：q ) 在般意义上，财产所有人对其财产拥有投资权、消费权、赠与 权、遗产权等四项权力。这是当今社会中自然人对其所拥有财产的法权。 ( 2 ) 当财产所有人进行投资之后，就交出了所投资财产的使用权( 失 3 国有资本控股经营公司营运思考 去了直接对财产的消费权、赠与权和遗产权) ，而换取了股权。股权意味着 两项权力：投票权( 即选举企业董事的投票权) 和剩余索取权( 即分红权) 。 当这个投资者的投票权足够大( 股权足够大) 时，该投资者就可以作为 董事进入企业董事会，甚至成为董事长。 ( 3 ) 董事会拥有选择( 聘用或解聘) 企业总经理和高层经理的权力，拥 有重大问题决策权，同时，负有激励和监督总经理和高层经理的责任。进 入董事会的大股东，直接拥有部分或大部分这样的权力。没有进入董事会 的投资者，则只能间接地拥有这样的权力( 由董事会来代行这样的权力) 。 此外，还有一些监督权是由监事会代理的。 ( 4 ) 总经理和企业的高层管理人员执行董事会的决定，代理所有者对 财产进行日常的运作和管理，激励并调动企业所有员工的积极性，实现董 事会的目标( 资产增值和利润目标，这也是所有的目标) 。上述权利的演化 过程，可用下图表示： a 财产所有b 1 投资b 2 ，大股c 莹事会权力： 人对财产拥东直接 a 选择权( 聘任 有的权利：a 投票权进入董或解聘总经理 a 投资权b 剩余索事会并对其激励和 b 消费权 暇权 k ) 监督1 o 赠与权b 重大问题决策 d i 贵产杷极 在这个权利演化过程中，能够确保投资人资产增值、确保企业有效 运作的基础，是从头到尾的利益驱动链条，国有企业所缺少的就是这根 链条。 从表面上看，国有资产归全民所有，由国家代表产权主体，由政府进 行管理，“中华人民共和国是国有资产所有权的惟一主体，国务院代表国家 行使国有资产的所有权，国家对国有资产实行分级分工管理。”( 见国有 资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法，国资法规发 1 9 9 3 1 6 8 号) 。然而， “全国”、“国家”作为主体，在法律上是虚置的，并没有特定的具体产权 代表主体，不能及时、充分、有效地行使资产的所有者权能。因为，作为 财产权利的有效行使，必须通过特定的法人主体才能实现。在计划经济体 4 国有资本控股经营公司营运思考 9 9 m b a 颜怀海 制下，对国有资产的管理和财产权利的行使是由各级政府来完成的。由政 府的行政特征所决定，在行使财产权利时，必然对企业经济活动进行行政 干预。随着改革的不断深入，目前即使不能说已经实现完全意义上的政企 分开，但政府对企业自主权的干预已经弱化，传统的国有资产管理模式已 经打破，适应市场经济体制的新型国有资产管理体制尚未建立。由此出现 两种并存的状况：一是财产关系中的所有者身份及其代理主体虚置，缺乏 明确而又具体的法律指向；二是财产关系中的经营者身份及其相应权利已 经逐步明确，但缺乏来自所有者及其产权代表的有效监控和约束。由此产 生“内部人控制”现象，即经理人员依法或事实上获得了对企业的强有力 控制，他们与职工因在利益取向上的趋同性和关联性而结盟，追求自身利 益最大化，从而损害出资者利益，这正是当前国有资产流失的根本原因。 现代企业制度在理论上能解决上面框图所示的c 、d 阶段中的问题， 而更重要的是受托于政府管理国有资产的第一个环节框图中的a 、 b 1 b 2 阶段的问题，即“所有者缺位”问题没能有效解决。国有企业没 有活力、缺少趋利本性、缺少使本身资产增值的动力的病因，就深深 地植根于此：国有资产的掌握人并不拥有所辖资产的消费权、赠与权 和遗产权，因此，所具有的投资权也是不完备的，在其行使投资权后， 只能获得投票权，“剩余索取权”完全不属于管辖人自己。如果a 、b 1 b 2 阶段的问题不解决，那么c 、d 阶段中的基于所有者利益的理性行为就 很难发生，或者说基于“经济人”假设的理性行为就不会发生。“所 有者缺位”是国企病症之本。因此，必须从解决“所有者缺位”开始， 从a 到d ，建立起一个利益驱动的链条，使国企能够在市场竞争中自动 地自我壮大、自动地技术创新、自动地追求资产增值。 2 、国有资产管理主体形式上的多元化掩盖了实质上的缺位 由于产权主体虚置，所有者及其产权代表未能有效行使国有资产的出 资者权益，但所有者的权能绝不因为主体虚设或缺位而消失。1 9 9 8 年国家 国有资产管理局被撤消，其相关职能并入财政部。由于国有资产基本来源 于财政性资金，人们有理由相信财政部能够有效地对国有资产实施价值管 理。根据机构改革后韵部委“三定”方案，对国有资本经营者的管理由人 事部负责，资产及其财务由财政部管理，运营的监管由经贸委负责。从企 5 国有资本控股经营公司营运思考 业的角度看，这就决定了企业要办成一件事，只能与上述多个部门打交道， 并须获得一致通过才行；而这个问题是所有部门都不能保证的。实践表明， 由于国有资产所有者的职能被分散到几个部门行使，因而如何形成统一的 所有者意志问题还需要认真解决。虽然，在部门之上国务院保留了所有者 代表的身份，但问题是国务院的意志只能通过各个政府部门来实现，而行 使出资人职能的各部门又是以其在政府中的地位、作用来诠释其职责的， 不同部门都有各自要保护的特定的国家利益。相对独立的部门利益和狭隘 的部门眼界，使之有时不可能从所有者的角度完整体现国务院的意志。 管理职权分割的结果，一方面使企业受多头控制和干预，政出多门无 所适从：另一方面没有任何一个部门能真正负责，形式上的多头管理导致 实际上的无人管理。而且，这些政府部门按照与企业完全不同的模式运作， 行为机制与企业截然不同。国有资产的保值增值与否，与这些管理部门的 经济利益缺乏密切联系。由于激励机制失效，他们会对国有资产采取“不 求有功，但求无过”的态度，不去努力追求资源的最优运用，导致国有资 产使用效益难以提高。可以说，国有资产管理主体缺位，利益驱动机制无 法发挥效能，无人对国有资产的保值增值负责，是国有资产运行效率低下 的根本原因。 3 、虚拟化的国有资产代理人职能错位，无法适当履行代理权 如果说国有资产营运所面临的困境，是国家和政府既充当了国有资产 的法定代表，又未有效履行产权主体和管理主体职能造成的，那么，能否 通过对现存体制进行扬弃或修复、完善的方式来解决这些矛盾? 回答是否 定的。 首先，国家和政府作为国有资产所有者的代理人，其法定地位具有历 史必然性和垄断性，无法超越和取消。近几年来，国有企业改革打破了“一 元化”的传统模式，产权关系发生了重大变化，国有资产的实现形式也呈 现出多样化趋势。但国有资产不可能在短期内全部转换成非全民性资产， 只要存在国有资产，其最终所有权必定归全体公民，但出资者权益及其产 权管理职能却无法由全体公民直接行使，必须采取代理方式。而且，惟有 国家才能代表全民，由此决定国家作为国有资产代表的资格或地位具有必 然性和垄断性。同时，政府作为国家唯合法代表，又成为国有资产产权 6 璺要塑查丝壁丝堕竺望堕望昼耋 代表的当然代理人。 其次，国家和政府既是国有资产的必然代理入，又不可能适当履行代 理职能。这是因为： 第一，代理与被代理关系的不可撤销性必然损害代理效益。如前所述， 政府作为全民资产的产权代表具有必然性和不可选择性。这样，被代理人 对代理行为不满时，无法行使解除代理关系、寻找更优代理人的权利，代 理与被代理关系既不可选择又不可撤销。被代理人无法对代理人形成有效 的制衡，代理人的外部约束机制失灵，被代理人的权益也就失去了保障。 第二，代理人目标多元化，国有资产保值增值的目标往往被忽视或放 弃。作为资产权益，根本的目标就是追求效益最大化，这是资本的本质属 性所决定酶i 但作为国有资产代理人政府，其职责目标是多样化的， 在努力追求多元化的社会目标过程中，国有资产增值只是其中目标之一。 有时还会为实现非经济目标，在选择与权衡中放弃资产的效益目标，使国 有资产保值增值更无保障。 第三，被代理人与代理人均缺乏激励机制。严格意义上的委托代理关 系是一种平等的民商事法律关系，利益激励是保证代理效率的重要手段。 但作为全民资产的所有者无法对其代理人的代理行为支付经济报酬，政府 及其工作人员也无法通过代理行为取得直接的经济利益。代理双方均缺乏 激励手段，国有资产保值增值失去了内在的动力机制。 二、企业发展需要发挥国有资本的融资功能 对企业自身而言，增加资本的投入量有三条基本渠道：一是利用企业 自身积累；二是间接融资；三是直接融资。企业自身积累是企业最为稳妥 也最有保障的筹资来源。由于它是企业内部自己掌握的资金，因而使用起 来最灵活，也最具优越性。利用自有资金这条渠道筹措资金，其最大的好 处就是资金可以完全由自己安排支配，而且企业的筹资成本最低，投资时 不需支付利息，因此投资代价较低。但是利用企业内部自有资金进行筹资 的缺点也是很明是的，其中最主要的就是筹资数额会受到企业自身实力的 制约，一般来说企业内部的自有资金数量都较有限，即使是实力相对雄厚 的大公司、：大企业，由于其所需资金数额巨大，因而仅靠自身筹资往往也 显得力不从心。尤其是在企业创业初期，太多地依赖企业自有资金常常是 7 国有资本控股经营公司营运思考 不现实的，因为绝大多数企业都不具备如此坚实的资金供应能力。因此， 对于企业而言，通过金融市场筹集资金就显得相当重要。 目前，我国国有企业普遍存在资产结构不合理、企业财务状况不佳的 现象。资料表明，“七五”期间我国国有企业平均负债率约6 0 ，到“九 五”期间则已升至8 0 甚至以上，虽然从理论上讲，负债率高低并不是判 断企业好坏的标准，关键要看企业效益如何，但我国企业目前是：1 3 微 利，l 3 持平，l 3 亏损。毫无疑问，在这种情况下，企业仍然高负债经 营问题就相当严重了，一方面说明企业自身经营有问题，另一方面说明银 行贷款风险加剧。另外，自改革开放以来，我国储蓄从过去的以政府储蓄 为主已转变成现在的以居民储蓄为主。大多数居民手上的资金是存在银行 里，只有大约1 0 一1 1 左右是以股票或债券形式持有的。在这种情况下， 如果直接融资比重有所提高的话，那么，对企业来说负债率可能会有所下 降，可以减少对银行贷款的依赖；对银行来说，压力也可以减轻一些；对 居民来说，投资渠道增加了，获取较高回报的机会也会增多。存银行的收 益率是很低的，有时候甚至低于通货膨胀率。所以，扩大直接融资，培育 资本市场，对企业、银行、居民都有好处。直接融资所起到的作用不仅是 融资，而且能对融资者形成更有效监控与约束的功能，所以，发展直接融 资对于国企改造的意义更大。 总之，目前中国经济处于转轨时期，国有企业负债率普遍较高，银行 资产风险较大以及居民储蓄大量存在，培育与改造中国资本市场任重道远， 特别是发展直接融资对于支持中国的经济增长，促进国有企业改造无疑起 着重要作用。 三、国企改革进展到新的阶段 - - 从1 9 7 9 年开始的中国经济体制改革，经过2 1 年的发展历程，目前已 进入到攻坚和突破阶段，触及到了现代企业制度的内核产权、资产和 资本。国民经济市场化、社会化程度明显提高，社会主义市场经济体制正 在逐步建立。尤其是1 9 9 6 年以来宏观经济政策的一系列变化，在货币、财 政、投资等方面的政策共同作用下，中国宏观经济已进入新一轮发展周期， 经济增长方式将由粗放式数量型转向集约式质量效益型。因此，配合和适 应经济增长方式的转变，以提高资产质量、盘活存量资产、降低企业资产 譬 国有资本控股经营公司营运思考 负债率为重点的企业资产和债务重组，将成为新一轮经济周期的切入点和 热点，经济发展的着力点将表现为资本经营及其效益的提高。 随着改革开放的纵深推进，一方面国民经济已经积累起可观的物质基 础，形成了庞大的资产存量和生产能力；另一方面，随着外国资本、技术、 管理大量进入中国，国内非公有制经济的发展壮大，传统产业和现代产业、 外国资本和国内资本、国有资本和私人资本、传统经营机制和现代企业经 营机制之间的矛盾日益尖锐，适应产业升级和经营机制转换的要求，进行 大规模生产要素重组和资本经营迫在眉睫。如何使国有企业巨额存量资产 通过流动和重组来发掘其巨大的经济潜力? 中国的优势企业集团如何培 育、发展和壮大? 中国的企业家如何进行资本经营和扩张? 这已经是国有 企业改革与发展不容回避的现实战略问题。可以说，资本经营、国有资本 控股经营公司是中国经济改革与国有企业改革发展到今天的必然选择，资 本经营是国有企业运行的起点和终点，已成为国有企业改革面临的历史机 遇与迫切任务。 第二章国有资本控股经营公司的性质与职能 在市场经济中，国有资本控股经营公司作为国有企业和政府的隔离层， 以国有资产出资者的身份直接行使授权范围内国有资产的占有、使用、处 分和收益的权利，并享有资产收益、选择经营管理者和重大经营决策等出 资者权利。 一、国有资本控股经营公司营运目标 在国有资本控股经营公司的发展过程中，人们有种种理由认为，控股 经营公司应该承担承担一些非赢利目标，如就业、保证翟定的经济增长率 等。但这样的结果毫无疑问将带来以下问题：政府部门常常可籍此干预控 股经营公司的经营活动，扭曲企业的市场行为，导致企业效益低下、没有 活力，政企不分的问题仍然不会有太大的改观；控股经营公司也可将经营 中出现的亏损寻找到足够的借口，国有资本保值增值将无从谈起，也无法 保证对控股经营公司考核的公开、公正与公平。 。 因此，在国有资本控般经营公司的营运目标上，一定要坚持一元论， 9 里塑塑查丝壁丝蔓竺望堡垩昼查 一! 竺! 生型至! l 反对多元论，即坚定地以国有资本保值增值作为控股经营公司经营的唯一 目标。这是确保政企分开的关键，是控股经营公司能有效运作的基本前提， 同时也是国有资产管理部门考核与奖惩的唯一依据。 二、国有资本控股经营公司的类型 国有资本控股经营公司可以从不同的角度进行分类。根据国家与控股 经营公司之间的产权关系，可以分为国家独资公司、国家直接控股经营公 司和国家间接控股经营公司；这些公司可以组建成有限责任公司，也可以 组建成股份有限公司；根据控股经营公司的经营范围，可以分为综合性控 股经营公司和行业性控股经营公司；根据控股公司的职能和经营对象，控 股经营公司一般可以分为以下两种基本类型： 1 、纯粹型控股经营公司 纯粹型控股经营公司是指不直接从事商品的生产和劳务的经营活动， 通过全部或部分拥有其它企业的产权，而对其它企业实施控制的公司。其 设立的唯一目的是为了控制或掌握子公司的股份，通过产权经营来实现资 本的保值增值。如：意大利的伊利公司、新加坡的淡马锡公司、奥地利的 工业控股公司。这类公司的主要特点是：国家一般持有控股经营公司的全 部股份；瓷本雄厚，人员少而精干；控股经营公司实行跨行业、跨部门、 跨地区经营，本身一般不是上市公司：控股经营公司下设若干个次级专业 性控股经营公司，这些专业性控股经营公司可以是上市公司，也可以是非 上市公司。 2 、混合型控股经营公司 j 混合型控股经营公司是指既持有子公司股份控制子公司，也还直接参 与生产经营活动的公司。这类公司参股、控股往往更多地是出于其自身经 营活动发展的需要，如：意大利的埃尼公司和国家电力公司。其主要特点 是：国家不一定持有控股经营公司的全部股份，控股经营公司以某一行业 为主。 三、国有资本控股经营公司的性质和职能 国有资本控股经营公司代表国家这一最终所有者经营竞争性国有资 产，具有一定的特殊性，看似应当成为特殊法人。其实，把控股经营公司 塑造成为普通企业法人更为合理。首先，控股经营公司经营的对象虽然是 1 0 国有资本控股经营公司营运思考 9 9 m b a 颜怀海 一种特殊的商品国有资本，但从对利润的追求上来说，与其它企业并 没有本质上的区别。其次，从法律关系上讲，控股经营公司无论采取何种 经营形式，它和其它企业一样，都是市场的平等参与主体，都应纳入公 司法的调整范围，因此在组建和管理上应按照公司法的具体规定进 行而不宜另外制定一套特别法律。第三，从我国改革的实践和改革的需要 看，把控股经营公司塑造成为纯粹的经济实体，使其能象其它企业一样进 行正常的经营和竞争，可以有效防止控股经营公司变成“翻牌公司”，同时 也是提高国有资产经营效率的重要保证。 因此，把控股经营公司定性为符合公司法基本要求的普通企业法 人，应是一种比较合理而现实的选择。那种试图赋予控股经营公司以特殊 法人韵观点，。虽然有一定的合理性，但并不利于控股经营公司的合理运营 和发展。- 根据对国有资本控股经营公司的定性和现实需要，控股经营公司的主 要职能是： 1 、持有国有企业( 子公司) 的股份，依法向企业委派所有者代表， 按照所占股权的比重参与子公司投资、利润分配等决策； 2 、进行股权的交易转让或购买新的股份。 国有资本控股经营公司通过以上两种运作手段，实现国有资本的保值 增值。除此之外，不应再赋予控股经营公司其它更多的职能。作这样的职 能界定，主要是有两种考虑：一是为了防止控股经营公司因为承担非国有 资本保值增值目标( 如就业、促进地区均衡发展等社会目标) 而导致控股 经营公司利用控股地位对所控股、参股的企业实施过多的干预，从而使政 府和企业之间的关系重新陷入政企不分的状态，控股经营公司也就在政府 和企业之间起不到“隔离带”的作用了。二是控股经营公司职能单纯、目 标单一，便于国有资产管理部门对控股经营公司的监管和奖惩，同时也便 于控股经营公司对所控股、参股企业的经营者的管理和奖惩，即形成和建 立起一个有效的激励约束链条。 四、国有资本控股经营公司与其它经营主体的关系 1 、股份制企业、控股公司与国有资本控股经营公司 股份制，是以投资入股的方式把分散的、属于不同所有者的资金( 资 l l 国有资本控股经营公司营运思考 本) 集中起来，统一经营使用，实彳亍所有权与经营权相分离，并按投资入 股份额参与企业管理和股利分配的一种企业组织形式和财产制度。 控股公司是指拥有一定份额股本，控制和掌握其它公司经营活动和发 展的公司。人们在讨论控股公司时，通常存在两种截然不同的理解。一种 理解认为，控股公司就是实施控股的公司，即母公司；而另一种理解则为， 控股公司即为被控股、被参股的公司，邸子公司或附属公司。这仅仅是概 念内涵界定上的不同。本文所指的控股公司是前一种含义。 股份公司、控股公司与国有资本控股经营公司都是商品经济发展到一 定阶段的产物，是社会化大生产的结果。从三者之间的联系看，作为单个 的股份公司来讲，它是控股公司、国有资本控股经营公司存在和发展的前 提，没有明晰的股权，就无所谓控股。作为控股公司、国有资本控股经营 公司来说，其自身的企业组织形式也可以采取股份制的形式。就控股公司 与国有资本控股经营公司的关系讲，后者是前者控股范围的进一步细化， 是专门对国有资本负责股权经营。 2 、国有资本控股经营公司与国有企业 在市场经济条件下，国有资本控股经营公司与其它国有企业、私营企 业、三资企业一样，都是参与市场的微观经济主体，都是以赢利作为自己 的经营目标。因此，国有资本控股经营公司具有一般企业的共性，若论所 有制的属性，它也属于国有性质，它与国有企业的区别具体体现在： ( 1 ) 从经营方式或经营手段上讲，控股经营公司侧重于资本经营， 侧重于价值形态的股权运作：国有企业则主要从事资本经营，如企业的产、 供、销，是一种主要以实物形态而进行的经营活动。 ( 2 ) 从在国有资本管理新体制中的层级和地位上讲，控股经营公司 是界于政府和国有企业之间的中间层次，能够有效地起到减少政府对国有 企业干预的“隔离带”作用，同时控股经营公司通过向国有企业委派所有 者代表、参与重大问题决策、进行股权交易等方式确保国有资本的保值增 值；国有企业作为被控股经营公司所控股、参股的企业，依法享有法人财 产权，负责企业日常的生产经营工作。 第三章我国国有资本控股经营公司的现状及问题 1 2 国有资本控股经营公司营运思考 9 9 m b a 颜怀海 9 0 年代初，经过不断的实践摸索和理论总结，人们目益认识到，国有 企业改革必须探讨新的思路，不能在原有的管理体制下就事论事，或者继