（工商管理专业论文）复星集团收购南钢股份.pdf

摘要 本文是一篇关于上市公司收购方面的案例，它是我国证券市场上第一例要约收 购。全文主要有两个部分组成：案例和案例分析。 案例采用叙实的方法，对要约收购的参与方：南京钢铁集团有限公司、上海复星 高科技( 集团) 有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司、 南京钢铁联合有限公司和南京钢铁股份有限公司进行了介绍，并对要约收购的过程作 了详细描述，而对于收购中的一些常识性资料，文中略去未提。 案例分析部分，根据案例部分提供的素材和作者收集的其它资料，运用m b a 期 间所学的管理、经济、投资和法律理论对案例进行了系统分析。 第一节：分析了案例发生的背景，正是这种背景才使我国证券市场首例要约收购 的发生成为可能。然后总结了本案例的特征，并指出了本案例对我国证券市场和企业 界的意义。 第二节和第三节分析了收购方的收购动机和目标对象选择，并对本次要约收购中 的定价、出价、支付方式进行了分析。最后本文通过定价、出价分析，支付方式分析 可以明确得出这一结论：南钢联合只是在履行要约收购义务，本次要约收购并不想收 购到南钢股份的股票。 第四节通过剖析本案例，我认为本案例的收购模式和思路对近阶段我国民营企业 收购上市公司有借鉴意义，并提出了自己的想法。 关键词：并购要约收购股权结构 a b s t r a c t t h i si sac a s es t u d ya b o u tl i s t i n gc o m p a n ya c q u i s i t i o n ，w h i c hi st h e f i r s tc a s ea b o u tt e n d e ro f f e ri nc h i n e s es e c u r i t i e sm a r k e t i tc o n s i s t so f t w e p a r t s ：c a s ea n d c a s ea n a l y s i s t h ec a s ei sd e s c r i b e db yf a c t sa n dp r e s e n t sf u n d a m e n t a l i l l u s t r a t i o n o ft h ep a r t i e sc o n c e r n e d i n l i g h t o fm a t e r i a l sa n dc o l l e c t e di n f o r m a t i o n ，a n a l y s i si s d o w n a p p l i e dk n o w l e d g e s a b o u te c o n o m y , m a n a g e m e n t ，i n v e s t m e n ta n d l a w d u r i n g m b a s t u d y b a c k g r o u n dw a sa n a l i s e di nc h a p t e r1 ，w h i c hm a k ei t p o s s i b l ef o r t h ef i r s tc a s ea b o u tt e n d e ro f f e r i nc h i n e s es e c u r i t i e sm a r k e tt ot a k e p l a c e t h e nt h ea u t h o rc o n c l u d et h ef e a t u r e sa b o u tt h e c a s ea n d p o i n t o u tt h ei m p o r t a n c ef o rc h i n e s es e c u r i t i e sm a r k e ta n d b u s i n e s ec i r c l e c h a p t e r 2i sa b o u tt h em o t i v ef o rt 1 ea c q u i s i n g f i n na sw e l la s s e l e c t i o no nt a r g e tc o m p a n y t h et h i r do n ei s o np r i s i n g ，b i d d i n g ，a n d m o d eo f p a y m e n t i nt h el a s tc h a p t e rt h r o u g ht h ec a s ea n a l y s i s ，it h i n ks u s hm o d eo f a c q u i s i t i o n c a ng u i d eb e h a v i o r sm a d eb y c i v i l e n t e r p r i s e s i nr e c e n t s t a g ea n d r a i s em y s e l f o p i n i o n k e y w o r d s ：m & a ，l e n d e ro f f e r , e n t i t y s t r u c t u r e y 6 3 9 5 7 0 独创性声明 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取 得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论 文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得郑州 大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同 志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了感 谢。 签名：垂圣日期兰竺竺垂竭 关于论文使用授权的说明 本人完全了解郑州大学有关保留、使用学问论文的规定，即：学校 有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅：学校可以公布论 文的全部或部分内容，可以采用影印、索引或其他复制手段保存论文。 签名：童圣导师签字 鱼笼日期：型坐姐 引言 一、本案例研究的使用价值和理论意义 2 0 0 3 年4 月91 3 ，我国证券市场诞生了首例要约收购案例。南钢股份公司控股股 东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技( 集团) 有限公司、上海复星产业投资有限 公司和上海广信科技发展有限公司筹备共同出资设立南京钢铁联合有限公司，2 0 q 3 年 6 月12 日，南钢联合公司公告了南京钢铁股份有限公司要约收购报告书。向公司 除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约至要约收购期满，根据预受要约结 果。南钢股份股东无人接受南钢联合公司发出的收购要约。 作为首例要约收购案在市场上和理论再引起了很大反响。在我国加入w t o ，加 强产业结构调整、证券市场上股权结构不合理、国有股减持的大背景下我认为南钢 联合要约收购南钢股份有着重要的意义，它的影响是深远的。作为首例要约收购，本 案例，将促进证券市场并购业务的开展有利于证券市场收购按照市场化方向运作； 对我国要约收购运作体系初步建立完善相关法律法规，有较强的参考意义：有利于 体现证券市场的“三公”原则，防止内幕交易的产生，另外通过要约收购可以有效地 改善上市公司法人治理结构；i s l 时，由于南钢联合的控股股东由上海复星高科技( 集团】 有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司组成，而它们又 属于复星集团。复星集团的迅速崛起已及本次要约收购的特殊性一首例，引起了我的 极大兴趣。因此本文主要分析复星集团收购南钢股份。 我国公司并购如火如荣，一些公司迅速发展壮大，但同时也存在一些问题本文 对复星集团收购南钢股份，进行了系统地分析有一些想法，希望提出来抛砖引玉 对有志于收购上市公司发展壮大的民营企业有一定的参考，同时也有助于我国并购市 场的完善。 二、本案例的创新点 本文的主要创新点主要在于案例分析的第三节和第四节 在第三节要约收购的定价、出价分析中对要约收购的定价进行分析。同时针对 法人股和社会公众股进行了专门分析：在出价分析中，根据国外的经验，首次要约价 格不易过低，但在我国本次首次要约收购案例中要约收购的出价是价格的下限，而 且低于市价。本文对此进行了深入分析。最后本文通过定价、出价分析，支付方式分 析可以明确得出这一结论：南钢联合只是在履行要约收购义务本次要约收购并不想 收购到南钢股份的股票 本文在第四节复星集团收购南钢股份对近阶段我国企业收购上市公司的启示中， 我经过对复星集团和本次要约收购的分析，认为本案例对近阶段有实力的民营企业收 购上市公司有较强的借鉴意义提出了自己的想法：今后企业收购要璧视以下几个方 面： 、 i 以市场化的方式推进上市公司并购重组是一个必然趋势，企业要顺势而为； 要善于把握国退民进的时机，果断出击： 利用并购，完成了企业系的构建。 利用中介机构，促进并购交易的达成。 重视收购后的整合。 要重视反收购措施的建立与完善。 分析本案例时遵循：背景分析收购方分析一定价及出价分析一对其它企业的 启示的线索。 由丁本人水平有限，虽废寝忘食、尽力而为，仍觉得力不从心。文中若有不妥之 处，希望老师、同学谅解。 一作者 第章复星集团收购南钢股份案例 复星集团收购南钢股份 第一章复星集团收购南钢股份案例 2 0 0 3 年4 月9 日，我国证券市场诞生了首例要约收购案例。此时距中国证脏 会发布上市公司收购管理办法已半年有余。作为证券市场上出现的第一例要约收 购，南钢股份( 6 0 0 2 8 2 ) 的收购行为虽然有些姗姗来迟，但仍然受到了市场足够的重 视。南钢股份( 6 0 0 2 8 2 ) 公司控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技( 集团) 有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司筹备共同出资设 立南京钢铁联合有限公司，2 0 0 3 年6 月1 2 日，南钢联合公司公告了南京钢铁股份 有限公司要约收购报告书，向公司除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要 约，国有法人股要约价格为3 8 1 元股，要约股份数量2 4 0 万股，占被收购公司已发 行股份的比例为0 4 8 ；流通股的要约价格为5 8 6 元股，要约股份数量1 4 ，4 0 0 万 股，占被收购公司已发行股份的比例为2 8 5 7 。要约收购的有效期间为2 0 0 3 年6 月 1 3 日至7 月1 2 日。至要约收购期满，根据预受要约结果，南钢股份股东无人接受南钢 联合公司发出的收购要约。 1 1 要约收购参与方介绍 1 1 1 复星集团简介 由于南钢联合的控股股东由上海复星高科技( 集团) 有限公司、上海复星产业投资 有限公司和上海广信科技发展有限公司组成，而它们又属于复星集团，因此本文主要 分析复星集团。 上海复星集团创建于1 9 9 2 年1 1 月，目前已成为中国最大的民营控股企业集团 之一。通过十年坚实的发展，在医药、房地产、钢铁、商贸流通、金融等产业领域， 取得了令人瞩目的成绩。名列2 0 0 2 年中国企业5 0 0 强第1 4 4 位，2 0 0 3 年复兴集团控 股企业实现销售2 3 9 亿元。 其旗下的复星实业以现代生物与医药为主业；复星集团控股地房的产集团一复地 ( 集团) 股份有限公司，现已形成了以房地产开发建设为核心业务，以工程监理、营 销代理、置换服务为辅助业务的专业化方向的架构。在i t 和媒体发行领域，复星为 实现i t 产业优势，形成媒体产业优势和培育电子商务优势，也进行了大规模合资、 并购。为建设中国现代生物与医药行业的优质企业。几年来复星陆续与十几家医药生 产与流通企业进行了以资产为纽带的合作复星现已拥有复星实业、豫园商城、天药 股份、羚锐制药和友谊股份5 家相互关联的上市公司，形成了一个庞大的“复星系”。 复星在医药行业的购并过程：2 0 0 0 年3 月，复星实业投资3 4 5 0 万元，购得河南信阳 信生制药有限公司9 0 3 的股权；同年5 月，复星实业出资1 4 5 4 9 万元参与天津药 第一章复星集团收购南钢股份案例 业有限公司的改制，拥有其2 2 的股权；2 0 0 0 年9 月，复星实业又以2 4 6 0 万元的价 格受让上海雷允上北区药业股份有限公司2 4 的股权；2 0 0 2 年5 月，复星实业所属 上海复星医药产业公司受让武汉中百所持有的武汉中联药业4 0 0 0 万股股权：2 0 0 2 年 6 月，复星实业在渝合资组建的重庆药友制药有限责任公司和重庆医药工业研究院有 限责任公司揭牌，复星实业为此分别出资6 8 3 1 6 8 万元和3 0 0 0 余万元。这一系列医 药行业的大收购，使复星实业在短短的两年内迅速成长为一个庞大的医药产业综合 体。 复星集团始建于1 9 9 2 年1 1 月，当时郭广昌与其他4 位复旦同学梁信军、王群斌、 范伟、谈剑筹集几万元开办了名为“广信”的民营科技咨询公司，最初创业选择做市 场调查和咨询，太阳神、乐凯胶卷、天使冰王等诸多品牌都成了广信的客户，公司成 立1 0 个月，就赚了1 0 0 万。后来做房产销售。从做市场调查，到自己做市场销售， 郭广昌培养了对市场的敏感和知觉。他意识到必须有过硬的产品，才能做好市场。经 过认真考虑，郭广昌选择了生物制药行业。因为生物制药行业局有非常好的盈利和发 展前景。而且从产品选择的技术角度讲，它可以得到母校复旦大学的支持。另外他和 他的创业伙伴中，除谈剑学计算机，他学哲学外，其余三人都是学遗传工程学的。同 年1 1 月，广信组建了上海复星高科技集团，开始进入生物医药领域。后来搞pc r 乙型肝炎诊断试剂为复星赚到了第一个1 亿元，时为1 9 9 5 年。1 9 9 8 年，改制后的 复星实业上市，一次即募集资金3 5 亿元。郭由此认识到资本市场魅力无穷，开始思 索如何将产业与资本对接。收购豫园商城可以看作是复星借用资本链条进行产业扩张 的一个典型。2 0 0 1 年8 月，复星集团与豫园商城第一大股东上海豫园旅游服务公司 草签股权转让、托管协议，1 1 月2 2 日该协议中止。6 天之后，即2 0 0 1 年1 1 月2 8 日，刚刚成立不到一个月的复星投资与豫园商城签署了控股权转让托管协议，转让价 为3 8 元股，转让总金额为2 3 4 亿元，复星投资成为豫园商城新的第一大股东，持 有豫园商城6 1 6 6 万股，占总股本的1 3 2 5 。豫园商城虽是上海的老商业股，但在两 年前已涉足生物医药领域，并拥有上海童涵春制药厂5 3 3 3 的股权。通过收购豫园 商城，复星投资间接控制了童涵春。总资产6 亿元的复星投资似乎是专为此次收购而 成立。在复星，这是收购中常用的一种方法。复星副总梁信军表示，在复星集团，公 司往往就是一种手段，是一个项目投资的工具。 就是利用这种手段，复星集团不断发展壮大。2 0 0 1 年6 月1 8 日，天药股份在上 海证券交易所上市，天津药业集团为第一大股东。而早在2 0 0 0 年8 月，复星即注资 1 4 9 亿元人民币拥有天津药业集团2 2 的股份，成为天津药业集团第二大股东。复星 对羚锐制药有类似的间接参股。近几年来复星的收购兼并动作神速，先后参股河南信 阳、天津药业、武汉中联、上海雷允上北区药业，并收购了商业性资产豫园商城、友 谊股份，今年又参股了广西花红药业，控股了重庆药友、北京金象。一系列的收购令 4 第一章复星集团收购南钢股份案例 复星实业成为一个庞大的医药产业综合体，而在医药商业渠道上的扩张目前已经成为 公司的投资重点。今年1 月1 6 日，复星集团宣布和中国医药集团组建注册资本达 1 0 2 7 亿元的国药集团医药控股有限公司。根据协议，中国医药集团以旗下固定资产 投资，拥有合资公司5 1 的股份，而复星集团以资金进入，拥有4 9 的股份。复星集 团为此举抛出5 个亿的资金。此举奠定了复星在国内医药连锁方面的优势地位。 郭广昌认为：复兴的发展关键要以投资者的眼光寻找合适的产业。未来全世界三 分之一的钢铁要在中国制造，全世界三分之一的汽车会在中国制造，全世界三分之一 的造纸会在中国制造，如果所有的产品都拿到中国来消费、来制造，如果我们通过制 造业大量转移，迅速整合，使我们整个民营企业形成具有竞争力的产业平台的时候， 我们是为全世界造纸，为全世界造钢铁，为全世界造汽车，这个时候我们应该看到所 有行业里面，有巨大的产业机会，所需要的是我们要对优势的产业去加以整合。怎样 形成整合的团队，复星形成团队有两条，一个在产业发展过程当中，在实践和摸索当 中逐渐形成有竞争力的团队，在通过团队去整合产业，达到同行业的领先地位。比如 说我们的房地产业、医药产业，我们的团队是复星十年来自己培养的，要在产业发展 过程当中，发展和吸纳行业内的优秀人才，获取更大的成本。通过该行业整合产业。 我们投资最大的是投资民营企业，是投资优秀的民营企业，让它有更多的能力去整合 更多的产业。比如我们钢铁投资，近三年我们投钢铁时候是投资给民营企业，现在说 到钢铁，我们说新过热，复星是从两方面做的，是做到最彻底的多元化和最彻底的商 业化，要做到最彻底的多元化和最场彻底的商业化，关键以投资者的眼光寻找合适的 产业，保证产业是最优秀的人、最优秀的团队，来整合这个产业，必将在整合之后由 他们来进行专业化工作。 1 i 2 南钢股份的基本情况 南钢股份是南钢集团发起设立并控股的上市公司，于2 0 0 0 年9 月上市。改制设 立时，南钢集团将主要的优质经营性资产投入公司，包括焦化厂、第一烧结厂、第二 烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂等。公司主导产品为板材、棒材、钢带和 钢坯等，具有年产1 7 0 万吨铁、1 5 0 万吨钢和1 1 万吨钢材的综合生产能力。 南钢股份具有一定的区位优势和明显的产品优势，地处经济发达的江苏省，该省 的建筑业、机械制造业十分发达，为钢铁行业的发展创造了一个很好的市场环境。同 时临近江苏省的浙江省对钢铁的需求也极为旺盛，为其发展提供了一个广阔的市场空 间。目前公司的重点产品为船板、容器板、锅炉板等中板产品，主要用于造船、题力 容器、锅炉、桥梁等行业。在西气东输、南水北调、青藏铁路等一批国家重点工程中 以及在汽车、造船业都有较大需求。去年南钢股份的中板销售价格一路上扬，全年涨 幅超过3 0 ，毛利率高达2 1 ，接近2 0 0 1 年的两倍。2 0 0 2 年南钢中板产量为8 0 万吨， 船板的销售量在全国排名第三，其中研制成功的高附加值产品- - a h 3 2 、a h 3 6 高强度 第一章复星集团收购南钢股份案例 船用钢板己取得欧美权威船级社的认证。普板和船板在上海的市场占有率为1 5 ，普 板和普带在浙江的市场占有率分别为2 0 和3 0 。此外，目前正在实施宽中原板卷项 目，这是一个技术含量很高的精品项目，是经国务院批准的国内第一条卷轧中板生产 线，计划投资达3 3 8 亿元，到2 0 0 5 年将达到年产1 0 0 万吨的目标。我国相当一部分 专用中厚板，如造船板、锅炉板、容器板等还必须依赖进口，国内生产的专用板无论 从数量上还是品种质量上都是不够的。据有关部门预测，到2 0 0 5 年，我国专用板的 需求量大约为6 0 0 万吨，而专用板的生产能力只有3 5 0 万吨左右，供需缺口较大。 从盈利能力的角度分析，随着公司调整产品结构，增加高附加值产品的比重后， 利润率呈逐年上升的趋势，2 0 0 2 年报显示公司实现利润2 4 3 1 5 万元，每股净利润0 4 8 元。从经营能力的角度分析，各项反映经营能力的指标，如存货周转率、应收账款周 转率等都呈逐年增长趋势，反映公司财务状况良好，经营效率在提高。从偿债能力的 角度分析，公司的短期资金状况极为优越。 不过，在钢铁行业中，公司的生产规模较小，与同处华东地区的宝钢股份、杭钢 股份相比，显然不具备竞争优势。另外，近年来民营企业大举介入钢铁行业，规模迅 速赶超国有钢铁企业，而且极具成本优势，加剧了钢铁行业的市场竞争。南钢股份脱 胎于国有企业，至今仍为国有控股公司，在经营机制的转交上相对落后，也制约了南 钢的发展速度。仅江苏省内而言，原排名第二的沙钢的规模已经大大超过了南钢( 包 括划拨过来的淮钢) 。对此，南钢也有清醒的认识。为了扩大南钢的规模，进一步巩 固和提高竞争优势，根据近年来国内经济快速增长、投资回升较快、钢铁业需求猛增 的市场机会，南钢计划大规模投资中厚板项目。 根据南钢股份公司2 0 0 2 年5 月发布的公告，宽中厚板( 卷) 工程已经开工，标志 着公司设备大型化、现代化技术改造的开始。南钢宽中厚板( 卷) 项目是国家批准建设 的国内第一条宽中厚板( 卷) 生产线，工程总投资3 3 8 亿元，设计能力为年产1 0 0 万 吨宽中厚板( 卷) ，计划于2 0 0 4 年上半年建成并投入试生产。 1 i 2 i 南钢股份要约收购的原因 2 0 0 2 年钢铁上市公司令人刮目相看的业绩首先源于2 0 0 2 年以来的钢铁价格上 涨。然而，近来部分钢铁品种价格出现回调的迹象却表明，钢铁价格“虚火”的消退 似乎在所难免。 据了解，2 0 0 3 年仅我国重点钢铁企业炼铁能力将增加1 6 9 4 万吨，新增炼钢能力 1 5 3 2 万吨，连铸能力增加1 8 1 8 万吨。与此同时，地方政府和民间资本投资的钢铁生 产项目也是遍地开花。实际上，目前全国已有6 个省市的钢材产量超过了1 0 0 0 万吨。 钢铁产能的扩张值得警惕，因为产能一旦形成，将在相当的时期内对钢铁价格 形成压力。不过。有业内人士认为，国内钢铁价格的温和调整在近期内演化为暴跌的 可能性并不大，今年一季度我国经济的景气度得到进一步提升，这当然也意味着钢铁 6 第章复星集团收购南钢股份案例 市场需求将有望继续走强。 公司强弱有差别。其实，即使在去年钢价大幅上涨的情况下，钢铁类上市公司的 业绩表现仍然存在着巨大的落差。在凌钢股份、安阳钢铁、宝钢股份盈利丰厚的同时， 部分钢铁类上市公司的业绩却是差强人意。这说明，即使在行业环境整体转好的情况 下，机会也只是属于有准备的企业。 2 0 0 3 年，面对着钢价的回落和产能扩张的压力，钢铁类上市公司的分化将进一 步加剧。为了在更为激烈的竞争中取得先机，部分钢铁类上市公司已经开始抢占产品 制高点和成本制高点。 据介绍，南钢现有年产3 5 0 万吨钢和3 5 0 万吨钢材综合生产能力。时下，南钢达 1 2 0 亿元的再发展总投资已经启动，首先上马的是改造老生产区的生产潜能，使其尽 快达到3 0 0 万吨钢产能；加快实旌世界先进水平的宽中厚板、炼铁新厂项目建设，力 争明年上半年投产；新建一条完整的钢铁材生产线，新增1 5 0 万2 0 0 万吨钢和钢材 的综合生产能力，在南京地区的产能达到6 0 0 万6 5 0 万吨，成为国内最大的中厚板 生产基地之一；而控股子公司淮钢的扩建，计划到2 0 0 5 年形成2 0 0 万吨钢的规模； 投资控股外地钢厂6 0 0 万7 0 0 万吨钢的规模。如是，至2 0 1 0 年，实现产钢1 5 0 0 万 吨、销售收入5 0 0 亿元、跻身中国钢铁行业前5 名。复星的优势主要集中在体现“新 经济”高科技领域，以及先进的管理技术，复星将会利用高科技手段与理念来改造传 统产业的目的。此外，复星先进的管理技术、营销网络、高科技储备项目是南钢股份 提升管理水平、扩大市场份额、增加高科技含量的强力支持。郭广昌认为：“只有夕 阳企业，没有夕阳产业。中国正在成为全球制造业大国，而钢铁产业是制造业的基础 产业，对其前景我们一直看好。我们进入一个产业，追求的肯定不是这个产业的平均 利润，借助民营企业的优势，我们要创造出更强的竞争力。” 对南钢而言，体制和机制上的问题一直困扰企业发展。复星入主南钢，将能充分 发挥双方的的优势，使得本身属于绩优股的南钢股份步入高速发展的快车道。 1 1 2 2 南钢集团的发展计划 虽然近年来，南钢集团及南钢股份经营状况良好，但一定程度上主要依赖于钢材 价格的上涨，以及南钢股份将募集资金用来还贷而降低了财务费用。面对激烈的市场 竞争，南钢没有规模优势，一旦钢材价格回落，势必对公司业绩产生影响。因此，南 钢决定通过实施宽中厚板项目，尽快提高自身的规模和竞争力。项目既定，那高达 3 3 8 亿元的资金从何而来? 根据2 0 0 2 年度年报显示，南钢总股本5 0 4 0 0 万元，总资 产3 2 0 9 7 1 万元，货币资金9 1 0 5 1 万元，净利润2 4 3 1 5 万元，负债率4 5 7 1 。2 0 0 1 年南钢净利润2 0 6 1 9 万元。就自有资金而言，考虑1 0 股派现2 元、固定资产折旧等 因素，南钢股份一年新增可用资金积累3 亿元左右。中厚板项目建设期间，南钢股份 可用自有资金约1 5 亿元，中厚板项目尚有1 8 亿元的资金缺口。要实施中厚板项目， 7 第一章复星集团收购南钢股份案例 必须向外部筹资，别无他途。如果借债，南钢负债率仅4 5 7 1 ，可以进一步举债。 此外，南钢还可吸纳股权资金，即增资扩股，要么增配股，要么合资组建项目公司。 股权筹资的第一选择，当然是利用南钢上市公司地位，通过增、配股及可转债等方式， 在证券市场上筹集资金。 为此，南钢股份董事会2 0 0 2 年6 月审议通过2 0 0 2 年度增发不超过1 4 亿股的发 行预案，募集资金用于中厚板项目。当时市场对上市公司增发新股的讨论逐渐增多， 反应也比较激烈，拟增发公司发布公告当日殷价大多快速下跌，显示投资者对此并不 认同，视增发为洪水猛兽。当日早盘南钢股票列沪市跌幅第一名，在当时草木皆兵的 市场状态中短期因增发这问题造成的杀伤力度是很强烈的，对其短期股价具有一定 冲击。尽管本公司称其募集资金投资项目技术合理、建设条件良好、市场前景广阔， 但公司的产品大多为常规钢材，公司效益受钢材市场价格的影响较大，募集资金投资 的新项目实现收益的情况还需要时间的验证，所以该股短中期趋势不容乐观，投资者 选择回避风险为主。从该股的走势可以看出，股价的迅速跌停表示了投资者对其增发 方案实施用脚投票策略。 毫无疑问，南钢增发计划受到挫折。即便增发方案获得中国证监会批准，南钢也 面临两个选择：是在低迷的市场中强行推行增发计划，如华东科技配股一样，但发 行价格势必较低，难以募集到预定的资金规模；二是暂缓实施增发。其实，面对庞大 的资金缺口，南钢即使强行增发新股也不能在根本上解决资金问题。以增发1 4 4 0 0 万股计算，当时南钢股票价格为6 7 元，增发价格为6 元，也仅能募集资金8 亿元。 因此，南钢必须也只能作出第二个选择，待市场行情反转，再推行增发计划，加之适 度借债，则基本可以解决资金问露。 但4 月9 日的公告则出人意料，即南钢股份大股东南钢集团选择与复星合作，合 资组建南钢联合有限公司。这样的结果出乎意外，是因为在南钢集团获得1 6 5 亿元 现金的同时，也失去了自身发展的主导权和对南钢股份的控股权( 南钢联合控股南钢 股份，南钢集团只持有南钢联合4 0 股权，南钢集团自身再也没有较优质的资产了) 。 换个角度，也可以理解成南钢集团被复星系收购兼并了。况且，中厚板项目实施主体 是南钢股份，而非南钢联合，复星系注入南钢联合1 6 5 亿元应当不是用于中厚板项 目。南钢集团的这次重组行为就不光是解决资金问题那么简单，而是借此对南钢集团、 南钢股份的产权和经营机制进行大手术了。 南钢集团此举所为何来呢? 尤其是在经营状况较好时，为何甘愿被人兼并昵? 基 于钢铁行业的竞争现状和前景，南钢此举既属无奈、痛苦的选择，又是明智之举。首 先，南钢虽然目前经营状况良好，但南钢在发展，竞争对手也在发展，且速度超过了 南钢，远的宝钢、安钢、凌钢不说，近的沙钢就已大超过了南钢。其次，钢铁行业的 竞争日趋激烈，近年来钢铁价格上涨使钢铁企业业绩增长的同时，也使得钢铁项目投 第一章复星集团收购南钢股份案例 资迅速增长，大规模重复建设的隐患已有端倪，若不能抓住眼前时机快速发展，必将 在未来的竞争中败北。第三，南钢一直走自我积累、自我发展的道路，技术引进较迟 缓，经营机制转换较慢，已经不能适应企业发展需要，必须借助资本集聚，迅速扩张， 获得技术竞争力和规模竞争力。第四，经批准的中厚板项目投资金额3 3 8 亿元主要 是用于轧板方面，还未包括高炉等前道设备技术改造的投资，整个项目的实际投资金 额其实远远高出项目批复的投资额，已非南钢独立所能完成。 有鉴于此，南钢在经营状况尚佳时，主动接受兼并收购，既解决了企业发展所急 需的资金问题，又可借助复星系民营企业机制解决国有企业经营机制僵化的弊端，还 可在合资谈判中保证自身的利益( 南钢股份的股权经评估增值1 0 ) ，使企业发展取 得质的飞跃，这不失为走出了一条国企改革发展的新路子。 如果合资成功，南钢股份将加快实施增发计划，辅咀贷款，抓紧完成宽中厚板项 目投资，而南钢联合将实施与宽中厚板相关的前道设备技改项目，共同打造南钢中板 强项。 因此，复星系入主南钢，将能充分发挥双方的优势，使得本身属于绩优股的南钢 股份步入高速发展的快车道。复星的优势主要集中在高科技方面以及先进的管理技 术，在复星间接入主南钢后，可以预期将会利用高科技手段来改造传统产业。此外， 还可以利用复星先进的管理技术来提升南钢的内部管理，充分挖掘内部潜能。复星的 营销网络、高科技储各项目是南钢股份扩大市场份额、增加高科技含量的强力支持。 可以预料，通过合资，南钢集团获得了一次难得的机遇，也将会有跨越式的大发展。 1 1 3 南钢联合的情况 2 0 0 3 年3 月1 2 日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技设 立南钢联合公司。复星集团公司公司以现金8 2 5 亿元出资，占股3 0 ；复星产业投 资以现金5 5 亿元出资，占股2 0 ；广信科技以现金2 7 5 亿元出资，占股1 0 。由于 南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的 批准，合资各方在合资经营合同中约定对南钢联合采取“先设立，后增资”的方 案：即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币1 0 亿元的南京钢铁联合有限公司， 其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经 营性资产合计净值人民币4 亿元出资，而复星集团等另三方仍以现金出资；待南钢联 合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增 资，南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产( 包括负债) 出资，复 星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资，以使南钢联合的注 册资本达到2 7 5 亿元。后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。3 月2 7 日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。这实质 上构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的3 0 ，依法 9 第章复星集团收购南钢股份案例 _ _ _ - - _ _ h _ _ _ 一 已触发要约收购义务。根据上市公司收购管理办法中要约收购义务豁免的申请 条件，南钢股份此次要约收购不符合此条件，所以南钢联合将根据有关规定履行要 约收购义务，向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。随即触发的对南 钢股份( 6 0 0 2 8 2 ) 的要约收购成为中国证券市场上首例要约收购案。 1 2 要约收购过程 2 0 0 3 年4 月9 日刚刚组建的南京钢铁联合有限公司发布一则公告，对南钢股份 2 4 0 乃股法人股、1 4 4 亿股流通股分别以3 8 1 元股和5 。8 6 元股公开进行要约 收购。而此前一天南钢股份市场收盘价格为7 元。本次要约收购的要约人南钢联 合是今年3 月份由南钢股份的原控股股东一一南钢集团与上海复星高科技集团、上 海复星产业投资公司和上海广信科技台资成立，其中南钢集团以其持有的南钢股份 全部国有股( 7 0 9 5 ) 及其他部分资产出资，占南钢联合4 0 股权，后三者分别占 3 0 、2 0 和1 0 股权，而后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人，亦 即是由复星系掌控南钢联合握有6 0 的股权。复星开出的要约收购标的：法 人股2 4 0 万股，要约收购价每股3 8 1 元，根据是公告前6 个月的每股市值：流通股 1 4 4 0 0 万股要约收购价是5 8 6 元，根据是公告前3 0 个交易日的每日加权平均价 格的9 0 。2 0 0 2 年年报显示，南钢股份的总盘子是5 0 4 亿股，其中国有股为3 5 7 6 0 亿股，每股净资产3 4 5 7 元，每股利润是0 4 8 2 元，净资产收益率高达13 9 5 。 此次要约收购，具体过程如下 4 月8 日，南钢联台发布南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要，拟对 其余持有南钢股份股票的股东进行要约收购：6 月1 2 日，南钢联合发布了经证监会 审核并修改的南京钢铁股份有限公司要约收购报告书，要约收购进入实施阶段： 6 月17 日，南钢股份董事会公布了南京钢铁股份有限公司董事会关于南京钢铁联 合有限公司收购事宜致全体股东的报告书，建议”流通股股东不接受要约，国有股股 东可以接受要约”：6 月2 3 日、7 月3 日、7 月1 0 日先后三次在中国证券报和 上海证券报刊登了要约收购提示性公告。7 月1 3 日，南钢联合公布了要约收 购实施情况的公告，在要约收购内没有股东接受要约，我国首例要约收购结束。其 间由于本次要约i i 叟购，证监会出台了关于要约收购涉及的被收购公司股票上市 交易条件有关问题的通知，中国证券登记结算公司出台了上市公司收购登记结算 业务指南，交易所出台了上市公司要约收购业务指南，系列规章的颁布进一步 促进r 我国证券市场要约收购法规体系的完善。 t 要公告摘录如下： 4 月8 日南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要 约收购文件尚须报中国证监会审核本收购要约并未生效具有相当的不确定性。 第一章复星集团收购南钢股份案例 如果中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于2 0 0 3 年4 月2 4 日刊登于上海证券报、中国证券报。投资者在做出是否预受要约的决定之 前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 一、本次要约收购概况 ( 一) 被收购人基本情况 被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：6 0 0 2 8 2 股本结构： 股权类型股数占被收购公司已发行股份的比例 国家股3 5 7 6 0 万股 7 0 9 5 法人股2 4 0 万股0 4 8 流通股1 4 4 0 0 万股 2 8 5 7 合计5 0 4 0 0 万股 1 0 0 ( 二) 收购人基本情况 收购人名称：南京钢铁联合有限公司 住所：江苏省南京市六合区卸甲甸 通讯地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：2 1 0 0 3 5 联系电话：0 2 5 - 7 7 9 2 1 0 0 转4 5 9 3 ( 三) 南京钢铁联合有限公司于2 0 0 3 年4 月7 日召开股东会通过决议：同意南京 钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份3 5 7 6 0 万股国有股( 占南钢股份总股本的 7 0 9 5 ) 以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资；鉴于接受南京钢铁集团有限公 司以其所持有的南钢股份国有股3 5 7 6 0 万股( 占南钢股份总股本的7 0 9 5 ) 作为出资 投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，因此，南京钢铁联合 有限公司将按照证券法和中国证监会发布的上市公司收购管理办法规定，履 行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要 约。 ( 四) 本次收购的目的是履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南京钢铁股份有 限公司7 0 9 5 股权作为对南京钢铁联合有限公司的增资而触发的要约收购义务。 ( 五) 本次要约收购涉及的股份情况如下表： 1 1 第一章复星集团收购南钢股份案例 详细名称要约价格要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例 法人股3 8 1 元股2 4 0 万股0 4 8 流通股5 8 6 元股1 4 4 0 0 万股2 8 5 7 ( 六) 本次要约收购所需资金总额为8 5 ，2 9 8 4 万元，南京钢铁联合有限公司已经 将1 7 ，0 5 9 6 8 万元( 相当于收购资金总额的2 0 ) 存入银行作为履约保证金。 ( 七) 本次要约收购的有效期限为发布要约收购公告日( 含公告当日) 之后的3 0 个 自然曰。 ( 八) 收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况 财务顾问名称：兴业证券股份有限公司 地址：上海浦东陆家嘴东路1 6 6 号中保大厦1 8 楼，2 0 0 1 2 0 联系人：宋乐真 电话：0 2 1 6 8 4 1 9 3 9 3 1 0 2 3 。6 8 4 1 9 2 3 5 律师事务所名称：上海市瑛明律师事务所 地址：上海市浦东南路5 2 8 号上海证券大厦北塔1 9 0 1 室，2 0 0 1 2 0 联系人：张勤、方俊 电话：0 2 1 6 8 8 1 5 4 9 9 ( 九) 要约收购报告书签署日期：二o o 三年四月八日 二、收购人的基本情况 ( 一) 收购人的基本情况 名称：南京钢铁联合有限公司 注册地：江苏省南京市六合区卸甲甸 主要办公地点：江苏省南京市六合区卸甲甸 注册资本：1 0 亿元 工商行政管理局核发的注册号码：3 2 0 1 0 0 1 0 1 4 1 8 2 企业组织机构代码：7 4 8 2 0 4 6 6 0 企业类型以及经济性质：民营控股有限责任公司 经营范围：钢铁冶炼：钢材轧制、销售：焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料 销售；气瓶检测、充装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工。 经营期限：自2 0 0 3 年3 月2 4 日至2 0 5 3 年3 月2 4 日 税务登记证号：国税：3 2 0 1 1 2 7 4 8 2 0 4 6 6 0 ，地税：3 2 0 1 1 2 7 4 8 2 0 4 6 6 0 2 0 0 3 年6 月1 2 日南京钢铁股份有限公司要约收购报告书 1 2 第一章复星集团收购南钢股份案例 在要约收购期间，本公司分别于2 0 0 3 年6 月2 3 日、7 月3 日、7 月1 0 日先后三次在 中国证券报和上海证券报刊登了要约收购提示性公告。 2 0 0 3 年6 月2 3 日南钢股份发布提示性公告 南京钢铁集团有限公司拟以其所持有的南钢殷份3 5 7 6 0 万股国家股股份( 占南钢股份 总股本的7 0 9 5 ) 及其他资产负债对南京钢铁联合有限公司进行增资。鉴于该增资行 为实质上为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务，因此，本公司按照证券法 和上市公司收购管理办法的规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南钢集团公司 以外的所有股东发出全面收购要约。 要约收购涉及的股份情况： 要约收购要约价格要约收购数量占南钢股份已发行 股份类型( 元股)( 万股)股份的比例( ) 国有法人股 3 8 12 4 00 4 8 流通股 5 8 61 4 4 0 02 8 5 7 要约期间：本次要约收购的有效期限为发布要约收购报告书之日后一工作日 ( 6 月1 3 日) 起的3 0 个自然日，即：2 0 0 3 年6 月1 3 日- - 2 0 0 3 年7 月1 2 日。 2 0 0 3 年7 月1 5 日南京钢铁联合有限公司关于要约收购南京钢铁股份有限公司情 况的公告： 根据中国证券监督管理委员会证监函 2 0 0 3 1 2 2 号关于南京钢铁联合有限公 司要约收购“南钢股份”股票有关问题的函，南京钢铁联合有限公司( 以下简称“南 钢联合”或“本公司”) 于2 0 0 3 年6 月1 2 日公告了南京钢铁股份有限公司要约收 购报告书，向南京钢铁股份有限公司( 以下简称“南钢股份”) 除南京钢铁集团有 限公司以外的所有股东发出全面收购要约，在2 0 0 3 年6 月1 3 日至2 0 0 3 年7 月1 2 日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。2 0 0 3 年7 月1 2 日要约收购期满。 现将本次要约收购的有关情况公告如下： 一、要约收购前的准备情况2 0 0 3 年4 月9 日，南钢联合在中国证券报和上 海证券报公告了南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要及南京钢铁股份 有限公司持股变动报告书；2 0 0 3 年6 月1 1e t ，本公司接到贵会证监函 2 0 0 3 1 2 2 号关于南京钢铁联合有限公司要约收购“南钢股份”股票有关问题的函：2 0 0 3 年 6 月1 2 日，本公司在中国证券报和上海证券报上刊登了南京钢铁股份有 限公司要约收购报告书以及兴业证券股份有限公司关于南京钢铁联合有限公司要 约收购南京钢铁股份有限公司之财务顾问报告。本次要约收购涉及的股份情况：要 约收购要约价格要约收购数量占南钢股份已发行股份类型( 元股) ( 万股) 股份的比 例( ) 国有法人股3 8 1 2 4 0 0 4 8 流通股5 8 6 1 4 ，4 0 0 2 8 5 7 本次要约收购的有效期间 为2 0 0 3 年6 月1 3 日至7 月1 2 日。本次要约收购的支付方式为现金支付。 l3 第一章复星集团收购南钢股份案例 二、要约收购情况：在要约收购期间，本公司分别于2 0 0 3 年6 月2 3 日、7 月3 日、7 月l o 日先后三次在中国证券报和上海证券报刊登了要约收购提示性 公告。2 0 0 3 年6 月2 0 日，南钢股份在中国证券报和上海证券报刊登了南 京钢铁股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告、南京钢铁股份有限公司 董事会关于南京钢铁联合有限公司收购事宜致全体股东的报告书，并同时刊登了海 通证券股份有限公司关于南京钢铁联合有限公司对南京钢铁股份有限公司进行要约 收购的独立财务顾问报告。至2 0 0 3 年7 月1 2 日要约收购期满，根据预受要约结果， 南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约。 截止2 0 0 3 年7 月1 4 日收