（工商管理专业论文）外资并购国有企业问题研究.pdf

华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 摘要 加入w t o 以后，我国对外丌放进入到一个崭新的阶段，越来越多的外资参与到 我国经济建设的浪潮中来。近几年，外资利用国有企业改制的机遇，频频对一些国 有企业实施兼并收购。外资并购在促进我国经济发展、加快我国产业结构升级等方 面发挥了一定的积极作用，但是，外资并购国有企业也给我国带来了一些问题。本 文就外资并购国有企业的特点和方式以及并购动因进行阐述，重点深入研究了外资 并购中存在的国有资产流失问题和外资并购对我国产业安全、民族品牌、核心技术 的影响，同时，选取美国凯雷集团并购徐工集团这个近年发生的重要案例进行了认 真分析。通过研究和案例分析，本文还提出了解决外资并购国有企业问题的对策。 关键词：外资并购，国有企业，国有资产流失 a bs t r a c t a f t e rj o i n i n gt h ew t o ，c h i n a so p e n i n g m o r ea n dm o r ef o r e i g ni n v e s t m e n ti nc h i n a s t ot h eo u t s i d ew o r l de n t e r e dan e ws t a g e ， e c o n o m i cc o n s t r u c t i o nt ot h ew a v eo ft h e p a s t i nr e c e n ty e a r s ，f o r e i g nc a p i t a lu t i l i z a t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s er e s t r u c t u r i n go f t h eo p p o r t u n i t y ，f r e q u e n t l yo ns o m es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s f o r e i g na c q u i s i t i o n si nt h ep r o m o t i o no fc h i n a se c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，a c c e l e r a t et h e u p g r a d i n go ft h ei n d u s t r i a ls t r u c t u r ei nc h i n a ，a n dp l a y e dac e r t a i np o s i t i v er o l e ，b u tt h e f o r e i g na c q u i s i t i o no fc h i n a ss t a t e o w n e de n t e r p r i s e st ob r i n gs o m es o m ep r o b l e m s t h i s p a p e ro nf o r e i g na c q u i s i t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sa sw e l la st h ec h a r a c t e r i s t i c sa n d t h ew a ym & m o t i v a t i o ne l a b o r a t e i n d e p t hs t u d yf o c u s e do nt h ea c q u i s i t i o no ff o r e i g n c a p i t a li nt h el o s so fs t a t ea s s e t sa n df o r e i g na c q u i s i t i o no fc h i n a si n d u s t r i a ls e c u r i t y n a t i o n a lb r a n d s ，t h ei m p a c to fc o r et e c h n o l o g i e s ，a tt h es a m et i m e ，s e l e c tt h eu n i t e d s t a t e sk a yl e ix um&a g r o u po ft h eg r o u pi nt h i si m p o r t a n tc a s ei nr e c e n ty e a r s a c a r e f u la n a l y s i s t h r o u g hr e s e a r c ha n dc a s es t u d i e s ，t h ep a p e ra l s op r o p o s e daf o r e i g n a c q u i s i t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e st os o l v et h ep r o b l e mo fc o u n t e r m e a s u r e s w e ix uf e n g ( m a s t e r o fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n ) d i r e c t e db yp r o f s o n gx i a oh u a k e yw o r d s ：f o r e i g nm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，s t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，t h el o s so f s t a t ea s s e t s i 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 摘要 加入w t o 以后，我国对外丌放进入到一个崭新的阶段，越来越多的外资参与到 我国经济建设的浪潮中来。近几年，外资利用国有企业改制的机遇，频频对一些国 有企业实施兼并收购。外资并购在促进我国经济发展、加快我国产业结构升级等方 面发挥了一定的积极作用，但是，外资并购国有企业也给我国带来了一些问题。本 文就外资并购国有企业的特点和方式以及并购动因进行阐述，重点深入研究了外资 并购中存在的国有资产流失问题和外资并购对我国产业安全、民族品牌、核心技术 的影响，同时，选取美国凯雷集团并购徐工集团这个近年发生的重要案例进行了认 真分析。通过研究和案例分析，本文还提出了解决外资并购国有企业问题的对策。 关键词：外资并购，国有企业，国有资产流失 a bs t r a c t a f t e rj o i n i n gt h ew t o ，c h i n a so p e n i n g m o r ea n dm o r ef o r e i g ni n v e s t m e n ti nc h i n a s t ot h eo u t s i d ew o r l de n t e r e dan e ws t a g e ， e c o n o m i cc o n s t r u c t i o nt ot h ew a v eo ft h e p a s t i nr e c e n ty e a r s ，f o r e i g nc a p i t a lu t i l i z a t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s er e s t r u c t u r i n go f t h eo p p o r t u n i t y ，f r e q u e n t l yo ns o m es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s f o r e i g na c q u i s i t i o n si nt h ep r o m o t i o no fc h i n a se c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，a c c e l e r a t et h e u p g r a d i n go ft h ei n d u s t r i a ls t r u c t u r ei nc h i n a ，a n dp l a y e dac e r t a i np o s i t i v er o l e ，b u tt h e f o r e i g na c q u i s i t i o no fc h i n a ss t a t e o w n e de n t e r p r i s e st ob r i n gs o m es o m ep r o b l e m s t h i s p a p e ro nf o r e i g na c q u i s i t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sa sw e l la st h ec h a r a c t e r i s t i c sa n d t h ew a ym & m o t i v a t i o ne l a b o r a t e i n d e p t hs t u d yf o c u s e do nt h ea c q u i s i t i o no ff o r e i g n c a p i t a li nt h el o s so fs t a t ea s s e t sa n df o r e i g na c q u i s i t i o no fc h i n a si n d u s t r i a ls e c u r i t y n a t i o n a lb r a n d s ，t h ei m p a c to fc o r et e c h n o l o g i e s ，a tt h es a m et i m e ，s e l e c tt h eu n i t e d s t a t e sk a yl e ix um&a g r o u po ft h eg r o u pi nt h i si m p o r t a n tc a s ei nr e c e n ty e a r s a c a r e f u la n a l y s i s t h r o u g hr e s e a r c ha n dc a s es t u d i e s ，t h ep a p e ra l s op r o p o s e daf o r e i g n a c q u i s i t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e st os o l v et h ep r o b l e mo fc o u n t e r m e a s u r e s w e ix uf e n g ( m a s t e r o fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n ) d i r e c t e db yp r o f s o n gx i a oh u a k e yw o r d s ：f o r e i g nm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，s t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，t h el o s so f s t a t ea s s e t s i 士= r i明州 本人郑重声明：此处所提交的工商管理硕士学位论文外资并购国有企业问题研 究，是本人在华北电力大学攻读工商管理硕士学位期间，在导师指导下进行的研究工 作和取得的研究成果。据本人所知，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包 含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得华北电力大学或其他教育机构 的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论 文中作了明确的说明并表示了谢意。 。匆 学位论文作者签名： 百蚴日 期：甚塑：竺! 鲨 l 关于学位论文使用授权的说明 本人完全了解华北电力大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保管、 并向有关部门送交学位论文的原件与复印件；学校可以采用影印、缩印或其它复制手 段复制并保存学位论文；学校可允许学位论文被查阅或借阅；学校可以学术交流为 目的，复制赠送和交换学位论文；同意学校可以用不同方式在不同媒体上发表、传播学 位论文的全部或部分内容。 ( 涉密的学位论文在解密后遵守此规定) 作者签名： 日期： 导师签名： 日期： 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 第一章引言 1 1 选题背景 加入w t o 以后，我国对外开放进入到一个崭新的阶段，既为我国经济的发展带 来了良好的机遇，同时也使我国很多保护本国经济发展的“篱笆墙逐渐拆除。目 前，我国已经成为世界上吸引外资最多的国家之一。兼并与收购合称“并购”( m & a ) ， 是目前世界上最为活跃的企业产权变动方式。从国际上来看，外资并购是外商直接 投资的主流模式，国际上直接投资总量的8 0 都是通过并购完成的。越来越多的 外资开始采用并购的形式逐鹿我国市场，参与到我国经济发展的浪潮中来。 我国国有企业改革、改制处于关键阶段，诸多国有企业希望通过股份制改造、 兼并重组、海内外上市、引进战略投资者等方式实施产权多元化改制，以扩充资本 实力，改善法人治理结构，提高企业核心竞争力。而一些地方政府也把引进国外战 略投资者作为招商引资的重中之重，以各种优惠条件向外资出售国有企业产权，从 而使越来越多的外资参与到并购国有企业的行动中来。可以说，外资并购国企无论 从行业扩展幅度、并购数量、并购金额等方面都较以前发生了较大的变化。外资并 购在促进我国经济发展、增加就业、提高国有企业管理水平和技术水平等方面发挥 了一定的积极作用。目前，我国虽然已经基本建立了一系列监管外资并购的法律法 规，但仍然存在不足。 近几年，我国发生了一系列重要的外资并购国有企业案例：如凯雷集团并购徐 工集团、高盛并购双汇集团以及德国舍夫勒公司并购洛阳轴承集团等。这些案例显 示，外资正在充分利用国企改制的重要战略机遇，以参与国企改制的名义，频频对 我国一些大中型国有骨干企业实施“斩首式 并购，意图以并购抢占资源扩充规模， 以并购推进战略重组，整合产业上下游企业，获取竞争优势，挤压甚至消灭国有企 业中的竞争对手，打造其全球完整产业链和价值链。这不能不让我们冷静地去思考 外资并购国企的真实意图，不能不让我们去认真研究外资并购国有企业中存在的问 题。 1 2 选题意义 笔者曾经就职于某外资企业，从事境内国有企业的并购工作。在工作期间，既 深刻感受到外资并购国有企业的发展变化，同时，在实践中也深刻体会到外资并购 国有企业过程中存在的诸多问题。 在外商投资中，为何外资倾向于采用并购的形式? 为何把国有企业作为并购的 目标? 外资并购国有企业的深层动因何在? 在外资并购国有企业是否存在国有资 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 产流失问题? 很多国际跨国公司开始对我国一些大中型国有企业实施“斩首战略 ( 即通过并购控制我国一些行业的领军骨干国有企业，从而达到控制我国某些产业 发展的目的) ，这种“斩首式 并购对我国经济发展造成何种影响? 是否会影响我 国一些产业的发展? 是否会影响我国企业掌握核心技术? 是否会打压我国企业民 族品牌的生存和发展? 这一系列问题困扰着笔者。 经过二年m b a 的学习和思考，并结合笔者在工作中的体会，笔者认为，在我 国利用外资的过程中，要想达到既能有效利用外资，又能促进我国经济发展，就必 须分析外资并购的动机，深入研究以下几个问题：外资并购国有企业过程中是否发 生国有资产流失? 如何避免国有资产流失? 如何进一步改进我国对外资并购国有 企业的监管? 如何完善外资并购国有企业的法律法规? 相信这些研究对于我国更 好地利用外资是具有一定的现实意义的。 我在此论文中主要就是从外资并购国有企业的深层动因和外资并购实践中存 在的诸多值得关注的问题，以及如何改进外资并购国有企业监管等不同视角来研究 外资并购国有企业问题的。 1 3 国内外研究评述 1 3 1 外资并购国有企业的定义 1 3 1 1 跨国并购的基本概念 企业并购是企业兼并与企业收购的简称( m e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ，m & a ) ，指一 个企业通过产权交易取得其他企业一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现 自身经济目标的一种经济行为。相对应的，企业跨国并购是跨国界的企业并购行为， 也包括跨国兼并和跨国收购两部分。 国际货币基金组织将跨国并购定义为：通过兼并或收购国外企业或公司的股权 达到一定比例以上获得企业控制权，从而获得这个企业持久的生产和经营利益。根 据联合国贸易与发展会议的定义，跨国并购指：( 1 ) 外国企业和境内企业合并；( 2 ) 收购境内企业的股权达1 0 以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企 业引。 1 3 1 2 外资并购国有企业的定义 我国公司法第1 7 3 条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 2 0 0 6 年8 月，国家商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、 国家外汇局等六部委公布的外国投资者并购境内企业的规定，将外国投资者并 购境内企业规定为：外国投资者购买境内非外商投资企业( 境内公司) 股东的股权 2 华北电力大学上商管理硕士专业学位论文 或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业( 股权并购) ；或者， 外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资 产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运 营该资产( 资产并购) 。 因此，综合考虑，并结合实际，笔者在本论文中将“外资并购国有企业 定义 为：指外国投资者将国有企业1 0 以上的股份或资产购买下来，从而能够获得对国 有企业全部或部分控制权的经济行为，包括外资兼并和外资收购两部分内容。在这 里外资是一个泛指的概念，按投资主体来界定，包括港、澳、台地区的投资者在内 的外国投资者。 1 3 2 国内外研究评述 1 3 2 1 国外有关理论的研究 跨国并购作为国际对外投资的一种主要形式，极大推动了全球经济的一体化。 2 0 世纪5 0 年代以来，西方经济学界对跨国公司对外投资进行了大量理论研究，有 力地促进了跨国并购的发展。在这些理论中以垄断优势论、产品周期论、内部化理 论、国际生产折衷论、战略管理理论等影响较大。垄断优势理论是由美国学者史蒂 芬海默( s t e p h e nh y m e r ) 在其博士论文国内企业的国际经营：对外直接投资的研 究中提出的( 1 9 6 0 ) ；产品周期论是美国经济学家维农( r v e r n o n ) 在垄断优势理 论的基础上提出的( 1 9 6 6 ) ：内部化理论是由英国学者巴克利( p j b u c k l e y ) 和卡森 ( m c a s s o n ) 以垄断优势和市场不完善为理论分析的前提创立的( 1 9 7 6 ) ；国际生产折 衷论是邓宁( j h d u n n i n g ) 教授1 9 7 7 年在其论文贸易、经济活动的区位与跨国企业： 折衷理论探索中提出的；战略管理理论是2 0 世纪9 0 年代初美国哈佛大学迈克尔 波特( m i c h a e le p o r t e r ) 提出的。 1 3 2 2 国内关于外资并购国有企业的研究 对于外资并购我国国有企业的问题，国内专家学者已有很多研究。 桑百川教授在国际资本流动：新趋势与对策一书中，从全球经济一体化的角 度出发，指出我国在面对世界范围跨国并购的情况下要有条件地鼓励外资并购国有 企业。同时指出外资并购国有企业一方面是因为当前我国有着吸引外资并购国有企 业的愿望，另一方面是外资也存在通过并购国有企业进入中国市场的需求。 干春晖教授在并购经济学一书中，从经济学维度指出了各类企业并购中存 在的问题，分析了企业并购的动因及其决定因素。同时深入研究了有关横向、纵向 和混合并购的理论，探讨了跨国并购、并购后整合以及并购防御策略等问题，丰富 了企业并购理论。 许崇正博士在中国企业并购与资本市场发展一书中以跨国企业并购浪潮和 3 华北电力大学工商管理硕十专业学位论文 我国并购发展为背景，阐述了中国企业并购动因，着重对企业并购与资本市场的发 展进行深入研究，目的在于为中国企业并购提供一套适合我国国情的本土化并购理 论。书中指出，外资进入我国市场的动机主要包括：抢占更多市场份额，提升市场占 有率；在中国设立全球生产基地，增强公司在全球的竞争能力。 张秋生教授在外资并购中国企业实务指南一书中，综合分析了外资并购的 发展历程和中国政府的外资并购监管政策，描述了外资并购的操作流程，研究了外 资并购中国企业过程中的会计、税收、资产评估、外汇管理等理论问题，同时也提 出了解决外资并购中存在问题的思路，对外资并购国有企业的实际工作具有较大的 指导意义。 1 4 本文的主要内容 本篇论文基本框架包括六个部分：第一部分为引言，主要介绍本文的选题背景、 意义、国内外研究动态和基本框架；第二部分主要介绍和分析外资并购国有企业的 特点和方式；第三部分主要是分析外资并购国有企业的动因；第四部分主要是深入 研究外资并购国有企业给我国带来的问题；第五部分主要是分析研究外资并购国有 企业案例；第六部分主要是提出解决外资并购国有企业问题的对策。 4 华北电力人学二f ：商管理硕十专业学位论文 第二章外资并购国有企业的特点和方式 2 1 跨国并购的特点 2 1 1 全球性并购开始出现 自2 0 0 0 年以来，跨国并购浪潮几乎席卷了欧亚美各洲。欧美企业出现并购狂 潮，发展中国家也加入企业并购浪潮，亚洲并购活动日趋活跃。欧盟长期推行“一 体化 战略直接推动了欧盟内部企业之间的并购。亚洲的日本、韩国和中国的并购 案也大幅度上升，特别是1 9 9 8 年东南亚金融危机后，东南亚地区金融机构之间的 并购步伐不断加快。 2 1 2 许多大型跨国公司卷进全球并购浪潮 国际上许多大型跨国公司都卷入了全球并购的浪潮，几乎涉及所有的重要行 业，并购额也不断创出新高。2 0 0 6 年6 月，纽约证交所集团以9 9 6 亿美元收购泛 欧交易所，二者合并后名为n y s ee u r o n e x t ，市值约2 0 0 亿美元，成为首家跨越大 西洋的股票交易所。2 0 0 7 年，全球矿业巨头力拓公司以3 8 1 亿美元收购加拿大铝业 公司。这种跨国巨头强强并购对全球经济的影响十分巨大，进一步刺激更多的企业 为了维持竞争地位卷入并购浪潮之中。 2 1 3 金融业、电讯业和有色金属业成为并购发生频繁的行业 从最近几年全球并购的情况看，并购行业分布出现了新的变化，并购项目多数 分布在电讯业、金融业和有色金属行业。2 0 0 6 年中国建设银行斥资9 7 1 亿港元收 购美国银行( 亚洲) 1 0 0 1 1 殳权。2 0 0 2 年6 月，中国移动香港公司( c h i n am o b i l eh o n g k o n g ) 以1 0 3 亿美元将母公司中国移动集团在大陆的8 省市移动网络资产揽入旗下。 2 0 0 7 年3 月，俄罗斯铝业公司合并西伯利亚乌拉尔铝业公司和嘉能可国际公司，成 立的俄铝联合公司成为世界上最大的铝及氧化铝生产商。2 0 0 8 年2 月，中国铝业公 司联合美国铝业公司出资1 4 0 5 亿美元收购力拓集团英国上市公司1 2 股权，成为 中国企业历史上规模最大的一次海外投资，震惊世界矿产行业。很显然，这些并购 的目的都是为了扩充规模，争夺全球资源。 2 1 4 各国政府幕后“推手”作用功不可没 进入新世纪以来，随着世界经济一体化步伐的加快，大力扶植本国企业，组建 “航母式 的大企业集团参与全球竞争，已经成为各国政府的重要目标。各国政府 纷纷采取措施鼓励和支持大企业之间实施并购重组。可以说，美国航空业两强波音 公司与麦道公司的合并背后就有美国政府的“推手作用，目的就是要获得美国航 5 华北电力人学工商管理硕士专业学位论文 空业在全球民用、军用航空市场的独霸地位n 1 。 2 2 外资并购国有企业的特点 2 0 0 0 年以后，我国国有企业改革进入关键时期，国有企业改制进入“深水区”。 在全球化背景下，外资并购国有企业在某种程度上能够起到盘活我国存量国有资 产、优化产业结构、弥补国有企业资金不足、扭转国有企业低效和亏损等积极作用。 但是，最近几年外资巨头和资本大鳄的并购已经集中到我国关键领域的国有重点骨 干企业，其意图已经不完全是商业性，而是具有明确的战略导向：争夺中国资源， 构造完整的全球发展体系。整体上看，外资并购国有企业已经呈现出以下新的特点 和趋向： 2 2 1 外资谋求关键控制权 在外资并购国有企业的过程中，外商明确要求要实现绝对控股权，或者要控制 产品销售权，或者要达到财务控制权，或者对民族品牌使用权提出控制要求。尤其 在企业控股权的掌握上，外资更为迫切，甚至一些最初以参股实施并购的外资，也 要逐渐谋求达到绝对控股目标。例如：美国凯雷集团并购徐工集团，合资开始就提 出控股8 5 ；香港新恒基与哈尔滨轴承厂合资成立哈尔滨轴承有限公司，港方控股 5 1 ；美国卡特彼勒并购山东山工机械，起初控股4 0 ，但三年后实现全资控股。 外资对关键的控股权、财务权、销售权、品牌使用权的重点争夺，反映出外资巨头 将中国市场纳入其全球发展规划，实施世界范围战略重组的目的。 2 2 2 外资并购实行“斩首行动 我国的大中型国有企业往往都是国家或地方的排头兵企业，市场知名度及信誉 度较高，拥有完备的研发制造体系，具有较大的发展潜力。近几年，外资跨国巨头 或资本大鳄利用我国着力推进国企改制的有利时机和一些地方政府提供的优惠政 策，凭借雄厚资本实力，有计划、有步骤地专门挑选一些发展前景较好的大中型国 有骨干企业作为并购的目标，意图通过“斩首行动 拿下国有排头兵企业，获得重 点行业和重点企业的优质资产及研发、营销配套体系，并以此为制高点打垮国内其 它国有企业，取得垄断优势，把我国企业变成其在中国的生产基地，最终在全球建 立完整的产业链和价值链。从美国高盛并购河南双汇，德国舍弗勒公司并购洛轴集 团，美国吉利公司间接并购南孚电池就可以看出，跨国巨头试图通过“斩首式 并 购整合我国资源，控制我国重要产业链的意图暴露无疑。 2 2 3 外资母公司主导并购 近几年，外资并购国企的一个重要特点就是外资母公司主导并购。外资母公司 6 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 在中国追求的目标就是拥有全国范围主导性的市场地位和开展世界级业务。为了落 实其总体发展战略，外资母公司往往直接组织指挥在我国的并购活动，进而重组其 在华投资体系h 1 。跨国公司在我国设立地区总部越来越多的事实，已经充分说明外 资母公司着眼于在中国的长期发展战略，由母公司主导并购，对其在华投资项目进 行优化组合，构建新的企业集团。 2 2 4 外资并购的系统化程度不断加强 外资并购越来越显现出系统化投资的特点。所谓系统化投资主要指外资不仅向 一个个单独的企业进行投资，而且是对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品或 相关联的行业、企业进行横向的投资，或者是对生产、流通、销售和售后服务等各 个环节进行纵向或系统的投资1 。外资既投资终端产品，又上马零部件产品生产， 既控制生产，又搞科发、营销和售后服务，既对相关产业进行配套的投资，又有选 择地在全国各地设立基地。例如，美国卡特彼勒公司不仅早在1 9 9 5 年就与徐工集 团合资设立卡特彼勒徐州有限公司，在2 0 0 4 年成功并购山工机械，还积极参与对 徐工集团的并购招标，其在全国范围已经建立了十多家公司或零部件生产基地。可 见，卡特彼勒在我国的并购具有很强的系统化投资特点，其目的就是把中国作为该 公司全球生产体系的加工厂。 2 3 外资并购国有企业的方式 外资并购国有企业的具体形式有多种，以并购目标企业是否为上市公司划分， 可将外资并购方式划分为两大类：一是并购非上市公司；二是并购上市公司。 2 3 1 外资并购非上市公司的方式 2 3 1 1 整体收购 外资直接购买国有企业的全部股权或资产，组建新的外商独资企业，从而使该 企业成为其独资的子公司。例如，2 0 0 7 年美国高盛集团以2 0 1 亿元人民币的价格 收购河南双汇集团全部国有产权，双汇集团成为外商独资企业。 2 3 1 2 部分收购 外资直接购买中方企业1 0 以上的股份或资产，从而实现参股，并对企业的生 产经营行使一定的发言权和控制权，如果外方投资比例在2 5 以上，就可以转为外 商投资企业。例如，2 0 0 6 年1 1 月，由花旗集团、i b m 和4 家中国公司组成的财团， 出资人民币2 4 2 7 亿元收购广发行8 5 6 的股份，其中，花旗集团持有广发行2 0 股份，i b m 持约4 7 4 的股份。2 0 0 7 年2 月，日本住友商事株式会社和住友商事( a o 国1 有限公司分别购买河南天方药业集团1 6 和4 国有股权，天方药业变为合资企 业。2 0 0 8 年3 月，渣打银行下属的渣打直接投资公司联合美国雷曼兄弟公司和高盛 7 华北电力大学t 商管理硕士专业学位论文 公司向中国金龙精密铜管集团投资9 0 0 0 万美元，占有2 5 股份，金龙集团成为中 外合资公司。 2 3 1 3 增资控股 在中外合资企业中，外资通过不断增持股份逐步实现绝对控股，甚至最终实现 全资控股。美国宝洁公司和惠普公司等都曾采用这种方式控股了其在中国的合资企 业。例如，2 0 0 5 年，卡特彼勒( 中国) 投资公司和卡特彼勒( 香港) 有限公司分别 出资1 3 0 8 万元和4 3 6 万元，获得山工3 0 和1 0 的股权，山工成为中外合资企业。 卡特彼勒提出有权在未来3 年内收购山工机械的剩余股份，实际上，到2 0 0 8 年2 月，山工剩余6 0 的股份已经归入卡特彼勒的麾下，山工机械成为外资独资企业， 沦为卡特彼勒的中国生产基地。 2 3 2 外资并购上市公司的方式 2 3 2 1 直接并购 外资通常通过和上市公司的国有控股股东签订股权转让协议，收购上市公司国 有股或国有法人股份。2 0 0 5 年1 月，国际钢铁巨头米塔尔钢铁公司( m i t t a ls t e e l c o m p a n yn v ) 和湖南华菱钢铁集团签订股权转让协议，华菱集团将持有的华菱 管线( 上市公司) 6 5 6 亿余国有法人股转让给米塔尔钢铁公司，总计人民币2 5 9 9 亿元。转让完成后，米塔尔钢铁公司持有华菱管线3 7 1 7 的股份，成为华菱管线的 股东。 2 3 2 2 间接收购 外资通过并购上市公司的母公司或控股企业实现间接控制上市公司，如，2 0 0 3 年，河南豫联集团的大股东河南巩义市人民政府和香港东英金融集团下属的控股子 公司东英工业投资有限公司签署股权转让协议，东英集团间接控股豫联集团，豫联 集团又是中孚实业( 上市公司) 的大股东，东英集团通过控股豫联集团达到了间接 控股中孚实业的目标。 2 3 2 3 其他方式 上市公司向外资发行定向可转换债券。此种方式的优点是既可使国内企业及时 获得资金支持，又可避免股本迅速扩张带来的业绩稀释问题，有利于保护中小股东 的利益。而对于外资来说，一定时间后有权利转换成相应的股份。例如，2 0 0 6 年6 月，韩国s k 电信与中国联通签署一项合作协议，购买中国联通价值1 0 亿美元的可 换股债券，获得中国联通6 6 7 的股份。一年后，这些债券可换得中国联通8 9 9 7 亿股股票，相当于持有中国联通6 6 7 的股份。 外资通过司法拍卖间接控股上市公司。外资”转道”司法拍卖并购上市公司，开 创了外资入主上市公司的新渠道。佳通轮胎是新加坡佳通集团( 世界轮胎巨头) 在 8 华北电力大学t 商管理硕士专业学位论文 华企业，2 0 0 6 年，佳通轮胎( 中国) 投资公司通过司法拍卖，竞得s t 桦林的控股股 东桦林集团持有的1 5 1 0 7 亿股国有法人股( 占s t 桦林总股本的4 4 4 3 ) ，成为桦林 轮胎第一大股东。 9 华北电力大学工商管理硕+ 专业学位论文 第三章外资并购国有企业的动因分析 3 1 跨国并购动因分析 跨国并购的动因是指跨国公司实施并购行为的根本目的和原始动机。从根本上 说，企业并购的原始动因主要包括以下两个方面：首先，追求企业价值最大化是并 购的最根本动机。在市场经济中，企业通过并购提高产能，实现规模经济，最根本 的动力就是追求企业价值最大化。其次，市场竞争压力也是并购的重要动机。市场 经济就是竞争经济。企业通过各种并购，或横向规模扩张，或纵向资源整合，或拓 展更大发展空间，从而获得更多竞争优势，提高企业核心竞争力哺1 。实际上，跨国 并购是个多因素综合平衡的过程，大体上，影响跨国并购的因素主要包括以下几个 方面： 3 1 1 经营协同效应 所谓经营协同效应就是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及 产生的效益，也就是并购后企业的总体效益要大于两个独立企业效益之和。一方面， 企业并购后，通过内部资源整合，发挥整体经营优势，提高效率，从而实现1 + 1 2 的效应口3 。并购企业往往在管理、市场开发、营销、研发、品牌运作等方面具有较 多优势，通过并购，双方完全可以实现优势共享和互补，并购企业就可以将这些优 势移植嫁接到被并购企业中，更加有效组织企业生产运营，实施内部资源优化配置， 实现经营协同效应。另一方面，企业通过并购尽可能提高产能，降低各项生产成本， 实现成本最小化，获得规模经济效益。 3 1 2 财务协同效应 财务协同效应是指并购给企业在财务方面带来的各种效益，这种效益的取得是 由于税法和会计处理惯例的差异，使企业通过并购达到合理避税的目的，获取财务 协同效应。主要包括两个方面：一是并购可以在某种程度上减少企业的整体税负， 并购企业可以利用税法的亏损递延条款，通过对亏损企业的并购，在合并财务报表 时，被并购企业的亏损可以抵扣并购企业的盈利，达到减少税负目的；二是各国政 府往往对本国企业跨国经营给予一定的税收优惠，包括对其国外子公司和本国母公 司的税收实施优惠或一定程度的减免，并购企业通过实施跨国并购就可以获得本国 的税收优惠哺1 。 3 1 3 市场份额效应 企业通过并购既可以实现横向规模扩张，提高行业集中度，有效降低行业竞争 1 0 华北电力人学工商管理硕士专业学位论文 的激烈程度，减少竞争对手的数量，提高市场份额，使企业获得某种形式的垄断， 获得较高经营利润旧1 。而通过纵向并购可以实施产业整合，打通产业上、中、下游 各环节，使企业既获得竞争优势，又极大提高了企业对市场的控制力。 3 1 4 企业发展战略转移 对于经营某单一主导产品的企业来说，要想进入发展速度明显较高的新行业、 新领域，实施新的发展战略，就可以通过并购的方式，以较快的速度完成企业发展 战略和主导产品的转移n0 1 。例如，2 0 0 8 年2 月，中国铝业公司联合美国铝业公司获 得世界第三大多元化矿产资源公司力拓公司的英国上市公司( r i ot i n t op i e ) 1 2 的 现有股份。中国铝业公司为中央企业，近两年中国铝业战略定位也由原来的专业化 经营铝业转变为“国际化多金属矿业公司”。显然，此次并购力拓股份就是中国铝 业立足长远发展，实施发展目标转移的一次重要战略性资源并购行动，通过并购， 中国铝业的业务领域已经由铝向矿业以及其他金属拓展，表明中国铝业正逐渐向多 元化、国际化的跨国企业集团迈进。 3 2 外资并购国有企业动因分析 作为全球并购的一个组成部分，外资并购我国国有企业的动因既有和跨国并购 动因相似的地方，同时，目前我国正处于深入推进国有企业改革和改制的特定时期， 因此，外资并购国有企业有自身的特殊性，结合实际案例，可把外资并购国有企业 的动因归纳为以下几个方面： 3 2 1 我国国有企业拥有储多的资源和优势 3 2 1 1 国有企业拥有诸多“政策性资源 改革开放以来，虽然民营和外资经济的规模在我国经济总量中的比重呈上升趋 势，但国有经济仍然占据主导地位，国有企业在国内大部分行业和产业领域依然具 有较大的优势。作为国家或地方政府政策性扶持的重点对象，国有企业在土地使用、 银行信贷、交通运输、技术研发和各种矿产资源开采等方面拥有诸多有形和无形的 资源，具有“政策性资源优势”，这是一般企业所无法比拟的。 3 2 1 2 国有企业拥有大量优质的存量资产 很多国有企业都是国内各行业综合实力较强的骨干企业，在行业内具有重要的 影响力。这些国有企业在长期发展过程中积累了大量有形和无形的存量资产：从土 地和装备上看，国有企业不仅拥有价值较大的土地资产，而且整体生产装备技术水 平也较高；从终端市场控制和营销渠道建设上看，很多国有企业更是建立了遍布全 国的营销网络，拥有较高的市场占有率；从企业形象塑造和品牌影响力上看，很多 华北电力大学上商管理硕士专业学位论文 国有企业长时间投入巨资进行广告宣传和参与各种社会公益活动，在国内或区域积 累了较好的形象和口碑，塑造了较高的品牌知名度，产品也获得众多消费者的认可。 3 2 1 3 国有企业拥有较多的人才储备 从人才储备上看，国有企业更是具有其他企业所没有的优势，国有企业不仅拥 有整体素质较高的经营管理团队，而且每年吸收大量的高学历人才，也培养了大批 技术娴熟训练有素的制造业技术工人，拥有很多生产技术秘诀和窍门。 3 2 1 4 国有企业具有较强的证券融资能力 在我国现阶段，为国有企业的发展壮大保驾护航是中国证券市场的重要使命之 一。大部分在国内深市和沪市a 股上市募集资金的公司都是优质国有企业或国有改 制企业，因此，国有企业不仅在中国证券市场拥有较强的融资能力，而且还具有上 市公司壳资源的优势。这意味着国有企业具有在我国证券市场进行融资的先天优越 条件，相比之下，其他类型的民营或外资企业则缺乏比较通畅的上市融资渠道。 3 2 2 外资以较低成本获得价值较大的国有资产 一方面，国有企业整体效益较差导致净资产价值较低，使外资能够通过并购以 较低成本整合较多国有资产。由于体制原因，国有企业往往社会负担重、负债率高， 管理不善，总体效益偏低甚至长期严重亏损，直接导致企业净资产价值较低。而外 资往往以并购净资产的形式，以较小成本就能够实现控制较多国有资产的目的。另 一方面，我国证券市场流通股和非流通股相互分割所引起的“同股不同价”现象， 致使外资可以通过协议受让国有上市企业非流通股的方式达到以较低的成本取得 上市公司股权的目的。随着2 0 0 5 年中国证券市场股权分置改革的实施，证券市场“同 股不同价 所引起的国有资产价值被低估现象逐渐开始减少。 3 2 3 快速抢占中国市场份额 外资通过并购既可以省去筹备期，能够以最快速度进入中国市场，又可以直接 消灭行业内的竞争对手，获得并购目标原有市场份额，迅速扩大市场份额n 。例如， 近年来，华润啤酒集团大举在中国市场采取并购行动，先后重组了沈阳雪花啤酒、 四川蓝剑啤酒、湖北东西湖啤酒等企业。华润啤酒通过并购“地方诸侯”的方式， 抢占国内啤酒市场较大份额，迅速获得了市场势力，一举成为与青岛啤酒、燕京啤 酒产能规模相当的国内三大啤酒巨头之一。 3 2 4 外资将中国市场纳入全球发展体系 同大型跨国巨头相比，国有企业整体规模小，技术水平低，管理手段比较落后， 社会负担沉重，但国有企业往往却具有较强的营销渠道控制能力和广泛的终端市场 网络资源。外资通过并购，利用自身的诸多优势，采取注入资金、技改挖潜、优化 1 2 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 管理、内部重组等一系列资源整合手段，既可较快改善国有企业的经营状况，又能 够实现自身横向规模扩充或纵向产业整合，将中国市场纳入到其全球市场布局和发 展战略体系n 引。例如世界家电巨头瑞典伊莱克斯公司通过并购杭州东宝空调公司， 使东宝很快扭转亏损，同时也使中国市场纳入伊莱克斯全球发展体系。 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 第四章外资并购国有企业给我国带来的问题 外资以并购的形式进入我国，带来了一些我国企业所需要的资金、技术和管理 经验，在促进我国经济持续快速发展、加快我国产业结构的优化和升级、增加就业、 推动我国现代企业制度的建立和完善、促进国有经济调整、改善国有企业的治理结 构、提升国有企业的管理水平、实现国有企业产品升级换代等方面发挥了一定的积 极作用。但是，外资并购国有企业也给我国带来了一些负面的问题：从宏观层面上 讲，外资并购容易造成国有资产流失，并危及国家产业安全；从微观层面上看，外 资并购既影响我国企业打造自主民族品牌，同时也影响我国企业掌握核心技术。本 论文主要就外资并购国有企业给我国带来的负面问题进行深入思考、分析和研究。 4 1 外资并购国有企业典型案例 近几年，外资参与我国市场竞争的力度不断加大，外资在我国的食品饮料、轻 工家电、制药、建材化工、机械装备制造等国民经济的各行业和各个领域，都掀起 了并购的浪潮，特别是针对各行业骨干国有企业的收购不断发生，以下为笔者整理 列举的十几个行业外资并购的典型案例： 表4 - 1 外资并购国有企业案例 外资股权 行业年度外资名称国有企业形式 ( 份) 化妆品 2 0 0 7 美国强生公司北京大宝公司并购1 0 0 股权 制药 2 0 0 4 荷兰帝斯曼( d s m )华北制药集团合资2 5 股权 2 0 0 5 美国华r 甲投资集团哈药集团并购2 2 5 股权 2 0 0 7 口本住友株式会社河南天方医药集团并购2 0 股权 有色金属 2