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广西大学工商管理硕士学位论文f n d 矿业o i 限公司内部控制建设案例研究 f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 摘要 转变经营观念，增强控制意识，提高管理水平，是我国企业迎接市场竞争的基本前 提。在继公司法人治理结构后，我国政府管理部门己将加强企业内部控制提上了议事日 程，这对改善我国企业的内部控制现状、促进现代企业制度的建立、完善公司信息披露 和保证资本市场有效运行来说，有着非常重要的意义。内部控制已成为我国理论界和企 业界所广泛关注的热点问题。 本文通过对f n d 公司的内部控制的调查、建设与实施改进，运用内控理论和原则 的分析，来阐明内部控制的内涵及其与管理的关系，分析内部控制对公司治理的重要作 用，以便促使经营管理者加强有效控制。本文的结论是：通过对f n d 公司内部控制建 设的研究，提供了一套具有很强的实际操作性和指导性的内部控制建设方案，为f n d 公司高层决策提供参考，据此改进、增强f n d 公司的内部管理水平，增强企业的竞争 实力，保证企业取得最大经济效益和可持续发展。同时对类似的其他矿山企业的内部控 制建设也会起到一定的借鉴意义。 关键词：内部控制；建设；研究 广西大掌工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 r e s e a r c ho n f n dmi n gc o l t d 1n t e r n a l c o n t r o lc o n s t r u c tl0 n a b s t r a c t t om e e tt h em a r k e tc o m p e t i t i o n ，c h i n e s ee n t e r p r i s e sn e e dt oc h a n g et h eo p e r a t i o n a l c o n c e p t s ，s t r e n g t h e nt h ec o n t r o lo f a w a r e n e s sa n di m p r o v et h el e v e lo fm a n a g e m e n t a f t e rt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，s t r e n g t h e n i n gi n t e r n a lc o n t r o l so fe n t e r p r i s em a n a g e m e n th a s b e e np u to nt h ea g e n d ab yo u rg o v e r n m e n t ，w h i c hi sv e r ys i g n i f i c a n tf o ro u re n t e r p r i s e st o i m p r o v et h es t a t u si nq u oo fi n t e r n a lc o n t r o l s ，t op r o m o t et h ee s t a b l i s h m e n to fm o d e r n e n t e r p r i s es y s t e m ，t op e r f e c tt h ed i s c l o s u r eo fc o r p o r a t ei n f o r m a t i o na n dt oe n s u r ee f f e c t i v e r u n n i n go fc a p i t a lm a r k e t s i n t e m a lc o n t r o lh a sb e c o m eaf o c u si nt h e o r yc i r c l ea n dt h e b u s i n e s sc o m m u n i t yi nc h i n a w h i c hi sw i d e l yc o n c e r n e d b yi n v e s t i g a t i n g ，e s t a b l i s h i n ga n di m p r o v i n gf n dc o m p a n y si n t e r n a lc o n t r o l ，t h ep a p e r w h i c hu s e st h et h e o r ya n dp r i n c i p l e so fi n t e r n a lc o n t r o li l l u s t r a t e st h em e a n i n go fi n t e r n a l c o n t r o la n dt h er e l a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o la n dm a n a g e m e n tt op r o m p tt h em a n a g e rt o s t r e n g t h e ni n t e r n a lc o n t r 0 1 a f t e rr e s e a r c h i n gt h ei n t e r n a lc o n t r o le s t a b l i s h m e n to ff n d c o m p a n y , t h ep a p e rp r o v i d eas e to fh i g h l yp r a c t i c a lo p e r a b i l i t ya n dg u i d i n gc o n s t r u c t i o no f t h ei n t e r n a lc o n t r o lp r o g r a mf o rt h ec o m p a n y sh i g h - l e v e ld e c i s i o n m a k i n gt oe n h a n c et h e c o m p a n y sl e v e lo fi n t e m a lm a n a g e m e n t ，s t r e n g t h e nt h ec o m p e t i t i v ep o w e ra n de n s u r et h e e n t e r p r i s ea c h i e v et h eb i g g e s te c o n o m i cb e n e f i t sa n ds u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n t a tt h es a m e t i m e ，t h ep a p e rw i l lp l a yar e f e r e n t i a ls i g n i f i c a n c ef o ro t h e rm i n i n ge n t e r p r i s e s i n t e r n a l c o n t r 0 1c o n s t r u c t i o n k e yw o r d s i n t e r n a lc o n t r o l ，c o n s t r u c t i o n ，r e s e a r c h i i 广西大学学位论文原创性声明和使用授权说明 原创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是在导师指导下完成的，研究工作所取得的 成果和相关知识产权属广西大学所有，本人保证不以其它单位为第一署名单位 发表或使用本论文的研究内容。除已注明部分外，论文中不包含其他人已经发 表过的研究成果，也不包含本人为获得其它学位而使用过的内容。对本文的研 究工作提供过重要帮助的个人和集体，均已在论文中明确说明并致谢。 论文作者签名： 知7 年占月伽同 学位论文使用授权说明 本人完全了解广西大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，即： 按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本： 学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并提供目录检索与阅览服务； 学校可以采用影印、缩印、数字化或其它复制手段保存论文； 在不以赢利为目的的前提下，学校可以公布论文的部分或全部内容。 请选择 发布口解密后发布 ( 保密论文需注明，并在解密后遵守此规定) 论文作者签 导师签名：撤纪锄夕年乡月易日 广西大掌工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 1 1 研究的背景 第一章导论 一个有效的内部控制系统，如同完善的法人治理结构一样，是公司高效运作的基础。 长期以来，我国多数企业没有意识到内部控制的重要性，对内部控制的概念模糊，再加 上公司治理结构上的先天不足以及组织结构、人员素质等方面的原因，致使企业内部控 制普遍薄弱。政府主管部门已经意识到这个问题。2 0 0 0 年1 1 月，中国证监会发布了公 开发行证券公司信息披露编报规则，要求公开发行证券的金融机构应建立健全内部控 制制度。财政部2 0 0 1 年6 月发布了内部会计控制基本规范等相关文件，对企业内 部控制问题做出专门规定。2 0 0 8 年6 月2 8 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保 监会联合发布了企业内部控制基本规范，并将于2 0 0 9 年7 月1 日起首先在上市公司 范围内施行，且鼓励非上市的其他大中型企业执行。同时，企业内部控制评价指引、2 2 项内部控制应用指引，以及内部控制鉴证指引的草案也一并印发，公开征求意见。这表 明在继公司法人治理结构后，我国政府管理部门已将加强企业内部控制提上了议事日 程，对改善我国企业的内部控制现状、促进现代企业制度的建立、完善公司信息披露和 保证资本市场有效运行来说，有着非常重要的意义。内部控制已成为我国理论界和企业 界所广泛关注的热点问题。 当今，我国对内部控制的认识，很多企业还停留在职务分离和账户核对的层次上， 尚未认识到内控机制与现代企业制度的深刻内在联系，自然也就未能意识到内部控制在 公司治理和经营管理中的地位和作用。我国企业要在建立现代企业制度的基础上取得实 质性进展，就必须在不断规范公司治理结构的同时，建立一套健全、有效的内部控制机 制。 内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，是现代企业管理的重要手段。有关企 业经营的失败、会计信息失真、违法经营等情况在很大程度上都可以归结为企业内部控 制制度的缺失或失效。如琼民源、银广夏事件的发生，以及美国安然公司的破产等现象， 无不与企业内部控制有着一定的关系。因此，建立并完善企业内部控制，保证会计信息 质量，对于完善公司治理结构和信息披露制度，保护投资者合法权益，并保证资本市场 有效运行，有着非常重要的意义。 广西大掌工商管理硕士学位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 1 2 研究的目的和意义 本文通过f n d 公司内部控制建设研究，希望达到的目的是：提供一套具有实际操作 性、指导性的内部控制建设方案，为f n d 公司高层决策提供参考。据此改进增强f n d 公 司的内部管理水平，增强企业的竞争实力，保证企业取得最大经济效益和可持续发展。 本文对于f n d 公司自身意义重大： ( 1 ) 它是对f n d 公司内部控制现状的全面评估及系统性总结。 ( 2 ) 通过加强内部控制建设，将公司战略目标落实到具体业务的行为、员工的行 为中，提高公司的核心竞争力，内强素质，外塑形象，以此提高经营绩效。 ( 3 ) 通过加强内部控制建设，可以进一步保护企业资产的安全、完整及对其有效 使用，保证会计信息及其他管理信息的准确性和可靠性，保证企业经营决策、方针政策 的贯彻执行，保证企业生产经营活动高效有序进行，同时确保国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻落实和得到执行。 ( 4 ) 本文的研究思路和方法对其他公司的内部控制建设具有一定的参考价值，希 望通过对f n d 公司内部控制案例研究，提供一种有价值的思路或模式，同时希望对类似 的其他矿山企业的内部控制建设也起到一定的借鉴意义。 ( 5 ) 本文通过对f n d 公司的内部控制的调查、建设与实施改进，运用内控理论和 原则的分析，来阐明内控的内涵及其与管理的关系，分析内控对公司治理的重要作用， 以便促使经营管理者加强有效控制。 1 3 研究的内容、方法及论文结构 ( 1 ) 研究内容 在f n d 公司内部控制建设目标和其公司发展相融合的基础上，进行如下内容研究： 综述、评析企业内部控制建设的相关理论； 对f n d 公司内部控制的现状进行诊断评估，设计适合本公司内部控制优化建设方案； 设计f n d 公司内部控制优化后的实施方案。 ( 2 ) 研究方法 本文在研究方法上采用理论分析、实证分析、比较分析、系统分析及历史分析法进 行论证。 4 广西大学工商管理硕士掌位论文 f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 ( 3 ) 论文结构 全文共分四大部分，第一部分：导论；第二部分：f n d 公司内部控制建设现状、诊 断与评估；第三部分：f n d 公司内部控制的优化；第四部分：f n d 公司内部控制优化后 的实施。本文力图通过对f n d 公司内部控制建设的研究与分析，从中探索出与之类似的 其他矿山企业内部控制建设中一些普遍性的规律。 1 4 内部控制理论概述 1 4 1 文献研究与评述 在全球化背景下，越来越多国家意识到，强化企业内部控制系统将有助于防止和管 理风险、提高运营的效率和效果、确保财务报告的可靠性、提高制定企业战略目标的能 力并维护投资者的合法权益。 1 4 1 1 国外对内部控制的研究 1 9 4 9 年，美国会计师协会的审计程序委员会在内部控制：一种协调制度要素及其 对管理当局和独立注册会计师的重要性的报告中，对内部控制首次作了权威性定义： “内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施。这些方 法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚 持执行既定的管理政策。 1 9 9 2 年，美国“反对虚假财务报告委员会 下属的由美国会计学会、注册会计师协 会、国际内部审计人员协会、财务经理协会和管理会计学会等组织参与的发起组织委员 会( c o s 0 ) 发布报告内部控制一一整体框架( 即“c o s o 报告”) 。该报告将内部控 制定义为：是受企业董事会、管理当局和其他职员的影响，目的在于取得经营效果和效 率、财务报告的可靠性、遵循适当的法规等目标而提供合理保证的一种过程。同时c o s o 报告认为：内部控制应由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个方面 的内容构成。 2 0 0 2 年6 月美国国会和政府通过了萨班斯奥克斯利法案( s o x 法案) ，s o x 法 案4 0 4 条款规定，证券管理委员会应制定规则，要求每一份按1 9 3 4 年证券交易法 编制的年度报告包含一份内部控制报告。该报告应当：( 1 ) 表明管理当局对建立和维持 5 广西大掌工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 充分的关于财务报告的内部控制结构和程序的责任；( 2 ) 包含对发行公司在最近年度年 底关于财务报告的内部控制结构和程序的有效性的评估。 2 0 0 4 年9 月2 9 日，c o s o 发布的企业风险管理综合框架( 简称“e r m 框架 ) ， 描述了适用于各类规模组织的企业风险管理的重要构成要素、原则与概念。e r m 框架集 中关注风险管理，为董事会与管理层识别风险、规避陷阱、把握机遇进而增加股东价值 提供了清晰的指南。e r m 框架拓展了内部控制，对企业风险管理这一更宽泛的主题作了 更全面的关注。尽管后者并不旨在并且事实上也未曾替代内部控制框架，但却将内部控 制框架融入其中，使公司利用企业风险管理框架的同时，既能满足对内部控制的需求， 也能向更完善的风险管理进程推进。c o s o 将“企业风险管理 ( e r m ) 定义为：企业风 险管理是一个过程，受企业董事会、管理层和其他员工的影响，包括内部控制及其在战 略和整个公司的应用，旨在为实现经营的效率和效果、财务报告的可靠性以及法规的遵 循提供合理保证。e r m 框架是一个指导性的理论框架，为公司的董事会提供了有关企业 所面临的重要风险，以及如何进行风险管理方面的重要信息。企业风险管理本身是一个 由企业董事会、管理层和其他员工共同参与的，应用于企业战略制定和企业内部各个层 次与部门的，用于识别可能对企业造成潜在影响的事项并在其风险偏好范围内进行多层 面、流程化的企业风险管理过程，它为企业目标的实现提供合理保证。在内部控制综合 框架五个要素的基础上，c o s o 企业风险管理的构成要素增d n 至u , s t 个：( 1 ) 内部环境； ( 2 ) 目标设定；( 3 ) 事项识别；( 4 ) 风险评估；( 5 ) 风险应对；( 6 ) 控制活动； ( 7 ) 信息与沟通；( 8 ) 监控。八个要素相互关联，贯穿于企业风险管理的过程中。 加拿大证券管理委员会2 0 0 4 年发布的国家条例第5 2 条- 1 0 9 款( 议案) 中规定： 每年管理层必须认证披露内部控制的有效性并在讨论和分析报告中披露管理层的结论； 每年管理层必须对评估内部控制的有效性做出报告。 1 4 1 2 国内对内部控制的研究 我国1 9 9 7 年开始实施的独立审计具体准则第九号一内部控制与审计风险的定义 是：“内部控制是被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全与完整， 防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策 与程序。” 2 0 0 8 年6 月2 8 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业 6 广西大学工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内舌芦控制建设案例研究 内部控制基本规范中，将“内部控制 定义为：是指由企业董事会、管理层和全体员 工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：企业战略；经营的 效率和效果；财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；资产的安全完整；遵循国家法 律法规和有关监管要求。我国首部企业内部控制基本规范自2 0 0 9 年7 月1 日起先 在上市公司范围内施行，鼓励非上市的其他大中型企业执行。要求执行基本规范的上市 公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘 请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。 国内学者从不同角度对内部控制进行了相关研究： 秦建林、颜小龙认为，内部控制存在于企业每个部门的每个环节，贯穿于企业经营 活动始终；内部控制的职能更多地集中于保证企业经营活动正常有序地进行：内部控制 除了监督与约束企业经营活动外，还具有协调功能；内部控制大体分为财务内部控制和 管理内部控制，二者有一定的交叉。 黄曦指出，加强控制制度建设应处理好以下几个方面的关系：正确处理现实性和前 瞻性的关系，正确处理理论性与操作性的关系，正确处理控制点和控制面的关系，正确 处理内部审计与内部控制的关系，正确处理社会审计与内部控制的关系。 管理实践证明，从形式上建立起完整的企业内部控制制度，并不等于为企业实现正 常运营加上了保险锁。内部控制制度的“控制 功能决不会自动发挥。任何内部管理制 度，无论其理论基础如何雄厚、实施方案如何详尽，在其实施过程中能不能发生作用， 能不能落到实处，能不能达到效果，关键因素还是在于“人 。制度不是自动化机器， 不会自动运转，制度要依靠全体员工来落实。作为制度的制订者和监督者，董事会和高 管层首先要率己带头遵守，才能上行下效，保证制度真正落实和贯彻。 1 4 2 内部控制的内涵 中国经过多年的发展，内部控制涉及的领域已非常广泛，且覆盖了公司层面、业务 层面的几乎所有活动，远远突破原来的内部牵制、会计控制的范围。我国发布的首部企 业内部控制基本规范也正是合理借鉴了以美国c o s o 报告为代表的国外内部控制框架， 并根据我国国情进行了较大调整和改进。企业内部控制基本规范将“内部控制”定 义为：是指由企业董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本 目标的一系列控制活动：企业战略；经营的效率和效果；财务报告及管理信息的真实、 7 广西大掌工商管理硕士学位论文f n d 矿业有p 艮公司内部控制建设案例研究 可靠和完整；资产的安全完整；遵循国家法律法规和有关监管要求。 1 4 3 内部控制的目标 一般地，内部控制应当实现以下基本目标： ( 1 ) 建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，确保企业战略目标的实现。 ( 2 ) 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保企业经营的效率和效果。 ( 3 ) 规范企业行为，保证财务报告及管理信息的真实、可靠和完整。 ( 4 ) 堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现各种欺诈、舞弊行为，保护企业财产的安 全完整。 ( 5 ) 确保国家有关法律法规、有关监管要求和企业内部规章制度的贯彻执行。 1 4 4 内部控制的特征 按现代企业制度的要求，企业内部控制具有以下主要特征： ( 1 )内部控制发展的主线是保证资产安全和会计信息真实 内部控制理论经历了由简单到复杂、由不完整到逐渐完整的过程；从这一发展历程 来看，内部控制与会计有着天然的血缘关系。会计系统应建立在内部控制程序基础之上， 以保证会计数据的可靠性；另一方面，内部控制程序利用可靠的会计数据来保证资产的 安全，并监督各部分的业务。 从审计学发展的角度来看，内部控制制度被应用于审计也是出于保证会计信息真实 性的目的。注册会计师将抽样审计与内部控制制度结合起来，从而使审计方式逐渐演进 成以评审内部控制制度为切入点，审计也从传统的审计阶段进入到现代审计阶段。 ( 2 ) 内部控制目标呈现多元化趋势 从内部控制目标和内容的演进进程来看，现代企业制度下的内部控制已不是传统意 义上的查弊或纠错，而是涉及到企业的各个方面，成为公司控制权结构的具体体现。随 着公司规模的进一步扩大，股权进一步分散，所有权与经营权的高度分离以及企业管理 层的形成，完善公司治理结构提上了议事日程。在现代公司制度下，以保护资产和查弊 纠错为内容的内部控制显然不能满足需要，以更新内部控制结构为主休的内部控制机制 应运而生。这种内部控制制度，其职责不只限于保证资产的安全与完整，检查会计资料 8 广西大学工商管理硕士掌位论文 f n d 矿业有f 良公司内部控制建设案例研究 的准确可靠，它还将促进企业贯彻经营方针以及提高经营效率纳入其中。 ( 3 ) 企业内部控制的核心是包括财务控制在内的会计控制 尽管内部控制的目标呈多元化趋势，会计控制在内部控制中的核心地位始终没有动 摇过。从企业实践来看，内部控制制度建设过程中也正是围绕着会计控制这一核心来抓 的：从保证资产安全和信息真实着手做好基础工作，在此基础上采用预算管理、内部审 计等控制措施，以保证管理的科学性和经营目标的实现。 1 4 5 内部控制的构成要素 根据我国发布的企业内部控制基本规范，企业建立与实施有效的内部控制，应 当包括下列要素： ( 1 )内控环境 内部环境是企业实施内部控制的基础，是所有控制方式与方法赖以存在和运行的环 境。它对塑造企业文化、提供纪律约束机制和影响员工控制意识有重要作用。一般包括 治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 ( 2 ) 风险评估 风险评估是实施内部控制的重要环节，是企业及时识别、系统分析经营活动中与实 现内部控制目标风险，合理确定风险应对策略。由于经济、业务、主管机关和运营环境 不断变化，风险也因变化而来，因此，辨认并处理这些风险自然就有必要。 ( 3 ) 控制活动 控制活动是实施内部控制的具体方式，是企业根据风险评估结果、采用相应的控制 措施，将风险控制在可承受度之内。结合企业具体业务和事项的特点与要求，控制活动 主要包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控 制、运营分析控制和绩效考评控制等。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略， 综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。 ( 4 ) 信息与沟通 信息与沟通是实施内部控制的重要条件，是企业及时、准确地收集、传递与内部控 制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。企业可以通过财 务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取 内部信息。企业还可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、 9 广西大掌工商管理硕士学位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 ( 5 )内部监督 内部监督是实施内部控制的重要保证，是企业对内部控制建立实施情况进行监督检 查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。内部监督分为日 常监督和专项监督，日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的 监督检查；专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位 员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某些方面进行有针对性的监督检 查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。 企业内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。 第二章f n d 公司内部控制建设现状、诊断及评估 2 1 f n d 公司背景介绍及其内部控制建设现状 f n d 矿业有限公司( 以下简称“f n d 公司) 是2 0 0 4 年8 月3 0 日由刚省有色地 质矿产公司和英国w 矿业有限公司合资成立的一家中外合作企业，总投资6 6 7 万美元， 实收资本4 0 0 万美元，公司经营期限为3 0 年( 从2 0 0 4 年8 月3 0 日- - 2 0 3 4 年8 月2 9 日) 。公司的经营范围是对相关区域进行锌银矿勘探、采掘，并进行选矿作业及其相应 产品的销售。公司现有职工8 9 7 人，其中博士5 人，高级工程师4 2 人，中级职称1 7 8 人。公司现己拥有7 0 平方公里区域矿山的探矿、采矿权，推断资源储量为3 5 0 万吨， 其中：银2 2 4 0 吨、铅4 5 万吨、锌1 6 万吨；已确定资源量为2 3 0 万吨，其中：银1 5 8 0 吨、铅2 6 万吨、锌1 1 万吨。2 0 0 8 年1 9 月公司累计开采原矿2 6 万吨，精选铅粉1 7 5 0 0 吨、锌粉9 0 0 0 吨；销售铅粉1 5 0 0 0 吨、锌粉8 5 0 0 吨，实现销售收入4 5 8 6 3 万元，净利 润2 5 7 8 5 万元，己完成固定资产投资2 6 2 2 6 万元，上交各种税费9 5 4 7 万元( 注：公司 系中外合作企业，从2 0 0 6 年度开始享受所得税“二免三减”政策，故2 0 0 8 年度所得税 减半按1 2 5 征收) ，并且带动了当地的运输、商业、就业的发展。目前f n d 公司共有 4 个采矿区，分别是沙沟矿区、铁炉坪矿区、月亮沟矿区、蒿坪沟矿区；3 个铅锌选矿 厂，分别是下峪选厂( 日选矿石能力8 0 0 吨) 、东沟选厂( 日选矿石能力4 0 0 吨) 、故县 选厂( 日选矿石能力4 0 0 吨) 。公司于2 0 0 8 年1 月投资1 2 0 0 0 万元建设2 0 0 0 吨日选矿 厂，现已完成运矿及厂区道路建设、厂房及其他辅助建筑物的搭建、主要设备正在安装 1 0 广西大掌工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 调试阶段，该生产线将于2 0 0 9 年2 月正式投产。投产后2 0 0 9 年公司预计总销售收入在 1 5 亿元、净利润6 亿元。f n d 公司2 0 0 4 年成立，至今已经有4 年历史，已具有一定实 力和规模，并在市场上树立起了利税龙头外商企业的形象。随着公司业务发展和管理上 的逐步积累，公司在内部控制方面逐步形成了一套内部控制制度，并在提高内部控制制 度的有效性方面做出了努力，为公司的健康稳定发展、规范管理奠定了基础。具体而言， f n d 公司现行内部控制制度包括如下方面： ( 1 ) f n d 公司内部控制的目的 建立和完善符合公司发展的现代化管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有 序运行。 建立良好的公司内部经营环境，保证会计资料真实完整；堵塞漏洞，消除隐患， 防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证 股东利益的最大化。 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 ( 2 ) f n d 公司建立内部控制的原则 内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策性规定。 内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关键控制 点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不 相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督。 内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的 控制效果。 ( 3 ) f n d 公司的内部控制环境 内部控制环境可以反映出股东大会、董事会、监事会、管理者关于内部控制对公司 重要性的态度，控制环境决定着企业其他具体控制能否实施，以及实施的效果。之前公 司管理层对内部控制制度的制定和实施也较为重视，随着公司近两年的急剧扩张和经营 规模的产业化升级，认为只有建立完善高效的内部控制才能提高工作效率、才能进一步 提升公司整体管理水平。 目前f n d 公司在创造控制环境方面主要有以下做法： 1 1 广西大掌工商管理硕士掌位论文 f n d 矿业有f 艮公司内部控制建设案例研究 在管理人员的聘用和试用方面，主要强调矿山工作经验和工作能力相结合的考察 方式，来选聘管理人员，以此来保证内控制度的有效执行。 公司根据公司法、中外合作企业法等相关法律和文件规定，建立起了股 东大会、董事会、监事会、经理层为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定 了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则，分别对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。 四年来，公司从加拿大聘请优秀地质采选矿专家将国际前沿的采选矿技术和管理 知识运用于工作实践中，同时灌输危机竞争的风险意识，强化内部控制，较为积 极地创立良好的控制环境。 公司的部门设置。根据职能职责结合公司实际情况，设立了地质部、地表部、工 程部、安全部、供应部、生产部、质量部、技术部、销售部、财务部、基建办、 行政部、人力资源部，部门之间职责比较明确，基本上做到了相互牵制。 外部环境。公司一直高度维护地方政府授予的“优秀企业”的荣誉。两年来在 h n 省l 市企业纳税排名中位于前列，被评为l 市纳税大户。在为地方经济做出 很大贡献的同时，也获得了各级政府部门的支持和鼓励。 ( 4 ) 公司主要的内部控制制度的执行、实施情况 日常经营管理 公司严格按照公司章程和相关制度的规定，履行相应职责，进行管理、 决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中 的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；经理层在董事会的领 导下由总经理全面负责公司的日常经营管理活动；监事会负责对公司运行及董事、 高级管理人员的履职进行监督并向股东大会报告。公司股东大会、董事会的召集、 召开严格按照公司章程及议事规则等的规定履行相应的程序，会议内容及会议 做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。 f n d 公司具有独立完整的业务和自主经营能力。长期坚持内部会议和报告制度， 各职能部门坚持每周一例会制度，总结上周工作情况，提请注意事项，并布置本周 工作。各级主管月会报告制度，月度终了各级主管分别向公司分管领导( 公司副总、 总监) 和总经理报告当月工作情况和下月工作计划。总经理办公会议，由公司高层 1 2 广西大学工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 主管参加，一般每月召开两次，主要是研究当月工作、讨论某个专题、各部门交流 通气、决定经营管理重大事项。公司还通过内部办公系统，使全公司的沟通更加畅 通，管理扁平化，决策更加快捷。 人力资源与薪酬管理 公司建立较为规范的用人管理制度，实行全员劳动合同制，从聘用、培训、考 核、奖惩基本上能做到公开、公平、公正。f n d 公司通过对岗位业绩、员工素质、 工作态度和领导能力多方面的量化考核，实行月度的基础考核与季度、年度考核相 结合，加强计划与过程的控制，强化了公司奖优罚劣、重在激励的分配制度。董事 由股东大会选举或更换，监事由股东大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任 或解聘。薪酬与考核领导小组对董事、监事、高级管理人员进行考核并制定奖金方 案报董事会或股东大会审议，向董事会推荐合适董事、高管人员人选。独立董事对 董事、监事及高级管理人员的薪酬和聘任人选发表意见。 建立较为完善的矿山工程质量安全保证体系 f n d 公司在快速发展的同时，不断健全和完善井巷工程、钻探工程质量、安全 管理体系。公司严格按照矿山工程规章和公司程序文件的要求，首先由工程部对工 程施工方的资质进行评估，只有符合公司要求的井巷工程、钻探工程施工队伍才能 进入公司的探采工程体系，列入公司的合格工程施工资质名录，并且每周对中 标工程施工队伍进行不定期安全检查、以及对爆炸品的同常领用、存放、登记等进 行检查，确保矿山工程质量符合开采要求，保证矿山安全的施工环境。 内部会计控制 f n d 公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则 等法律法规的规定建立了日常业务的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如 财务人员行为准则、会计核算管理制度、资产管理制度、费用核算 管理细则、重大投资决策制度、分子公司管理制度、货币资金管理办 法、物资材料供应管理办法等，并采用多种方式通过专业人员开展内部控制 和监督检查工作，确保内部控制制度得到贯彻执行。 结合公司主要指标，实行各矿区、选厂考核制度 1 3 广西大掌工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 f n d 公司下设的矿区与选厂月度都有结合公司年度总目标的分解指标。矿区按 照当月的采矿量、安全等指标进行考核，选厂按照当月的选矿量、安全等指标进行 考核。管理部门基本上按照遵纪守法、工作态度、工作业绩、职业道德等指标进行 月度考核。 ( 5 ) 内部控制监督检查 公司根据需要临时设立内部审计小组，通过专业人员开展内部控制和监督检查 工作，确保内部控制制度得到贯彻执行。内部审计小组根据工作需要进行内部审计、 工程项目审计、采购审计、财务收支情况审计等，保障公司规章制度的贯彻执行， 降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，逐步完善公司的经营管理 工作。 2 2f n d 公司内部控制诊断 2 2 1 诊断的方法 本文主要采用现场观察法、深入个人访谈法、资料查阅法对f n d 公司各层级的部分 员工、相关业务流程进行实地调查访谈，得到了全程记录的大量第一手资料，系统、深 入地采集该公司的企业内部控制信息。 2 2 2f n d 公司内部控制诊断 ( 1 ) 控制环境方面 价值观、使命、宗旨 目前做法存在缺陷 f n d 公司目前制定了员工手册，其中包括如下内容：公司在员工手册中并未对 员工基本素质管理层和员工的个人诚信及操 诚实、正值、客观、公正守、正确处理利益冲突( 包括个 严格遵守公司各项规章制度人利益与公司利益、个人或公司 对过失的定义和处罚，其中包括轻微过失、重大过利益与法律法规冲突等) 及可选 失和严重过失择的正确的解决方法等进行指 轻微过失，例如无故迟到早退，仪容不整等 导。此外f n d 公司也未对管理层 1 4 广西大学工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 目前做法存在缺陷 重大过失，例如有意违反公司制度，无故旷工缺和员工进行有关道德准则、价值 勤，对客户或同事无礼、出言不逊，上班做与工观的培训和教育。 作无关事情等管理层未能提供具体违反公司 严重过失，例如违反国家法律、法规、条例，偷道德准则的样本，但表示如发生 窃，涂改原始单据或虚开发票中饱私囊，泄露公此类事件，将在第一时间及时解 司机密，未经批准同时受雇于其他雇主，与客户决并视情节严重程度予以恰当处 私自交易，行贿受贿，不道德行为等理。 公司提倡“绿色矿山、安全矿山”，作为公司的企业文化公司未制定明确的关于道德和 和行动纲领，并通过会议文件向公司员工传达。价值观的行为准则，以确保公司 管理层和员工清楚认识公司对其 道德规范的要求。 关联交易 公司在员工行为准则中规定禁止与客户私自交易、行贿受贿或进行不道德行为，但 此准则未进行宣传推广，也未建立具体制度或文件来详细规范与外部供应商、客户、债 权人、竞争者等交往时的行为准则，例如采用高的道德标准要求自己、透明办公等，也 未要求供应商和客户等遵纪守法，坚守诚信。 经营管理风格 目前做法存在缺陷 通过与f n d 公司董事长、中国营运总经理的访谈，公司禁 公司尚未制定对管理层越权或 止管理层的越权，公司制定了一定的审批程序和制度，并实逾越既定控制的管理办法来明确 施密切的监督，以避免管理层对内部控制的逾越。例如公司禁止管理人员逾越公司既定控制 在章程中规定：董事会是公司最高权力机构，负责决定公司 以及来鼓励对获知的越权、违规 一切重大事宜；总经理直接向董事会负责，总经理负责公司 行为进行举报，并对越权或逾越 日常经营管理工作，执行董事会委托的一切事务。既定控制的行为进行处理。 在公司财务管理制度中规定，总经理负责做出公司所有固 定资产投资、工程及勘探开发项目、大宗生产材料采购及重 广西大学工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 目前做法存在缺陷 要项目支出的预算，并上报董事会审批；一经董事会审批， 总经理按照预算执行，如超过预算1 0 ，总经理需要向董事 会申报，经批准后方可实施。此外一切费用开支，金额在十 万元以上，总经理审批后须经董事长批准。 工作压力的应对 母公司为f n d 、制定下一年度的计划，包括生产计划、资金计划、工程计划等，同 时制定利润、产量、销售等指标。但是由于母公司管理层在生产经营中参与程度较高， 例如母公司的总裁为f n d 公司董事长，常驻当地；母公司董事会主席为f n d 公司董事， 较多时间在中国当地办公，因此f n d 公司管理层较多的负责执行董事会和母公司具体任 务和日常工作，未感觉到有严重的压力。 根据与f n d 公司总经理的访谈，了解到由于近期市场环境不利，国际金属价格走低， 管理层难以达到2 0 0 7 年度制定的年度经营目标。但是目前董事会并未向管理层施加严 重的业绩压力。 上级对工作的指导 目前做法存在缺陷 各单位、部门每年末编制下年度生产计划( 包括产量以及 在编制财务分析报告中，公司 预测矿石品位) ，并根据预测矿石品位和年末结算价格以及预没有定义分析差异限额以及采取 计下年度工程等编制下年资金收支计划。财务部收集各单位、相应跟进措施，例如差异在多少 部门上报资金收支计划和生产计划，汇总为年度预算，并上以上应进行解释和跟进等。 报董事会和母公司审阅。在编制预算执行情况表时，公 f n d 公司财务部每月编制财务分析报告提交公司管理层、董 司未定义预算执行差异限额，并 事会和母公司审阅。此报告中包含公司的财务报表( 资产负 采取相应跟进措施。除财务总监 债表、损益表和现金流量表) 和各下属单位( 含各矿区、选 之外的公司管理层对预算执行情 厂) 的经营情况统计数据，例如成本、生产情况、工程进度况表也未参与审阅。 等。同时公司对各项财务数据进行同比、环比分析。 财务部每月还编制预算执行情况表比较预算与实际执行情 1 6 广西大学工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有p 艮公司内舌芦控制建设案例研究 目前做法存在缺陷 况，内容包括资金收支( 损益表) 、矿石产量及品位等。 岗位职责、培训与技能 目前做法存在缺陷 公司制定了员工岗位职责，包括总经理、副总经理、项目根据与管理层的讨论，了解剑 经理、财务部各岗位、地质采矿勘探技术人员、办公室此岗位职责说明与目前实际分工 主任、秘书等岗位。 并不一致。管理层未根据公司实 际情况对岗位职责定期复核和更 新。 目前职责描述中未包含对具体 岗位的任职要求。 公司目前未对员工组织专业培 训，例如财务部门员工的新会计 准则培训等。 公司治理结构 f n d 公司根据公司法、证券法等相关法律和文件规定，建立起了股东会、 董事会、监事会、经理层为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，分别对公司的权 力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司章程和三会制度对公司股 东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总 经理的任职资格、职权和义务等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会、高 级管理层之间权利制衡关系。 f n d 公司董事会目前由5 名成员组成，董事会成员均独立于管理层。但是董事长和部 分董事对日常管理具有较深的参与。 董事会有权对管理层提出的经营计划和决策提出质疑。 公司董事会成员均在行业中具有丰富经验。其中f n d 公司董事长长期在f n d 公司现 场工作，另外母公司董事会主席经常也f n d 公司当地现场视察。 1 7 广西大学工商管理硕士掌位论文f n d 矿业有限公司内部控制建设案例研究 但是f n d 公司未设立审计委员会。 管理层对财务等关键部门的态度 f n d 公司管理层一致认为财务部门是公司核心部门之一，不仅负责会计处理，还更 多的具有管理职能。 公司采用中国企业会计准则，并以其为依据进行会计处理。公司下属矿山和选厂每 天向公司财务部报送生产报表。公司财务部除向公司管理层和董事会汇报外，同时向国 外母公司报送财务资料。 f n d 公司高级管理层常驻经营现场。公司管理层每月进行两次生产经营会议，讨论 经营情况和遇到的各种问题。 财务会计政策 f n d 公司目前的本地财务报表主要基于税务合规目的