（管理科学与工程专业论文）并购中的品牌重整研究.pdf

上海变通太举硕士学位论文 摘要 ， f 随着世界经济的发展，企业在市场竞争中面临越来越激烈的生存压力。企业如何获取 竞争优势和长时间在市场中立足吸引了众多学者的研究兴趣。其中一个重要的成果就是 对“品牌价值”的深入认识。众多的经营案例使企业经理们逐渐认识到企业发展的核心 资源不在于机器、厂房等固定资产，而是在于企业或者产品品牌等无形资产在消费者心目 中的地位。另外不断发生的并购事件成为市场上另一重要的热点。通过并购对企业资源 进行重新配置和调整企业间的竞争关系，可以更好适应市场环境的不断变化j 本文将从品 牌经营和并购行为的关系出发，对相关的重要问题进行分析和研究。一方面，通过定市 场细分下不同竞争格局的博弈分析，集中讨论宏观环境中品牌重整的趋势和正确的经营决 策；另一方面- 通过案例说明分析研究垒些拄监看所应该采取的正确的整合原则和方法。 ( 快速发展中的中国经济正面临着产业结构调整和升级。市场经济的不断完善给企业 发展提供了实行并购良好的条件，很多企业在充分利用已有的品牌优势进行扩张、提升品 牌实力和建立新的竞争优势j 本文将结合中国国情，区分不同的并购实现方式，对典型的 并购中的品牌整合案例进行分析和研究，以期得出有价值的结论 本文将主要通过理论分析和案例研究相结合的方法，着重研究宏观上的品牌重整趋势 和微观上如何实现最优化的品牌整台。供基本的论述过程如下： 第一章为绪论主要介绍论文的研究背景和意义，必要的名词说明和主要的研究工作。 第二章主要讨论并购和品牌战略的关系。第一节中用相应的理论综述来说明企业并购 发生的动机；第二节详细阐明品牌对提高企业竞争力的作用，将着重介绍和讨论品牌对企 业的价值；第三节阐述品牌对企业并购的作用，用大量国际关于品牌并购的实例来说明， 通过并购品牌，不仅是资产的需要，还是企业战略发展的必然。 第三章主要研究基于品牌价值的并购战略决策。主要从宏观角度，首先分析了相同市 场细分下不同竞争环境下品牌的均衡产量和销售量得出并购行为所可能带来的优势。 其次，介绍了不同的品牌价值评估方法，并通过实恻对实物期权的方法进行了探讨。 第四章主要研究企业并购后品牌整合的原则和方法。首先从战略的统一、文化的融合 和管理的协调方面研究品牌整合的原则；其次通过品牌整台的具体流程，提出了基于品 牌发展模式的选择分析了品牌的易名和转换，总结了商标的管理和策略等问题。 第五章利用前面所研究的相关结论，主要研究中国企业的品牌重整问题。首先通过中 外品牌的比较研究了中国品牌现状和发展的趋势；其次，通过具体的基于不同并购实现 方式的典型案例研究，分析了不同环境下品牌整合的具体方法和策略。 第六章为总结，1 ，一 ，、， 关键词：并购品牌，品牌整台，品牌重整 7 上海交通大罕硕士学住论文 a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n t o f g l o b a le c o n o m y , e n t e r p r i s e s f a c ei n c r e a s i n ga c u t ec o m p e t i t i o n h o w t oa c q u i r ec o m p e t i t i o na d v a n t a g eh a sb e c o m et h eh o tt o p i co f r n a n ys c h o l a r sa n dr e s e a r c h e r o n e o f t h e g r e a ta c h i e v e m e n t s i n t h e s er e s e a r c h e s i s t h e r e c o g n i t i o n o f i m p o r t a n c e o f b r a n de q u i t y m o r ea n dm o r ec e o b e g a n t oa c c e p ts u c ha l lo p i n i o n t h er e a lr e s o u r c e s o f e n t e r p r i s ev a l u ei sn o t t a n g i b l ea s s e t s ，b u t i n t a n g i b l ea s s e t ss u c h b r a n d a t t h es a m e t i m e ，t h e t r e n do f a g r o w i n g n u m b e r o f r e s t r u c t u r i n ga n dm e r g e r c a s e sb e t w e e nm o d e m e n t e r p r i s e si so n eo f t h ed o m i n a t i n g c h a r a c t e r i s t i c so f t o d a y se c o n o m i cc i m l e b a s e do nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e n b r a n d i n gs t r a t e g y o p e r a t i o na n dm & as t r a t e g y , t h et h e s i sf o c u s 0 nt w om a i n t o p i c s f r o mo n et o p i c ，a c c o r d i n gt ot h e r e s u l to fg a m e t h e o r ya n a l y s i si nam a r k e t i n gd i f f e r e n c e ，w ec a l la c q u i r et h et r e n do fb r a n d r e s t r u c t u r i n gi nm a c r o e c o n o m i ce n v i r o n m e n t o n t h eo t h e r t o p i c ，a c c o r d i n gt oc a s es t u d y , t h e t h e s i si l l u m i n a t e st h ec o r r e s p o n d i n gp r i n c i p l ea n dm e t h o do f b r a n di n t e g r a t i o n i nt o d a y sc h i n e s e m a r k e t m a n ye n t e r p r i s e sa r ea d o p t i n gb r a n ds t r a t e g ya n d m & aa c t i o nt oe s t a b l i s hc o m p e t i t i o n a d v a n t a g e t h i st h e s i sw i l la n a l y z et h er e p r e s e n t a t i v ec a s ei nd i f f e r e n tm & ab a c k g r o u n d ，a n d s u m m a r i z ei o t so f v a l u a b l ec o n c l u s i o n t h et h e s i sa r ec o m p o s e do f t h ef o l l o w i n gs i xp a r t s ： t h e p r e f a c ei n t r o d u c e st h eb a c k g r o u n do f t h i sr e s e a r c h ，t h en e c e s s a r yw o r d si n t e r p r e t a t i o n a n dm a i nr e s e a r c hw o r kc a r d e do u ti nt h et h e s i s i nt h es e c o n dc h a p t e r , t h et h e s i sd i s c u s s e sm a i n l yt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nb r a n ds t r a t e g ya n d m & a a c t i o n f i r s t l y fi l l u m i n a t e st h em & am o t i v ed e p e n d i n go nd i f f e r e n tt h e o r y t h es e c o n d s e c t i o ni l l u m i n a t e st h eb r a n di st h em a i nr e s o u r c eo f e n t e r p r i s ev a l u ea n dc o n s u m e rv a l u e t h e t h i r ds e c t i o ni l l u m i n a t e st h eb r a n d si m p o r t a n tr o l ei nm & aa c t i o n i ti sn o to n l yt h et a r g e to f p u r c h a s i n g , b u t a l s od e t e r m i n e sw e a t h e rt h em & aa c t i o ni ss u c c e s s f u li nt h ef i u t u r o i nt h et h i r dc h a p t e r , t h et h e s i sr e s e a r c hm a i n l ym & a s t r a t e g yd e c i s i o nb a s e d o nb r a n dv a l u e f i r s t l yia n a l y z e t h eb a l a n c ep r o d u c ti nd i f f e r e n tc o m p e t i t i o n b a c k g r o u n d t h er e s u l tw i l le x p l a i n t h ea d v a n t a g ec a r r i e db ym & a a c t i o n s e c o n d l yii n t r o d u c e d i f f e r e n tb r a n de v a l u a t i o nm e t h o d s i n t h e s em e t h o d s ，t h er e a lo p t i o nw i l lp r o v i d ean e wa n d p r o m i s i n g e v a l u a t i o nm e t h o d 1 1 1 ef o u r t hc h a p t e r s t u d ym a i n l yt h e 埘n c i p l e a n dm e t h o do f b r a n d i n t e g r a t i o n f r o m s y n e r g i s mo f s t r a t e g y , c u l t u r ea n dm a n a g e m e n t ，f i r s t l yt h e t h e s i sa n a l y z e st h ep r i n c i p l eo f i n t e g r a t i o na c t i o n ，t h e ni td i s c u s s e s t h ed e c i s i o no f b r a n d d e v e l o p m e n tm o d e ，b r a n d sr e n a m i n g a n d c h a n g e ，a n dm a n a g e m e n t o f t r a d e m a r k t h e f i f t hc h a p t e r f o c u s e s o n t h e t o p i c o f b r a n d i n t e g r a t i o na r e r m & a i n c h i n a b a s e do n t h e r e p r e s e n t a t i v ec a s es t u d y , t h et h e s i ss u m m a r i z e st h ed i f f e r e n to p e r a t i o nm e t h o da n ds t r a t e g yt o b r a n di n t e g r a t i o ni nd i f f e r e n tb a c k g r o u n d t h el a s tc h a p t e rs u m m a r i z e dt h ew h o l et h e s i s a n dp o i n t e ro u t i m p o r t a n ti s s u e dr e l a t e dt o b r a n d r e s t r u c t u r i n g k i n gw o r d ： m e r g e ra n da c q u i s i t i n nf m & a ) b r a n d b r a n di n t e g r a t i o n b r a n d r e s t r u c t u r i n g 上海交通大学硕士学位论文 1 1 引言 第一章绪论 据2 l 世纪经济报道的报道，2 0 0 1 年7 月1 3 日，百事可乐在中国市场1 5 家合资公 司罐瓶厂中的1 4 家，召开高层经理人员的会议，并达成共识：百亭公司中国罐瓶厂体系的 中方，在百事可乐浓缩液涨价、市场区域划分、原材料采购等经营层面同外方发生了巨大 分歧。中方必须联合起来，保护自己的利益 冲突的根源并不复杂，在百事公司进入中国市场时，采用了百事出品牌、商标、技术， 中方出厂房和人力的方式设立合资公司。随着双方合作的展开百事可乐在中国市场上的 品牌价值迅速提高，中方也得到了丰厚的回报。竞争中知名品牌天府可乐被收购并退出 市场。但1 9 9 9 年以后随着竞争程度的激烈，中方发现，百事公司对利润的控制使中方难 以接受，四川百事就利用当初合资时允许其开发新产品的合同条文( 百事急于进入中国市 场) ，试图推出自己的饮料和品牌。当然，百事对此反映强烈。 这个事件首先说明了在市场竞争中掌握核心企业资源( 如品牌资源) 的重要性，其次 表明在并购中品牌处理方式的重要性。就百事而言，迅速进入中国市场，并购竞争品牌( 天 府可乐) 是其成功之处，但合资合同中的漏洞却留下了经营的隐患。而中国资方值得总 结的就相当多了。 随着现代经济的快速发展，企业之间的竞争也越来越激烈。为了能在市场中生存和发 展，企业不得不通过不断的经营调整来适应飞快发展的环境。而通过井购和关注品牌经营， 成为现代经济圈中令人瞩目的两大特征。不仅关于并购和品牌的研究吸引了众多的学者和 市场研究者，就算普通消费者，也可以随处接触和了解到关于企业并购和品牌评估等备种 信息。 公司并购，是市场经济的产物。本世纪几次重大并购浪潮，既反映了资本主义国家的 激烈竞争，又推动了技术进步和生产发展，优化了企业结构和资源配置。企业并购浪潮始 于1 9 世纪末2 0 世纪初的美国。1 0 0 多年来，全球企业已掀起过五次大规模的井购浪潮， 并购浪潮来势凶猛，一浪高过一浪。并购对世界经济特别是美国经济有重大影响。诺奖得 主斯蒂勒甚至认为，几乎没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购成长起 来。至今，全球已经有五次并购浪潮： 第一次并购高峰年份在1 8 9 8 年1 9 0 2 年期间被并购企业总数达2 6 5 3 家，其中仅1 8 9 9 年因并购而消失的企业数达1 0 2 8 家并购资产额为2 26 亿美元。在这五年中，美国1 0 0 家最大公司的规模增长了4 倍，并控制了全国工业资本的4 0 。第二次浪潮的并购企业数 要比第一次浪潮多得多，在浪潮高峰期平均每年并购数为8 4 6 起，比前一次高出1 倍以上。 上海交通大学硕士学位论文 从1 9 1 9 1 9 3 0 年这一段时期内，有近1 2 0 0 0 家企业困并购活动而从美国经济活动中消失。 在美国第三次并购浪潮1 9 6 5 1 9 7 1 年7 年间平均每年并购数已达1 5 1 1 起，最多的年份 1 9 6 9 年并购数为2 3 0 7 起。1 9 6 8 年资产在1 0 0 0 万美元以上的被并购的大公司达1 7 3 家同 年，被并购企业资产颧为1 2 5 5 亿美元。第四次并购浪潮规模空前，地区遍及所有西方发达 国家。1 9 8 4 年1 9 9 0 年7 年间，美国企业并购数平均每年为3 6 8 6 起，最多年份1 9 8 6 年并 购数已达4 3 8 1 起，1 0 亿美元咀上的特大型企业并购数1 9 8 8 年已达到4 5 起。进入九十年 代以来，一场世纪罕见、规模空前的企业并购浪潮正风起云涌，席卷全球。1 9 9 6 年企业并 购愈演愈烈并购案达1 0 2 0 0 起，全年涉及并购金额达6 5 8 8 亿美元。一方面说明竞争更加 激烈，另一方面也说明现代经济发展己需要经常性的大规模资产存量流动，以提高资源配 置的有效性。 随着并购的发展，另外还出现了并购方式向高级化发展、并购形式日益多样化、并购 主体不断变化、并购的垄断程度提高跨国公司的兴起等一些特征，进一步增加了并购的 多样性和复杂性。 8 0 年代标志着品牌概念的转折，随着学术界出现了数篇有影响的关于“品牌权益”的 学术论文，专题讨论品牌的价值：同时，在某些对品牌概念较为陌生的领域( 如金融、服 务行业等) 人们也改变了对品牌重要性的看法，开始认识到企业的真正价值不在于固定资 产，而是来源于企业产品在消费者心耳中的认识和依赖。同时，世界上出现了可口可乐、 万宝路、阿迪达斯等超级品牌从实践上证明了品牌占领市场的威力。 根据全球消费者行为和市场资讯权威机构a c 尼尔森最近公布的报告，在国际市场上 已经有4 3 个消费品牌每年销售额达到1 0 亿美元。其中4 3 个品牌来自2 3 个制造商，有8 个制造商拥有不止一个超级品牌，百事集团拥有的品牌最多，拥有6 个：飞利浦( 包括卡 夫) 和宝洁拥有5 个：可口可乐有4 个：而金百利、吉列、玛氏和雀巢有两个。4 3 个品牌 的中销售额达到1 2 5 0 亿美元，其中近四分之一来自着8 个拥有“1 0 亿美元”的制造商。 中国经济在改革开放以后快速发展，现在正处于产业结构升级和国有企业转制的关键 时期，无论是企业并购和重组，都相当活跃；企业对品牌经营和提升品牌实力也非常关注， 许多已经拥有相当知名度的品牌正通过品牌收购、品牌延伸等策略，全面建立新的战略竞 争优势。对基于并购中的品牌重整的研究的重要意义就在于此， 1 2 相关的名词说明 兼并、收购和并购 企业并购包括兼并和收购两层含义。兼并( m e r g e r ) 通常指一家企业以现金、证券或 其他形式购买取得其他企业的产权，使其企业丧失法人资格获改变法人实体，井取得对这 些企业决策控制权的经济行为。包括新设合并和吸收合并两种。但两者都意味着原来两个 公式的权利义务有合并后的企业继承。 收购( a c q u i s i t i o n ) 指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股 2 上海交通大学硕士学位论文 权，以获得该企业的控制权。收购股权和收购资产的差别在于：收购股权是购买一家企业 的股份，收购方将成为被收购方的股东。因此要承担企业的债权和债务。而收购资产这仅 仅是一般资产的买卖行为，不涉及到相关的债务问题。 从法律形式上分析，兼并和收购的主要区别在于：兼并的最终结果是两个获两个以上 的法人和并成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量而是改变披收购企业 的产权归属和经营管理权归宿。一般而言，兼并和收购发生的情况和环境是有区别的。兼 并多发生在企业经营不景气时，而收购多发生在企业经营比较平和时。 但两者的相同点远远大于区别，都是企业实力的外部扩张策略和途径，都是以企业产 权交易为对象。一般情况，将兼并、合并和收购作为同义词一起使用，统称“并购”。西方 国家统称m e r g e r a c q u i s i t i o n ，简称m & a 。在本论文中，除非特别注明，也不作深度区 别，不会因此影响对论文和论点的理解。 公司和企业 公司和企业有着不同的组织内涵。依据中国的公司法，公司主要指股份有限公司和有 限责任公司。而企业的范畴更广，包括合作经营企业、合资经营企业、个体企业、国有企 业、外商独资企业等等。在本文中，只研究拥有品牌和商标产权的组织不具体区别公司 和企业，不会因此影响对论文和论点的理解。 1 1 3 研究工作和论文组织结构 1 3 1 研究工作 因为长期实行计划经济，大多数中国企业还没有建立起现代企业制度，大多数并购和 重组都是在政府的行政干预下进行的但随着政府对企业管制的放松、企业经营决策权的 增加和资本市场( 主要是证券市场) 的快速发展，纯粹市场化的企业并购行为正在发生和 发展。同时，在每年对中国国有品牌的评估中可以明显发现，中国品牌的成长非常迅速， 通过并购策略进一步增加品牌市场占有率，通过品牌优势进一步促进并购的实现，已经成 为成功企业的战略选择。至于如何对该种行为进行利弊分折，了解其发展趋势，确定正确 的计划和策略正是本论文的基石和出发点。围绕大规模的企业并购、重组已成为现实之 趋，本文主要展开以下工作： 1 基于宏观的品牌重整研究 引入在特定市场细分下的不同品牌博弈均衡分析，可以得出不同品牌市场构成中，垄 断、双寡头和领先者跟随者组成三种情况下品牌的均衡产量或者销售量。通过比较，得出 企业品牌并购的动机所在。这些结果可以和当今中国品牌数量的变化趋势相印证，进一步 说明未来中国国内品牌重整宏观经营的走势。其次，介绍了品牌价值评估的不同方法。包 括著名的i n t e r b r a n d 公司的品牌评估体系和方法，和现在发展方兴的实物期权法。对实物 上海交通太学硕士学位论文 期权方法，采用两种实例予以说明一种是基于主观判断的方法，一种采用“孪生证券” 的模型计算。对两种方法的优劣和不足予以说明。 2 研究并购后品牌整合的原则和方法 将主要从微观角度对品牌重整( 整合) 问题进行研究。介于品牌经营的复杂和多样性， 主要通过具体的案例从理论上讨论并购后品牌整合的原则和方法。将从战略角度决策和企 业重组的实施的结合总结出品牌整台的原则。其次，通过详细阐述品牌整合的流程和所要 涉及的各种方面包括品牌发展模式的选择、品牌组织结构的调整、商标的管理和策略等 内容，总结出成功的品牌整合应该采取的思考角度和分析体系，以避免相应的决策风险和 经营风险。 3 中国品牌的重整研究 本内容将充分利用前面部分的结论。首先从宏观层面对中国品牌在品牌建设各方面进 行相应的调查和分析。然后结合中国经济发展的国情和现状对不同并购实现形式下企 业并购后的品牌整合进行典型的案例分析。一者，对象是政府行政命令下实现的并购：二 者，对象是企业通过自由的市场扩张所发生的并购。通过分析和研究，找出符合中国企业 品牌战略在并购背景下实施并建立竞争优势的规律。 1 3 2 论文的组织结构 第一章为绪论，主要介绍论文的研究背景和意义，必要的名词说明和主要的研究工作。 第二章主要讨论并购和品牌战略的关系。第一节中用相应的理论综述来说明企业并购 发生的动机；第二节详细阐明品牌对提高企业竞争力的作用，将着重介绍和讨论品牌对企 业的价值：第三节阐述品牌对企业并购的作用，用大量国际关于品牌并购的实例来说明， 通过并购品牌，不仅是资产的需要还是企业战略发展的必然。 第三章主要研究基于品牌价值的并购战略决策。主要从宏观角度首先分析了相同市 场细分下，不同竞争环境下品牌的均衡产量和销售量，得出并购行为所可能带来的优势。 其次，介绍了不同的品牌价值评估方法，并通过实例对实物期权的方法进行了探讨。 第四章主要研究企业并购后品牌整合的原则和方法。首先从战略的统一、文化的融合 和管理的协调方面研究品牌整合的原则；其次，通过品牌整合的具体流程，提出了基于品 牌发展模式的选择，分析了品牌的易名和转换，总结了商标的管理和策略等问题。 第五章利用前面所研究的相关结论主要研究中国企业的品牌重整问题。首先通过中 外品牌的比较，研究了中国品牌现状和发展的趋势；其次，通过具体的基于不同并购实现 方式的典型案例研究( 政府行为和企业市场行为) ，分析了不同环境下品牌整合的具体方法 和策略。 4 、 上海交通大学硕士学位论文 第二章企业并购和品牌战略之间的关系 企业进行并购是为了适应竞争环境的动态调整。而实行品牌战略是其保持竞争优势的 必然选择。本章将从企业并购的动机、品牌提升对企业竞争力的意义和品牌对实现井购目 标的重大作用三方面来阐述两者之间的关系。企业并购和品牌战略之间将是一种相互促进 和融合的关系共同服务于占领市场和获取利润的企业目标。 2 1 企业并购的动机 世界经济环境是复杂多变的各个时期经济发展状况各有特点每个国家经济条件不 同，对企业行为的解释也各有差异。企业家总是依据企业本身的性质和特点，以及所处的 时间和条件采取不同的并购策略。在各种对企业并购原始动机的描述中，一般的看法认 为来源于两种：一者，是追求利润的动机。在市场经济中，一个企业的经济活动，必然是 一个追逐利润的过程。企业经营活动的最终目的在于价值增值，他决定着企业生产什么、 生产多少和怎样生产。同时利润又是推动企业改进技术、更新设备、改善劳动组合、提高 劳动生产率豹主要动力。企业并购也不例外，他最初产生的动力就来源于资本家追求利润 最大化的动机，当然，投资银行受到高额佣金的诱惑，也在极力促进企业并购的发生和成 功。二者，来源于竞争的压力。有市场就有竞争，有竞争必然发生优胜劣汰。企业如果不 进行规模庞大的资本积累，不在很大程度上扩大自己的资本实力就不自b 取得竞争的优势， 可能被排挤出市场，不能保存自己原有的资本。“逆水行舟，不进则退”是对生存规律的一 种总结。实力强大的企业拥有更多的赍金和资源，总是以强大的实力吞并其他弱小的企业。 弱小的企业，通过并入大的企业可以有效避免竞争中发生破产，减少损失。 进一步探讨企业并购的动机经济学界对相关的问题已经有基于不同学术流派的解释 和研究。分为规模经济、范围经济、交易成本、管理扩张动机、财务协同的相关理论等等。 2 1 1 规模经济和范围经济理论 相应的理论认为因为规模经济和范围经济的作用，促进了并购的发生。规模经济与横 向并购相对应，而范围经济和纵向并购、混合并购相对应。该理论从微观经济和市场结构 分析的思路，解释了并购的动因。其中心思想体系可以从生产厂商规模、纵向一体化理论 和多元化经营理论三个方面来说明： 生产厂商规模理论认为：随着生产技术和工艺的不断提高，大大增加了有关生产单位 产出的资本和劳动的比率。各生产单位取得了更多的规模经济既随着加工材料数量的 增加，单位成本更快的下降。因此，在经营上达到“最低效率的规模”( 为达到最低的单位 成本所必要的那神经营规模) 的大工厂比没有达到那种规模的较小工厂有着明显的优势。 而范围经济的成本利益来源于很多相同的原料和半制成材料并用同样的中间工序来生产多 5 上海交通大学硕士学位论文 种产品。在同一工厂同时生产的产品数量的增多，降低了每产品的单位成本。竞争的结 果，将可能导致并购的发生。 纵向一体化经济理论认为：方面，企业可以利用纵向体化来增强垄断势力。级向 一体化通过买进竞争性供给者，可以取消部分市场竞争和排挤竞争者来增强垄断性。另一 方面，纵向一体化可以减免利用市场的成本。由于纵向一体化是前后序生产阶段的有机结 合，就没有缺货、断货的危机感，可以减少存货和仓储费用。同时可以减少市场销售渠 道的成本，比如市场研究和促销费用等。 多元化经营理论认为：范围经济的优势中的一个方面在于多元化经营。多元化经营的 实现方式是混合并购。其有利于发挥品牌延伸效应、形成产品线的互补性，可以分散固定 资产成本，从而降低产品的平均总成本，可以减少经营风险、长久占领市场。 2 1 2 交易成本理论 交易成本理论起源于新制度经济学的兴起其奠基人是著名经济学家罗纳德科 斯。交易成本理论不再将传统的消费者和厂商作为经济分析的对象，而是着眼于市场运作 的复杂性中付出的交易成本( 信息搜集、谈判、监督等费用) 。企业通过井购，可以节约交 易成本，提高交易效率( 对市场和企业) 。表现在：通过并购可以促使企业研发成果得到应 用，降低交易成本：可以促进商誉和品牌的共享，减少仿造、盗用和诉讼行为，提高企业 经营效率；可l 三l 节约大量中间产品的购销台约，提高企业适应和调节能力，减少信息搜集 和谈判、监督费用；企业通过并购，便于形成规模较大，以管理为基础的内部市场体系， 消除原有的不合理组织结构和运行机理，减少交易成本，提高交易效率。 2 1 3 管理层扩张动机 管理层扩张动机的理论认为，现代公司委托、代理关系的出现，出现了所有权和控制 权的分离园而也就产生了管理层目标利益和企业目标利益的背离。经理层在作决策时 为了获取自已的利益，如权力、声望和报酬，将倾向于并购的实现。经挤学家费斯( 1 9 8 0 ) 发现，并购以后企业董事的工资大大增加了 是影响管理人员收入的主要因素。通过并购 马克斯和惠厅顿( 1 9 7 5 ) 也发现公司规模 经理们可以获得内部信息进行交易获利的机 会，收购时收购方的经理可以实施与其人力资本相联系的风险的分散，这种机会是由经理 们所拥有的撒励补偿性合约提供的。 2 1 4 财务协同理论 所谓财务协同理论主要指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益不是由 于效率的提高而引起的而是来源于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用 而产生的一种纯金钱上的效益。现实中的并购往往来自：者，通过井购实现合理避税的 6 上海交通大学硕士学位陡文 目的。种情况可班利用税法中亏损延递条款来达到合理避税：一种情况适当并购不设计 现金交易时( 通过换股和可转换债权) ，这一过程是免税的。二者，预期效应对并购的巨大 刺激作用。因为并购意味着企业经营的根本性改变，很容易刺激股市上股票价格的上扬， 这在美国股市的统计上非常明显。因此，进行并购，掌握所谓“内幕交易”的人可能利用 先获得的信息，抢先购买股票，再按上涨价格抛出获利，这种情况在当今中国不成熟的股 市上很普遍。 基于并购动机的研究很多，但企业所处的环境是如此令人难以完全了解，所以不可能 有完全准确、系统的答案。在本文的研究范畴，因为主要集中在企业重组的领域，将与并 购中形成的经营效率和远景相联系不考虑资本市场本身的操作。在这个意义上，并购产 生的动机来源于规模、范围效益和交易成本的考虑。很容易看出，这种并购目标将离不开 品牌经营的范畴。 2 2 品牌价值的提升对企业竞争力的意义 现代经济的发展影响着消费者行为的改变，消费者不同的偏好和消费心理由改变着企 业的生产和经营。对品牌的关注正是两者相互作用的结果。在现实生活中，我们随处可见 来自发达国家的品牌宣传、广告和商店里琳琅满目的商品。而中国企业也比以往更加关注 自身的晶牌经营。“品牌”的价值到底何在呢? 对品牌自身属性的理解和对品牌创造价值韵 探讨，可以加深对品牌等无形资产和品牌战略的重要性的认识。 2 2 1 品牌的基本特征 品牌是个名称、术语、标志、符号、图案，或者是这些因素的组合。在法律上，品 牌是企业产品的标志，通过注册和登记获得认可。品牌一般通过商标的方式获得法律地位， 但品牌比商标有着更加广泛的含义个品牌产品凝聚着消费者的综台印象，是一个企业 所投入资源在市场竞争中的所产生的社会心理效应。 品稗固然包括各种产品，但是品牌不同于产品： 1 差异性：品牌之间差异性远远大于同类产品之间的差异性( 如知名品牌与劣质品牌) 。 2 品牌可以产生附加值，可以卖出比一般同类商品高得多的价格 品牌与商标有密切的联系但是品牌不同于商标： 1 商标只是品牌的一部分 2 商标的主要功能 法律保护 传播基本元素 品牌的基本属性包括有：晶牌知名度，品牌忠诚度，晶牌认识度品牌联想等。在对 品牌价值的评估中也可能包括其他的相关属性。 7 上海交通大学硕士学位论文 所谓品牌战略是指通过品牌形象的塑造，提高企业产品竞争力的战略。就是通过创立 市场名牌，提高产品和企业的知名度靠品牌来开拓市场，增大市场份额，提高产品的市 场占有率。 2 2 2 品牌是价值源泉 品牌受到品牌拥有者的重视，首先在于它为消费者创造价值，其次在于企业将利用这 种市场需求为自己e 造价值。很多拥有知名品牌的管理者对此都有精彩的评论： “即使我的公司夜之间烧光，只要我的品牌还在，我就能马上恢复生产” 可口可乐公司总裁 “对于商界的任何人来说，他的全部未来在于其品牌资产及与之有关的一切。” 迪斯尼公司总裁奥维兹 “名牌就是企业发展的盛大资产，企业的牌子如同储蓄的户头，当你不断广告累积价 值，你可尽享其利息”万宝路总裁马克斯韦尔 1 品牌是消费者的价值源泉 1 )市场信誉。市场信誉是市场交易机制存在的基础之一。消费者在繁多的消费品中需要 进行消费决簧，必然要依据相应的标准。但通过分析消费者的购买决策过程，其是 个典型的信息不对称过程。对有些如汽车等商品，其整体性能和质量是不能够在购买 过程中测试出来的；其次，对一些能够测试的商品如高科技产品随着社会发展和科 技进步，消费者直接判断产品优劣已经变得很困难；消费者购买商品往往是一个重复 进行的行为，消费者不可能对所有产品进行使用，其购买习惯往往遵循一致性的特点。 而品牌是个外在标示，把产品中无形的，仅靠视觉、听觉、嗅觉和经验等无法感觉到 的品质公之于众，建立了市场信誉。它给消费者提供决策的依据，带来安全感，免去 消费者的后顾之忧。 2 )市场偏好。经济发展极大的改变着人民的生活方式。随着市场繁荣和国民收入的提高， 满足了基本生活要求的人们开始追求更高层次的生活标准。世界有多种多样的民主和 各个年龄的人群，有不同的生活要求，根据马斯洛的需求层次理论满足了低层次的 需求以后消费者群体更加关注在消费的过程中体现出的身份、爱好和价值观。因此， 给予不同市场细分的品睥可咀从更满足特定群体的这种偏好或者需求。在世界上知名 的品悻中，利维牛仔( l e v i ) 的美国风情和叛逆青年风格，万宝路粗犷的男人世界， 登喜路( d u n h i l l ) 的英国绅士风度，苹果服饰( a p p 】e ) 所展示的加利福尼亚的美丽风 光，都展现了商品独有的品牌文化和风格。 2 品牌是企业价值的源泉 品牌是企业的核心资源之一，这已经成为现代企业经营所公认的宗旨拥有强势品牌， 企业将拥有在市场中的竞争优势。通过有效的品牌经营，培育强势品牌，使品牌已经成为 企业价值的源泉。 8 、 上海交通大学硕士学位论文 i )品牌可作为消费者忠诚度的焦点，并由此发展为能产生稳定可靠现金流的资产。品牌 增加了企业经营的稳定性，成为企业抵抗风险的工具。经营前期较少的开发和广告成 本，将有利于品牌充分利用促销投资，减少随时间不断膨胀增加的促销费用。品牌知 名度越高，未来的净收益也就更可靠。 2 )知名品牌将影响消费者对产品的选择，优化企业营销体系。并同时使品牌产品维持高 价位的同时，利用企业规模和垄断优势，使企业获取高额的附加价值，给企业带来丰 厚的回报。从美林成功的品牌投资( 如图2 1 ) ，可以看出其品牌经营相对同为著名投 资银行b e a rs t e a r n s 公司所带来的明显的收益增加，从而影响到股价走势。 图2 - im e rr i l y n c h 、b e a rs t e a r i l s 、s & p 50 0 股价走势图 - ml 肿 - _ s i t , p o _ b f j - q f l t l l s 资料来源：雅虎财经 3 )品牌对其拥有者有重要的战略意义。品牌在市场上对企业和消费者都具有重要的引导 作用，当行业内的品牌结构发生变化，尤其是领先品牌发生变化，将对行业未来的经 营发展方向产生重大变革。其次品牌本身就是推动企业高速度、高效益、低风险持 续发展的导向。品牌是一种能够为企业储存资源的要素品牌的连续性将为一个企业 始终沿着一个方向、实施提供了可能。著名公司g e 、i b m 等成功的生存和发展，是 因为他们坚持以优质产品提供优质的服务，在市场上形成了优良的市场信誉和品牌风 格，才能屡屡在危机中化险为安。根据b r a n d i n gc o r p o r a t e 公司所制定的品牌力股票时 序指数可以看出这种显著的影响，如图2 - 2 所示，相比标准普尔等其他指数建立在 品牌力上的股票综合指数在1 9 9 0 至1 9 9 9 年间走势明显较好，充分表现了品牌力对企 业发展的价值。 9 如 卸 斯 悯 啪 o 上海交通大学硕士学位论文 昌 g l 三 釜 ： 冒 主 图2 - 2b r a n d i n gc o r p o r a t e 公司所制定的品牌力股票时序指数走势图 1 0 - y e a rp e r f o r m a n c e ( 1 2 9 0 12 3 1 9 9 ) 莹重 2 3 品牌对实现并购目标的重要作用 量呈型量 数据来源：w w c o r e b r a n d c o b 品牌对并购的影响取决于两个方面一方面在于品牌资产所具有的金融价值，另一方 面在于品牌所具有的重要意义成为决定并购目标成功与否的关键因素之一。而并购的发生， 将会对宏观环境中的品牌结构发生重组，和带来并购企业内部如何有效整合品牌实现协 同效应的问题。 2 3 1 品牌资产是并购的目标之一 随着管理层对品牌重要性的认识逐渐加深，八十年代，世界上掀起了针对品牌的并购 高潮。象飞利浦一莫里斯、雀巢、b s n 、大都会等大公司为了争夺国际名牌的企业展开了 一场争夺战。雀巢公司和詹克斯舒卡德( j a c o b s s u c h a r d ) 公司为争夺英国罗雷( r o w n t r e c ) 公司就曾经展开贺库林( h e r c u l e a n ) 之役。在多起基于品牌的并购活动发生后，人们对并 购的解释是：并购是为了争夺国际品牌。实际上，在进入2 1 世纪后，基于品牌的并购仍然 是方兴未艾。国际上，宝洁公司和日本花王对百时美施贵宝的伊卡璐c l a i r o l 草本精华等知 名品牌进行过激烈的竞标，最终宝洁获得了胜利；百事公司通过对贵格公司著名运动品牌 家得乐的并购，巩固了其在非碳酸饮料行业的地位。国内，青岛啤酒也是通过地方品牌的 并购以获取区域啤酒销售市场。 并购行为立刻提高了品牌的金融价值。使八十年代并购价格比由l ：7 左右提高到八十 年代后1 ：2 0 或者更高。如达能( d a n o n e ) 以2 5 亿美元的价格收购欧洲纳比斯公司( n a b i s c o e u r o p e ) ，相当于其资产的2 7 倍。雀巢公司以3 倍于股市价格、2 6 倍于资产总额的价格收 】0 上海交通大学硕士学位论文 购了罗雷公司( r o w n t r e e ) 。由于收购溢价是队商誉的形式出现在资产负债表上的，1 9 8 8 1 9 9 0 年问发生的一部分有影响力的品牌收购中商誉占收购价的比例如表2 - 1 ： 表2 一l1 9 8 8 1 9 9 0 年问部分并胸活动商誉占收购价的比例 2 3 2 品牌发展战略是决定购并成功与否的关键因素之一 品牌对并购而言，不仅在于提供了一种获取稳定现金流的利润来源。而且，品牌可能 是一种通过并购进行战略扩张的工具和资本。无论对目标公司还是并购公司而言，品睥资 源都是其发展和经营的重点，品牌战略的构建都是不可或缺的战略措施，决定着整合工作 所带来的协同作用能否实现。 1 并购战略决策的标志 随着世界经济不断发展，企业间的竞争空前激烈。行业的成长、发展、衰退也在不断 的更替。为了保持企业本身发展的活力和紧跟经济发展的趋势，进入新的行业和新的市场 细分市场成为很多领先企业的选择。不同的品牌发展策略，标志着不同的并购战略决策。 企业在这种情况下，有并购品牌和实行品牌延伸两种战略决策。 与并购品牌相对应的是新品牌的建立。但是建立新品牌，企业可能面对相当多的困难： 一者，很高的进入成本。新建品牌需要相当高的广告投资和营销投资以建立市场影响，需 要投入大量人力、物力已突破技术壁垒和适应技术标准。二来，未来市场发展具有高度的 不确定性。缺乏对投资领域详尽的信息了解，经济周期带来的经济衰退，政治事件的偶然 影响，使建立新的品牌风险很大。而品牌并购可以很好解决这些难题，这是根多品牌并购 的由来，其实现方式往往是纵向并购和混合并购。 品牌延伸发生在并购企业具有强势品牌的情况下。为了更多的占领市场，消灭竞争对 手，形成垄断势力，以获取定价优势。其实现方式主要是横向井购。 2 并购战略的执行 并购成功不仅在于战略决策的正确，更重要在于整合活动的成功。根据很多研究机构 的研究，大约三分之二的并购没有达到并购目标。但执行好的品牌战略和品牌投资计划， 可以优化整合工作，提高并购并购效率。 弱一弱企业之间的并购。并购企业和目标企业都没有强势品牌。在这种情况下，建立 强势品牌将成为并购后整合工作的中心任务之一。两个企业的合并，可吐集中企业资源， 为企业束来的发展提供统一的使命，使企业获得新的活力和成长空间。品牌意识将作为一 种企业提升的内在驱动力，在产品质量、包装、宣传和广告方面改善企业形象，建立新的 竞争优势。 l