（工商管理专业论文）商业银行对公司的治理实践——一个案例分析.pdf

摘要 随着我国社会主义市场经济体系的完善，现代企业制度的建立，公司制企业已经成 为我国社会经济活动的重要主体，作为公司制企业的核心公司治理也日益引起我们的 重视。 公司治理的理论研究从“股东利益至上 演进到“相关利益者共同治理，商业银 行作为公司的最大债权人，是公司资金的主要提供者，具有参与企业的公司治理的动机 和愿望，且商业银行具有人才、信息、资源等方面优势，具有能力参与公司治理，发挥 债权治理的作用。 本文通过对n 商业银行对a 公司的治理实践案例进行分析，通过介绍a 公司的发展 历程和公司治理特点，n 商业银行采取的授信对策以及在a 公司治理中的作用，从而得 出案例的启示。除引言之外，共分三章，第一章介绍a 公司的发展历程和公司治理特点， a 公司发展历经“成长腾飞衰退 三个时期，不同时期表现出不同的公司治理特点； 第二章介绍在a 公司不同的发展时期，n 商业银行采取不同的授信对策以及在a 公司治 理中的作用；第三章是案例的启示，一是，从公司角度的思考，为什么商业银行能够发 挥债权人治理的作用，二是，从商业银行角度的思考，提出要更好的发挥商业银行对企 业公司治理作用，应从主办银行制度、公司对银行债权人的信息披露制度、银行向企业 的派出人员制度、银行债权人对破产企业的接管制度等四个方面，建立债权人相机治理 的机制。 关键词：公司治理；债权人；商业银行 a b s t r a c t w i t ht h ei m p r o v e m e n to fs o c i a l i s tm a n e te c o n o m i cs y s t e ma n dt h ee s t a b l i s h m e n to f m o d e mc o r p o r a t i o ns y s t e m ，c o r p o r a t ef i r m sh a v eb e c o m ec h i e fb o d i e so fs o c i a le c o n o m i c a c t i v i t i e si nc h i n a c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e ，a st h ec o r eo fac o r p o r a t ef i r m ，h a sa t t r a c t e do u r a t t e n t i o n t h et h e o r e t i cs t u d yo f c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c eh a sd e v e l o p e df r o m s h a r e h o l d e r p a r a m o u n t c yt h e o r yt ob e n e f i tc o r r e l a t i o nt h e o r y t ob et h eb i g g e s tc r e d i t o ro faf i r m ， c o m m e r c i a lb a n ki st h em a j o rc a p i t a lp r o v i d e rw h i c hi sw i l l i n gt ot a k ep a r ti nc o r p o r a t i o n g o v e r n a n c e f u r t h e r m o r e ，t h ea d v 锄t a g e so f c o m m e r c i a lb a n ko p e r a t i o nm a n a g e m e n t ss u c ha s h u m a nr e s o u r c e ，m a r k e ti n f o r m a t i o nw i l lb e n e f i tf i r m sf o rt h e i rc r e d i t o rg o v e m a n c e t h i sp a p e ra t t e m p t st od i s c o v e rs o m ee n l i g h t e n m e n tb ym e a n so fc a s es t u d y t h e a r r a n g e m e n to f t h i sp a p e ri sa sf o l l o w s t h ef i r s tp a r ti n t r o d u c e st h ed e v e l o p m e n to ft h ef i r ma a n di t sf e a t u r e so fc o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e f i r mah a se x p e r i e n c e di nt h r e ep e r i o d so fg r o w t h ， s p u r ta n dr e c e s s i o n ，a n dd i f f e r e n tp e r i o d st o o ko nd i f f e r e n tf e a t u r e so fc o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e t h es e c o n d p a r ta n a l y s e sh o wc o m m e r c i a lb a n kna d o p t e dd i f f e r e n tc r e d i t g r a n t i n g c o u n t e r m e a s u r e st od i f f e r e n tp e r i o d so ff i r ma t h ef i n a lp a r ti n c l u d e st w ov i e w sa b o u tt h e e n l i g h t e n m e n tf r o mc a s es t u d y i nt h ev i e wo ft h ef i r m ，t h ep a p e rr e v e a l st h er e a s o nt h a t c o m m e r c i a lb a n kc a np l a ya ni m p o r t a n tr o l ei nc o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e i nt h ev i e wo f c o m m e r c i a lb a n k ，t h ep a p e rp u t sf o r w a r dt h ew a yt oe n h a n c i n gt h er o l eo fc o m m e r c i a lb a n ki n c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e ，s u c ha sm a i nb a n ks y s t e m ，i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e ma n d s oo n k e yw o r d s ：c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e ；c r e d i t o r ；c o m m e r c i a lb a n k 厦门大学学位论文原创性声明 兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成果。 本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果，均在文中以明 确方式标明。本人依法享有和承担由此论文产生的权利和责任。 声明人( 签名) ： 十一 吵驴年垆月乡d 日 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人完全了解厦门大学有关保留、使用学位论文的规定。厦门大 学有权保留并向国家主管部门或其指定机构送交论文的纸质版和电 子版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学 校图书馆被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索， 有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密的学位论文在解密后适 用本规定。 本学位论文属于 1 、保密() ，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密( ) ( 请在以上相应括号内打“4 ”) 作者獬：个旷 导师签名： 日期：妒p 年y 月如日 日期：年 月日 引言 麓l害 了ie 1 9 9 3 年后，我国开始从计划经济体制向市场经济体制转变，改革的一项重簧 任务就是建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的 现代企业制度，而现代企业的核心是公司治理，经过十多年改革发展，虽然我暖 在完善现代企业公司治理取得长足的进步，但是，股权结构不合理、内部入控制、 内部治理机构失灵等问题仍然严重，如何完善企业的公司治理将是我圈社会经济 发展过程中长期需要面临的一个课题。 公司治理的一种重要理论就是相关利益者理论，它主张：现代公司是由各个 利益平等的相关利益者所组成，股东只是其中的一员，管理者不仅仅要为股东、 还要对公司的所有相关利益者的利益服务。商业银行作为公司的相关利益者，为 公司提供主要的资金，是公司的主要债权人，具有参与企业公司治理的动机和愿 望，特别是在我国资本市场不够发达，银行间接融资仍然是公司主要融资渠道的 情况下，商业银行具有入才、信息、资源等方面优势，具有能力和动力参与公司 治理，发挥债权治理的作用。 本文结合作者在国有商业银行多年信贷工作经验和体会，通过对n 商业银行 对a 公司的治理实践案例进行分析，介绍a 公司三个不同时期的发展历程和公司 治理特点，n 商业银行采取的不同授信对策和如何在a 公司治理中发挥作用，从 公司的角度来分析，为什么商业银行能够发挥债权人治理作用，并借鉴国内外研 究成果，结合我国商业银行参与公司治理现状和法制保障体系的建设情况，从商 业银行的角度，提出如何更好的发挥监督和控制作用，充分利用债务治理效应， 规范公司行为，提高公司的经营效益，保障债权入与投资者的利益，从而促进我 国经济长期健康稳定发展。 第一章a 公司的发展历史和公闭治理特点 第一章a 公司的发展历史和公司治理特点 1 9 8 9 年，韩国商人崔先生以其卓越的远见，看到中国对外开放的前景和劳动力资源 的优势以及j 艺美户井体阑用晶市场的快速增长趋势，将其在韩匡的产业基地浅中国转移， 在中国厦门投资设立了a 公司，从事户外休闲用品的生产和销售，产品主要出口到北美 等地的发达国家。自成立以来，袁公司的发震经过“成长一腾飞衰退三个时期， 走过了投资者的创业、风险投资的引入和管理层的更迭等历程，在不同的时期，a 公司的 公司治理呈现不同的特点。 第一节19 8 9 年至19 9 7 年成长时期 一、成长历程 a 公司于1 9 8 9 年投资成立并正式营业，初始注册资本为折人民币1 5 8 7 万元，主营产 品为户外体闲震晶。在成立之后，a 公司依靠自身的经营积累，分期购买了三块土地，分 别建成原材料a n t - 基地、产成品加工基地和仓储中心、研发及办公总部，总固定资产投 资达1 1 0 0 多万美元，形成从原材料加工到产藏品生产的一条龙生产线和世界一流的研发 及展示中心，发展成为中国最大的户外休闲用品生产基地之一。在以投资人崔先生为代 表的韩籍高管齐心携佟和努力拼博下，a 公司酶销售收入快速增长，澎霞额从投产经营的 第1 年1 0 0 多万美元快速增长到1 9 9 7 年的4 6 0 0 万美元，主营产品的市场占有率达到世 雾第一，并且在主要消费市场北美占据了绝对的领先优势，市场份额高达6 0 。表圭数据 显示，从1 9 9 3 年到1 9 9 7 年，a 公司的销售收入保持高速度快速增长，经营利润也持续增 加，资产规模不断扩大。 表1 ：1 9 9 3 年一1 9 9 7 年袁公司的财务情况1单位：人民币 年份 1 9 9 3 年1 9 9 4 年1 9 9 5 年1 9 9 6 年1 9 9 7 年 销售收入( 万元) 1 1 5 0 02 0 0 3 02 4 8 5 0 3 1 2 1 03 9 1 1 0 销售增长率 7 4 2 2 4 0 2 5 6 2 5 3 营鲎利润( 力元) 2 4 07 1 58 王59 0 31 0 2 0 总资产( 万元) 8 9 3 0 1 7 9 4 02 9 1 6 03 4 0 1 03 4 7 8 0 数据来源：矗公司内郝资辩 商业银行对公闭的治理实践一个案例分析 a 公司经营取得了巨大的成功，主要归功于几个因素。 l 、剑业精神。2 0 世纪年代，鞴屋政府鼓励中小企业家“勇攀高峰，争创世界顶 尖，通过自由竞争，打造优势产业，并给予重点扶持，在此背景下，企业家崔先生跨出 雷门，到中国、多米尼加、焱晕兰卡等地投资设立工厂，并带领一批韩籍管理人员到中 国投资设立a 公司进行二次创业，其所率领管理团队具有丰富的管理经验和行业经验， 且能够充分团结和协作，具有高度敬业精神和拼臻精神。 2 、市场机遇。主要消费市场北美地区的户外休闲用品产业在9 0 年代快速增长，崔 先生对市场的发震翦景判断准确，对产瑟的设计非常敏锐，且熟悉市场的销售渠道，麓 够前瞻性的根据市场的需求开发新产品，严格把握质量，设计独特的生产线，基本实现 产成品的零缺陷出货，并将产品直接通过j 艺美的大型零售商销售，打造了稳定的销售渠 j 蟪o 3 、成本优势。a 公司主营产品属予劳动密集型产品，技术含量较低，中国的改革开 放之后，纺织行业具有一定的优势，为a 公司提供成本低且富有技能的劳动力，此外， 还为公司提供稳定的上游原材料供应及配套工厂的外加工，a 公司具有明显的成本优势， 后来的发展也证明崔先生除了中国的投资之外，在其他国家的投资并不成功。 二、公司治理特点 在这个时期，a 公司的公司治理是一种传统东南亚的治理模式，表现如来的特点有； l 、实行家庭式的管理。a 公司实际上是投资人崔先生的私人企业，虽然章程约定设 立董事会，由7 名董事构成，但未设立监事会，并且设立总工程师、总经济师和总会计 师“三总师，具有当时浓厚的中国色彩。而实际上公司出资入是董事长崔先生控制的韩 国企业，其余六名董事实际是韩国母公司的雇员，在韩国与崔先生共同经营和管理母公 司，崔先生是其领导核心，有坚韧的毅力和勇气，能果断的决定公司的重大经营决策， 并实行家庭式管理，员工凝聚力强、忠诚度高，管理层关系地位稳固。 2 、“高负债、高增长”的经营风格。a 公司经营风格体现出距洲金融危机前韩资企业 的特点，管理较为糨放，追求业绩高速增长和经营规模，利润核算不够精细，且a 公司 自身利润积累有限，规模扩张过于迅速，固定资产的投入较大，存货和应收账款占用资 金多，造成资产负债率居高不下，体现出“高负债、高增长”的特点，对商业银行资金 的依赖程度很高。表2 数据显示，a 公司的资产负债率基本在8 0 以上，在1 9 9 8 年，新 股东注资之莳，对a 公司的财务数据进行调整之后，其1 9 9 8 年的资产负债更高达9 6 7 ， 第一章a 公司的发展历史和公司治理特点 高负债使得a 公司对商业银行的信贷资金需求量很大，并通过短期借款的不断借新还旧 来实现长期占用。 3 、关联交易特点突出。由于母公司系韩国的上市公司，在其将制造基地转移至中国 之后，母公司本身仍有利润的目标，为了保证韩国母公司实现利润目标和资金运转顺畅， 双方通过资金间接回笼和委托采购原材料的方式，让母公司实现对a 公司资金的占用和 利润的转移。母公司通过控制采购和销售两个环节来占用a 公司的资金，对外销售时， 下游客户的订单直接提交给母公司，再转交给a 公司，资金通过母公司间接回笼，当母 公司已收到销售款项但未支付给予a 公司之前，a 公司向商业银行申请办理出口押汇，通 过对母公司的商业信用转化为银行信用来回笼资金；而采购时，a 公司约有8 0 的原材料 通过母公司进行采购，大部分向银行申请延迟付款信用证业务，母公司在收到a 公司开 立的信用证之后可立即向银行申请融资，因此，销售和采购两个环节的资金都会被母公 司占用。a 公司通过母公司大量采购原材料之后，账面形成大额的存货及应付账款( 见下 表2 ) ，因此，a 公司对商业银行的需求除了借款用于流动资金周转之外，还需要大量贸 易融资业务，通过银行信用来融资，用于保证资金的周转。 表2 ：1 9 9 3 年一1 9 9 7 年a 公司的财务情况2单位：人民币 年份1 9 9 3 年1 9 9 4 年1 9 9 5 年1 9 9 6 年1 9 9 7 年 资产负债率 8 4 9 7 5 7 8 3 1 8 3 8 8 2 1 存货( 万元)4 0 4 07 9 9 51 8 3 6 02 2 1 5 02 3 1 5 0 银行借款( 万元) 4 0 3 05 0 7 58 1 2 08 7 0 08 1 5 0 应付账款( 万元) 2 6 6 07 8 5 01 5 2 2 01 8 2 0 02 0 5 0 0 数据米源：a 公司内部资料 一、腾飞历程 第二节19 9 8 年至2 0 0 1 年腾飞时期 正当a 公司快速增长时，1 9 9 7 年开始席卷东南亚的亚洲金融危机给a 公司带来巨大 的经营困境，金融危机发生之后，韩国取消了政府在贷款、税收、融资等方面的优惠政 策，韩元大幅贬值，当地银行大力压缩对其母公司的信贷资金，利率大幅升高，且对收 回的贷款基本不予重新发放，使得资产负债率过高的韩国母公司的融资面临了巨大的困 商业银行对公司的治理实践个案例分析 难，同时，由于外汇管制更加严格，母公司无法将下游客户的信用证转开给a 公司，造 成无法及时归还占用资金，从而使a 公司的资金周转困难。在此期间，美国风险投资公 司g 公司因为看好a 公司主营产品世界占比第一的市场地位和行业的发展前景，向崔先 生控制的韩国母公司提出债务重组计划，由韩国母公司新成立h 公司来持有其所有海外 子公司的股权，这包括a 公司、美国、香港、日本等地子公司，总部设在美国，并将h 公司的大部份股权转让给g 公司，从而g 公司实现控股其全部海外子公司的目的。g 公司 随后对控股子公司h 公司注入货币资金，改善总体财务情况，重组之后，a 公司实际上变 成美资风险投资g 公司间接控股的企业。根据资金重组计划，g 公司通过h 公司对a 公司 进行了间接增资，分期注入资本金折合人民币2 4 7 8 万元，这大大改善了a 公司的资金困 境，促使a 公司重新泛发活力，进入腾飞时期，并于2 0 0 1 年达到经营的巅峰。 表3 数据显示，a 公司在渡过1 9 9 8 年亚洲金融危机的影响之后，进入高速的发展期， 特别是在1 9 9 9 年，崔先生凭借对市场需求的独到理解和准确把握，主导开发了一个新系 列产品，时逢北美地区休闲产业进入黄金时期，投入市场之后，赢得消费者的青睐。新 产品成为a 公司的“明星产品 ，迅速打开了市场，销售数量和金额井喷式的增长，2 0 0 1 年便达到总销售收入的5 0 。这样，公司的产品结构得到有效的丰富，销售规模快速扩大， 营业利润水平连续大幅提高。 表3 ：1 9 9 8 年_ 2 0 0 1 年a 公司的财务情况1单位：人民币 年份1 9 9 8 年1 9 9 9 年2 0 0 0 年2 0 0 1 年 销售收入( 万元)3 5 0 1 0 4 7 0 0 0 7 4 3 0 08 0 2 8 0 销售增长率 一l o 5 3 4 2 5 8 2 7 9 4 营业利润( 万元) 4 5 53 5 0 06 8 2 01 2 2 4 9 营业利润增长率 - 5 5 4 6 6 9 2 9 4 9 7 9 6 数据米源：a 公司内部资料 表4 数据显示，风险投资g 公司在对a 公司注入资金前，对a 公司的资产进行了彻 底的清查，调整了1 9 9 8 年度及以前年度的存货合计5 2 6 5 万元，计入损失，调整之后，a 公司1 9 9 8 年的资产负债率达到9 6 7 。随后由于风险投资g 公司对其注入资金，改善了 a 公司资金紧张的局面，消费市场需求的扩大且新产品的销售快速增长，公司盈利能力大 大提高，经营利润积累增加，促使a 公司的资产负债率大幅度下降，至2 0 0 1 年，资产负 第一章 公司的发展历史和公司治理特点 债率下降到4 9 1 。a 公司高负债经营的模式大为改善，银行负债规模得到有效的控制， 资金流动性明显增强，应付账款的偿付速度加快，总体财务结构发生了良性的调整。 表4 - 1 9 9 8 年1 0 0 1 年a 公司的财务情况2单位：人民币 1 9 9 8 年1 9 9 8 年 年份1 9 9 9 年2 0 0 0 年2 0 0 1 年 ( 调整前)( 调整后) 资产负债率 8 3 0 9 6 7 8 5 2 6 8 8 4 9 1 总资产( 万元) 3 7 1 6 03 1 8 9 53 7 8 6 04 1 7 4 5 4 1 6 0 0 存货( 万元) 2 6 0 9 02 0 8 2 52 1 3 9 0 2 1 0 9 52 0 1 9 0 应收账款( 万元) 2 5 0 02 5 0 05 7 6 25 0 3 41 1 2 3 i 银行借款( 万元) 7 0 6 57 0 6 53 2 1 09 0 8 09 7 5 5 应付账款( 万元) 2 0 5 5 02 0 5 5 02 2 2 4 51 6 9 3 5 i 0 8 7 5 二、公司治理特点 在这个时期，a 公司的公司治理表现出所有权和经营权分离的特点，并产生委托一 代理问题，主要表现的特点： 1 、所有权与经营权分离。风险投资g 公司通过投资h 公司间接取得a 公司控股权， 虽然根据交易条款，承诺a 公司韩籍高级管理层可以入股认购h 公司的股权，最高可占 总股本约1 0 ，但g 公司持有h 公司的7 2 股权，并且在2 0 0 3 年1 2 月3 1 日之前，g 公司 有权执行换股权，将持股比例增加到9 0 。而h 公司的董事会有九席，g 公司的代表占有 六个席位，两席给原韩国母公司，一席给现有管理层。所以，g 公司绝对占有对a 公司的 控股地位，以崔先生为代表的韩资股东基本失去了对a 公司的所有权，而是转变为少数 股东的代表和经理人的角色，可以说，这时候a 公司的所有者与经营权开始分离。 2 、委托代理成本问题日益突出。一是，交易条款同意a 公司仍由原韩籍管理层负责 只常经营运作，并订立原材料供应协议，a 公司仍将继续通过原韩国母公司采购所需的原 材料，而实际上，a 公司几乎所有的原材料都已经可以在中国本土采购，而为了支持原韩 国母公司的经营，a 公司坚持以高于国内采购的价格向其购买占比约5 0 的原材料，并且 向其支付代理费；二是，韩籍管理层开始发展由关系人控制的外加工厂，由a 公司提供 原材料给予加工，这些外加工厂无需承担存货成本，且在加工价格和款项结算方面享有 6 商业银行对公司的治理实践一个案例分析 特权，管理层通过这种订单外包方式转移利润。而这时，由于g 公司并没有派出代表参 与a 公司的日常管理，未建立完善的监督制衡机制，因此，不能对经营管理层进行有效 的监督和约束。 3 、关联资金占用情况未得到根本改变。在获得g 公司的投资之后，a 公司虽然直接 接收订单，且不再通过原韩国母公司间接收款，但是，a 公司约有8 0 的销售款项转而通 过h 公司间接回笼，资金受到h 公司调配。由于h 公司同时还负责其他国家的投资，包 括斯里兰卡、孟加拉等，而这些投资并不成功并最终纷纷关闭，同时h 公司还要承担香 港、美国等其他子公司的日常经营费用，而这些资金的支出主要来源于a 公司创造的现 金流，由此造成h 公司占用a 公司的资金，使得a 公司的应收账款大幅增加( 见上表4 ) ， 关联方占用资金的情况仍然继续存在。 一、衰退历程 第三节2 0 0 2 年至2 0 0 6 年衰退时期 在经历1 9 9 8 年到2 0 0 1 年的腾飞时期后，a 公司的经营情况在2 0 0 2 年出现了拐点。 2 0 0 0 年“9 1 1 恐怖事件发生之后，美国经济深受打击，安全问题严重挫伤美国人的外 出旅游热情，公众消费信心下降，旅游业的开始出现不景气，市场需求转向疲软，而a 公司的主营产品户外休闲用品主要销往美国，该事件的滞后反应对其销售的增长产生较 大影响，而a 公司连续多年想开拓的欧洲市场由于销售模式的不同，无法取得突破。此 外，由于a 公司的产品技术含量较低，易于复制，国内同类型的生产企业增多，在中国 加入w t o 之后，取消了出口配额限制之后，出口竞争形势进一步加剧，虽然这没有直接 影响到a 公司的大型连锁商销售渠道的稳定性，但却给其造成巨大的降价压力，且新系 列产品在投入市场的三年之后，产品的生命周期进入成熟期，利润水平趋近于行业的平 均利润，等等，这些因素都迫使a 公司下调产品单价，以保持其市场竞争地位，造成销 售收入和利润同时下滑。虽然在崔先生的带领下，2 0 0 2 年a 公司的研发团队再次开发出 另一系列的新产品，并经过市场的初步验证具有广阔的前景，是另一种将会带来高额利 润和充足现金流的“明星产品”，但是，由于风险投资g 公司追求短期投资回报而忽视长 期经营目标，该产品最终没有投入批量生产，而是由g 公司决定将产品专利权、生产设 备和全球销售网络以约1 8 0 0 万美元价格整体出售，使a 公司失去了一次以新产品推动发 展的机遇，公司也开始走向衰退时期。 第一章a 公司的发展历史和公司治理特点 2 0 0 3 年，风险投资g 公司执行了对h 公司的换股权，将股权比例由7 2 提高到9 0 ， 并通过h 公司董事会加大对a 公司的决策和管理直接参与力度，a 公司董事会也因此由原 来的7 席变更5 席，其中g 公司代表占有2 席，韩籍管理层占有3 席，减少两名均为韩 籍管理层，g 公司的董事会成员代表占比有明显的增加。而此时，崔先生拥有的韩国公司 在中国投资设立一家新公司，由原来在a 公司任职的部分韩籍管理人员负责经营管理， 因此，崔先生及部分韩籍管理人员已萌生去意而“无心恋战”，开始淡出了a 公司日常经 营管理，造成a 公司丧失了企业凝聚力，管理人员各自为政，经营管理松散，业绩也持 续下滑，经营利润于2 0 0 3 年陷入了低谷。2 0 0 4 年初，崔先生拥有的韩国公司因经营不善， 财务状况恶化，申请破产保护，这直接成为促使他彻底脱离a 公司的缘由，崔先生带领 了一批韩籍管理团队离开了a 公司，而原两名韩籍董事继续留任，分别担任总经理和副 总经理，但已经无法对a 公司的经营进行有效的决策和控制。 2 0 0 3 年，g 公司开始直接介入和接手a 公司的经营管理，并实行派任高级管理人员 参与管理、主要管理层逐步本土化的策略。2 0 0 4 年，在崔先生离任之后，g 公司聘请了 美藉职业经理人j a c k 当任a 公司的董事长和c e o ，从营运方面对a 公司进行改革，但由 于“不服水土”，改革收效甚微。2 0 0 5 年，g 公司委派一位有丰富的中国企业管理经验的 本土职业经理人王女士担任c f o ，王女士虽然未担任a 公司的董事会成员，但作为股东的 管理代表，得到g 公司的充分授权，将a 公司的经营管理和决策权集中到自己手上，在 经营管理实践中亲历亲为，全面管理，进行了多项改革，包括：进行成本分析，制定订 单选择标准，保证销售毛利率水平；对存货进行清理，降低存货风险和成本；改变外加 工的模式，取消原来由a 公司采购原材料并委托外加工厂加工的方式，改变为由外加工 厂按a 公司的质量标准自行采购原材料和组织生产，这样a 公司降低存货成本，减少资 金占用；改变收款方式，由通过h 公司回笼改变为a 公司直接收款；等等。王女士改革 富有针对性，并取得明显的成效，使得a 公司的经营业绩有明显的提升。在完成使命之 后，2 0 0 6 年，王女士将c f o 位置移交给g 公司新聘任的温女士，温女士是美籍华人，长 期在美资企业担任c f o ，接任之后，由于从业背景的局限性，温女士放弃了对a 公司的经 营管理决策权和控制权，将改革的主要重点放在流程再造和财务信息化建设，a 公司的经 营业绩也因此再次下滑。 表5 显示，自2 0 0 2 年以来，a 公司总体销售收入持续下降，盈利能力降低，特别是 2 0 0 3 年，营业利润达到历年的最低。虽然2 0 0 5 年在王女士的管理下，a 公司的经营业绩 出现明显的好转，盈利水平有较大的提高，但到2 0 0 6 年，a 公司的销售收入和营业务利 商业银行对公司的治理实践一个案例分析 润再度下滑，经营业绩下降到约1 9 9 9 年的水平。 表5 ：2 0 0 2 年_ 2 0 0 6 年a 公司的财务情况1单位：人民币 年份 2 0 0 2 年2 0 0 3 年2 0 0 4 年2 0 0 5 年 2 0 0 6 年 销售收入( 万元) 6 5 9 5 06 3 1 6 06 4 6 9 05 6 2 5 05 0 0 5 0 销售增长率 - 1 7 8 一4 2 2 4 一1 3 1 一1 1 0 营业利润( 万元) 2 9 8 5 7 1 7 9 04 6 8 02 9 7 5 营业利润增长率 - 7 5 6 - 9 9 7 2 5 4 7 1 1 6 l - 5 - 3 6 4 数据来源：a 公司内部资料 表6 显示，随着经营业绩的下降，a 公司的负债规模快速增长，资产负债率再度攀升。 存货和应收账款余额过高，占用了大量的营运资金，商业信用余额下降，银行再度成为a 公司主要的负债来源，依赖程度明显增加，特别是2 0 0 4 年，a 公司的银行负债达到历史 最高点，占总负债的比率达到7 6 。a 公司在2 0 0 2 年以及2 0 0 4 年- - 2 0 0 6 年都进行利润分 配，但无稳定股利政策，利润分配存在随意性和被动性，资本累积大幅减少，虽然总体 财务情况在2 0 0 5 年有较大的好转，但是整体恶化的趋势没有得到根本的改变，产生财务 风险的概率显著提高。 表6 ：2 0 0 2 年_ 2 0 0 6 年a 公司的财务情况2单位：人民币 年份 2 0 0 2 年2 0 0 3 年2 0 0 4 年2 0 0 5 年2 0 0 6 年 资产负债率 5 8 7 6 0 5 6 8 8 6 6 1 6 9 5 总资产( 万元) 4 7 8 5 05 1 2 7 05 3 6 3 04 1 4 1 54 5 3 2 0 存货( 万元) 1 9 7 6 02 2 5 1 52 1 9 2 01 4 9 3 51 4 6 8 0 应收账款( 万元) 1 7 4 1 01 8 4 9 01 9 2 3 51 6 5 6 0 1 8 9 3 5 银行借款( 万元) 1 1 2 1 01 8 8 1 02 8 1 2 01 9 1 3 02 2 2 7 5 应付账款( 万元) 1 6 3 9 51 3 5 5 06 4 4 07 5 9 07 8 1 0 利润分配( 万元) 4 1 4 005 1 7 07 0 3 04 9 5 0 数据来源：a 公司内部资料 第一章a 公司的发展历史和公司治理特点 二、公司治理特点 在这个时期，a 公司的管理层由原来的以崔先生为代表的韩籍团队转变为由g 公司聘 任的职业经理人，虽然腾飞时期存在高昂的委托代理成本问题最终得到控制，但是a 公司并未建立一个完善的内部治理机制，缺乏有效激励、监督和决策机制成为a 公司的 公司治理主要新问题。这个时期的公司治理主要特点有： 1 、股权结构变动过程中管理层的缺位。在执行了对h 公司的换股权之后，g 公司开 始直接派出代表介入a 公司的日常经营管理，这时，崔先生逐渐失去对a 公司的管理控 制权，对a 公司的管理力度也大大弱化。但是由于其长期经营管理基础，崔先生在离开a 公司之前仍然对它有巨大的影响力，g 公司派任的2 位董事无法直接控制经营权，因此在 经营权过渡阶段中，a 公司出现管理层缺位的局面，并产生了高昂的委托代理成本。如， 在2 0 0 3 年，a 公司存货达到历史最高的2 2 5 1 5 万元，就是因为该年度是a 公司通过原韩 国母公司采购原材料的最后一个年度，在崔先生的决策之下，a 公司在该年最后一季度向 韩国母公司大量采购原材料；由于生产缺乏有效的管理，a 公司无法及时交付订单，造成 销售费用大幅增加，经营利润下降到历史最低；此外，在2 0 0 4 年，原韩国母公司破产保 护之后，a 公司对其约有4 0 0 0 万元应收账款无法回收，等等。 2 、缺乏有效的激励、监督和决策机制。在崔先生离开a 公司，g 公司正式接手a 公 司的管理之后，a 公司董事会由两位韩籍董事和三位g 公司聘任的职业经理人共5 名成员 组成，董事会成员直接负责公司的经营管理并且有各自的分工。g 公司对于a 公司的经营 情况和管理层的业绩评估主要是通过每季度的h 公司董事会间接了解、监督和审核，并 未直接向a 公司派出监事，监督其计划、决策和经营活动，从而产生信息不对称，造成 激励、决策和决策机制存在问题。一是，两位韩籍董事已经失去创业的激情且缺乏全局 决策和管理能力，给予留任主要是要发挥其对企业熟悉和行业经验的作用，但对其又缺 乏有效的激励措施，造成在2 0 0 4 年c e oj a c k 上任之后，两位韩籍董事不能帮助其快速 熟悉企业经营和行业情况，管理团队之间的协作度差，经营控制权没有平稳交接，j a c k 也无法制定有效的经营战略，营运改革措施没有做到有的放矢且无法有效执行；二是， 2 0 0 5 年，c f o 王女士临危受命之后，虽然未直接担任a 公司的董事，但作为股东管理代 表，得到g 公司的充分授权，并获得绝对的经营控制权，因此，王女士实际上是同时担 任a 公司c e o 和c f o 角色，同时由于王女士熟悉企业管理，富有经营思路和决策魄力， 对企业进行全面管理和大胆改革，取得显著的成效，从而促使a 公司的经营业绩有明显 的提升。三是，2 0 0 6 年，温女士担任c f o 之后，一方面，虽然g 公司要求温女士接手经 商业银行对公司的治理实践一个案例分析 营控制权，但其长期在美资企业担任c f o 的职业背景，使其不能同时胜任c e o 角色，造 成a 公司羁度失去核心人物掌舵，董事会形同虚设，无法进行有效决策，成员互相之间 缺芝协调，董事会成员根据分工各自为政，甚至影响公司的整体利益，比如分管销售的 董枣为了增加销售额而不管生产能力和成本核算接收大量亏损订单，等等；另一方面， 在矗公司经营好转之后，风险投资g 公司制定? 退出计划，对a 公司未来的全面经营指 标提出更高的要求，并有相应的激励措施，温女士作为股东代表，直接承担实现经营指 标豹压力，将工作重心不是敖在改善和提高企业的管理基础，打造长期竞争力，焉是放 在如何取得指标数据并实现目标，甚至出现短期行为，比如为了改善短期的现金流情况， 降低财务费用，将厂房进行评估增值漱售却增加了大量其他费用支出，等等。 3 、关联资金往来情况仍然严重。在这个时期，虽然a 公司原材料不稃通过原韩国母 公司采购，丽改变为全部国内采购，并且焘公司直接接收全部的订单，僚只对主要下游 大型客户直接收款，收款金额占比约6 0 ，其余4 0 却仍通过母公司h 公司回笼，母公司 占用资金情况仍然严重，轰公司的应收账款继续增加，造成出瑟核销函难，为了按时办理 出豳核销，a 公司将利润分配给h 公司之后，再由h 公司以货款方式重新汇入来清理应收 账款，直接导致其利润分配随意性大( 数据见上表6 ) ，缺乏稳定的股利政策。 第二章n 商业银行在a 公司治理中的作用 第二章n 商业银行在a 公司治理中的作用 在企业经营发展过程中，商业银行往往是企业融资的主要来源，商业银行作为企业 重要的长期资金提供者，承担着企业的信用风险，也具有参与企业公司治理的动机和能 力。在a 公司的经营发展过程中，n 商业银行是其最主要的授信合作银行，在a 公司不同 发展时期，n 商业银行针对其公司治理的特点和存在的问题，以及经营情况和财务情况， 采取了不同的授信对策，并在a 公司的公司治理中发挥不同作用。 第一节n 商业银行对a 公司三个时期授信对策 在a 公司的整个经营发展过程中，与多家商业银行有过银行业务联系，n 商业银行于 1 9 9 4 年与a 公司开始业务往来，并成为其最重要的合作银行，双方建立长期的银企合作 关系。在a 公司的不同经营发展时期，n 商业银行从产业政策、市场环境、营运能力、管 理水平、市场竞争力、公司治理和产品特点等多个角度，分析企业基本素质；从财务管 理规范性、财务结构、盈利能力、成长能力、营运能力以及长短期偿债能力等多个方面， 分析财务风险；并结合银行风险偏好、企业信用记录、同业竞争态势、客户综合贡献度 和市场营销策略等多个要素，对a 公司采用不同的授信对策，包括授信额度总量、授信 产品种类、执行价格水平、授信条件以及担保措施等等。 一、1 9 8 9 年至1 9 9 7 年成长时期 在成长时期，a 公司的销售收入快速增长，经营规模不断扩大，固定资产投入较多， 但是，其自身利润积累并不能满足快速的业务发展而需要的资金投入，企业需要外部资 金特别是银行信贷资金的支持。由于“高负债、高增长 的韩资企业经营特点，且销售 和原材料环节受韩国母公司的控制，a 公司对银行的授信额度特别是贸易融资额度需求量 大，而此时n 银行正在大力发展国际结算业务，a 公司的快速成长和大额的进出口业务特 点使其成为n 银行的营销重点，n 银行也于1 9 9 4 年首次介入a 公司的银行业务，并开始 给予授信额度。 在这个时期，由于a 公司主要通过韩国母公司进行原材料采购，并且订单也是通过 韩国母公司承接后转交给a 公司，双方的结算方式主要是通过利用银行的信用结算，即 主要采用信用证结算方式，小部分为托收结算方式，因此，n 银行针对a 公司的这种资金 商业银行对公司的治理实践一个案例分析 结算特点制定授信对策。基于双方的贸易背景和资金结算方式，n 银行给予轰公司的授信 额度，包括大金额的贸易融资额度并配套较小金额的流动资金贷款，在销售环节，a 公司 接受到韩国母公司的信用证并出货交单之螽，k 银行给予办理出躁押汇，对于托收结算部 分，给予办理d a 押汇；采购环节，n 银行给予开证额度和打包贷款额度，用于其向韩国 母公司采购。在授信的期限方面，采购时，给予开立1 2 0 天的信用证，矗公司可以延期付 款；而销售时，给予办理出口押汇和d a 押汇，a 公司在交货并取得相关单证之后，就可 以囱冀银行提交融资申请，n 银行给予轰公司的授信期限大大超过其实际营业周期，这样， a 公司实现对银行资金的较长时间占用，用于扩大经营规模。此外，n 银行给予a 公司的 授信额度全部采用信溺方式，两其他银行给予的授信额度采用部分厂房或设备抵押、部 分信用方式。 可见，这个时期n 银彳亍对a 公司的整体授信对策非常宽松，授信额度也不断增加， 到1 9 9 7 年，给予其授信额度总额为1 0 5 0 万美元，包括流动资金贷款额度1 5 0 万美元和 贸易融资额度9 0 0 万美元，分痢占到矗公司4 家合作银行授信额度总额的4 5 和5 5 ，n 银行对a 公司的大量授信额度投入，支持其高负债经营并快速成长，n 银行也逐渐发展成 为其最重要的合作银行，综合业务份额占比高达6 溉。 二、1 9 9 8 年至2 0 0 1 年腾飞时期 在腾飞的时期，皿洲金融危机给a 公司带来经营困境，但由于企业的基本素质和市 场翦景仍然存在，在风险投资g 公司注入资金之后，a 公司迅速摆脱垂境，并走上经营 的巅峰。在这个过程中，a 公司能够顺利的引入风险投资资金和迅速的扩大经营规模， 商业银行的授信对策起着重要的作用，n 商业锻行作为是公司最大也是最重要的合作银 行，对其采取支持的授信对策，有力的帮助a 公司走上腾飞之路。 从1 9 9 7 年底开始，受亚洲金融危枫的影响，a 公司的韩国母公司融资陷入困境，支 付能力大大下降，由子a 公司的资金主要受到它的控制，这造成a 公司的资金周转出现 困难，在银行办理的押汇业务到期后无法及时麴还，企业信用度下降。这时，a 公司的其 他合作银行开始出现明显的收缩授信额度的信号和行动，但n 商业银行作为a 公司的最 重要的合作银行，面临着授信额度最大、短期内无法完全收墨的形势，且一量大幅回收 授信资金，将会引起其他债权银行的连锁反应，出现所有银行集体急剧萎缩授信额度的 情况，造成矗公司将可能无法正常支付材料款蓠被停止供应原材料等情况，导致无法按 订单要求出货，从而走上破产之路。面临这种局面，n 银行冷静分析，认为a 公司订单来 第二章n 商业银行在a 公司治理中的作用 源充足可靠，企业生产营运正常，主要受韩国母公司影响造成资金周转困难，就要求a 公司改变通过韩国母公司间接承接订单和收款的方式，采用直接承接订单和部分直接收 款的方式，承诺将直接收款的主要客户通过n 银行回笼资金，并提供部分房产抵押之后， 将授信额度总量仅小幅减少了i 0 0 万美元，仍继续给予授信业务支持，并在授信额度分 配时减少会被韩国母公司占用资金的信用证业务，增加打包贷款业务用于直接采购原材 料以保证正常生产。1 9 9 8 年，在风险投资g 公司收购a 公司时，n 银行对它承诺给予a 公司的授信额度不会缩减，但同时也要求g 公司完成收购之后，对a 公司注入新的资本 金，改善a 公司的财务结构。在n 商业银行的授信对策支持下，a 公司顺利渡过亚洲金融 危机，并开始腾飞，而n 银行在a 公司的综合业务占比也在1 9 9 9 年达到最高的近7 0 。 从2 0 0 0 年开始，在风险投资g 公司注入新的资金之后，a 公司的经营转入正轨，业 绩大幅增长，其他商业银行又开始大举介入，重新给予宽松的授信额度和条件，而此时， n 银行为了防范a 公司再度出现经营快速扩张而重新陷入负债大幅膨胀的风险，则采取较 为保守的授信对策，对企业提出要求加强授信的担保条件，并争取了a 公司大部分的房 产抵押和存货质押。虽然从营销角度，n 银行为了巩固业务份额占比和综合收益，2 0 0 1 年，将给予a 公司的授信额度增加到流动资金贷款额度3 5 0 万美元和贸易融资额度1 2 5 0 万美元，但实际上授信支用余额却没有增加，同时还鼓励a 公司适当增加授信合作银行， 分散授信过度集中的风险，更多的银行介入分流a 公司的业务量，n 银行在a 公司综合 业