企业上市与私募股权的投资、管理与退出(PPT 73页)

企业上市与私募股权的投资、管理与退出,主讲人：郭彧上海鼎毅投资管理有限公司2010年9月17日,2,主要内容,投资的一般程序,商业计划书,投资方案,尽职调查,投资后管理,财务核数,投资风格及标准,投资估值,3,一、投资的一般程序,投资率：平均每收到100份商业计划书，5-10份会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。立项报告尽职调查报告核数报告投资条款TermSheet投资建议书投资决议，正式的投资协议定期管理报告,BP、项目接洽,初步分析发现价值,慎审调查,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,4,投资流程,项目收集整理,风险控制点：尽职调查投资方案投资后管理,5,二、商业计划书,商业计划书-公司介绍-公司股权结构、股东背景、沿革等-管理团队及人力资源-行业与市场-产品/服务，商业模式-财务数据-发展规划与盈利预测-融资计划,对公司现状和发展思路的全面描述,6,告诉投资者你的优势，也要说出你的不足,不要让投资者不敢相信你,我什么都不缺就缺钱？,你们投资人反正有钱？,商业计划书,7,商业计划书的好坏评判,好的商业计划书就是一份好的执行计划,好的商业计划书-清晰、简捷-重点突出，核心价值清晰-完整的格式与内容-观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力-一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划,8,差的商业计划书,差的商业计划书让人疑虑丛丛,差的商业计划书-语言表达晦涩难懂，用过于技术话的词语来形容产品或生产营运过程-表达含糊不清或无确实根据-隐瞒事实，过于强调并过高估计自己的技术而忽略市场-赢利预测过高，过于夸大和吹牛-企业成长速度飞快而令人难以置信-商业计划书公司介绍-篇幅过于冗长,9,三、尽职调查,挖掘价值，发现风险,尽职调查-对商业计划书的全面审核-挖掘价值，发现风险。,10,1、尽职调查的一般原则,别让风险在眼皮底下溜走,尽职调查的本质-真相是什么，请不要对我说谎尽职调查的目的-风险在哪里，是否可以承担或控制尽职调查的要求-清楚地知道公司的情况尽职调查责任-篇实事求是，实话实说利用专家工作-会计师、律师等,11,2、尽职调查的框架,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,12,3、尽职调查的程序,多方位、有准备、有针对性,参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询样业内专家和政策部门的人员,13,尽职调查的要决：987654321,见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,14,4、尽职调查的范围,全面调查，突出重点,公司股权沿革财务报表的核实管理团队背景资产负债状况公司治理结构及管理状况经营状况及其变动产品和技术盈利预测的核查业务流程和业务资源潜在的法律纠纷行业及市场发展规划及其可行性,15,5、如何进行股权沿革的调查,要知根知底,股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题股权问题本质上是实际控制人问题-实际控制人并不一定是大股东-实际控制人是否明确，是否稳定现实中存在的问题：-股权分布过于平均或份散，实际控制人不明确-实际控制人100%股权，其他关键人员没有股权投资者青睐的股权结构：企业存在一个领导核心-实际控制人是大股东-股权结构简单明晰,16,股权结构中的问题,关键人员没有股权：深圳某公司，从事光纤传感器业务，近两年产品研发成功，快速发展，董事长郑先生在行业里面有丰富经验，持有公司100%股份。总经理江先生，不持有股份，是郑先生之前单位的下属。江先生全面负责公司的产品研发和日常运营。股权平均，实际控制人不稳定：深圳某公司，从事电子机票销售业务，近几年快速发展。股权结构为夫妻二人各持50%，后引入PE，股份稀释至40%。实际控制人不明确：成都某高校下属的电子科技公司，从事信息安全软件方面的业务，07年净利润3000多万。五家股东，大股东为两家投资公司，各占30%，三股东为高校，占22.5%，四股东为戚先生，占10%，五股东为个人，占7.5%。戚先生是公司董事长兼总经理，由高校委派并是技术带头人。其他股东不参与日常运营。实际控制人是大股东？高校？还是董事长？实际控制人并不是大股东：宁波摩士集团，有7家控股子公司，其中两家盈利能力最强，净利润贡献占37%，集团对两家持股比例51%，但董事长和总经理均由两家子公司自然人股东担任。,17,6、如何进行人力资源调查,什么人？在关心什么问题？,人事部门人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。,18,7、如何进行盈利能力调查,毛利率是核心,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以毛利率为指标，对成本进行份解调查：-损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例-总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）经营现金流分析：行业比较分析：-选择行业上市公司，将有关指标进行对比；-分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。,19,8、如何进行部门访谈,深入一线，相信群众,销售部门：-部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；-企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；-对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；-售后服务、客户关系；-提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：-部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；-采购政策、供应商关系；-节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：-部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；-提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议,20,9、如何进行业务流程评估,没有最好，只有更好,业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面；-销售业绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度；-效率提高生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；-成本降低供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；-质量提高质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；,21,四、财务核数,“新的会计等式：所有者权益=资产管理成本负债”？,财务核数是尽职调查中的一项重要内容财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力以业务为主线进行财务审核，评价成本核算和构成通过财务核数发现企业提升收益空间的可能,22,1、财务核数与审计的关系,独立审慎的眼光看企业,本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些设计方法进行核查。,23,2、如何进行财务分析,小心财务陷阱,实物资产要有效无形资产要有用创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划,24,3、如何洞察财务报表被粉饰,学会将BS、IS和CS三张表联系起来看企业财务,会计报表项目或财务指标异常或发生重大变动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转,25,4、常规财务分析方法,小心：两套以上报表的企业,财务指标分析-偿还能力分析-营运能力分析-盈利能力分析,26,5、几种实用的分析方法,税项分析方法：欠税的余额和时间盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产不足，价值也就有限,27,五、PE的投资风格,Pre-IPO投资：投资于成熟期项目-核心判断标准：企业短期未来的上市可能性-具体判断标准：券商、会计师、律师等IPO中介机构进场双F型投资：双F其实是感觉Feeling，财务Finance-核心判断标准是感觉和财务，好感觉再用财务数据对这种感觉进行验证-投资凭感觉，成功靠运气行业型投资-先选赛道，再选选手,28,投资标准,以“三个代表”为核心的选择标准,技术先进，模式创新代表先进技术发展方向市场前景广阔，高成长代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范,真正能长大：持续成长能力,29,1、如何判断管理团队,我们说经验是非常重要的-Google的LarryPage、SergeyBrin和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的-Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的-份众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。GeneralGeorgesDoriot,30,好管理团队的标准,讲真话、办实事、责任最重要,投资只投三种人-大气的人-一根筋的人-好面子的人管理团队是选择项目时最重要的决定因素-综合素质高，懂经营、善管理、会沟通-诚信度高，代表广大股东利益-具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍的精神-团队有共同的理念、相互信任与合作,31,2、如何看待技术,技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利技术市场利润,能卖出产品的技术才是好技术,32,3、如何看待市场,利润才是硬道理,这是个SEXY的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗,33,4、如何评判公司的治理结构和管理结构,股权结构可以是家族式，但管理不能是家族式的,治理结构-股权结构简单、明晰-股东之间信任合作-股东资源互补-股东对公司能有效控制-关联交易透明管理结构-存在一个领导中心-团队合作-合理的管理制度-有效的内控机制,34,六、投资估值（Valuation）,投资估值，估值，Valuation，即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。-估值，公司价值-投资价格：每股多少钱-最终反应的就是投资金额和获得股权比例。-如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。-如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。,35,1、估值的程序,同舟共济，面向未来,从融资需要出发：-根据企业的发展需要确定融资金额。-根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。-调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：-确定稀释的股权比例-根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。-调整融资额确定最终的价值和投资价格。-融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡-是不是融资越多越好？,36,2、内部进行价值评估,拧干水份确定真实价值,要保证价值的真实价值以现金流为基础价值要包含风险因素价值要考虑增值服务市场力量是价值的最终决定因素,37,3、估值方法,同舟共济，面向未来,PE，市盈率定价法-PEPE，E是市盈率倍数，PE决定价值PB，净资产定价法-PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数-估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司，或资产市值清晰的公司DCF，现金流折现法-预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。-比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果,38,高PE对企业发展的影响,在融资过程中，企业不应该一味追求高PE，而应该采取多种融资方式，降低成本。投资公司为了实现既定的目标，在接受高PE的投资价格的同时，会对企业各方面提出更高的要求。-企业每年必须以更快的速度增长-企业下一轮融资的价格必须更高-企业需要尽快并以较高的市盈率IPO,39,4、估值调整,融资过程不是一次盈利过程,估值调整机制-设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。-达到设定的标准和条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值。-未来的标准可以是企业的的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。-或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE。-可用于解决交易当时双方对价格的份歧，并捆绑住未来的发展。,40,5、稀释,股权稀释对价值会有影响,股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。-为业务扩张，未来一次或多次的融资-提供给高管人员的期权-其他股东可能享有的认股权-上市当时的稀释，可能高达25%投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资时需要考虑稀释的影响。,41,七、投资条款（TermSheet）,投资条款TermSheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款也是投资活动中的商业机密。,42,1、投资价格,市净率还是每股收益率？,投资价格确定的基础就是投资估值。投资价格的表现形式：-最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。-根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。,43,2、投资方式,增资VS股权转让-增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部份进入注册资本，部份进入资本公积。-股权转让时，投资的资金不进入公司。-注意两种方式锁定期的不同。-注意两种方式下协议和法律程序的不同。直接投资VS可换股债、优先股等-直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权。-其他方式包括可换股债券等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。-不同的方式权利义务不同，风险控制点不同。,44,3、业绩承诺与利益调整,谁管理，谁负责！,业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：-承诺具体的业绩指标。-若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。-具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等。为什么要有业绩承诺：-股东对企业承担的管理责任不同-考验信心，促使更加努力-作为弥补双方投资价格差异的手段,对赌输了要不要执行？,45,4、股权回购,回购过程只是一种退出，而不是盈利,规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：-公司回购还是股东回购-回购能力和回购保障条款为什么要回购-财务性投资-基金的期限性-回购对企业更有利,股权回购不能承担全部风控之责,46,5、防稀释条款,价值增长中持续融资,在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体方式：-优先认购权-未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。,47,6、共售条款,自己的孩子，自己抱,控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东离场。,48,7、优先清偿条款,财务型股东而非创业股东,在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。目的：促使控股股东避免出现该类风险。为什么要清偿：壮士断臂之勇。,49,8、委派董事以及投资后的权利,规范运作的起点,规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利。投资后的管理权利，如-管理层股东的薪酬等-主营方向-对外投资和担保-重大资产购置-资本运作,为什么要一票否决？,50,9、小结,投资条款是双方协商的结果。投资条款组合使用。不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。,51,对企业的十点忠告,不要用“一条龙”的方式对待PE，你拿到钱的机会很小不要在最缺钱的时候才找PE，不需要钱才是最好的时机不要以为盈利就能得到青睐，PE要有超额利润不要以为符合条件就能上市，标准比条件更重要爱企业不要爱PE，企业只是一个最后要卖掉的项目不要在企业最困难的时候想着PE来救命，PE都学会了“断臂术”不要让PE觉得投资价格贵，价格高PE要求也高不要为了融资随便答应做不到的事，PE对承诺很较真千万不要干坏事，投资就是投人，好声誉比什么都重要不要想着和PE交朋友，PE只会和帮助他们赚钱的人成为朋友,52,案例一,哪个是好企业2005年8月，中国一批国有企业的高层主管来到哈佛商学院，接受为期三个月的培训，上管理与企业未来这门课时，根据哈佛最著名的案例教学法，他们拿到的是一份具有测试性质的案例：请根据下面三家公司的管理现状，判断它们的前途：公司A：8点钟上班，实行打卡制，迟到或早退一份钟扣50元；统一着装，必须佩带胸卡；每年有组织的搞一次旅游、两次聚会、3次联欢、4次体育比赛，每个员工每年要提4想合理化建议。公司B：9点钟上班，但不考勤。每人一个办公室，每个办公室可以根据每个人的爱好进行布置；走廊的白墙上，信手涂鸦不会有人制止；饮料和水果免费敞开供应；上班时间可以去理发、游泳。公司C：想什么时候来就什么时候来；没有专门的制服，爱穿什么就穿什么，把自家的狗和孩子带到办公室也可以；上班时间去度假也不扣工资。,53,案例二,你投资哪个企业A企业：技术领先，市场需求广阔，但管理团队经常变换。经过调查发现：1）A企业共有6个股东，其中3个小股东都反映近三年都没有开过股东会；2）公司的治理结构存在问题，没有完整的管理团队，依靠董事长或总经理个人品质和能力；3）A企业虽然产品供不应求，但会计核算和财务管理不够规范，加之管理层变化大，产品质量不稳定；4）A企业客户对质量和售后服务都提出了意见；5）A企业的技术不错，但由于专业人才流失严重，有的已经成为竞争对手的技术负责人，对企业产品形成了潜在的竞争。,54,B企业：年业绩增长50%以上，但在行业中排名并不是前列。经过调查发现：1）B企业存在股东名册以外的代持股东；2）B企业有两点给我们的印象最深刻。虽然有超过1000名员工，但在早上上班时全厂基本上没有一个人迟到。第二个是厂门口的三幅标语：“一怕苦，就要想办法，提高技术。”“二怕脏，就要讲卫生，爱护环境。”“三怕死，就要讲安全，避免事故。”3）B企业加班多，满负荷紧张忙碌的生产使我们从另一角度看到了企业的市场能力。4）B企业，核心管理团队拥有股份，而且管理水平也到位，虽然是传统制造行业，由于市场开拓能力强，财务管理实行“实时全面预算管理”，存货周转天数不超过7天，产品毛利率比同行业高出3%。5）B企业客户对其售后服务能力给予的评价最好。6）B企业虽然目前不是行业领先企业，但其成长性大大高于行业平均水平，有在短时间内成长为行业龙头的潜力。,55,C企业：财务指标看起来不错，产品具有竞争优势，但从来没有给员工购买过社保。经过调查发现：1）C企业的股权为家族式的，但吸引了专业人士介入企业管理，管理水平正逐步提升。2）C企业加班多，但C企业对员工的加班及薪酬制度制订的不合理，员工满意度低。3）C企业盈利能力指标最好看，管理水平也正在改进之中，但企业负债率高，与员工的劳动合同不完善。4）客户对C企业的满意度较高，C企业新开发的产品技术领先，但市场推广尚显不足。,56,八、投资后管理,民营企业：缝隙中成长起来的植物或多或少都存在问题,57,1、成长型企业的特点,1/3+1/3+1/3：法则或规律,规模小、速度快、3年是个坎创新能力强，有需要就有产品嗅觉灵敏，扑捉市场能力强变化迅速，长的快，死的也快以技术导向或市场导向型企业为主人员稳定性差管理层一般为股东大多缺钱，管理存在不规范,58,2、成长型企业信奉的规则,家族式的管理,相信血缘不相信团队相信攻关不相信程序相信技术、市场不相信管理相信威信不相信制度,59,成长型企业有三忌,防范发展的陷阱,一忌贪大求全，多元化发展，只做大不做强二忌置地盖房当地主、不注意资产结构配置三短期资金长期安排，有一天过一天,60,一忌、贪大求全，多元化发展，做大不做强,主营业务不突出看见有赚钱的机会就开始多元化经营深圳盛和阳：双主业，且缺乏明确的发展目标。公司主营业务为长毛绒和口腔医疗器械的生产经营，口腔医疗器械主要通过控股子公司进行，两类产品在公司主营业务收入中的比重接近，但在各自行业地位优势并不明显。中小企业主营业务应当单一，力争细份行业第一名在一定规模的时候，在产业链上下游多元化经营,61,二忌、盖房当地主，不注意资产结构配置,问题：资产负债表为什么这么列？,62,根据流动性排列的顺序资产：-顺序反应了变现的容易程度和变现价值-越往上变现越容易，价值越真实-越往下，变现越难，价值与帐面差异也越大,63,盲目购买土地，盖房子的变化：资产结构的变化-现金变成了固定资产，无形资产，流动性降低-现金变成了固定资产，无形资产，流动性降低盈利结构的变化-存货等流动资产，周转一次全部收回-设备厂房等固定资产是在很长时间内逐步收回-增加了摊销，降低了资产周转率中很多企业倒在扩张中控制投资冲动，根据发展需要，制定合理的投资计