（会计学专业论文）分部报告研究——基于安然事件的思考.pdf

摘要 2 0 0 1 年1 2 月安然公司爆出了令世界震惊的财务丑闻，而致使事件发生的 特殊目的实体( 以下简称s p e ) 却在整个过程中兹离于财务报表之外。这动摇了 公众对公认会计准则的信心，合并会计报表在披露s p e 信息方面的先天不足促 使我们开始寻求其他形式的帮助一一分部报告。我国在安然事件过后也开始对 上市公司分部信息披露情况进行审视，从中发现，尽管我们一再规范分部信息呈 报，但却很难在上市公司年报中寻找到有关分部的具体有效的财务信息，所以我 国证券市场可能蕴藏着与安然类似的巨大危机。 本文正是以安然事件为研究源头，通过回放安然公司破产始末来揭示滥用 s p e 造成的巨大影响，f a s b 致力于改进合并会计政策以披露s p e ，却发现合并 会计报表存在对s p e 的信息真空。然而，当我们从分部角度看待s p e 时，却发 现分部报告这方面的先天优势可以对s p e 进行有效的披露。但是在针对s p e 改 进分部信息披露时，又不得不考虑s p e 的特殊性和可能引起的经济后果，这些 构成了本文的前半部分。当视线转向我国，安然事件使我国上市公司分部信息披 露问题日益凸现。本文后半部分首先从不同角度展开了对我国分部信息实际披露 情况的调查，包括：现阶段对分部信息的供给与需求，我国对分部信息披露的规 范，以及我国上市公司的实际披露程度。然后，再从这些相关角度分析目前存在 的问题并进行解决。最后，通过借鉴国外在分部信息规范中的经验，对我国分部 信息牢潜在的阔题提岛具有兹瞻佐的解决方案。 关键字：分部报告特殊目的实体信息披露 中图分类号：f 2 3 a b s t r a c t t h eo n c el a r g e s te n e r g yc o m p a n yi nu s ，e n r o nh a sc o l l a p s e da tt h ee n do f 2 0 0 1 ，a n ds p e ( s p e c i a lp u r p o s ee n t i t y ) w h i c hl e a d st ot h i si n c i d e n tw a ss t i l lb e y o n d t h ef i n a n c i a lr e p o r ti nt h ew h o l ec o u l s e a l lo ft h e s ea b o v eh a v es h a k e nt h ep u b l i c e o r t f i d e n e et ot h eg a a p t h ew a | l 【n e s so fe o a s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t so n d i s c l o s u r eo fs p ec o m p e l l e du st oa s kf o ra n o t h e rw a y - 一s e g m e n t r e p o r t o u rc o u n t r y b e g i mt oe x a m i n eo u rl i s t e dc o m p a n i e sa t t e rt h ee n r o nc o r p sb a n k r u p t c y , a n df r e d f r o mi t , t h o u g hw es t a n d a r d i z et h es e g m e n tr e p o r tm o l et h a no l l l c e ，i ti ss t i l lv e r y d i f f i c u l tt of i n du s e f u ls e g m e n ti n f o r m a t i o ni nt h ea n n u a lr e p o r to f t h el i s t e dc o m p a n y s ot h es e c u r i t ym a r k e to fo u rc o u n t r ym a yc o n t a i nw i t he 1 3 o m l o u $ c r i s i ss i m i l a rw i t h e n r o n t h i sp a p e rr e g a r d se r t r o ni n e i d e r t t 舔t h es o u r e t o fs t u d y i n g , r r l l l o t t n c , et h e i r e m e n d o u si n f l u e n c et h a ts p ec a u f , et h r o u g ht h er e v i e wo ft h ec a s eo fe r l r o n t h e n f a s bi sd e v o t e dt oi m p r o v i n gt h ee o n s o l i d a t e c la c c o u n t i n gp o l i c yi no r d e rt or e v e a l s p e ，b u tf i n dt h a tt h e r ea r eo w i ld e f e c t so nt h i sf i e l d h o w e v e r , w h e nw et r e a ts p ei n t e r m so fs e g m e n t ，f i n dt h a tt h es e g m e n tr e p o r tc l l nc a l t yo ne f f e c t i v ed i s c l o s u r et o s p e b u t ，i nt h i sc o l l r s e ，w eh a v et oc o n s i d e rt h ep a r t i c u l a r i t yo fs p ea n de c o n o m i c c o n s e q u e n c et h a tm a yb ec a u s e d i nt h el l e x tp a r t , w er e c e i v et h el e s s o nf o r mt h e e r t r o n , p a ya t t e n t i o nt ot h es i t u a t i o no f t l a el i s t e dc o m p a n yo f o u rc o u n t r y t h i sp a p e r i n v e s t i g a t e dt h es e g m e n tr e p o r to fo u rc o u n t r yf o r md i f f e r e n ta s p e c t , i n c l u d i n g ：t h e s u p p l ya n dd e m a n do fs e g m e n ti n f o r m a t i o n ，t h en o i t l l $ o fs e g m e n tr e p o r ti no l i f f c o u n t r ya n dt h ea c t u a ld i s c l o s ed e g r e eo ft h el i s t e dc o m p a n y t h e n , a n a l y z et h e e x i s t i n gp r o b l e mf i o mt h e s er e l e v a n ta s p e c t sa n ds o l v et h e m a tl a s t , t h r o u g ht h e e x p e r i e n c ew h i l eu s i n gf o rr e f e r e n c es t a n d a r d si ns e g m e n tr e p o r ta b r o a d , p u tf o r w a r d t h ep o t e n t i a lp r o b l e mi ns e g m e n tr e p o r to f o u r e o u n l t ya n dh a v ep e r s p e c t i v es o l u t i o n s k e y w o r d s ：s e g m e n tr e p o r t s p ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e c l c ：f 2 3 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中除 了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其它机构已经发表或撰写过的 研究成果。其他同志对本研究的启发和所傲的贡献均已在论文中作了明确的声明 并表示了谢意。 作者签名泰孵日期：聋签早斗 论文使用授权声明 本人完全了解复旦大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留 送交论文的复印件，允许论文被查阕和借阅；学校可以公布论文的全部或部分内 容，可以采用影印、缩印或其它复制手段保存论文。保密的论文在解密后遵守此 规定。 作者签名：幽f 导师签名： 】塑! ：日耀：2 翌上：! ：! 】- 1 1 研究背景 第一章绪论 财务会计概念公告( s t a t e m e n to ff i n a n c i a l a c c o u n t i n gc o n c e p t ) ( 1 9 7 8 ) ( s f a c l ) 中指出：财务报表应当提供现在的、潜在的投资人和信贷人以及 其他用户用以评价预期现金流入的数量、时间和不确定性的有用的信息垂。同 时在s f a c 2 中指出：相关的会计信息是指，能够通过帮助使用者预测过去、现 在和未来事件的结果，或证实或更正先前的预期并在决策中起作用的信息雪。 分部信息是会计信息的一部分，但有其独特的价值意义。国际会计准则委员会 ( i a s c ) 在其发布的i a s l 4 一分部报告指出，分部报告信息是“关于企业 不同类型的产品和劳务，以及企业在不同地区的经营信息”。美国财务会计准 则委员会( f a s b ) 在其发布的s f a s l 3 l 企业分部和相关信息的披露中 则认为分部信息是有关“企业从事不同种类的经营活动的信息和企业在不同的经 济环境经营的信息”。 分部信息的决策有用性在于其弥补合并信息的缺失，因为合并会计报表只能 综合反映企业集l 蛋整体的财务状况、经营成果和现金流量信息，却掩盖了企业集 团在不同行业和不同国家( 或地区) 的经营状况：而分部信息恰好可以使投资者 对上市公司跨国经营和多元化经营的情况有一个更为翔实的了解，正确评价企业 过去的经营情况，合理的预测企业未来收益，做出更为有效的决策。随着全球经 济的一体化、企业兼并的加剧、金融创新的涌现、政府管制的放松，分部信息 弥补合并信息缺陷的的价值越来越引起信息使用者的关注，促使了国内外学者对 分部报告的研究以及各国监管机构制定相应的准则规范分部信息披露。 1 i 1 国外对分部报告的规范与研究 由于早在上世纪2 0 年代美国和欧洲已经卷起了混合合并和对外扩张的浪 潮，所以国外很早就致力于对分部信息的规范和研究。 1 对分部信息的规范 美国是最早对分部信息披露进行规范的国家之一( 张铁铸，2 0 0 6 ) 。美国对 分部信息的规范伴随着其五次购并浪潮。1 9 6 0 年至1 9 7 0 年，美国发生了第三次 购并浪潮，一直延续到8 0 年代后期的第四次购并浪潮，这一期间产生了很多规 模庞大的跨行业以及跨国公司，并刺激了分部信息的产生。1 9 6 9 年。s e c 要求 上市公司在发行新股时在登记说明书中披露行业分部信息，1 9 7 0 年又将这一要 求扩大到表1 1 0 k 。1 9 7 6 年，美国财务会计准则委员会( f a s b ) 以全国会计 师联合会等组织的研究报告为基础，发布了第十四号财务会计准则公告 ( s f a s l 4 ) 企业分部的财务报告，正式确立了分部报告的准则地位。与此同 时，国际会计准则委员会( l a s c ) 1 9 8 1 年8 月发布了国际会计准则第1 4 号 ( i a s l 4 ) 按分部报告财务信息，日本会计审计会也于1 9 8 7 年发布了分部 信息披露规则。 2 0 世纪9 0 年代中后期，美国爆发的第五次购并浪潮扩展到全球，多元化以 及跨国公司也发展到了一个新的阶段。旧的会计准则s f a s l 4 已不能满足投资 者对分部信息呈报的要求，提供的过于宽泛的地区分部信息其有用性也令人质疑 ( a r n o l d ，h o l d e ra n dm a n n ，1 9 8 0 ；w y m a n , 1 9 8 0 ；g r a ya n dr a d e b a u g h , 1 9 8 4 ) 。各国 均开始对分部信息呈报准则进行修订。1 9 9 7 年，f a s b 发布了第1 3 1 号财务会 计准则公告s f a s l 3 1 关于企业分部和相关信息的披露1 。同年，i a s c 在对 原发布的i a s l 4 进行全面修订的基础上，发布了新的国际会计准则队s 1 4 一 一分部报告。英国会计准则委员会( a s c ) 于1 9 9 0 年发布了s s a p 2 5 分 部报告，日本公认会计师协会1 9 9 6 年发布了关于分部信息分开的会计方法。 目前，f a s b 和i a s c 被公认在分部信息披露的规范方面已经达到了比较成熟 的阶段。 2 对分部报告的研究成果 随着上市公司多元化、跨国经营的盛行，分部信息的披露引起了国外学者 的关注，并广泛致力于对分部信息决策有用性的实证研究。k i n n e y 是最早对 分部信息进行实证研究的先驱之一。1 9 7 1 年k i n n e y 首次对行业分部信息的预测 能力进行了研究。他利用四个模型对2 4 家样本公司1 9 6 8 年、1 9 6 9 年的合并 收益进行预测，结果表明，利用分部数据基础模型预测收益的平均绝对误差小于 利用合并数据基础模型预测收益的平均绝对误差。1 9 9 0 年以来，b a l a k r i s h n a n ( 1 9 9 0 ) 、h e r r m a n n ( 1 9 9 7 ) 等人对地区分部信息预测能力的研究促使了地区分 部信息的披露。h e r r m a n n ( 1 9 9 7 ) 研究了以递增的分解水平披露的地区分部信 息是否提供了经营结果的预测能力。结果发现，预测的准确度随着收入和总利润 在一个更低的地区分解水平披露而提高。s f a s l 3 l 颁布实施以后，学者们针对 规范的完善情况也进行了相关的研究。b e h n 、n i c h o l s 和s t r e e t ( 1 9 9 9 ) 从美国商 业周刊全球1 0 0 0 强和财富5 0 0 强中的美国公司中抽取了1 7 2 个样本公司，研 究根据结果表明，s f a s l 3 1 比s f a s l 4 披露地区分部收入的预测能力显著提 高，并就进一步提高地区分部信息的预测能力对s f a s l 3 1 提出了改进建议。可 见，这些研究成果都为分部报告制度的改进和完善提供了理论依据，在很大程度 上促进了对分部信息的进一步规范。 1 1 2 我国对分部信息披露的规范与研究 1 对分部信息的规范 我国有关分部信息披露的规范开始于1 9 9 4 年，证监会首次对分部报告的内 容与格式进行了规定。1 9 9 8 年，财政部开始从准则角度规范分部信息，其后， 我国一直以证监会和财政部两条并行的主线对分部信息进行修订完善。 2 对分部信息的研究成果 1 9 9 4 年以来，随着证监会对分部信息披露做出了规范，我国学者也在分部 信息披露方面进行了积极有益的探索。笔者根据中国期刊网对相关研究作了初步 统计，涉及到分部信息披露问题的，1 9 9 4 2 0 0 0 年共有3 4 篇，2 0 0 1 2 0 0 3 年共 有5 7 篇，2 0 0 4 2 0 0 6 年共有6 2 篇；这说明越来越多的学者开始关注分部信息 披露。我国著名会计学家王松年教授( 1 9 9 9 ) 最早对分部报告做出了定义：“所 谓分部报告，就是将一个企业所有附属机构的重要财务状况和经营成果信息按 照地区、行业、产品类别等分解归类，借以向各种会计信息使用者提供企业集团 不同分部信息的财务报告。”吴联生( 2 0 0 0 ) 以问卷调查的形式，分别对1 0 0 名 机构投资者和个人投资者的会计信息需求情况进行了调查，发现绝大部分投资者 需要上市公司提供分行业和分地区信息。桑士俊( 2 0 0 0 ，2 0 0 1 ) 发表的两篇论文 关于企业分部财务报告和分部报告的分析与利用使他成为这一领域中的 权威之一。我国其他学者( 丁兆军和卢文彬，1 9 9 8 ；李维友，2 0 0 0 ；张铁铸，2 0 0 4i 牛丹，2 0 0 5 ；王艳辉，2 0 0 6 等) 对分部呈报的研究，无论是从规范角度还是实 证角度，都促进了财政部对分部信息披露制度的改进。 1 2 问题的提出 1 2 1 安然事件中的分部问题 2 0 0 5 年1 月1 9 日至2 1 日国际会计准则理事会( i a s b ) 在伦敦举行会 议，国际会计准则委员会把分部报告列为重要的会议讨论内容。分部信息的重 要性已经再次引起世人的关注：分部报告仍存在亟待完善的空间。 国际机构对分部信息的关注部分原因源于安然事件暴露出来的特殊目 的实体( s p e c i a lp u r p o s ee n t i t i e s ，以下简称s p e ) 所带来的巨大冲击。安然事件 爆发后，国际上以美国为首的国家逐渐意识到s p e 可能造成的巨大危害，开始 对合并会计报表的并入制度进行完善，以期合并报表能够充分的披露s p e 的诸 多信息，但不可否认的是，这种细枝末节的“修补”仍然存在着可以逃避披露的 空间，而且投资者无法获知s p e 具体的细节信息，这对于美国近9 0 的大公司 都存在s p e 这一事实来说。无疑仍蕴藏着巨大的危机。如何才能更好地向外部 投资者提供更为详细的关于s p e 的会计信息是摆在各国会计制定机构面前的难 题。笔者认为，对合并会计制度的修改仅能把s p e 纳入到公司整体的业绩呈报 当中，不能从根本上解决s p e 信息披露不足的问题。既然s p e 可以纳入上市公 司合并报表，也就可以将其视为公司分部纳入分部信息披露系统加以披露，这无 疑是一劳永逸的方法，恰好可以弥补合并会计报表的缺陷。 1 2 2 我国上市公司的分部问题 安然事件波及的不只是美国，我国也开始思索分部给上市公司整体带来的巨 大影响。如何前车之鉴，避免我国证券市场潜伏的危机是我国学者亟待研究的课 题。2 0 0 6 年3 月，财政部发布企业会计准则第3 5 号分部报告于2 0 0 7 年1 月1 日正式实施，这是继2 0 0 1 年发布企业会计准则分部报告( 征 求意见稿) ，2 0 0 5 年6 月发布企业会计准则分部报告( 草稿) 后的最终 定稿，这次发布3 5 号准则在很大程度上借鉴了队s c 和f a s b 对分部信息的 规范，趋向于成熟。但是当笔者实际考察我国上市公司分部信息披露状况后，却 发现了不容乐观的情况：绝大多数公司分部信息披露不足。事实上，这种状况由 来已久。桑士俊( 2 0 0 1 ) 等入对投资者所作的调查显示，编报者几乎不会选择自 愿披露分部信息。林斌( 2 0 0 1 ) 通过比较中美年度报告内容发现，在我国年度报 告的内容中，所披露的“分部报告信息远远不如美国的内容多”。鉴于目前中国 企业多样化经营日益普遍，资本市场和金融市场监管力度逐渐加强，分部信息的 作用将日益凸现，客观上未来投资者和监管机构也将更加需求分部信息。另外， 笔者在调查中还发现，尽管我国上市公司开始进行分部信息披露，但仍未认识到 其真正价值，这已经成为我国分部信息披露中的主要原因。安然的教训促使笔者 关注我国分部报告中存在的问题，这构成了本文研究的国内视角。 1 3 本文研究内容和方法 正是存在国内外两个视角，促使了笔者对分部报告的研究。本文将从这两个 视角出发，采用事例分析和规范研究相结合的方法，分两部分对研究问题展开论述。 本文的前半部分，笔者将通过回放安然事件，揭示s p e 在此过程中扮演的 举足轻重的角色，然后再介绍f a s b 利用合并会计政策规范$ p e 时所遇到的 困难s p e 在合并会计报表中的信息真空，从而引出可以利用分部呈报对 s p e 加以有效披露。随后，通过对s p e 特殊性的分析，提出增加披露相关信息 和非财务信息来改进分部信息披露，并考虑了这项改进的潜在经济后果，最后， 对比我国上市公司情况，引出对我国分部信息披露问题的关注。 本文的后半部分从我国视角展开。笔者对我国分部信息的实际披露情况作了 具体考察，包括：现阶段对分部信息的供给与需求、我国对分部信息披露的规范、 以及我国上市公司的实际披露程度。然后，再针对考察报告中发现的问题，对我 国分部报告制度进行改进。最后，通过借鉴f a s b 和i a s c 在分部信息规范中 的经验，对我国分部信息披露中潜在的问题提出具有前瞻性的解决方案。 第二章安然事件引发分部问题s p e 安然事件的爆发引起人们对s p e 的关注。本章将通过介绍s p e 在安然事 件中扮演的角色，以及f a s b 对s p e 的规范，从而引出作为合并会计报表补 充的分部报告能更好的披露s p e 的相关财务信息。 2 1 安然事件始末引入s p e 2 0 0 1 年以前，作为美国能源巨头的安然公司一直拥有耀眼夺目的光环：“全 球最大的能源企业”，总收入过1 0 0 0 亿美元，在财富杂志“美国5 0 0 强” 排行榜上位居第七，并因其积极开展业务新领域连续四年荣膺“美国最具创新精 神”的称号。然而就是这样一个行业领袖却在2 0 0 1 年业绩急转直下，股票随即 崩盘，公司最终走向破产。在以下的安然事件回放中，我们就可以看到这极富戏 剧性的一幕。 2 0 0 1 年1 0 月1 7 日，美国能源巨头安然公司公布季度财务报告，其利润由 2 0 0 0 年的近1 0 亿美元突降到亏损6 3 8 亿美元。 1 0 月2 2 日，美国证券交易委员会介入安然事件调查。 1 1 月8 日，安然公司被迫承认作了假账。自1 9 9 7 年以来，安然虚报盈利 共计近6 亿美元。 1 1 月3 0 日，安然股票跌至每股o 2 6 美元。不到一年前，其股价曾上探 至9 0 7 5 美元的高位，相比之下已经缩水近3 5 0 倍。这进一步加速了安然覆灭 的速度。 1 2 月2 日，美国安然公司根据美国破产法第十一章规定，向纽约破产法院 申请破产保护，其在破产申请文件中开列的资产总额为4 9 8 亿美元，创下美国 历史上最大的公司破产纪录。 1 2 月1 2 日，美国众议院一个特别委员会开始对安然公司破产案展开调查。 2 0 0 2 年1 月9 日，美司法部正式开始对安然案进行刑事调查。 1 月1 6 日，纽约证交所正式取消安然股票相关交易，并拟取消其上市资格。 随着安然宣告破产，5 0 0 亿美元灰飞烟灭，市值缩水3 2 0 亿美元，雇员退 休基金账户被榨干l o 亿美元塑霪 安然事件的爆发给美国甚至给全世界带来了巨大的冲击。6 6 0 亿美元的市值 蒸发，1 万名员工失业，养老基金丧失，管理人员自杀但损失不仅仅是这些， 全球股市因安然事件蒸发掉的市值高达1 3 万亿美元，相当于每个地球人都损失 了2 0 0 0 美元( g a r yb i d d l e ，2 0 0 3 ) 。这场风暴过后，各国都在不断的反思：到 底什么原因能使这巨人一般的企业从巅峰迅速坍塌，而我们如何引以为戒，防范 于未然呢? 根据安然2 0 0 0 年1 1 月8 日向s e c 提交的8 - k 报告、安然内部调查报 告、安然听证会证词以及新闻媒体披露的资料，安然崩溃的直接原因是由于其通 过一系列方式操纵公司财务报表以欺骗投资者。而这一系列操作手法几乎全都依 托于精通金融运作的安然c e o 杰夫斯基林以及安德鲁法斯图以其股票为轴 心建立的一个包括3 0 0 0 多个实体在内的复杂的结构化融资体系来实施的蠡嗟。 正所谓“成也萧何，败也萧何”，正是这3 0 0 0 多个实体使安然公司的业绩达到 了顶峰，也成为其最终走向破产的罪魁祸首。因为安然事件，s p e 开始引起世 界范围的关注。 2 2s p e 概述 s p e 是由发起人( ) ( s p o n s o r ) 为实现特定目的或完成特定的经营活动所创立 的一个实体，比如以严格定义的目的完成一个或一系列特定的交易，s p e 在组 成或未达成时，即告结束。s p e 通常被用作融资的目的，是一个结构化的金融 工具，所以s p e 也被称为资产证券化。在以融资为目的的结构中，资产移转 入将资产出售给一家信托或类似的实体，这家信托以其所购资产作担保，通过发 行债券等方式融资，然后将所得的现金支付资产移转人。这些出售给s p e 的 资产可能是实物资产，也可能是金融资产，如：应收账款、权益资产、股票、 放款等。当s p e 的资产受到保障之后，s p e 的信用等级可以增强，因而其举债 的融资成本降低。如果透过发起公司或其它第三者，发行附有追索权的债务或提 。发起人是指资产转移人和与其无直接关系的第三方投资人，第三方投资人是相对于资产转移人和s p e 来说的。 供其它形式的保证以进一步增强s p e 的信用评级，s p e 的借款利息还可能更 低。因此，透过s p e 的操作，资产转移人可以比用自己名义更低的成本筹集到 所需的资金器瑟。 以金融资产移转为目的而设立的s p e 为例。s p e 的运作内容主要包括： l 、持有转入( 向发起公司承购) 的金融资产的所有权。 2 、向受益人发行债券或股票。 3 、管理持有的资产，获取处置所持资产的收益，将所得收益再投资于金融 工具( 尚未分配给受益人前) 。 4 、向受益凭证持有人( 股东或及债权人) 分配收益。 一般而言。s p e 的运作方式主要包括以下几种： 1 、综合租赁( s y n t h e t i cl e a s e ) ，亦即售后租回。 2 、出售资产给s p e ，由s p e 以承购的资产作为担保对外发行债券或股 票。 3 、发起公司与第三者的金融机构签订融资协议，以取得购置资产或购并企 业所需的资金。 绝大部分s p e 的交易都是在资产负债表外进行，这意味着只要符合某些特 定条件，s p e 的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债 表，即不将有关s p e 的财务信息在合并报表中披露。根据美国财务会计准则委 员会( f a s b ) 的有关规定，这样的s p e 必须满足以下三个基本条件： l 、资产的产权必须在法律意义上让渡给s p e ： 2 、独立于资产转移入的第三方投资入在s p e 中真实投入的权益性资本 不得低于总额的3 ，且其投入资本必须在交易中始终真正处于风险 状态； 3 、独立的第三方投资人必须实质控制s p e 并以其拥有的在s p e 中的出 资份额获得利润分配以及管理s p e 的报酬錾霾。 2 3 合并会计政策对s p e 的规范 正是由于上述s p e 的种种优点以及f a s b 对其指定的三个不并表的基本 条件，诸熟金融技巧的安然公司开始堂而皇之的利用这一会计处理漏洞，在华尔 街金融机构的帮助下，以股票、债权( 如应收账款等) 、应收票据等资产作为权益 投资，创建并实质控制了包含3 0 0 0 多个s p e 在内的复杂的运作体系，构成其 迷宫般的脉络，以达成其资产负债表外融资、夸大收入和利润以及获取税收优惠 的目的。以至在安然事件爆发前，s p e 的工具性功能已经演变为安然运作实务 的核心。安然事件后，美国总统布什于2 0 0 2 年1 月2 9 日的国情咨文演讲中 要求加强公司的会计管制，实施更加严格的会计准则和公司披露要求垂囤。同年 6 月，美国财务会计准则委员会公布了对财务会计准则公告第9 4 号 ( s f a s 9 4 ) 以及会计研究公告第5 1 号( a r b 5 1 ) 的解释公告的征求意见稿一 特殊目的实体的合并，为解决s p e 合并的特殊问题提供了指引。委员会建 议如果完全符合以下5 个条件，s p e 的合并应遵循a r b s1 和f a s b 9 4 的规 定，即通过“评价表决权”的方法来判断s p e 是否应纳入持有多数表决权企业 的合并报表范围。 1 、名义所有者或持有表决权或类似表决权的所有者能够管理和决策s p e 的经营活动( 没有在文件、合约或其他协议中预先被限定的部分) 。 2 、对s p e 的权益投资额在s p e 存续时间的任何时候应能足够弥补预期的 损失。如果市场上有与s p e 类似的实质性经营企业( s o e ) ，投资数额至少应等 于该s o e 所需的权益投资数额；如果没有相关的信息，权益投资数额至少应达 到s p e 总资产的1 0 ，且能大于或等于预期的损失。 3 、权益投资者的利益从属于所有其它利益相关者的利益，即权益投资者为 第一损失承担人。 4 、用于权益投资的资产并不从属于另一个s p e 的受益人权益。 5 、权益投资资金不是直接或间接的来源于该s p e 或持有s p e 可变利益的 实体，包括向其融资或由其提供。以上简单列举了f a s b 对合并会计政策的修 订内容，可以说更为严格的会计准则和披露要求，其中最为显著的改动莫过于规 定外部投资者的权益投资数额从3 上升到了1 0 。而这一改动却引起了广泛 韵争论，许多学者认为百分比的提高仅仅增加了企业运作s p e 的成本，投资者 对s p e 更多关于风险收益等信息的需求仍未得到满足。笔者认为，这很大程度 上源于合并会计报表与生俱来的“聚合缺陷”。 2 4 合并会计信息的真空s p e 信息 在上文中，我们描述了s p e 对合并政策的冲击以及美国f a s b 对合并政 策的改进。这是不是说明在“评价表决权”的方法下，投资者就能够清晰的判 断来自s p e 的风险呢? 笔者认为，合并会计报表可以反映企业的整体风险和 权益，但在揭示公司各分部的详细信息方面仍存在缺陷。 根据安然向s e c 提交的8 - k 报告及安然内部调查报告( 亦称能源报告) ，安 然承认将本应纳入合并报表的几个s p e 排除在合并报表之外，却将其利润包括 在公司的业绩之内。其中两个s p e ( c h e w e o 及j e d i ) 应于1 9 9 7 年纳入合并报表， 另一个s p e ( l j m l ) 应于1 9 9 9 年纳入合并报表，该事项导致1 9 9 7 年至2 0 0 0 年期 间高估了4 9 9 亿美元的利润、低估了数十亿美元的负债。此外，以不符合“重 要性”原则为由，未采纳安达信的审计调整建议，导致1 9 9 7 年至2 0 0 0 年期间高 估净利润0 9 2 亿美元蓬囊。各年度具体情况如表2 1 所示： 表2 1 安然公司重新合并3 个s p e 的财务影响( 单位：亿美元) 1 9 9 71 9 9 81 9 9 92 0 0 0 合计 净利润：项目 调整前净利润 1 0 5 7 0 3 8 9 3 9 7 92 6 8 0 减：重新合并s p e 抵消的利润 0 4 51 0 72 4 80 9 94 9 9 审计调整调减的利润 o 5 lo 0 6o 0 2o 3 30 9 2 调整后净利润 o 0 9 5 9 06 4 38 4 7 2 0 8 9 调整后净利润占调整前的比例 8 6 8 3 9 7 2 o 8 6 5 7 7 9 债务总额 调整前债务总额 6 2 5 47 3 5 78 1 5 21 0 0 2 3 加：重新合并s p e 增加的债务 7 15 6 l6 8 56 2 8 调整后债务总额6 9 5 47 9 1 88 8 3 71 0 6 5 1 调整后债务占调整前的比例 1 1 1 3 1 3 2 1 1 0 8 4 1 0 6 3 表2 1 向我们展示的是安然遵循会计准则把s p e 纳入合并会计报表后对利 润的影响，那是不是仅凭借此表投资者就能清楚的了解安然公司所面临的风险可 能来自于这三个s p e 呢? 就算我们了解，而安然可远不止这三个s p e ，其s p e 不 仅设计的复杂，而且经常是在数个s p e 的基础上再衍生出新的实体，实际总数 多达3 0 0 0 多家。更重要的是，安然几乎从未向公众披露过相关信息，所以， 如果不对s p e 投资分部进行独立的披露，就算华尔街最高明的分析师也很难理 解其收入、利润何去何从，更何况是投资者了。所以，尽管我们可以根据此表 了解在合并之后s p e 对整个公司利润的影响，但是我们对s p e 的其他方面的信 息却无从知晓，例如，我们无从知道这些利润的来源、性质以及将来会给企业带 来的风险和收益，这就造成合并会计报表中对s p e 的信息真空。所以对s p e 的 严格披露并不能仅仅通过修改合并会计政策就可以万事大吉。所幸的是，我们同 样在表2 1 中发现，1 9 9 7 年2 0 0 0 年s p e 对安然利润的影响分别是0 4 5 、1 0 7 、 2 4 8 、0 9 9 ，其所占的比例均超过了1 0 ，也就是说这三个s p e 不仅要纳入合 并会计报表，而且也符合作为一种特殊业务部门在分部信息里加以披露的要求。 国际上解决合并会计报表的信息缺失就常常诉诸于分部信息披露，所以当s p e 数据来源：黄世忠会计数字游戏中国财政经济出版社，2 0 0 3 在合并会计报表中处于信息真空时，我们不如也求助于分部呈报，使信息使用 者通过了解企业不同分部的财务状况和经营成果，做出更合理的投资和信贷决 策，同时还能制约企业的投机行为，在总体上达到资源的合理有效配置。下面我 们将面临的问题就应该是：如何利用分部信息并改进分部报告，进而对s p e 实 施有效的披露。 第三章分部信息对s p e 的有效披露 在本章中，笔者将把s p e 作为企业的一部分( 即分部) 试图加以规范其相 关信息的披露。首先，要声明一个观点：会计准则是中立的，不应当运用去规范 行为，它应当是投资者在其资本筹集和分配决策中可以加以运用的工具麓。s p e 本身并不可恶，安然破产是因为安然公司对s p e 运用了一系列不正当的手段。 合并会计政策的修订提高公司运作s p e 的成本后，许多公司可能将考虑放弃这 一合理有效的金融工具，这显然不是准则制定者的初衷。投资者实际需要的是关 于s p e 更多的信息，从这个角度而言，分部信怠作为合并会计报表的“更优信 息”显然更能发挥作用。所以运用分部信息，改进分部呈报准则以期更多的披 露s p e 的信息，才是真正引导企业合理运作s p e 的手段。 3 1 从分部角度看待s p e 本部分我们将选取安然运作s p e 的第二种形式为案例( 也就是出售资产给 s p e ) ，从分部角度来解释s p e 交易活动，并考虑如何用分部信息加以披露。在 这种运作模式下，外部投资者( 大多是安然的子公司或雇员，投资资金可能就是 来自于安然) 按3 的比例以现金形式投资。安然则以其股价上扬的股票作抵押 担保，引诱外部投资机构( 主要是银行、保险公司等) 以借款形式向s p e 投入 剩余9 7 的现金。安然公司在隐瞒了s p e 外部投资者关联身份的情况下，s p e 就 可以按照当时的会计准则排除在合并范围以外。但是我们看到外部投资者并不独 立，构建s p e 的全部资金几乎都来源于安然，俨然为安然的特殊业务部门。所 以，s p e 应作为安然的一个部门，并首先在分部信息中披露来源于安然担保的 “9 7 ”的负债总额。 s p e 构建成功后，安然可以将问题资产出售给s p e 。由于出于不良动机往 往是溢价出售，安然就可以从中获得高额的转让收益从而增加其当期收入( 问题 资产将出现在s p e 的资产总额中，并揭示来源于与安然的关联交易) 。之后， 外部投资者从s p e 中获得投资收益，而借款人获得贷款本息( 在分部信息中应 披露为利息费用) 。这样，在s p e 以分部形式披露信息以后，投资者应当了解： s p e 的资金大部分来源于以母公司股票抵押担保的贷款，资产是与安然交易的 成果，该分部的风险来源于贷款资金产生的利息费用。由此可以看出，我们把 s p e 作为企业从事风险交易的特殊业务部门，并在分部报告披露中加以反映其 财务状况、经营成果，便能够提供绘投资者更多的关于s p e 类特殊分部的风险 和收益的信息。 3 2s p e 的特殊性 尽管在上述案例中，尝试着把s p e 的相关信息以分部信息的形式加以披露， 但是在实践中必须考虑到，s p e 作为特殊目的实体显然不同于企业一般的业务 部门。所以，我们在改进分部信息披露之前，必须首先考虑其特殊性。在实际 操作中，s p e 的特殊性主要表现在以下方面。首先，s p e 是为了实现与特殊目 的有关的活动或交易而设立的，随着目标的完成而解散，在其存续期间是否盈利 并不重要。其次，s p e 的股东投资很少且主要来自独立的第三方，其建立主要依 靠大规模举债，发起入在s p e 中只有很少或没有权益性投资。另外，由于s p e 的 经营活动仅限定在设立时法律文件中规定的范围，所以它近乎一个空壳公司，自 身不拥有职员和场地设旌，只拥有名义上的资产和权益，其实际管理委托他人进 行，并根据签订的协议来取得和分配收益。最后，s p e 一般都会发行资产支持证 券，而证券发行和承销工作是委托投资银行完成的，并承担了s p e 净资产价值 变动的损益，所以，受托银行在一定程度上控制了8 p e 的经营活动。 3 3 改进下的分部信息呈报针对s p e 我们可以看到，正因为s p e 存在上述种种特殊性，导致在报表中反映s p e 对财务状况、经营业绩和现金流量的影响是一个复杂且存在争议的过程。所以， 我们必须考虑s p e 的特殊设立目的、特殊资产形式、特殊经营方式和风险等， 并在分部呈报中加以反映。 3 3 1 s p e 的特定信息呈报 首先，针对s p e 存在的特定信息，笔者建议，对s p e 这一分部的信息披露 可以借鉴s e c 首席会计师桑迪伯顿( s a n d yb u r t o n ) 致力研究的一种持续披露 制度臻，对s p e 在其存续期的情况予以持续性的披露，也可称为后续涉入法。 具体而言，无论资产转让如何确认，在分部信息中都应该描述基础资产的情况， 包括产生原因、计量基础、账面价值和收到的现金；资产证券化过程中的重要条 款，包括后续涉入的种类和金额；s p e 的性质，与发起人的关系，s p e 所发行 证券的类别：资产证券化会计处理的会计政策等。如果资产转让作为销售确认， 还应披露损益确认的方法和金额，包括分配账面价值的基础等。如果作为融资确 认，应披露未被终止确认那部分资产的组成和分类，以及确认的担保负债。另外， 如果证券化产生的现金数额较大，发起人应根据企业主要经营活动的性质，恰当 地归类为经营活动、投资活动或筹资活动现金流量来反映s p e 对企业当期现 金流量的影响金额。 3 3 2 非财务分部信息披露 另外，对s p e 这一特殊的分部，由于其经营性质、交易风险有时难以量化， 我们还可以考虑通过一些描述性信息加以披露，从而可以帮助分析人员更好的 评估企业经营风险和预期回报。这里我们借鉴美国和加拿大准则在考虑非财务分 部信息中所要提供的内容鏖鏖( 见表3 1 ) 。 表3 1 在评估风险和回报时有用的非财务信息披露 描述部门经营的行业 1 、行业的定义 2 、影响该行业的经济、社会、人口、技术、政治及管制因素 3 、该行业的经济结构( 新公司进入的能力、替代产品或服务的风险、资源的 供应。包括供应商支配状况；消费者支配状况和竞争状况) 4 、该行业的经济前景 该部门经营状况的叙述性描述 1 、主要的产品和服务( 现在财务会计准则委员会的第1 4 号公告“企业部门 的财务报告”和加拿大注册会计师协会的手册中已经要求披露该项内容) 2 、这些产品和服务的主要市场以及市场规模 3 、制造产品或提供服务的过程 4 、上述过程中的关键投入 5 、产品和服务的分配方式 6 、季节性和循环性 7 、影响该部门的主管机构和法律 8 、持有的专利权、商标、执照、特许经营权和其他特权的重要性 该部门的战略以及与战略一致的对外目标和雇员激励制度 该部门在行业中的地位 l 、市场份额和市场份额的变动趋势 2 、竞争者( 数量、名称、来源、相对收益率以及其他优势和劣势) 3 、该部门相对的竞争优势和竞争劣势( 相同点、原因以及可持续性) 该部门创新、适应变化和持续发展进步的能力 1 、基础构造的能力( 组织结构、经营战略，管理哲学以及雇员激励政策) 2 、近来产品或服务创新的过程( 原因和结果) 3 、近来环境的变化和该部门做出的反映的性质和时间 4 、该部门业绩变化率( 关键的经营和财务计量数据、变化率的趋势和变化的原因) 部门水平上如何管理机遇和风险 数量化的非财务经营数据 综合该部门报告的独立的财务和非财务数据的主要趋势和它们之间的关系以 及这些关系不同于竞争者、整个行业、整个经济的原因。 3 4 潜在的问题 尽管上文我们致力于如何将s p e 纳入到分部体系中以揭示更多的信息，并 因此改进分部信息披露系统，但是我们必须意识到会计信息作为一种公共物品， 其增加或减少不能盲目的由需求决定，要进行s p e 的信息披露，同时要考虑这 种额外的会计信息可能产生经济后果。 3 4 1 披露成本 企业作为会计信息的供给者，在披露额外信息时势必会受到许多因素的制 约，主要是信息成本的制约，即额外披露s p e