（工商管理专业论文）我国上市公司政府主导型资产重组分析.pdf

摘要 摘要 资产重组通过对企业产业结构的调整，实现了资源的优化配制。 目前，资产重组成为上市公司改革的重点，而政府主导型资产重组在 我国上市公司的资产重组中占有很大的比例，本文对政府主导型资产 重组进行研究，具有较强的实际意义。 本文首先介绍了我国政府主导型资产重组现状、资产重组的方式 和实施以及政府在资产重组中的作用。接着本文选择上海市政府主导 型资产重组和山西通宝能源股份有限公司资产重组为案例，对政府主 导型资产重组进行了迸一步的分析，对于上海市政府主导型资产重 组，从重组的思路、重组的具体措施、重组后的效果等方面进行了论 述，对于山西通宝能源股份有限公司的资产重组，从企业重组前后的 经营状况、重组方案的落实、重组实施的过程等方面进行了分析同 时收集了通宝公司重组前后的财务数据，对通宝公司重组前后的核心 竞争力进行评价比较。最后，通过对两个案例的分析，指出了政府主 导型资产重组具有的积极意义和存在的问题。同时对此类资产重组行 为捉m 了建议。 【关键词l 上市公司资产重组政府主导型 a b s t r a c t a b s t r a c t r e o r g a n i z a t i o no f a s s e t sc a l lr e a l i z er e s o u r c e so p t i m i z a t i o nb y r e a d j u s t i n g i n d u s t r i a is t r u c t u r eo f e n t e r p r i s e a tp r e s e n t ，r e o r g a n i z a t i o no fa s s e t s b e c o m e s m a j o rp r o j o c t o fl i s t e d c o m p a n yr e f o r m i n g a s s e t s - r e o r g a n i z a t i o nb yg u i d i n go f g o v e r n m e n tm a d eu pl a r g er a t i oi no u r c o u t r y t h i sa r t i c l er e s e a r c h e so na s s e t s r e o r g a n i z a t i o nb yg u i d i n go f g o v e r n m e n t ，t h e r e i ss o m e s i g n i f i c a n c ei np r a c t i c e f i r s t l y , t h i sa r t i c l ei n t r o d u c e st h ec u r r e n ts i t u a t i o nt h ed i f f e r e n tw a ya n d i m p l e m e n to fa s s e t s r e o r g a n i z a t i o nb yg u i d i n go fg o v e r n m e n ti n o u r c o u n t r y , e f f e c to fg o v e m m e n ti nt h i sa c t i o ni sd i c u s s e da sw e l l s e c o n d l y ， a s s e t s - r e o r g a n i z a t i o nb yg u i d i n g o f s h a n g h a ig o v e r n m e n t a n d a s s e t s - r e o r g a n i z a t i o no f s h a n x it o p e n e r g yc o m p a n y l i m i t e da r ec h o s e n a sc a s e s t h i sa r t i c l e g i v e s f u r t h e r a n a l y s i s a b o u tt h e m a sf o r a s s e t s r e o r g a n i z a t i o nb yg u i d i n go fs h a n g h a ig o v e r n m e n t ，t h e t h i n k i n g i i n e s p e c i h c m e a s u r ea r ed e s c r i b e d t h e p e r f o r m a f l c e o ft h ea s s e t s r e o r g a n i z a t i o ni sa n a l y s e d a sf o fa s s e t s - r e o r g a n i z a t i o no fs h a n x it o p e n e r g yc o m p a n yl i m i t e d ，t h eo p e r a t i o n a n d m a n a g e m e n t o ft h e c o n t p a n yw a sa n a l y z e db e f o r ea n da f t e ra s s e t - r e o r g a n i z a t i o n 。t h em o t i v e o f r e o r g a n i z a t i o n i sd i s c u s s e da n dt h e r e o r g a n i z a t i o np r o c e s s o f c n f o r c e m o f l tj ss l a t e d a t i e rt h a ft h ea r t i c l ec o l l e c t st h ef i n a n c i a id a t a c v a l u a t ec o r e c o m p e t i t i v ep o w e r o f e n t e r p r i s e s a n d a n a l y s e s t h e p e r f o r m a n c ea f t e ra s s e t r e o r g a n i z a t i o n f i n a l l y , a c c o r d i n gt oa n a l y s i so f t h et w oc a s e s ，t h ea r t i c l ep o i n t e so u tt h a tg o v e r n m e n tn o t o n l y t a k e s p o s i t i v em e a n i n g s b u ta l s ot a k e s d i s a d v a n t a g e o ft h e e n t e r p r i s e a s s e t r e o r g a n i z a t i o n t h es t u d ys u p p l i e sr e f e r e n c e f o rr e o r g a n i z a t i o n k e yw o r d s l i s t e de n t e r p r i s e sa s s e t r e o r g a n i z a t i o n g u i d i n g o f g o v e r n m e n t 独创性说明 7 4 1 5 3 0 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽本人所知，除了文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果也不 包含为获得北京交通大学或其他教学机构的学位或证书而使用过的 材料。与我一起工作的同志对本研究所做的任何贡献已在论文中作了 明确的说明并表示了谢意。 本人签 日期： 1 绪论 1 1 问题的提出 资产重组是实现资源优化配制的手段，对促进企业产业结构调 整，提高企业的经济效益，有着积极的作用，是当前推动国有大中型 企业改革的有效途径。然而，就象任何一副良药不能包治百病一样， 资产重组也不是“一组就灵”它并不能解决企业的所有问题。 9 8 年下半年上海证券交易所对在上交所上市，于9 7 年进行了资 产重组的上市公司的重组绩效进行了总体的调查分析。调查结果显 示，为产业结构调整和舰模经济而重组的公司，重组后楚体盈利能力 不同襁度地下降、管理费用明显上升，为壳资源丽煎组的公司业绩酱 她较麓。( 见上市公司9 8 年第1 0 期) 反映出山于资本经髂在企业 经营中的作_ _ h 被过于放大，有些i ：t i i 公司盲目地进行重组。 ； ( i 分上t 挂 公司不根掘自身的实际陆况，在备方面条件还不具备的情况下，就进 行了资产煎组，其结果可想而知。更有极个别的例子，重组尚不过一 年便还原了，收购进的资产再卖出去，实出去的资产再买回米，如同 儿戏一般。 资产重组也存在成本与收益估算的问题。成本过大，即所付出的 代价过大。收益就要相对减少。对成本与收益估算的正确与否，是资 产重组成功的关键。如果重组中成本与收益得不到很好的估算，最后 使公司重组后的结果与重组的初始目标大相径庭。所以，企业应正确 认识当前上市公司资产重组热潮，根据企业自身的实际情况，有的放 矢实事求是地做好企业的资产重组工作。切不可盲目地进行资产重 组，要搞好对目标企业的调查研究，资产重组的战略设计及切实加强 对目标企业的管理工作。使资产重组真正发挥出促进资源配制效率的 作用。 北京交通大学硬士学位论文 1 2 研究背景与意义 党的十五大对“股份制是国有资产保值增值的一条有效途径”的 肯定，使我国上市公司群体无论在规模上还是在结构上都实现了跨越 式发展。中国证券市场上市公司总数从1 9 9 0 年起步时的1 3 家，发展 到2 0 0 4 年1 2 月底的1 3 7 7 家，行业涉及农、林、牧、渔业、采掘业、 制造业、电力、煤气、建筑业、房地产、信息技术等1 3 大类、近百 小类。上市公司几乎涵盏了国民经济中各主要行业。1 9 9 0 年上市公司 总市值为3 1 亿元占国民生产总值的0 。1 8 ；而到了2 0 0 4 年1 2 月 底，上市公司总市值达3 7 ，0 5 5 5 7 亿元，占国民生产总值的2 7 1 吐筠， 上市公司成为推动国民经济发展的“助推器”和中坚力盈。 一批上市公司在证券市场中迅逮成长起来，成为行业经济、区域 经济的龙头，促进了产业结构调整，带动了国内企业控体竞争力的提 升。2 0 0 1 年凰内强大的钢铁企业尘车冈上市以来，中固石化、中固联通 以及 | j 东发展银行、 ：i 商银行婷一批航母绂上市公司驶入了证弊t 汀 场，犬火改磐了上市公司的规模结 勾。据统计，从1 9 9 0 年1 2 月深沪 两个交易所起步，1 ：始到2 0 0 2 年底。中国企业通过境内外证券市场共 募集资愈8 6 7 0 亿元。这些资金的相当部分被投入到对企业的技术改 造、研究开发、结构调整、产业升级以及转型上。利用如此巨额的资 金，以上市公司为载体对国民经济几乎所有行业进行长达十余年的持 续性改造，使我国企业第一次全面地抓住了新一轮世界产业结构调整 的重大机遇，已经正在对我国整个产业进行着意义深远的升级和结构 调整。 从宏观来看，资产重组可以促进产业结构的调整，提高资源的配 胃效率。现代科学技术的飞速进步促进了社会分工和生产社会化的发 展。也促进了新兴部门的涌现。这些部门可以和用科技进步的后发优 势。抢占市场竞争中的最有利位置：还可以通过资产重组集中生产要 素，谋求规模经营，以获取最大利润。这种重组行为推动了存量资产 的有序流动使闲置资产重新得到利用，保证资产效益最大化。夕阳 产业则可以通过资产重组进行资本、入才、产品生产和技术开发的调 整与联合协作，在市场竞争中寻求新的生存发展机会。因此，根据不 2 绪论 同阶段市场的要求，社会各产业部门通过资产重组实现彼长此消，可 以有效地促进产业结构的调整和资源配置的优化。 从微观经济来看，资产重组可以增强企业的竞争能力和企业的经 济效益。企业通过资产重组可以剥离不良资产，吸纳优质资产，实现 本企业经营结构的优化，有效提高企业的资产运用效率和企业活力。 另外，资产重组促进了生产要素向优势企业、知名品牌、新兴产业和 优秀经营企业的流动，实现效益好、实力雄厚企业的强强联合和优势 互补，对于建立具有真正竞争力的大企业集团，参与国际市场竞争有 极大的意义。 上市公司作为行业经济和区域经济的领头羊，其资产重组行为已 经成为我国经济结构调整战略的重要组成部分，一方面国内行业经济 和区域经济的龙头企业实现成功上市，推动了囡企的战略大重组；另 一方面一批在上市前并不突出的上市公司通过证券市场的再次重组， i = i 渐发展成为行业的领跑者，如房地产行业的万科、集装箱制造业的 t j l 集集团、家电业的肖岛海尔、医药行业的l i i ； 药集团等上市公司，都 足借助资本市场快迎成为了行业龙头的。 综上所述对上市公司资产重组行为的研究是非常有愆义的。 1 3 研究方法与框架 本文的研究方法是从收集国内外有关上市公司资产重组相关资 料入手深入开展调查研究；并收集相关资料，采用统计学方法分析 汇总：进行调查访谈模拟测算；运用管理学、经济学、决策学、组 织行为学等多学科知识进行研究。 本文的研究框架如图l l 北京交通大学硕士学位论文 匝困 l土 l 我国上市公嗣资产重组方式、实施及政府在资产重组中的作h j l 趋井概述 上 政府士导型资，= ：m 组乳删案例分析 、r1r 以上海市蟛：府为代表的山i j j i 省通宝能i | 6 股份有 政府主导婶资产重组限公司资产重组 j 对政府主导型资产重组的思考 图1 1本文研究框架图 4 我国政府主导型资产重组概况 2 我国政府主导型资产重组概况 2 1 上市公司目前实施重组的趋势 a 我国大企业仍有必要通过资产重组追求规模效益 应当说，长江电力、中国石化、四川i 长虹、华夏银行、中国联通 等企业均是我国国民经济中的龙头企业和霸主，但对照世界5 0 0 强企 业排行榜来看，其差距还是显而易见的。通过资产重组，追求规模效 益，对我国一些大企业来说仍有潜力可挖。 b 提倡横向重组，集中资金发展主业 现阶段在我困捉侣横向重组不仅有其理论基础，而且有兆型案 例。1 9 9 7 年9 月邯钢兼并挪钢之i l 舞钢已连续亏损4 年。累计亏损 额高达6 亿元。其主要问题是管理问题对外投资控制嫠、回款靛( 应 收9 1 k 欺达到5 8 1 亿元，占销侣收入7 8 3 亿元的7 4 ) 。库存达4 7 l 亿元i 与 ! ! | 侣收入f f 。6 0 ，连铸比较低，生产线不配套导致生产成本 过商资产负侦率i i ；i 达8 0 以上，财务赞用过大。目i t ；, t - 之后全面导 入了邮钢机制注入技改资金，实现了优势互补优势企业先进管 理经验与劣势企业优质资产的结合。 据了解，全方位移植邯钢经验以后，职工还是原来的职工( 邯钢 只派了7 名管理人员) ，设备还是原来的设备。产品成本却逐月下降。 1 9 9 8 年初已扭亏为盈。 这启兼并之所以能成功。关键是充分发挥了邯钢的管理和技术等 优势。而这些优势之所以能发挥，一个重要原因是因为采用了横向式 重组。如果离开了本行业，其管理和技术等优势就不一定适用，亦就 难以发挥其优势了。 c 纵向重组收效不明显，难以增强主业优势 到目前为止，实施纵向重组的上市公司案例亦不少，亚泰集团并 购双阳水泥，就是一例。在此并购中，双阳水泥享受了国家的免息政 策，而且亚泰集团可以分6 年替双阳水泥还清债务本金，购并的协议 北京交通大学硕士学位论文 价格为零，实际上是承债式并购。由于亚泰集团主营房地产，对水泥 业来说并无管理和技术方面的优势。所具有的只是资金方面的优势。 购并后无非投入资金购买新的生产线，扩大生产规模，求得规模效益。 将外部交易转为内部交易，降低了交易费用，但这很有限。因为亚泰 集团每年所需水泥共1 5 万吨，而双阳水泥在购并前的年生产能力已 达7 4 万吨新上生产线后产量还将翻一番。可见在管理和技术方面， 亚泰集团都将面临严峻的考验。其它个案，如阳光地产入主广西虎威 等都面临同样的问题。 我们认为，在我国目前管理水平和技术水平普遍不高相对来说 资= ：；= 不算太充裕的情况下，纵向重组不如横向重组收效明显，亦难言 增强主业优势。 d 混合重组缺乏核心竟争力，失败居多 玑阶段，混合重组中表现出的问题最多，失败的例子也很多。其 突出表现为片面强调资本经营，严重忽视产品经营，缺乏核心产品的 依托，最终以重组失败告终。 深宝安曾开创我国股市二级市场成功收购之先河，入主延巾公司 和，1 ：蚋j 盟门= c ：舟、一i - f 1 ) j ；瘦使控股、参股了全团近5 0 家公司的股权， 资水j l 乎没向各行各业可谓风风火火，名扬天下。但此举却失去了 原先在房地产业、生物工程、制药业的优势，本想“分散经营风险”， 结果因为没有主导发展战略，没了主心骨，其主营业务利润由1 9 9 6 年的- - 8 7 8 2 9 9 万元下降为1 9 9 7 年的- - 9 6 3 1 7 8 万元。就像其年报分 析中所说不良资产吞食了其利涧收益。因此，在1 9 9 7 年度。该公 司曾几度减持延中股份，收缩战线。 混合重组之所以失败者众多，主要原因是因为现阶段我国企业的 科技水平和管理水平普遍不高，导致企业在市场上的竞争能力不强。 加之在每一行业利润水平都趋于社会平均利润水平的情况下，重组企 业由于在新的行业没有基础，最终导致在所在参与的行业都失去竞争 力。另外，混合重组往往是地区经济封锁，富帮贫以及政府“拉郎配“ 的结果。 6 我国政府主导型资产重组概况 2 资产重组的方式与实施 a 资产重组的方式 资产重组类型：购并类、投资类、置换类、转让类。 ( 1 ) 购并类资产重组。上市公司以现金方式取得被投资公司的控制 权，而不一定取得控股权。被投资公司可为上市公司或非上市公司。 ( 2 ) 置换类资产重组。置换类资产重组是资产和股权之间的互相置 换包括资产置换资产、资产置换股权、股权置换股权三种类型。 ( 3 ) 投资类资产重组t 该类资产重组是战略投资者、法人投资者参 与证弊市场企业股票的发行阶段，或以二级市场举牌方式进行股权投 资。包括增发新股等方式。 ( 4 ) 转让类资产堑组：转让类资产重组是上市公司转让股权或实物 资产，或以协议方式转让。包括国家股或法人股的转让、困家持股权 的划拨、控股大股东股权的转让。或通过股权回购、股份公司的分立、 股份公司的吸收合并等方式实现股权转让。 b 目标企业的选择 企业实施资产重组战略必须有一个明确的重组目标a 只有在发 现目标公司后，才有可能去实施企业资产重组，这是在资产重组战略 巾首先必须嚼确井加以解决的问题。但是，山予现代企业规模各异。分 椰不同，而且各自的经营业务千差万别。因此，对于任何一家企业来说 对日标公司有一个详细、周密的调查研究都是极其必要的。都具有重 要的现实意义。 ( 1 ) 目标企业应具有的条件 在选择重组对象时，一般来说目标企业应具备如下条件： 目标企业自身的优势 目标企业拥有优越的投资环境、先进的技术、低廉的土地成本、 完善的基础设施等等，这些都是目标企业的优势及吸引力所在 经营范围要相似 企业之问的生产、经营范围相同或相近可以降低重组失败风险； 降低重组后对企业的整合成本，使实施重组时不需要对目标企业进行 大的调整和改造就能很快对之实行有效的管理和控制。 北京交通大学硕士学位论文 规模大小要适中 企业在选择目标企业过程中必须要考虑到目标企业的现有规模。 如果目标企业的规模太大，这种“蛇吞象”式重组的后果，一方面可 能使资产重组的成功与否带有很大的不确定性：另一方面需要极强的 整合能力才能将重组过来的企业很好地消化并加以有效控制。若后期 整合能力不强，轻者会给企业带来经济损失，重者将拖垮整个企业。 所以，应针对目标企业的规模和自身的实力灵活地加以确定。 具有可融合性 企业的资产重组将会给目标企业带来相当大的震动，管理人员的 变更，对原有企业文化的影响，目标企业原所有者的利益等等都将有 所变动。如果目标企业的可融合性强善于合作。将会促进重组过程 的顺利完成和重组后的经营管理 反之，则会加大重组后的整合风险。 具有较大的发展潜力 选择目标企业时要选择那些具有较大发展潜力的企业。比如- i l 标介、l k 现有的资源潜力大其机器设嵛、技术力斑与行业优势婶，或 者j e 经营状况潜力火锦郡是具有较火发展潜力的我现 当然，在选择目标企业时，山于不同的企业在不同的时期有各 自不同的出发点。因而，选择目标企业的标准也就各不相同。有的企 业可能只注堑其中一点，有的企业可能进行综合考虑，这就要求重组 企业在制定目标企业选择时。应从本企业的目的笛方面出发，综合权 衡，以进行适当处理。 ( 2 ) 目标企业的调查分析 在对一系列具有上述标准的企业进行选择后，还要通过具体的调 查分析来评价企业的优劣。以利于资产重组的顺利进行。 对产业状况及结构的分析 企业所处的产业，是对企业影响最为直接、作用最大的企业外部 环境。因此，在资产重组过程中，必须对目标企业所处产业进行深入 的分柝。以摸清产业的总体趋势和发展方向，发现产业环境中存在的 闯题以寻找重组后的发展机会。 首先，对产业发展状况进行分拆。包括产业所处的发展阶段产 业在国民经济中的地位、作用和产业的基本状况等，以此确定目标企 业所处的产业是“朝阳产业”还是“夕阳产业”，是“主导产业”还 我国政府主导型资产重组概况 是“般产业”，是劳动密集型、资金密集型还是技术密集型，以确 定其产业定位。 其次对产业结构进行分析。产业结构是指行业的内在经济关系。 它说明行业的竞争力量，对产业结构进行分析有助子判断是通过资产 重组方式进入该产业有利还是内部成长进入该产业有利。 对财务状况的分析 首先，分析目标企业当期财务报表，采用比率分析法测算各种比 率，以对企业的财务结构、偿债能力、获利能力、支付能力等情况进 行基本了解其次，对目标企业进行资本结构分析，分析其资金来源， 资产配置是否恰当，大股东对资产重组的反应等。其中债务在资本结 构中所占的比率及其杠杆作用是分析重点。常用的有两个指标即表 示债务比重的指标a = 侦芥总额公司资产净值通常a 2 ”的整合效果。 重组的协同效应指的是能给企业生产经营活动在效率方面带来变化 从而提高效益，使重组质两企业的总体效益要大于两个独立企业效益 的算术和。重组企业和被重组企业之间形成了一定程度的互补关系， 这种关系可能是横向的。也可能是纵向的，这就要求重组企业必须要 有长期发展战略眼光，逐步调整被重组企业的经营战略，提高其获利 能力。使之纳入整个公司的营运轨道。 管理制度的整合管理制度是企业正常运行和经营得以有秩 序地进行下去的核心。重组后假如原有的管理制度良好，则重组企业 可以派出少数管理者，充分利用原有企业的内部控制制度。经营管理 人才，处理企业生产经营活动中的各种具体事宜，重组企业总部只对 被重组企业的有关重大决策予以关注和指导，既体现出企业决策的统 北京交通大学硕士学位论文 一性，又不失企业经营管理的灵活性。但如果该制度不是重组企业所 期望的，则在重组后往往为了达到改善营运业绩的目的，或达到整体 管理成本最低的目标，即对被重组企业实行管理制度改革。将自身实 施的良好管理制度转移到目标企业，如成本控制、最优存货数量、销 售分析、资金回流管理等。 经营上的整合经营整合的目标是如何将经营有效结合在一 起发挥预期的效果。生产作业经过整合，生产成本、存货成本、销 售成本等均匀降低，而与此相关的就不可避免地要涉及企业财务管理 和有关会计处理的协调等一系列问题为了避免突然的变动造成抵触 情绪，应考虑把不同程度的业务和经营上的整合拉开一段时间进行。 同时，实行企业形织识别战略( e l 战略) ，即对企业自身的理念文化、 行为方式及视觉识别进行系统地革新以塑造出新的企业形象，加强 企业内部凝聚力，以求得在经营观念、管理理念、哲学思维等理念上 达成共识。 雏组后的人习管理 企业的资产皿组战略能否取得真正成功很大稷皮上要褥能彳! f 有 效地利用被重组企业的人才。实施必要的人耵调璺莲，便是关谜的一项 决策。应考虑从以下几个方面着手： 实施稳定的人珥政镶因为担心新环境下的适应性问题重组 后纯往会发生人才流失的现象，这时重组企业在进行人员调照后应首 先解除被重组企业内部人员的后顾之忧，制定稳定的人才政策，以激 励职工在新的领导下勤奋工作。这种激励需要有实质性的措施。如从 个人切身利益出发给予其优厚的任用条件等。 选派合适的主管人员选派具有专业管理才能，同时又忠诚可 靠的人前往被重组企业负责经营管理，可以充分体现重组企业的重组 意图，又避免被重组企业独立性过大面有失控之患。在跨行业重组的 情况下，如果对被重组企业的业务不很熟悉，重组企业可以考虑留用 该企业原主管，而通过各种报表及时掌握该企业经营状况。进行间接 的控制。但这种控制也存在很大风险，让原主管有充分的自主权，这 种重组在一定程度上丧失了重组的拐衷，丽仅仅成为帐面上的文字游 戏，发展的后果往往不尽人意。 调整组织结构，提高经营业绩根据被重组的实际情况和重组 1 5 我国政府主导型资产重组概况 后的整体规划，制定出原有人员留任政策调整组织结构。裁减冗员， 以提高经营业绩。将被重组企业中经营能力强、管理经验丰富的高层 人才及技术熟练有专长的专业人员做出妥善安排使其在各自岗位发 挥骨干作用。经过一段时间的熟悉了解之后，根据职工的实际能力和 水平，再经过考核，定机构、定岗位、定人员，使其能够找到适合其 实际能力的位置。 财务管理与会计处理 重组后随着大笔资产的转移，企业的财务管理制度和会计核算方 法也发生巨大的变化。如何统一核算手段，核算方法；如何对重组后 企业的财务运行状况做出全面、综合、准确的评价。以下将从会计的 舶度对重组后的企业财务管理做出分析和探讨。股权收购方式的会计 处理主要有： 收购企业按照支出的总成本记录，包括收购价觚和有关的咨谢 必、会计师赞、登记赞等赀用。 企业收购目标企业的资产_ 乖i j 负债按其公允价值，即资产评估价 值记录。 若收购成本超过所取得净资产的资产评估价值其超过部分作 为商誉，并在以后的经营期| 1 j ：j 按一定年限进行摊销 如果收购成本低于所取得净资产的资产评估价值其低于部分 作为迎延收益。并在以后经营期问按一定年限予以摊销 - 合并日前目标公司的净利润作为其净资产的一部分冲销了收购 公司的收购成亦。只有收购日后的目标公司净利润才包含于收购公司 的净利润之中。 3 政府在资产重组中的作用 上市公司的资产重组本质上是一种企业行为，政府不应过多干 预。但在目前中国上市公司的资产重组过程中，政府仍然处于极为重 要的地位。主要表现在优化产业结构、规划存量资产的重新配置、规 划生产要素的流动方向，规划社会资源的开发利用、减少上市公司资 产重组的盲目性及限青4 垄断等方面。政府在中国上市公司资产重组中 北京交通大学硕士学位论文 的作用主要表现在规范作用、政策作用、服务作用和协调作用等方面， 其中规范作用和服务作用尤为重要。主要表现为： a 优化产业结构 产业结构表明了各经济部门对国家发展和人民生活水平提高的 市场需求的共同满足程度。我国长期的封闭式经济运行带来的后果之 一是产业结构的严重不合理。这种计划经济的后果，反过来又影响了 市场经济的发育和发展。例如，传统支柱产业已处于明显衰退状态， 但产品仍过多；一些有关国计民生的重要行业如交通、能源、通讯等 的发展受到一定的限制；第三产业的发展远远跟不上经济发展的需要 等等。在资本市场兴起以前政府在进行产业结构调整的过程中，主 要采用的是增盈调控的方法，即把新增资本注入政府产业政策支持的 新兴产业。然而当时山于中囡的金融体系足一种以问接融资为主的金 融体系，弭：j _ j h 上山巾央与地方分权所造成的= ；) = 融资源分配权利的商皮 分做，巾央政府所制定的产业发展政策难以有效执行。在此基础上， 政府可利用资本市场对上市公司资产重组进行有效指导来实现产业 结构的优化训憋：支持亟点发展产业内的优质企业集团对已处“夕 阳产业”的l ：| ? l 差上市公司实行“壳”资源的转让，对欲保留或发展产 业的上市公司进行资产僦换时特批优惠政求：对在近期不鼓励发展产 业的上市公司融资需求予以适度限制等等。 b 规划存量资产的重新配置 存盈资产是指一定阶段内企业积累而得的资产数量。上市公司资 产重组对存量资产的重新配霞会发挥主要作用。特别是在世界经济一 体化、国际化的发展大背景下通过对上市公司存量资产的重组配置 造就一批实力雄厚的大型企业集团具有重要意义。经过四十多年的发 展，我国经济建设取得了举世瞩目的成就社会财富有了极大的增长， 资产存量数量非常可观。基于我国的所有制性质资产的绝大多数为 国有资产。这样政府作为国有资产的经营者就有条件利用这一优势， 对政府能调动的资产在全社会范围内进行优化重组。从而迅速组建起 国有性质的跨国经营大企业集团提高资源的配置效率，促进国民经 济的发展。 c 规划生产要素的流动方向 市场经济的发展要求生产要素能够合理流动。科学发展、技术进 8 我国政府主导型资产重组概况 步导致社会总资本由生产要素有机构成低的部门流向高的部门。社会 总资本的合理流动与重新配置，提高了社会生产力水平，社会财富在 公平竞争中迅速增长。政府规划生产要素的合理流向，就是要在充分 认识和利用市场规律的前提下，客观上有计划地指导各生产要素的配 置和组合，引导企业资产重组向着有利的方向推动市场经济的发展。 d 规划社会资源的开发利用 社会资源既包括各种有形的资源和无形的资源。这种有形和无形 资源都应当在企业中体现自身的价值。一个企业的设立与经营管理， 实际上就是对社会资源的开发和利用。政府规划社会资源的开发和利 用推动上市公司资产重组向着优化资源配置充分有效地利用社会 资源的方向发展。 e 减少上市公司资产重组的盲目性 上市公司资产亟组即使符合国家的产业政策，但若盲目行事对 企业自身的利益丽亩，也可能并不是最佳的投资选择。在一些重大资 产：煎组项目上，上市公司有时会因为“规模扩充”的欲望不顾企业实 际条件和实力，刈+ 重组项目不进行柑心分析评估，结果在重组后效果 1 ：不好。政府可以对上市公司的盲目资产重组行为进行限制或指定专 业机构协助上市公司对些资产重组项目亟新设计。 f 限制垄断 中囤市场经济建设的现实前提是，既有传统高度集权的经济体制 下产生的行政垄断，又有市场化过程中形成的市场垄断趋向。对两种 垄断，以经济效牢的眼光看。都导致了投入要素组合不经济的资源配 贸低效，动力不足的组织低效和具有守成倾向的动态技术低效因而 导致了巨大的社会财富损失：从对市场经济体制建设影响看。则割裂 了市场加剧了经济结构不合理，并阻碍了市场经济的发展。因此， 反垄断是中国市场经济建设的现实要求，以市场经济发达国家的经验 来看，反垄断构成制度安排的一部分是政府向社会提供的政策和程 序产品。国外一些市场经济发达国家几乎都有专门的反垄断法规 上市公司资产重组的重要动因便是扩大规模，在此过程中某些上 市公司就有可能形成一定的行业垄断。政府一方面鼓励企业利用资产 重组迅速壮大，另一方面应对一些企业规模扩张至形成业内垄断地位 的企业进行积极干预，以减少不正当竞争，维护正常市场竞争局面， 北京交通大学硕士学位论文 促进经济健康发展。 我国政府主导型资产重组典型案例分析 3 我国政府主导型资产重组典型案例分析 3 1 上海市政府主导型资产重组 随着证券市场对国民经济的影响力不断增强，各地方政府纷纷成 立了专职机构加强对上市公司的管理，充分利用上市公司的资源配覆 功能支持本地经济发展。上海市政府在这方面走在了前列。 上海是我国拥有上市公司数量最多的省市之一，股份制改造比较 深入。十多年来，上海上市公司通过证券市场直接融通资金，不仅对于 公司自身的发展壮大起到了决定性作用，而且对于上海地方乃至全国 产业结构的优化调监和财政收入的稳定增长。作出了巨大贡献。为了 亚好地利用上市公司的资源，达到三个集中t 各种类型企业的优质资 产向优秀的和有前途的企业集中；资金和资产向优羚产品互1 5 中：好的 资产向优秀企业家集中。自】9 9 7 年始，上海市政府大力推进资产亚 组。通过借壳买壳降低上市公司国有股比重，促进上市公司j 投东向 多元化方向发展；培育上市公司的j l j f 筹股，逐步捉商上市公司资产质 撖。 a 重组政策总体思路 ( 1 ) 总目标 整体规划、分步实施、突出重点、力争在多元化结构、产业方向、 资产质量、用人机制等方面有所突破。 ( 2 ) 政策总体思路 以“五个结合”作为重组总体思路； 一是把重组与提高上市公司业绩及做大做强结合。 二是与上海的产业升级及城市功能提高结合。通过重组重新明确 了上市公司的产业定位，将本地上市公司由原来主要集中在劳动密集 型产业转向上海鼓励发展的支柱产业。 三是与跨行业、跨地区、跨部门、跨所有制的发展结合。 四是与上海国有资产、国有经济的战略调整结合。 j e 京交避大学硕士学位论文 上海本地上市公司的总资产约4 0 0 0 亿元，其中净资产1 5 0 0 亿元， 国有股所占资产不到5 0 0 亿元。通过战略调整，国有资产以持有三分 之一的净资产。调控了4 0 0 0 亿元的上市公司资产。 五是与建立现代企业制度结合。通过资产重组，推进上市公司大 股东多元化，改变内部人控制的一股独大现象。设立独立董事，建立 公司高管人员激励约束机制。尝试职业经理机制。 b 资产重组的具体措施 ( 1 ) 采取三个倾斜 优势资产向上市公司倾斜；好的新项目向上市公司倾斜；优惠 政策向上市公司倾斜，主要集中在如坏帐核销、破产兼并等关系企业 资产质量的重大方面。 ( 2 ) 推行三个负责 进行资产重组的国资大股东对“把真正的优质资产注入上市公 司”负赞l 对持有期在6 个月以上的战略投资伙伴负出 保持收购成 熟的好企业和新i ：l ! 项目之间的适当比例，对资本负贺。 ( 3 ) 从l o 个方面对上市公司进行政策倾斜 实行政策倾斜的1 0 个方面是：破产指标、目k 并挂帐停息、劳动 力安俄、饿权转股权、挣资产核销、税收返还、资= ；：支持、资产跨行 业划转、项目评审、资源配铽。 ( 4 ) 提出对各年重组工作的指导思想和工作目标 自1 9 9 7 年起，上海就开始实施政府推动的导向重组，在全国率 先建立了上市公司资产重组领导小组针对上市公司的重组提出年度 指导思想。有关统计显示，大约有四分之三的上海本地上市公司已经 实施资产重组。 2 0 0 0 年上海上市公司资产重组的工作目标是：实现到2 0 0 0 年底使 上海的上市公司资产负债率达到5 0 以下、挣资产剩润率高于银行存 款利率2 、人均劳动产值1 0 万元、企业亏损面控制在1 0 左右的最 终目标。 2 0 0 1 年上海上市公司资产重组的指导思想是：在继续推动重组工 作的同时规范大股东行为和加强上市公司机制建设。推动”壳”资源的 转让，配合国家有关部门做好国有股减持的工作，鼓励那些重组困难 公司的大股东让出控股权。加快重组步伐：同时通过配售、回购、转 我国政府主导型舞产重组典型案倒分析 让、债转股等方式，配合国有资产调整战略的实施，进一步完善公司 治理结构；积极推广独立董事制度，大力推进公司高管人员激励机制 的建立，配合有关部门做好股票期权的试点 2 0 0 2 年，上海上市公司资产重组的重点继续放在解决深层次问题 上。 一是要切实解决上市公司大股东行为的规范问题。督促上市公司 控股股东归还违规占用的上市公司资产，解除违规担保，如约支付对 上市公司承诺的出资和及时准确地披露信息。 二是要着力完善公司法人治理结构，把引入独立董事制度作为上 市公司完善法人治理结构的一个重要切入点和突破口。 三是要进一步提高上市公司资产质量。对重点发展的上市公司要 力大支持力皮使其做强做大。 四是要学好用好新政策力争资产重组工作形成新一轮“先发效 应”。要舍得把好的企业、优质资产余出米上市。 五要继续为资产巫组创造良好的外部环境。政府不直接千预重 组，抓好政策引导，立足于依托市场4 , j l , ；i j t j 使上市公司变“要我重组” 为“我疆重组”，并对固有资产“i ! e 要防流失更要促流动”。 六是要继续加强组织协调不断增强资产重组工作合力。改进和 完酱有关职能部门的职能，i 自觉遵循和把握市场经济规律，努力发挥 t l i 场中介机构的作用。 ( 5 ) 出台相关规章 2 0 0 1 年上海市重组办和国资办出台了关于推进本市上市公司国 有股权优化配置的若干意见。该意见鼓励国有控股股东通过国有股 权跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的转让等多种方式实现股权优 化配置，支持市内外优势企业参与本市上市公司的股权优化配置。该 意见明确，上海上市公司的国有控股股东要有重点地扶持符合本市产 业发展方向和控股股东发展战略要求的上市公司做强做大，对所属非 重点扶持的上市公司要积极寻找有一定规模和产业优势、有持续发展 能力的市内外企业实施控股权转让。对所属产业发展方向不明确、主 业雷同的上市公司要加大国有股权转让力度。意见还规定，每年将对 国有控股股东系统内上市公司控股权转让及资产重组情况进行评价， 对本市上市公司资产重组有重大贡献的单位进行奖励。 北京交通大学硕士学位论文 a 重组的方式选择 上海上市公司资产重组的具体方法包括三大类。其一，更换大股 东式的换壳重组，通过二级市场收购、协议收购、政府划拨、出售母 公司等形式，更换上市公司大股东。例如，政府采用行政无偿划转的 做法，使广电集团控股广电信息和广电电子，以及电气集团控股上菱 电器；华晨集团收购控股股东，入壳取代了中华实业。其二，资产置 换。现有大股东对上市公司资产、债务、人员进行整合，整体或部分 置换壳内资产。到目前为止，已有龙头股份等十多家上市公司进行了 控体资产氨换。其三，向外拓展。部分绩优上市公司通过收购和兼并， 实现业绩做大做强。复星实业上市后运用重组手段。直按和间接控股 了4 家上市公司。 d 重组后的经济效果 f - = f1 9 9 7 年上海市在全固率先对上市公司进行资产重组后通过资 产诵! 换、股收 - # i k 、人员分流、囡有股回购等多种形式资产重组取 得突破性成果，i - _ t b 公司质j i 金丽提升。自2 0 0 0 年中报起，上海上市 公司业绩刀：始超过沪深两市平均水平。掘初步统计，1 9 9 7 年以米的五 年m ，上海兆有8 8 家上市公司进行了不同形式的资产重组，3 6 家上市 公司调出笙了控股股东，2 7 家上市公司通过重组变换了主业。向上市公 司注入优质资产2 0 0 亿元左右，盘活国有资产7 3 亿元，资产重组为上 海上市公司骷来勃勃生机。 2 0 0 1 年上海上市公司的资产重组主要有四个动向： 第一，大量上市公司参股包括证券公司在内的金融企业。使产业 资本与金融资本更紧密地结合。这种结合客观上帮助上市公司进一 步认识到资产重组的重要作用提高上市公司资产重组的主动性。 第二困扰上海地方政府多年的p t 、s t 公司的重组取得了重要 进展。由于历史原因。上海拥有大量早期改制不到位的上市公司成 为各省市中p t 公司最多的地区，2 0 0 1 年止全国6 家p t 公司中，上海 有4 家。如何解决这些公司的问题，不仅事关上海地方的社会稳定。 而且也会影响上海证券市场的稳定。上海市在推动大股东重组积极性 和运用市场规律方面做了大量酌工作，取得显著效果。p t 水仙平稳退 市，没有给市场留下什么后遗症，另外5 家p t 、s t 公司的重组有了 明显的突破。另外3 家上海本地p t 公司最后都通过重组实现了扭亏。 我囝政府主导型资产重组典型案例分析 第三，上市公司在重组时，更多地调动外资的作用。继轮胎橡胶 与米其林合作之后，广电信息、广电电子、上海汽车在利用外资方面 取得了令人瞩目的成果。 第四，一些有条件、发展态势较好的上市公司逐渐将控股股东的 优质资产购并过来。如中华企业收购上房集团的优质资产，宝钢股份 收购宝钢集团三期工程等。主动运用资产重组手段发展上市公司，已 经成为不少控股股东的自觉行动。 与此同时，2 0 0 1 年上海上市公司资产重组呈现出四大特点： 一是资产重组与上海确定重点发展的主导产业、新兴产业结合越 术越紧，这为上市公司的资产重组创造了更大空间，提升了上市公司 的磐资能力。如凌桥股份更名为申通地铁，将主业从自来水生产转为 城市大容盘公交。据不完全统计近一年多来，上海有2 3 家上市公 司通过资产重组进入信息、生物医药、新能源等高新技术产业。上海 上市公司整体的产业结构已开始发生变化，分布在高新技术、支柱产 l k 、金融 - m j j 上t 仃公司已占6 5 左右。 二足将资产巫组与国有企业的战略性改组结合起来。上海是国内 困有企业比较密集的地区囤有企业如何通过“有所为，有所不为” 的改组使其具有更高的效率和调动能力，是上海国有企业改革中的一 大课题。在2 0 0 1 年上海国有控股上市公司的股权转让中比较注意引 入民营资本如中蹄集团准错入主永久股份。复星集团直接或间接进 入友谊华侨、豫圆商城等。 三是“请进来，走出去”的局面进一步扩大。上海上市公司资产 重组不再局限于上海本地，跨地区重组越来越多。如复星实业等上市 公司已经跨出上海，直接或间接地参与到河南、天津等地的上市公司 发展中。年多来有5 家上海上市公司引进了外地大股东。 四是将资产重组与健全现代企业制度的深层次改革结合起来。 2 0 0 1 年重点推行了独立董事制度和上市公司人事体制的改革，有5 0 多家本地上市公司建立了独立董事制度，万象、氯碱等上市公司还聘 用了职业经理或公开竟聘总经理。 有关统计资料显示。2 0 0 1 年上海本地“5 家上市公司( 不包括中央 及异地在沪的1 8 家公司) 总股本较上