（技术经济及管理专业论文）我国董事会效率测评指标体系及实证研究.pdf

摘要 随着我国经济的发展，公司治理成为理论界和实务界研究的重 点，其中董事会治理更是显得尤为突出，新的公司法也适应这一需 要。但是，有关董事会效率的评价以及董事会效率与影响因素的关 系，国内外学者尽管已经进行了大量的研究，但他们对于董事会的 评价总是侧重研究某一个方面，而在董事会效率影响因素的研究上， 都是研究因变量与自变量之间的线性关系，没有对董事会效率评价 模型是否有效进行分析，也没有研究过影响因素之间是否存在着相 关性。 本文将以国内外董事会治理理论为着眼点，在回顾董事会治理的 评价要素、董事会效率等相关理论的基础上，设计量表通过问卷调 查收集数据，并使用统计软件s p s s l 3 0 和结构方程分析软件 l i s r e l 8 7 0 来分析数据，在建立董事会效率评价体系之后，探索在 中国经济背景下董事会效率的评价模型，影响董事会效率的主要评 价要素，根据评价要素建立董事会效率与前因变量之间的关系模型， 本文将验证研究假设，不断修正改进关系模型，进而理清变量之间 的因果关系，揭示董事会效率的主要影响变量，最终据此设计董事 会效率的测评模型。 关键词：董事会效率，评价体系，量表，因子分析，结构方程模型 a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n to ft h ee c o n o m i c ，t h ec o m p a n ym a n a g e m e n t b e c o m e st h ek e yp o i n ti nt h e o r ya n dp r a c t i c ef i e l d b o a r dm a n a g e m e n ti s e s p e c i a l l yo b v i o u s n e wc o m p a n yl a wh a sb e e na l r e a d yi s s u e dt oa d a p t t h i sn e e d t h es c h o l a r sh a v ed o n eag r e a td e a lo fr e s e a r c h e sr e l a t e dt o t h ee v a l u a t i o no fb o a r de f f i c i e n c ya n dt h er e l a t i o n s h i pw i t hi n f l u e n c i n g f a c t o r s ，b u tt l l e ya l w a y se m p h a s i z eo nac e r t a i na s p e c ta n dn o tt a k ea n o v e r a l lc o n s i d e r a t i o n t h e yo n l ya n a l y z et h el i n e a rr e l a t i o n s h i pa m o n g t h ev a r i a b l e sw h e nt h e yr e s e a r c ht h ei n f l u e n c i n gf a c t o r sa n dn e g l e c t a n a l y z i n gt h ev a l i d i t yo ft h em o d e la n dr e s e a r c h i n gr e l a t i v i t yo ft h e v a r i a b l e s t h i se s s a yw i l lf o c u so nb o a r dm a n a g e m e n tt h e o r i e si na n do u to f t h ec o u n t r y o nt h eb a s i so fl o o k i n gb a c kt oe v a l u a t i n gf a c t o r so ft h e b o a r dm a n a g e m e n ta n db o a r de f f i c i e n c yt h e o r i e s ，t h i se s s a y d e s i g n s q u e s t i o n n a i r e ，c o l l e c t sd a t ab yq u e s t i o n n a i r ei n v e s t i g a t i o n , a n a l y z e sd a t a u s i n gs p s s l 3 0a n dl i s r e l 8 7 0a n dp r o b e si n t ot h ee v a l u a t i o nm o d e l o ft h eb o a r de f f i c i e n c yi nt h eb a c k g r o u n do fc h i n a a tl a s tb u i l d r e l a t i o n s h i pm o d e lb e t w e e nt h eb o a r de f f i c i e n c ya n da n t e c e d e n tc a u s e s a c c o r d i n gt oe v a l u a t i n g f a c t o r s t h i s e s s a yw i l lv e r i f y r e s e a r c h a s s u m p t i o na n di m p r o v er e l a t i o n s h i pm o d e lc o n t i n u a l l yi no r d e rt om a k e t h er e l a t i o n s h i po fv a r i a b l e sc l e a r ，r e v e a lm a i ni n f l u e n c i n gf a c t o r so f b o a r de f f i c i e n c y , a sw e l la sd e s i g ne v a l u a t i n gm o d e lo f b o a r de f f i c i e n c y k e yw o r d s ：b o a r de f f i c i e n c y , e v a l u a t i n gs y s t e m ，q u e s t i o n n a i r e ， f a c t o ra n a l y s i s ，s t r u c t u r ee q u a t i o nm o d e l n 插图索引 图卜1 研究流程图4 图2 - 1 群体凝聚力、绩效规范与生产率的关系1 7 图3 - 1 董事会效率与评价要素的关系理论模型2 2 图4 - i 结构方程模型分析程序3 8 图4 2 董事会效率前因分析模型路径图及其参数4 l 图4 3 修正模型路径图4 4 图4 _ 4 董事会效率测评模型直观图4 7 v 附表索弓 表i - i 研究范围3 表2 - 1 上市公司董事会治理效率评价指标体系一览表1 7 表3 1 访谈企业和对象的背景资料2 2 表3 2 计量指标分布及来源2 5 表3 - 3 整体模型拟合度的评价标准2 9 表4 - 1 董事会效率量表的内部一致性分析3 0 表4 - 2 董事会效率量表的二阶验证性因子分析3 l 表4 - 3 董事会效率量表三个层面的相关系数3 2 表 4 董事会效率前因量表的内部一致性分析3 2 表4 - 5 董事会效率前因量表的二阶验证性因子分析，3 3 表4 - 6 董事会效率前因量表六个层面的相关系数3 5 表4 - 7 不同行业董事会效率得分的显著性概率p 3 6 表4 - 8 不同行业的董事会效率得分3 6 表4 - 9 所处不同行业董事会效率得分的显著性概率p 3 7 表4 - 1 0 所处不同行业董事会效率得分3 7 表4 - 1 1 董事会效率前因分析模型各题项指标的因子负荷4 2 表4 一1 2 董事会效率前因分析模型整体拟合度结果4 3 表4 - 1 3 修正前后模型的拟合指数比较4 3 表4 - 1 4 决策效率测评指标权重。4 5 表4 1 5 运作效率测评指标权重4 6 表4 1 6 情感效率测评指标权重4 6 表4 一1 7 董事会效率三个层面的权重4 6 表4 - 1 8 董事会效率测评结果描述性统计分析4 7 g l 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不 包含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我 共同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名：纽翌兰日期：j ! 生年旦月三日 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校 有权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位 论文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论 文；学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 作者签名：雄导师签名壁量量骂日期：丝止卫月丝 中南大学硕士学位论文第1 章导论 1 1 研究背景与意义 1 1 1 法律背景 第1 章导论 2 0 0 2 年，美国在公司财务丑闻不断发生的背景下，及时出台了( 2 0 0 2 年萨 贝恩斯奥克斯利法案，该法案的重要内容之一就是授权美国证券交易委员会 ( s e c ) 发布规则要求公司建立符合该法要求的董事委员会。美国纽约证券交 易所( n t s e ) 在2 0 0 3 年1 1 月经s e c 批准的上市规则中，也要求公司必须设 立公司治理委员会，并对委员会的组成、目的和权力作了严格的规定。2 0 0 4 年 修订o e c d 发布的公司治理准则时，首次将董事会委员会的内容纳入该文件中。 可见，在国外的实践中，董事会委员会在公司治理中发挥着重要作用【l l 。我国 的公司法由第八届全国人大常委会第五次会议于1 9 9 3 年1 2 月2 9 日通过， 自1 9 9 4 年7 月1 日起施行。此后，公司法于1 9 9 9 年、2 0 0 4 年进行了两次 小的修改。2 0 0 5 年1 0 月2 7 日，公司法在进行了大规模的修订后，第十届 全国人大常委会十八次会议重新颁布。新法于2 0 0 6 年1 月1 日起施行 2 1 。新公 司法条款数量略有减少，但立法体系与法律结构更为合理严谨。其的立法理 念更为适应市场经济之需要，体现了鼓励投资，简化程序，提高效率的精神， 取消了诸多不必要的条款，废除了股份公司设立的审批制，减少了强制性规范， 强化当事人意思自治，突出了公司章程的制度构建作用，其中尤其是对董事会 的规范，为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护提供了制度保障。 因此，我国现有的董事会效率评价体系应该结合法律特征与时俱进，提高治理 效率。 1 1 2 经济背景 自从我国加入w t o 后，参与世界经济竞争日益激烈，发达国家把触角伸入 到我国，并且利用他们先进的管理理念逐渐侵占了我国的许多市场。虽然我国 进行改革时，不断的强调要建立现代企业制度，但是在实际的实施中总是存在 着许多不尽人意的地方，与发达国家的企业治理结构还存在着相当大的距离。 因此我国的公司治理情况是一个受世人关注的焦点。现代公司是以所有权与控 制权分离为特征的，股东和经营者之间形成委托代理关系，只要经营者不是完 全的所有者( 即不拥有公司1 0 0 的股权) ，就会存在代理成本 中南大学硕士学位论文第1 章导论 ( j e n s e n ，1 9 7 6 ；m e c k l i n g , 1 9 7 9 ) ，而且股东和经营者之问的信息不对称则会加大 这种代理成本。因此，股东必须通过一定的控制机制对经营者进行激励和约束， 这种机制就是公司治理。董事会作为代表股东在现代公司治理中起核心作用的 内部治理机制的制度安排，成为公司治理的中枢【3 】。董事会的作用在于制定公 司发展战略，把握公司发展方向，并对经营者进行监督、评价和激励。公司经 营成败往往与董事会结构与运作效率直接相关。j e r t s e n 曾指出，在过去2 0 年， 美国大公司的内部治理机制是“彻底失败了”，而其中的问题就出在董事会 ( j e n s e n ，1 9 9 3 ) 。董事会的重要作用使得对董事会效率评价成为必须。 综上所述，需要建立一个全面的董事会效率评价模型，并且通过验证指标 和董事会效率的关系来对评价模型进行修正改进，这将是一个既具有现实意义 又有一定理论价值的课题。 1 _ 2 研究目的 基于以上分析，本文将以国内外董事会治理理论为着眼点，在回顾董事会 治理的评价要素、董事会效率等相关理论的基础上，探索在中国经济背景下董 事会效率的评价模型，影响董事会效率的主要评价要素，在这里为了研究的需 要将这些要素称为前因变量。通过问卷调查来收集数据，并使用统计软件 s p s s l 3 0 和结构方程分析软件u s i 也l 8 7 0 来分析数据，在建立董事会效率评 价体系之后，根据评价要素建立董事会效率与前因变量之间的关系模型，本文 将验证研究假设，不断修正关系模型，进而理清变量之间的因果关系，揭示董 事会效率的主要影响变量，最终据此设计董事会效率的测评模型。通过研究将 达到以下几个目的： ( 1 ) 引入管理学中的量表分析方法，发展出符合中国经济特征的董事会效率 量表，并通过实证研究检验量表的有效性。 ( 2 ) 建立董事会效率评价体系，并通过研究影响因素对董事会效率的制约作 用，对评价体系进行修正。构建董事会效率测评模型。 ( 3 ) 为中国公司治理提供相关的管理建议，规范董事会的运作，提高公司董 事会效率。 1 3 研究范围 研究范围包括研究逻辑、研究变量、理论基础和研究方法等，见表1 1 。在 进行本项研究的过程中，笔者阕读了大量董事会效率、管理统计学和组织行为 2 中南大学硕士学位论文第1 章导论 学等相关国内外文献和专著，积累了不少前人研究成果，这些成果不仅为本研 究提供研究动机，还为模型构建和量表设计提供了坚实的理论基础。研究方法 主要参照艾尔巴比的社会研究方法中所介绍的实证方法，结合李怀祖的管 理研究方法论( 第二版) 和有关结构方程建模的书里介绍的数据分析方法进行 研究。 袁1 - 1 研究范围 露蒸瑟嚣嚣鍪强纛覆嚣磊纛嘉波蕊： 提出问题、理论基础、文献综述、提出假设建立关系模型、通过 研究逻辑 实证分析验证假设并进行修正、建立测评模型 公司的董事会效率评价要素之间的关系，要素与效率之间的关 研究重点 系、效率的测评模型 研究变量董事会效率、董事会效率评价要素 理论基础 评价理论、董事会效率理论 实证范围主要数据来源地是北京、上海、深圳 分析对象公司的董事会 抽样方式 简单随机抽样、方便随机抽样 时问维度横截面研究 研究方法问卷调查、多元方差分析、回归分析和结构方程模型分析等 国内在这方面的研究工作还是局限在研究个别因素与董事会效率的关系， 大部分是直接借鉴国外的指数指标，这主要是源于评价要素定性的成分占主要 部分。结构方程模型就能够很好地克服这种问题，本文采用实证的逻辑贯穿全 文，在理论的分析和推导的基础上，根据以往研究的评价体系，建立评价要素 与董事会效率的关系模型，基于结构方程模型来验证研究假设，修正关系模型， 进而建立董事会效率测评模型，然后利用市场调查的数据进行测评模型检验， 对数据有效性( 包括信度和效度) 按照国际上通用的标准进行严密验证，能够 保证研究结论的内在和外在效度。 1 4 研究流程和研究内容 1 4 1 研究流程 研究流程是指研究工作开展的步骤和程序，其科学与否直接关系到研究的 最终质量，因此在研究开始阶段就必须首先确定。本研究属于规范实证研究， 研究中涉及问题的提出、专家访谈、文献回顾、研究假设与理论模型的建立、 量表设计和数据分析等多个工作环节。为了在进入具体细节之前对整个研究过 中南大学硕士学位论文第1 章导论 程有一个概念，使研究工作有序进行，本研究特此设计了研究流程图，见图1 1 。 图1 - 1 研究流程图 注：& 研究工作不一定完全按照图示步骤，根据实际情况可能有些许变动。 b 资科来源：结合参考文献整理所得。 1 4 2 研究内容 本研究主要研究影响董事会效率的因素之间的关系以及董事会效率与因素 之间的关系，进而对董事会效率与前因关系模型进行修正改进，最终得到董事 会效率测评模型。按照上述研究流程所介绍的逻辑，本文将研究内容分为5 章， 各章的主要内容如下： 第一章导论：从法律、经济、学术三个维度提出研究背景和问题，阐明研 究目的、研究范围、研究流程及论文结构。 第二章文献综述：从国内外两方面，同时分别站在理论和实证两个角度对 相关文献进行了介绍，阐述了相关研究现状与理论基础。 第三章研究设计：首先通过访谈结合相关的理论知识确定量表问卷的合理 性，然后建立研究的理论模型并提出各研究假设，再以理论模型为基础设计了 董事会效率量表、董事会效率影响因素量表，然后阐述了样本的基本情况，最 后介绍研究中采取的数据分析方法，着重介绍结构方程模型统计技术。 第四章数据处理与分析：根据样本数据检验量表的信度和效度，验证数据 4 中南大学硕士学位论文 第l 章导论 是否可供后续研究使用；然后对数据进行基本分析，揭示各背景变量对模型变 量的影响；再利用l i s p e l 统计软件对理论模型进行修正，并对各种研究假说 进行验证，分析变量之间的直接和间接效应；在修正后的关系模型基础上，提 炼出董事会效率的主要评价指标，设计出董事会效率测评模型。 第五章结论与展望：对第四章的实证研究结果进行归纳整合，并对研究结 果进行讨论，给出了提高董事会效率的相关建议，并指出本研究存在的局限及 后续研究方向。 中南大学硕士学位论文第2 章董事会效率理论综述 第2 章董事会效率理论综述 2 1 董事会治理及其效率的涵义 董事会研究应当至少包括两方面内容：一是关于董事会“量”的研究，主 要包括董事会规模、董事会结构( 形成、发展与变更) 、董事激励机制与其他相 关制度研究，涉及董事会的法律基础与制度空间；二是董事会“质”的研究， 主要包括董事会及董事的决策能力、思想方式、行为特征与责任履行状况等内 容p j 。我们把以上两方面所反映的内在机制与行为逻辑通称为董事会治理。董 事会治理概念的提出是基于以下思考： ( 1 ) 公司治理对于公司业绩的作用已经形成共识，我国近年来对公司治理的 研究与实践方兴未艾。但是由于公司治理机制的多样性( 内部治理、外部治理) ， 必然导致公司治理参与主体的多样性，如股东、董事会、经理层、债权人、政 府部门等。然而这些参与主体并非在同一层次上，其治理功能也不一样。其中 董事会处于公司治理的核心地位，其功能的发挥是公司治理完善的关键。更为 重要的是，以往研究中，把股东与经营者作为对立的两极，想当然地认为董事 会能够执行股东意志。然而现实中股东与董事会之间仍然存在委托代理关系( 王 斌，2 0 0 1 ) ，而股东的性质、状态、股权的设置等情况，均会从根本上影响董事 会治理状况，进而影响公司价值。董事会治理概念的提出。有助于抓住公司治 理的主要矛盾，突出公司治理的本质要素，对公司治理的核心系统进行整治。 ( 2 ) 国内外研究表明，当代公司的各种重大问题( 包括业绩的重大波动、虚 假披露以及重大舞弊行为) 无不与董事会有关，然而其研究结论仅仅限于对董事 会独立性的研究或结构研究，对其管理能力、行为方式的研究远远满足不了现 实需要，董事会治理概念的提出，对这些问题的研究提供了一个较好的整合框 架。 ( 3 ) 进一步细化公司治理体系，澄清概念，有助于深化公司治理研究。在国 内，许多学者运用了董事会治理概念，但是都没有给出定义。董事会治理与公 司治理之间存在一定程度的概念混淆。 如上所述，董事会治理效率是公司成败的重要因素，其效率来源则与董事 会构成状况、董事会运作及其相互作用而产生的效率增量有关。董事会治理的 制度基础与运作效率两个方面是紧密相关的，前者是后者的前提与制度保证， 后者是前者的效率放大机制与后果反馈机制；任何一方面的效率降低都会导致 6 中南大学硕士学位论文第2 章董事会效率理论综述 董事会治理效率的放大性降低本文拟就董事会治理效率的评价要素之间的关 系进行实证研究；找出与董事会效率相关性较强的因素，进而建立评价模型， 以对我国公司改善董事会治理效率提供参考依据。 2 2 董事会效率的理论基础 新古典企业理论主要讨论企业如何在既定技术条件下实现利润最大化。在 新古典企业理论中，企业是一个利润最大化的实体，这个实体在生产函数、成 本函数和市场需求函数的约束下，通过竞争达到均衡。一旦达到均衡，企业在 资源配置、成本、产量、利润等方面均实现了最优化 4 1 。对这类理论修正的观 点认为，在所有权与控制权相分离的情况下，企业不会追求利润的最大化，只 会控制适度的利润水平，寻求资本额和销售额指标的最大化。新古典的企业理 论既然将企业视为既定的事实，当然不会去研究它为什么存在，其研究内容与 我们认识的现实企业存在着鸿沟。 以科斯为代表的新制度经济学家运用交易成本来解释企业存在的理由和企 业的经济边界，从市场与企业的关系对产权、合约、团队生产中的监督与激励、 信息不对称情形下的委托代理关系以及人性中的机会主义等问题进行研 究。这些问题基本上是现代董事会治理的核心问题或与此紧密相关的内容，他 们的研究成果己经成为广为流传的经典理论，新制度经济学为我们提供了观察 与破解董事会治理难题的利器。 2 2 1 科斯的交易成本学说 ( 1 ) 企业是价格机制的替代物 在企业之外，价格变动引导着资源配置，这是通过一系列市场交易来协调 的；而在企业内部，市场交易被取消，企业家代替了价格机制，企业家指导资 源的流向和运用，但价格机制被替代的程度是不同的。 ( 2 ) 利用价格机制是有成本的，只有交易成本能最好地解释企业的存在 价格机制之所以被企业家替代，是因为使用价格机制是有代价的，相对而 言，以企业的形式组织资源则有利可图。通过价格机制组织生产的最明显成本 是发现所谓的相对价格；其次，市场上发生的每一笔交易的谈判和签约也是需 要成本的；再者，一些活动通过市场交易可能需要很多合约，每一个合约的签 定都需要成本，但如果组织企业，这些成本都可以节约，或至少是大大减少， 因为组织企业可以用一个合约代替几个合约。企业家如果做不到以低于市场交 易的价格获取生产要素，通常也能够再回到公开市场【5 】。 7 中南大学硕士学位论文第2 章董事会效率理论综述 ( 3 ) 企业的规模由交易成本决定 由于交易成本的无所不在，企业内部也存在交易成本，因此市场交易还存 在，也不会出现所有的生产由一个企业去进行的可能性。首先，当企业扩大时， 企业内部组织交易的成本可能会上升，所以企业不能无限地扩大。企业的扩大 将达到这一点：在企业内部组织一笔新增交易的成本等于市场上完成这笔交易 的成本，或者等于由另一个企业来组织这笔交易的成本；其次，当组织的交易 增加时，或许企业家不能将生产要素用到价值最大的地方，也就是说企业规模 的扩大可能导致资源的非有效使用；第三，一种生产要素或多种生产要素的供 给价格可能会上升，因为小企业的其他优势大于大企业。因此，企业的规模不 可能无限地扩大，企业规模就是由这些因素共同决定的。 2 2 2a 阿尔奇安和h 德姆塞茨的团队生产理论 ( 1 ) 计量困难与团队生产 经济组织的目的在于通过投入的所有者之间的合作，更好地利用他们的比 较优势，同时在一定程度上促进报酬的支付与生产率相一致，一个组织要有效 率也必须使投入所有者的生产率与其报酬保持一致。如果经济组织的计量能力 很差，报酬与生产率之间只有松散的联系，生产率将低下；但如果经济组织的 计量能力很强，生产率就高。 但在团队生产的条件下，只能观察到总产出，而不能观察到每个成员的产 出。如果团队成员的所得与其应得报酬不成比例，则团队成员的积极性受到影 响，团队的效率也就不能发挥。计量问题的存在意味着团队成员的行为不能完 全被观察到，或者观察到需要很高的成本，这就使团队成员有了偷懒的激励嘲。 因此，团队生产一方面具有增加收益的优势，另一方面也产生了监督其成员努 力工作的成本。只有增加的收益大于由此产生的成本时，团队生产才是有效率 的。 从原则上讲，市场竞争可以起到一些监督作用，但并不能完全实行有效的 监督。 ( 2 ) 团队生产使监督成为必须 减少偷懒的一个办法是专门安排一个人来监督团队成员的工作，并把团队 生产的净收入及向其他成员付酬的能力授予他。如果团队成员同意监督者获得 规定数额以上的剩余产品，监督者就得到了一种额外的激励：努力监督将使他 的收入增加，使他的偷懒减少。 监督者有一系列权利，包括：第一，享有剩余；第二，观察成员的行为； 8 中南大学硕士学位论文第2 章董事会效率理论综述 第三，成为所有投入合约的中心方；第四，改变团队成员资格；第五，出售上 述权利。这些权利结合起来，解决了团队生产中由于信息不对称而产生的偷懒 问题。 所以，当存在联合的团队生产时，董事会就成了种特殊的监察装置，这 种装置可以减少监察成本但如果由此引起了其他方面更高的监察成本，就会 采用一些其他形式的合约安排。对于每一种来源的信息成本，都可能有不同的 监督形式和合约安排。企业便是这样一种合约安排的形式。 ( 3 ) 团队精神与忠诚 如果每个成员都自觉努力工作，那么团队的效率将达到最大。显然，如果 每个团队成员都具有团队精神，对团队保持忠诚，偷懒就可以减少，团队的状 况就可以改善。 2 3 国外研究现状 2 。3 。1 国外评价体系理论研究 近年来，国外一些研究机构也展开了对董事会效率评价的研究，以期对影 响董事会效率的因素进行综合性的考察。全美公司董事联合会( n a c d ) 将确 保独立董事的控制权，设定评价程序和目标，为公司和董事会制定评估程序， 确保坦诚、保密和信任，定期评议评估程序，向股东披露评估步骤和标准等确 定为董事会评价的核心。 美国标准普尔( s t a n d a r d & p o o r ) 对董事会的评价内容主要体现在董事会的 结构与运作上，具体包括：董事会的结构和组成、董事会职能和有效性、外部 董事的职能和独立性、董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等，并相应 地确定了关键分析因素和标准，如董事会结构和组成的标准是应当确保全体股 东的利益被公平、客观地代表，关键分析要素为董事会的人员数量和组成，董 事会的领导和委员会，有投票权人的代表等【7 l 。 美国商业周刊更热衷于董事会的质量评价，2 0 0 2 年根据董事会的独立 性、董事的素质、董事持有的股份、董事会的活动质量等1 6 个标准，评出美国 最佳与最差的公司董事会。欧洲戴米诺公司( d c m i n o r ) 主要从独立董事和董事 会主席与c e o 关系、董事会的选举、董事酬金、董事会委员会的运作与权利等 几个方面，对董事会的结构和功能进行评价。 亚洲里昂证券( c l s a ) 在2 0 0 0 年对2 5 个新兴市场国家的4 9 5 家上市公司 进行公司治理评价体系中，对于董事会行为的评价主要是从董事会的独立性和 中南大学硕士学位论文第2 章董事会效率理论综述 问责性两个方面进行评价。 2 0 0 1 年，泰国董事协会推出泰国公司治理评级标准，依据o e c d 原则建立 公司治理评价体系，其中把董事会效率提出作为重要的一部分，并主要是从独 立性和规模等方面进行评价。 2 3 2 国外评价指标实证研究 ( 1 ) 董事会规模 研究认为董事会规模与公司绩效具有某种相关性。y e n n a c k ( 1 9 9 6 ) 开创性地 对董事会规模与公司绩效的关系进行了实证研究，他以1 9 8 4 1 9 9 1 年的4 5 2 家美国 公司为研究对象进行的实证分析结果发现，董事会规模与公司价值之间呈现负相 关的凹性盐线关系。当董事会规模从6 人上升到1 2 人时，公司价值的损失与董事 会人数从1 2 人上升到2 4 人时的损失相当，也就是当董事会的规模由小型向中型变 化时，公司价值的损失最大，因此董事会规模越大，公司绩效越差。 e i s e n b e r g e t a l ( 1 9 9 8 ) 利用芬兰国家的中小公司的数据，也得出了董事会规 模越大，公司绩效越差的结论嘲。 ( 2 ) 董事会构成 西方学者对独立董事的作用和有效性贬褒不一，主要有三种研究结论： 认为独立董事制度与公司绩效正相关。如m s w e i s b a c h ( 1 9 8 8 ) 的研究表 明，经理人员的升迁与公司业绩的相关性在外部董事较多的公司要相对强得多， 其原因是外部董事多的董事会独立性比内部董事控制的董事会要强。h e n n a l i n 和w e i s b a c h ( 1 9 8 8 ) 以1 9 7 1 - 1 9 8 3 年间纽约股票交易所上市的1 4 2 家公司样本， 用p o i s s o n 模型验证了糟糕的公司业绩表现为内部董事的辞职，反之，公司经 营业绩在( 独立) 外部董事的辞职中没能起到作用。 认为独立董事制度与公司绩效负相关。d a i l y ，c m 和d a l t o n ，d r ( 1 9 9 3 ) 研究发现，那些绩效好的公司恰恰是独立性依赖较少的公司。a g r a w a l ，a 和 k n o e b e r ，c r ( 1 9 9 6 ) 也通过研究发现，外部董事制度与反映公司绩效的托宾q 具 有负相关关系。 认为独立董事制度与公司绩效不相关。l a u r a l l i n ( 9 9 6 ) 的研究结果发 现，独立董事的比例与公司整体业绩之间没有相关关系，因而不能说明独立董 事能提升公司业绩，改善治理水平。另外，y e r m a c k ( 1 9 9 6 ) ，b h a g a t 和b l a c k ( 1 9 9 7 ) 的实证研究结果也支持认为独立董事制度与公司绩效不相关的结论研。 当然，也有学者提出独立董事制度与公司绩效并非简单的正相关或负相关关 系。b a y s i n g e r 和b u t l e r ( 1 9 8 5 ) 通过对1 9 7 0 - 1 9 8 0 年期间的美国2 6 6 家主要的大公 中南大学硕士学位论文 第2 章董事会效率理论综述 司的实证研究表明，尽管看起来董事的独立性与公司相对财务业绩表现之问在样 本公司的董事会构成范围内呈单调递减关系，但它并非呈一种严格的线性关系。 b a r n h a r t 和r o s e n s t e i n ( 1 9 9 8 ) 通过用托宾q 来衡量公司业绩表现，选择1 9 9 0 年标 准普尔5 0 0 0 家公司为研究样本，其结果发现有微弱的证据表明独立外部董事比例 和公司业绩之间存在一种曲线的关系。 ( 3 ) 董事会会议次数 v a f e a s ( 1 9 9 9 ) 研究了董事会会议频率与公司绩效之间的关系，检验结果表 明董事会会议频率与公司绩效之间似乎存在着一种反向关系。y a f e a s 指出，董事 会不是一种主动关系，而是一种被动行为，高频率的董事会会议可能是对公司业 绩下滑的一种反应。 n i k o s 用董事会会议次数表示董事会的行为强度，检验了董事会的行为强度 与公司绩效之间的关系，指出董事会行为的强度是一个可以选择的、与公司价值 具有相关性的董事会特征。他认为，调整董事会的会议频率以获得更好的治理效 果比改变董事会的构成或企业的所有权结构看起来会更容易而且成本更小帕。 “) 独立董事薪酬 国外研究者普遍认为独立董事的报酬与公司业绩之间并不存在很强的联系。 c o r d e i r oe ta l ( 2 0 0 0 ) 采用1 9 9 6 年美国2 0 0 家大型公司的数据进行分析，研究发 现，独立董事的报酬与劳动付出、外部监管程度和c e 0 的报酬正相关，但依然没 有发现独立董事报酬与公司绩效影响之间的正相关关系。 2 4 国内研究现状 2 4 1 国内评价体系理论研究 北京连城国际理财顾问公司于2 0 0 2 年推出中国上市公司董事会治理考核指 标体系，涉及经营效果、独立董事制度、信息披露、诚信与过失、决策效果五 个方面。它主要从董事会治理效果角度对董事会治理进行评价，不考虑董事会 自身的状况。另外也有其它一些机构或学者对公司治理的评价进行了研究。 南开大学公司治理研究中心在对国内外有关文献的基础上，从董事权利与 义务、董事会运作效率、董事会构成、董事薪酬和独立董事五个维度构筑了董 事会效率评价指标体系，并从不同的角度对我国上市公司董事会治理状况及其 与公司绩效之间的关系进行了实证分析i l l 】。 大鹏证券公司研究所裴武威( 2 0 0 2 ) ，根据s p 、d e m i n o r 等较为成熟的公司 治理评价体系，结合中国的公司法、 证券法、上交所上市公司治理指引 中南大学硕士学位论文第2 章董事会效率理论综述 征求意见、c t = 市公司章程指引、关于在上市公司实行独立董事制度的规定 等法律、法规、指引，建立了一个中国上市公司的评价体系，其中就对董事会 结构进行指标评价。 2 4 2 国内评价指标实证研究 ( 1 ) 董事会规模 李东明、邓世强( 1 9 9 9 ) 对我国上市公司的董事会规模进行了描述性统计分 析，通过所调查的1 9 9 7 年6 月至1 9 9 9 年5 月期问发行上市的全部2 2 2 家公司发现， 我国董事会人数从5 人n 1 8 人不等，其中大多为7 - 1 1 入，占样本总数7 8 8 7 ，其 中又以9 人董事会最多，占样本总数的2 9 7 3 ，而两头则呈现递减的趋势。但对 于董事会规模与公司绩效的关系他们没有进行深入分析。 有的学者发现董事会规模与公司绩效呈现负向关系，即董事会规模越大则公 司绩效趋向于越差。如：孙永祥( 2 0 0 0 ) 采用1 9 9 8 年1 2 月3 1 日在上海证券交易所与 深圳证券交易所上市的5 1 9 家a 股公司作为样本进行研究，分别对托宾q 、总资产 收益率、净资产收益率与公司规模、多元化经营数量，以及董事会规模之间的关 系进行的回归分析发现，我国上市公司董事会规模与公司绩效之间也存在负相关 关系，董事会规模越小，则公司绩效越佳。因而提倡董事会规模不应过大可能会 有利于我国上市公司绩效的提高“”。 朱杏珍( 2 0 0 2 ) 运用集对数学的基本理论进行推算的结论认为，在考虑了董事 会群体在合作过程中有不确定性存在的前提下，董事会群体的规模从基于集对数 学的数学模型看以5 人为宜。我国上市公司董事会规模与公司绩效之间可能存在 负相关关系，董事会规模越小，则公司绩效越佳。 与孙永祥( 2 0 0 0 ) 和朱杏珍( 2 0 0 2 ) 的研究结果不同，胡铭( 2 0 0 2 ) 发现董事会规 模与公司业绩之间并非简单的正向或负向关系。他对所考察的2 5 0 家上市公司样 本的研究发现，董事会规模两端的公司，净资产收益率( r o e ) 和每股收益( e p s ) 都较高。 ( 2 ) 董事会构成 由于我国在上市公司中引入独立董事制度的时间比较短，大多数学者的研 究结果对独立董事在实践中的作用持不乐观的观点，认为独立董事在我国还没 有发挥其应有的作用。 李有根等( 2 0 0 1 ) 对随机选取1 9 9 8 年、1 9 9 9 年在沪、深两市新上市的9 1 家 样本公司的研究结果发现，内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公 司绩效之间没有发现稳定的变量关系，结果不完全支持董事会的结构平衡假设 中南大学硕士学位论文第2 章董事会效率理论综述 i 删 高明华、马守莉( 2 0 0 2 ) 选取上海证券交易所和深圳证券交易所2 0 0 1 年中报上 的所有1 1 5 1 个公司样本，通过t 检验、相关性检验和回归分析，结果发现有独立 董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效不存在显著差异，独立董事比例与公司 绩效不存在显著的正相关关系u “。 在国内学者对董事会结构与公司绩效关系的研究中，只有吴淑琨等( 2 0 0 1 ) 等极少数学者认为独立董事在上市公司的治理中发挥了一定的积极作用。吴淑琨 等( 2 0 0 1 ) 通过对上市公司1 9 9 9 年的数据进行的实证分析表明，非执行董事比例与 公司绩效之间的正相关关系得到了检验“”。 ( 3 ) 董事会会议 谷祺和于东智( 2 0 0 1 ) 发现我国上市公司在绩效下降之后董事会的会议通 常将增加，在董事会非正常会议频率较高的年度及以后年度公司的经营绩效会 得到微弱的改进1 1 6 1 。 “) 独立董事薪酬 国内学者研究结果与国外的结果存在一定差异。谭劲松( 2 0 0 3 ) 认为，目 前国内上市公司的业绩与独立董事的报酬之间呈现正相关关系，但属于事前因 素，即公司的支付能力越强，独立董事的报酬越耐埘。因此，独立董事的高报 酬传递了公司业绩好的信息。 2 5 对国内外研究评价 国外董事会治理评价是基于完善的法规基础和董事会自身建设较为成熟的 条件而进行的，尽管这些研究都能够从不同的侧重点对董事会治理状况进行客 观评价，但是，相对于资本市场不太成熟、外部治理环境极不完善、上市公司 的治理水平差异较大的我国来说，并不完全适用。有关学者的研究文献也证明 了在成熟的资本市场中，上市公司的治理水平与绩效之间并不存在显著的相关 性，因为外部治理环境较为完善，公司治理水平基本接近；相反，在不成熟的 资本市场中，公司治理水平与业绩具有正向相关。 国内学者对董事会的评价研究大多集中在董事会规模、董事会构成与公司 治理绩效的实证研究。尽管有些研究开始尝试把董事会行为纳入到公司治理的 系统评价指标之中，但始终缺乏指标系统性和连续性。在指标的设立上，学者 们倾向选择行业指数指标作为董事会效率的评价要素，这样使得研究者在指标 数据资料的收集上具有较大的滞后性。在以往的评价研究中，研究者往往只注 重评价要素( 因变量) 与效率( 自变量) 之间的相关性，却很少关注评价要素 1 3 中南大学硕士学位论文第2 章董事会效率理论综述 之间的相关性，因此常常会使得一个评价体系出现一大串的评价指标，其中就 有一些彼此具有相关性的评价要素，这样就会增加评价工作量，使问题复杂化。 此外，研究者们往往倾向用一种方法就一两个方面得出相关或不相关的结论， 这样使得结论的指导意义有失偏颇。 1 4 中南大学硕士学位论文 第3 章研究设计 第3 章研究设计 通过中外文献的回顾，本章将探索性地提出理论模型及其研究假设，结合对 公司高层管理人员的深层访谈，然后根据已建立的评价体系，提出各自度量指标， 完成量表的设计，最后介绍样本的基本情况、数据收集过程及研究所采用的研究 方法。 3 1 董事会效率评价指标的建立 3 1 1 指标的选择原则 在选取董事会效率评价指标时，不仅要考虑到指标反映董事会效率的全面 性，还要考虑到指标体系是否科学，指标之间是否具有可比性，是否具有可操 作性以及数据能否得到收集等许多问题。因此，本文制定了董事会效率评价指 标体系的选取原则：科学系统性、可比性、可操作性和简洁性原则。 ( 1 ) 科学系统性原则：影响董事会效率的是一个因素众多且错综复杂的综合 系统。只有对评价对象进行科学系统分析并加以量化，才能准确完整地反映董 事会效率，因此，本指标体系中所有的指标要素在进行相关性分析时，运用 l i s r e l 8 0 软件将问卷收集的数据进行量化；在进行效率测评时，所有的指标 值均来自问卷的得分，以此来保证测评模型验证结果的统一性。同时指标体系 的设计应综合考虑董事会治理的各个方面的状况，以避免单一因素导致的片面 性，使评价结果能够全面系统地反映董事会治理的水平。 ( 2 ) 可比性原则：评价的基础就是相互比较，不可比较的事物很难予以评价。 因此指标设置定义要明确，统计范围口径一致，指标设计规范。本文均选择相 同时间横断面的数据，以避免出现时间上的差异性，消除时间段的不可比性。 ( 3 ) 可操作性原则：为了可操作，并且在一定时期具有稳定性。要求指标体 系既反映董事会特性又不易过繁，计算方法尽量简单。本文的公司背景类指标 在选取时主要考虑了可操作性原则，有些有用的指标如果找不到数据就不列在 本文指标体系中，而是尽可能寻找其他指标代替。 ( 4 ) 简洁性原则：在选取指标中，尽量选择有代表性的指标，以简化评价指 标体系，使指标体系操作起来更方便。具体体现为尽量选择有代表性的指标， 减少指标的数量，比如在建立评价体系时，选择包含意义更广的评价指标。 中南大学硕士学位论文第3 章研究设计 3 1 2 指标的选取 董事会研究包括两方面内容：一是关于董事会“量”的研究，主要包括董 事会规模、董事会结构( 形成、发展与变更) 、董事激励机制与其他相关制度研 究，涉及董事会的法律基础与制度空问；二是董事会“质”的研究，主要包括 董事会及董事的决策能力、思想方式、行为特征与责任履行状况等内容。在以 往的董事会效率评价中，人们常常将独立董事制度作为一个重要的评价要素， 但是，根据新的公司法规定，删除了上市公司独立董事制度的有关规定， 主要原因是： ( 1 ) 独立董事不独立。根据指导意见，最终决定独立董事人选的是股东 大会。在中国目前的股权结构下，上市公司大多由大股东或管理层向董事会提 出独立董事人选，再以董事会名义提名。独立董事与控股股东实际上存在着“雇 佣”关系。于是，可以想见的情