（工商管理专业论文）中国工商银行股权激励方式选择.pdf

论文摘要 股权激励机制是国外上市公司和大型企业普遍采用的薪酬激励 方式，随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革土作的顺利推 进，上市公司的激励约束机制逐渐受到重视，一些企业开始采用股权 激励机制。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性，将股东 利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短 期行为，更加关企业的长远发展。2 0 0 6 年初，上市公司股权激励管 理办法( 试行) 的出台，以及随即出台修订后的公司法、证券法， 更为股权激励制度实施的可行性创造了条件。 中国工商银行通过股份制改造，尤其是一系列的人力资源改革， 逐步建立和完善了一套基于业绩价值评价的薪酬制度。2 0 0 6 年又尝 试实行以经济增加值( e v a ) 作为考核要素，进一步优化员工薪酬制 度。但是，随着工行在沪港两地a + h 股同时上市，面对市场和股利益 最大化的需要，完善公司治理结构、体现人力资本价值与长期激励以 及员工福利补偿的需要，工商银行的股权激励制度的建立、激励方式 的选择显得尤为重要。 本文将从股权激励的含义、理论基础及历史沿革出发，理解实施 股权激励的现实意义，通过对股权激励方式及适用条件的对比分析， 国内外上市公司实施股权激励的方式比较、案例分析和借鉴，分析在 工商银行的现实条件下，适合选择哪种股权激励方式。 本文的主要内容为： 前言：提出本文要分析的问题，沿着提出的问题进行分析。 第一章：股权激励概述。主要分析股权激励机制的含义，追溯股 权激励机制的理论基础，。即股权激励机制的产生基于什么理论，理论 的发展过程，股权激励机制如何解决委托代理中道德风险和逆向 选择行为，以及它存在的意义是什么。 第二章：股权激励的方式及适用条件。主要从股权激励方式的涵 义分析着手，通过对不同股权激励方式的特点、适用条件以及操作规 程进行对比，分析企业应该如何根据自身实际情况选择适合的股权激 励方式。 第三章：国内外企业股权激励方式比较与借鉴。主要通过对国内 外企业实施股权激励的案例分析，对国内外企业实施股权激励整体方 案、企业自身特点以及实施效果进行比较，结合上文对股权激励方式 适用条件的分析，总结并借鉴国p 勺# t - 企业实施股权激励的经验。 第四章中国工商银行股份制改革背景及股权激励的意义。主要 通过对我国政策和市场背景对股权激励方式的影响、工商银行自身的 股改上市背景分析，立足工行实际情况，研究工商银行实施股权激励 的意义和利弊。 第五章中国工商银行股权激励方式选择。主要结合上文对股权 激励方式适用性的分析与国内外企业实施股权激励的借鉴，分析工商 银行实施股权激励的方式选择原则，探析适合工商银行实际情况的股 权激励方式。 总之，工商银行目前面临着激烈的市场竞争、经营利润最大化和 股东回报的压力，谋求企业的长远发展势在必行，而股权激励制度对 此的促进作用非常关键，工行在借鉴国内外企业的股权激励制度的同 时，结合国内目前的政策、法律及自身的实际情况，探索和选择适合 的股权激励方式。 关键词：中国工商银行股权激励方式选择 a b s t r a c t t h es t o c ko p t i o nb e n e f i ti st h ep o p u l a rr e w a r dp r o g r a mt h a tt h e o v e r s e a sc o m p a n yu s e s w i t ht h ed e v e l o p m e n to fo u rs t o c km a r k e t ，t h e m o t i v a t i o nm e c h a n i s mo ft h ec o m p a n yo nt h em a r k e tb e c o m e sm o r ea n d m o r ei m p o r t a n t s o m ec o m p a n i e ss t a r tt ou s et h es t o c ko p t i o nb e n e f i tf o r e m p l o y e em o t i v a t i o n g o o ds t o c ko p t i o nb e n e f i tc a nf u l l ym o t i v a t et h e m a n a g e m e n tt e a mo fac o m p a n y , w h i c hl i n k s t h eb e n e f i t t o g e t h e r , i n c l u d i n gs h a r e h o l d e r , t h ec o m p a n ya n dt h em a n a g e m e n tt e a m ，a n dt h i s w i l lh a v et h em a n a g e m e n tt e a mf o c u so nl o n gt e r md e v e l o p m e n ti n s t e a d o fs h o r t t e r mb e h a v i o r a tt h eb e g i n n i n go f2 0 0 6 ，a l o n gw i t hs o m el a w s h a db e e ng o n eo u t ，i tc r e a t e df e a s i b l yc o n d i t i o nf o rt h es t o c ko p t i o n b e n e f i t i c b ch a df i n i s h e ds t o c ks y s t e mt r a n s f o r m a t i o n ，e s p e c i a l l yas e r i e s o fh u m a nr e s o u r c e sr e f o r m , g r a d u a l l ye s t a b l i s h e das e ts a l a r ys y s t e m w h i c hb a s e so nt h ep e r f o r m a n c e i n2 0 0 6 ，i ta t t e m p t e dt ot a k et h ee v aa s t h em e a s u r e m e n tf a c t o r , i no r d e rt oo p t i m i z et h es t a f fs a l a r ys y s t e m b u t ， b e c a u s eo fi p oo nb o t hm a i n l a n da n dh o n gk o n gs t o c km a r k e t ，i c b c f a c e ss om u c hn e e d s ，s u c ha st h em a r k e t ，t h es t o c kb e n e f i tm a x i m i z a t i o n ， a n ds oo n i ti sv e r yi m p o r t a n tt h a ti c b ce s t a b l i s har e w a r ds y s t e mb a s e d o nt h es t o c ko p t i o nb e n e f i t t h i sp a p e rr e s e a r c ht h em e a n i n g ，t h er a t i o n a l ea n dt h eh i s t o r i e a l e v o l u t i o n r e g a r d i n gt o t h es t o c k o p t i o nb e n e f i t ，w h i c hh e l p u st o u n d e r s t a n dt h ep r a c t i c a li m p o r t a n c eo fi m p l e m e n t i n gt h es t o c ko p t i o n t h r o u g hc o m p a r i n ga n da n a l y z i n gt h ew a y sa n di t ss u i t a b l ec o n d i t i o n ， a n dc o m p a r i n gt h ed o m e s t i ca n df o r e i g nc o m p a n i e s w a y st ob eu s e d ， c a s es t u d y , i tc a nb em a d et h a th o wt oc h o o s et h es u i t a b l ew a yo fi c b c u n d e rt h ea c t u a lc o n d i t i o na n dw h i c hw i l lb ec h o s e n f o l l o w i n gw o r d s a r et h em a i nc o n t e n t so ft h ep a p e r ： p r e f a c e ：d e s c r i b et h et o p i c st h a tt h i sp a p e rn e e d st oa n a l y z e f i r s tc h a p t e r ：s u m m a r yo ft h es t o c ko p t i o nb e n e f i t s e c o n dc h a p t e r ：t h em e t h o d sa n dc o n d i t i o n so fs t o c ko p t i o nb e n e f i t t h i r dc h a p t e r ：c o m p a r ea n da n a l y z es t o c ko p t i o nb e n e f i to ft h e d o m e s t i ca n df o r e i g nc o m p a n i e s 。 f o u r t hc h a p t e r ：t h eb a c k g r o u n do fi c b cr e f o r ma n dt h ev a l u eo f s t o c ko p t i o nb e n e f i t f i f t hc h a p t e r ：t h es e l e c t i o no f s t o c ko p t i o nb e n e f i to f i c b c i nb d e li c b ci sf a c i n gt h ep r e s s u r ef r o mi n t e n s i v ec o m p e t i t i o n ，t h e p r o f i tm a x i m i z a t i o na n dt h es h a r e h o l d e rv a l u e s i ti si m p e r a t i v et o d e v e l o p t h ec o m p a n yl o n gt e r ms t r a t e g y , w h i l et h es t o c ko p t i o nb e n e f i ti s t h ek e yd r i v e rf o rt h i ss t r a t e g y i c b cs h o u l de x p l o r ea n dc h o o s es u i t a b l e s t o c ko p t i o nm e t h o db a s e do ni t s e l fs i t u a t i o n k e yw o r d s ：i c b c s t o c ko p t i o n 2 前言 随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进， 上市公司的激动约束机制逐步受到重视，一些企业开始使用股权激励 机制。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性，将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结台在一起，从而减少管理者的短期行 为，使其更加关企业的长远发展。2 0 0 6 年初，上市公司股权激励管 理办法( 试行) 的出台，以及随即出台修订后的公司法、证券法， 以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，为股权激励制度 的可行性创造了条件。 为了深化股份制改造，支持公司战略发展，提升市场竞争力，进 一步完善薪酬激励体系，国内有条件的各家银行都纷纷对全体员工实 施股权激励办法进行了研究和探讨。中国工商银行作为中国最大的国 有商业银行已经全面完成了股份制改造，并在2 0 0 6 年实现a + h 股同 时上市，一面对市场和股东的双重压力，工商银行也正在探索股权激励 的道路。 那么，股权激励机制的理论基础是什么，理论是如何发展演变的， 各种股权激励方式的适用条件是什么，目前实行了股权激励机制的国 内外企业是如何选择和操作的，而在中国工商银行的现实条件下，适 合选择哪种股权激励方式，这将是本文将要探索和论证的问题。 第一章股权激励概述 第一节股权激励含义 股权激励是公司经营者或员工有条件地获得和享有公司股权等 的经济权利，以产权为约束，借以促进公司经营者和员工个人收益同 公司长远利益相结合，进而改善公司治理，并推动公司长远发展的利 益驱动机制，也是现代公司制度与公司员工激励和约束机制相结合的 形式。使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险， 从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。 股权激励作为一种分配制度和产权制度创新的薪酬模式，是随着 现代企业制度的建立而发展起来的，旨在解决委托代理问题所产生的 道德风险和逆向选择行为，在经营者与所有者或公司之间建立一种基 于股权为基础的激励约束机制，经营者通过其持有的股权与公司形成 以产权为纽带的利益共同体，分享公司经营成果并承担经营风险。其 核心是将管理层的个人收益与广大股东的收益，特别是长期收益统一 起来，从而使股东价值和公司价值成为管理层决策行为的准则。 股权激励的实质是对未来增值收益的一种公平分配而不是对现 有存量资产进行不公平的分割转让和赠送。股权激励是在对高级管理 人员进行业绩考评的基础上，以本公司股票、股票期权或股权的其它 方式作为对高级管理人员和其他员工的奖励或奖励的一部分的激励 方式，奖励的标的一般为公司的股票或股票期权。公司股东的目的是 股东权益最大化，而高级管理人员的利益则是最大限度地体现自身价 值。传统薪酬体系下，以工资、奖金等现金为主的奖励方式无法有效 协调好双方目标，使其达到一致，容易引起双方长短期利益的冲突， 加大公司经营成本。股权激励通过以公司股权支付高级管理人员的部 分报酬而将双方利益统一，使双方有共同的利益取向，降低监督成本。 同时股权激励将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励 高级管理人员更多地关注公司的持续发展，有效克服了传统激励机制 中经营者行为的短期化，具有明显的长期激励效果。可以说股权激励 制度是现代企业激励制度的创新和完善。 第二节股权激励的理论基础和历史沿革 1 9 世纪末2 0 世纪初以来，随着生产社会化的发展和市场竞争的 日趋激烈，企业规模越来越大型化，企业的股东日益增多。在这种外 部提供资金不断增加，企业内部股权日益分散的情况下，原所有权与 控制权合一的古典企业制度演化成为“两权分离”的“经理控制型” 工商企业。公司经理不是凭借所有权，而是凭借经营管理能力在企业 经营中取得支配地位。在两权初始分离的状态下股东给予雇佣经营 者的只是工资+ 奖金的现金报酬。这种报酬仅是基于当前的业绩。经 过1 9 2 9 年经济危机和第二次世界大战的经济和金融市场复苏，部分 公司给予经营层小额的股票，让其享有红利带来的额外报酬。 根据美国经济学家科蒂斯( c e c u r t i s ) 的研究，作为激励机制 的股票期权首次出现在2 0 世纪4 0 年代和5 0 年代的美国。在股票期 权制度产生之初，当时的美国并没有引起人们的广泛关注，因此也没 有在许多公司进行推广。1 9 5 6 年，美国的路易斯凯尔索等人提出了 著名的“员工持股计划”，其用途主要被限定在节税方面。因此，日 本、英国、法国、意大利等发达国家纷纷效，整个西方世界由此拉开 了股权激励推行的序幕。在随后的4 0 多年里，税制对股票期权的好 处一直存在，但股票期权并没有如雨后春笋般地展现，直到人们发掘 出它的“更大作用”之后，股票期权才得以迅猛发展。 2 0 世纪7 0 年代，美国企业开始对公司治理进行改革，改革围绕 着两个方面进行，一个方面是加强对公司经理层的监督力度；另一方 面调整了雇员和经理们的薪酬结构，即推广了雇员的广泛持股和经理 股票期权激励制度，使得经理和雇员的长期利益与公司和股东的利益 联系在一起，由此推动了股票期权制度的发展。以美国为例，大部分 企业的经营层报酬结构由工资、奖金和股票组成，许多企业甚至强制 要求经营层持有一定数量的股票，这种持股行为使经营层和企业形成 了利益共同体。8 0 年代起，美国涌现出大批高科技企业，这些高科 技企业不仅在技术上进行了巨大的变革，而且带来了企业制度的创 新。主要表现在两个方面：一是企业的股权结构高度分散化；二是公 司治理结构发生了变化。大多数企业都设立了以独立董事为主体组成 的薪酬委员会，负责企业的薪酬标准、激励计划的制定。此时，经理 股票期权创造性地被运用为一种企业内部的分配制度。2 0 世纪9 0 年 代初，西方证券市场持续上扬，为充分利用证券市场的上升走势并进 一步加强长期激励的效果，率先在高科技企业大量应用的股票期权计 划迅速在传统行业的大公司得到推广。 股权激励的理论基础正是7 0 年代中后期发展起来的委托一代 理理论。现代企业理论认为，企业是一系列契约的集合体，并随着企业 规模的扩展和资本市场的推动，股份公司成为现代企业的典型形式。 丽所有权和经营权的分离以及企业内部管理的层次化成为现代企业 的典型特征。由此，所有者和经营者之间以及企业内部各个层次之间 形成了一种多层次的委托代理关系，由此代理成本应运而生。如何约 束代理方的不当行为、最大限度的减少代理成本、使委托方的利益得 到最大限度的保证，成为规范企业行为的核心问题。股权激励机制便 应运而生。 委托代理理论将股东傲为委托入，经营者作为代理人，作为 委托人的股东需要建立一套最适当的激励机制，诱使作为代理人的经 营者为他们的最大利益而行动。经济学理论认为，只有给予经营者一 定比例的企业利润，使经营者的经营业绩和企业收益相关联，才能达 到经营者为股东的利润最大化服务的目的。而股权激励的功能是让经 营者持有企业股份，使其和股东一起分享企业剩余利润，获得公司股 权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参 与企业决策、分享利润、承担风险，从而把经营者个人收益和企业经 济绩效相联系，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，为公司利润 最大化服务。 纵观西方企业及其激励机制的发展轨迹不难发现，企业经历了 两权结合两权分离两权结合的过程。这种分合都是与当时的 经济发展情况相适应的。所有权和经营权的分离是企业的第一次产权 革命，在企业规模日益扩大的过程中大大地提高了运营效率和竞争 力；所有权和经营权的再次结合是企业的第二次产权革命，克服了企 业因两权分离造成的委托代理矛盾，又一次形成了企业发展的强 大内在动力。 现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结 构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力等 方面起到非常积极的作用。 根据美国员工所有权中心提供的资料显示，美国数据共享公司和 美国电子协会在1 9 9 7 年对1 i 0 0 家上市公司做出调查，5 3 的公司向 全体员工提供股票期权。1 9 9 5 年美国电子协会关于质量与参与的调 查表明，在财富1 0 0 0 家公司中，有1 3 的公司向6 0 或6 0 以上 的公司员工提供股票期权。威廉姆m 默赛尔在1 9 9 9 年的调查中发 现，在全美3 5 0 家最大的公司中，3 9 的公司给予超过5 0 的员工获 得股票期权的资格，实际有1 7 的公司已经给予5 0 或5 0 以上的员 工股票期权奖励，该中心估计在2 0 0 0 年有1 0 0 0 万美国员工获得股票 期权。由于股票期权在对企业经理、董事、雇员长期激励方面具有显 著的成效，在最近十余年来，股票期权制度在美国全国乃至日本、新 加坡、英国和欧洲一些国家得到广泛的发展并取得良好的效果。 第三节股权激励的意义 股权激励具备长期激励特征，在许多国家，特别是发达国家的上 市公司，已普遍实施，尤其是股票期权计划。相关资料显示，全球排 名前5 0 0 强的大型工商企业中，至少有8 0 的企业实行了股票期权制 度。究其原因，就在于它对企业的经营者具有良好的激励与约束效应。 ( 一) 协调企业所有者与经营者关系，促使两者目标的趋同 在现代企业制度下，企业所有权和经营权相分离。作为两个独立 的经济主体，所有者和经营者的目标并不完全一致。所有者要求企业 资产保值增值，希望以最少的投人获取最大的经济利益，实现企业效 益的最大化。而经营者由于不拥有产权，不参与企业利润分配，因此 更关心薪资报酬、闲暇时间，力图避免不必要的风险。由于两者目标 不完全一致，从而有可能导致企业决策要么损害所有者利益，要么挫 伤管理人员的积极性。 股权激励使管理层成为企业资产的所有者，企业经济效益的好 坏，直接关系到经营者的个人利益。因此，企业效益最大化也就成为 管理者个人效益最大化的前提。经营者和所有者可以共享剩余索取 权，从而使所有者与经营者的目标达到最大程度的一致，也有助于提 高企业的管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任性和创新性，从 而有效提升公司的运营质量和业绩。 ( 二) 推动上市公司降低委托代理成本，促使管理层决策水平的 提升 在所有权与经营权分离的现代公司制企业治理结构中，股东和经 理人之间是委托代理关系。在这种契约关系下，一个人或更多的 人( 委托人) 聘用另一个人( 代理人) 代表他们来履行某些业务，包 括把某些决策权交托给代理人。由于信息不完全与不列称，股东往往 无法了解经营者是否在为实现企业价值最大化而勤奋地努力工作，股 东也往往无法有效地监督经营者是否将资金用于有益的投资通过股 权激励，将管理层的报酬与公司长期发展业绩或某一长期财务指标紧 密联系在一起，所有者就无需密切关注管理层的努力度，是否将资金 投人到有关的项目、是否存在追求自身利益最大化而损害股东利益。 而作为委托人的股东和作为代理人的经理人各自追求的目标不同：股 东追求财富的最大化，而经理人员追求自身效用函数的最大化。由于 两者目标不一致，经理人在履行合约过程中容易产生逆向选择与道德 风险。因此在“委托+ 代理”关系中，委托人必须给代理人适当的激 励来减少他们之间的利益差距，股票期权激励正是这样一种激励制 度。它的实施使经理人成为公司的股东，并将其个人利益与公司的利 益相挂钩，为了在将来能获得超额的回报，经营者必然会对公司更加 尽心负责，努力提高决策水平和管理效率，更多地关注股东的长远利 益和公司的未来发展。这样就可以有效地解决中国上市公司经营中存 在的在职消费、5 9 岁现象等问题。 同时，股权激励也有利于提升管理层的决策水平。股权激励使管 理层和企业利益相关，当一项决策不但会直接影响公司利益，也会间 接影响经营者个人利益时。管理者在决策时就会审慎许多。如果管理 者对决策后果无把握，管理层的决策可能会趋于民主化、科学化，就 会接受专家或其他不同的意见；管理层就会反复斟酌、权衡以选择最 佳的决策方案。这就在某种程度上有利减少轻率的、盲目的或者武断 的决策，避免错误决策给企业带来的损失。从而有效地降低了公司的 委托代理成本。 ( 三) 有利选择、吸引优秀人才，促使企业高素质人才的稳定 人力资本产权理论认为：经营者的人力资本是一种特殊的稀有要 素，它有别于物质资本，具有私有性、专用性、能动性、边际生产率 递增等特征。它同时必须依附于活生生的经营者个人与之不可分割经 营者的人力资本与企业物质资本相结合可以实现物质资本保值增值， 提高企业的核心竞争力和保证企业出资人利益的实现。因此在现代知 识经济社会中，经营者的人力资本已逐渐取代物质资本，成为企业最 重要的生产要素和财富源泉。从本质上来说，提出经营者的人力资本 拥有产权，实际就是承认经理人凭借其人力资本拥有对企业的剩余索 取权，股权激励就是对这种剩余索取权的认可。与此同时，它还能够 加大经理人离职的机会成本，也等于给经理人戴了一副金手铐，从而 有效地防止人才流失。 同时，人才是企业的第一资源，是企业营运成败的关键所在。为 了吸引高素质人才，经营上具有优势的企业倾向于用多种手段激励经 营者。在所有的激励手段中，高额的工资和奖金只有短期激励作用。 而股权激励则不同，一方面，它可将未来预期财富以期权方式转移给 公司经营者，而且经营者如有税收优惠政策还可能享有个人所得税的 减免：另一方面，经营者在实施期权后离开了企业，也仍可以通过股 权来分享企业发展的收益，股权激励将经营者的所得与其贡献紧密联 系起来。因此，股权激励比当期的高额报酬回馈优秀人才，尤其是优 秀高级经营管理人员的引力更大、更长效。而且，股权激励将促使公 司建立起比较完善的业绩评价体系，实现“强激励、硬约束”。这种 以工作业绩决定其个人收益的评价体系将成为遴选优秀人才、淘汰平 庸人员的有效机制，从而使股权激励在具备激励作用的同时，也对企 业经营者形成强有力的约束。 此外，为了稳定人才，实施股权激励的企业还可对某些激励工具 附加限制条件。诸如，在股票期权计划中规定定期授予一年后方可行 使，并且在未来期权存续期间，按匀速或非匀速分批行使。经营者若 在期权存续期内离开公司，将丧失部分尚未行使的剩余期权，这无疑 加大了经营者离职的机会成本，避免了优秀人才的流失，成为稳定公 司经营者的有效手段。 ( 四) 能够减少公司的现金负担 在传统的薪酬制度下，公司要耗费大量的现金对经营者进行奖 励，在股权激励机制下，公司可以使用多种方式对经营者给予奖励， 减少了实际的现金流出。在这种情况下，股东的激励成本为经营者从 股价上涨中与所有者一起分享部分资本利得的权利。这样，现有股东 可兔子承受昂贵的直接激励成本，从而将节约下来的宝贵现金投入到 生产过程之中，提高公司整体的竞争能力。因此，这一奖励办法对那 些正处于高速发展阶段的成长型企业有着巨大的吸引力。 ( 五) 抑制经营者的短视行为，促使其致力于企业的长期发展 经营者的短视行为是指在有限的任期内和传统薪酬不足以反映 其贡献的情况下，经营者可能为追求个人利益最大而损害企业长期发 展的行为。传统的薪酬制是以经营者为公司创造的效益为基础逐年进 行考核的，而一些有利于企业长期发展的计划，比如：公司购并、公 司重组以及长期投资等，给公司带来的影响往往是长期的，效果要在 三至五年，甚至更长的时间后才会体现在公司的业绩中，而这些计划 的执行反映在当年报表上的财务指标可能仅为相关的费用，而其收益 则很少，甚至为负数。这就可能出现业绩考核不能真正反映经营者的 努力程度，导致报酬不公的问题，从而引发经营者从自身利益出发， 有可能急功近利，采取短期化的决策行为或经营行为，忽视企业可持 续发展和核心竞争力的培育。 股权激励的实施要求根据公司绩效进行综合考评，这就要求业绩 考核不仅要关注企业本年度实现的财务指标，而且要关注企业将来的 价值。股权激励的实施可能使经营者的传统薪酬收人出现下降，使经 营者的短视行为带来的短期业绩增长不会给他们带来实质性的收益， 这在一定程度上弱化了经营者的短视行为。同时，在股权激励机制下， 经营者即便在离职后或退休后仍可继续拥有企业的期权或股权，继续 享受因企业成长带来公司股价上升的收益。促使经营者出于自身未来 利益的考虑，在任职期间会与股东保持目标上的一致性，致力于公司 的长期发展：避免在传统薪酬结构下追求实现自身的利益，只关心其 任期内现金流量和经营业绩，追求短期利润最大化和一些短平快的投 资项目，而忽视有价值的研究开发项目和长期投资项目。 其中，使用范围最广和激励效用最强的是股票期权制度在财富榜 的前1 0 0 0 家美国公司中以及在美国纳斯达克上市的企业中，9 0 以上 的公司都实行了股票期权计划，并已取得了良好效果。而为了激励经 营者，股权激励方式在薪酬组合也占据了较大比重。据了解，在美国 规模1 0 0 亿美元以上的大公司中，其首席执行官的薪酬构成是：基本 年薪占1 7 、奖金占1 1 、福利计划占7 、而长期股权激励则高达6 5 。 当前众多的实证研究也表明股权报酬和企业业绩之间存在着正相关 关系。 第二章股权激励的方式及适用条件 第一节股权激励的方式 股权激励作为西方发达国家应用很普遍的激励机制，尤其在美国 的股权激励工具最丰富，制度环境也最完善，总结起来，有如下一些 典型的模式： ( 一) 股票期权 是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方( t g 称立权人) ， 通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权 合约的买方( 也称持权人) 。持权人将根据约定价格和股票市场价格 的差异情况决定执行或放弃该期权合约。但股票期权本身不可转让。 股票期权的行权也有时间和数量的限制，且需激励对象自行为行权支 出现金。 ( 二) 虚拟股票 是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受 一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股 价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企 业时自动失效。 ( 三) 股票增值权 是公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规 定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权， 自然也不拥有表决权、配股权。如果公司股价上升，激励对象可通过 行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金， 行权后获得现金或等值的公司股票。按照合同的具体规定，股票增值 权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的 实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现 金和股票形式的组合。 ( 四) 经营者持股 是指管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。 这些股票的来源有公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买； 公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成 为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。 ( 五) 员工持股计划 是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会 作为社团法人托管运作，集中管理；员工持股管理委员会( 或理事会) 作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式，是 公司的一种福利或激励计划。员工持股制度为企业员工参与企业所有 权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身 份。 ( 六) 管理层收购( m b o ) 是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司 的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达 到重组本公司目的，并获取预期收益的一种收购行为。通常，上市公 司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成 立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上 市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 ( 七) 限制性股票 是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、 1 1 抛售等有一些特殊限制，激励对象只有在规定的服务期限以后并完成 特定业绩目标( 如扭亏为盈) 时，才可抛售限制性股票并从中获盏，否 则公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价 格回购限制性股票。 ( 八) 业绩股票 指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象年末时达 到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金 购买公司股票。主要用于激励经营者和工作业绩有明确的数量指标的 具体业务的负责人。 ( 九) 延期支付 是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，将管理层的部分 薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等不在当年发放，而是按公司 股票公平市价折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延 期支付帐户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公 司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励 对象。激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司 股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收 入。如果折算后存入延期支付帐户的股票市价在行权时上升，则激励 对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会 遭受损失。 ( 十) 账面价值增值权 具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每 股净资产实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末 值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授权 激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和 名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现 金。 第二节不同股权激励方式的适用条件 股权激励机制经过在西方国家的不断发展和完善，在全球范围内 逐渐普及。同时，不同的企业根据不同的制度、不同的背景探索着自 身最适合的股权激励方式。通过一定时期的积累，不同的股权激励方 式形成了各具特色的适用条件： ( 一) 股票期权。 股票期权也称认股权证，实际上是一种看涨期权。是指公司授予 激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内( 行权期) 以事 先确定的价格( 行权价) 购买一定数量的本公司流通股票( 行权) 。 持有者低于“行权价”时可以放弃这种权利，因而对股票期权持有者 没有风险。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自己 为行权支出现金。股票期权在国际上也是一种最为经典、使用最为广 泛的股权激励模式。全球5 0 0 家大型公司企业中已有8 9 对高层管理 者实施了股票期权。 以股票期权为特征的股权激励，是因合同的约定而产生的期权持 有人的权利，该种权利是一种期得权利或未要将要获得的权利，同时 也是一种有条件的受约束的权利。具体而言，股票期权是根据期权合 同由期权授予方给予被授予方在未来确定的时间按照固定的价格购 买一定数量的公司股票的权利，在这里固定的价格也可以称之为约定 价格或授予价格。一般来讲约定的价格就是授予股票期权时公司股票 的当时的市场价格。股票期权在授予被授予人后，在约定的等待期、 一般三至五年后，被授予人可以有权利行权，即用约定的价格购买公 司的股票。如果公司的股票价格上涨，期权被授予人可以行权，购买 公司股票。如果被授予人仍希望公司的股票价格继续上涨，则可以继 续持有所行权购买的股票，一直等到其满意的价格到达时再将其抛 售。在行权后但未抛售所购股票期间，如果公司股票价格下跌，则股 票购买人就会遭到损失。由此可见，股权激励是一种与股票增值收益 联动的长期激励制度。依照中国证监会股权激励管理办法( 试行) 所称，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、 高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。该办法还规定，已完成 股权分置改革的上市公司所实行的股权激励计划，应当符合法律、行 政法规，本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不 得损害上市公司利益。激励对象为董事、监事、高级管理人员的上市 公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权 激励计划的条件。 股票期权的优势为：( 1 ) 它能吸引及挽留优质员工而毋需支付高 薪，可节省公司成本；( 2 ) 由于薪酬开支有所节省，因此盈利上升， 股价随之而上升；( 3 ) 股份发行成本低；( 4 ) 员工并无风险，因为他 们可选择购买股份与否。其缺点为：( 1 ) 市况差时，期权对员工毫无 价值；( 2 ) 摊薄拥有权。 股票期权的设计原理与股票增值权近似，区别在于：认购股票期 权时，持有人必须购入股票；而股票增值权的持有者在行权时，可以 直接对股票的手卜值部分要求兑现，无需购买股票。受权人通过股票期 权获得的收入一般由行权价差收入和转售增值收入两部分组成。如果 在约定的行权期股票市价高于约定价( 行权价) ，股票期权受权人就 会向公司购买约定数量的股票( 行权) ，从而获得价差收入；如果所 购股票的市价在行权后继续上升，受权人就通过股票转售获得股票增 值转让收入。在股票市价低于约定价格时，被授予者可以放弃行使购 买股票的权利。受权人行权需满足一定的条件，如从受权到行权有一 定的时间限制等。公司向受权人提供的股票，可以是公司从市场上购 买的股票( 即回购股票) ，也可以是公司新发行的股票( 增发股票) 。 受权人的收益与股票市价、行权条件以及税制有关。 在国外，解决股票来源一般有三种方法：第一，原股东把其股权 出让给经营者。在中国，由于内部人控制问题，采用这种方法会导致 企业经营者将国有股份以较低的价格进行转让，造成国有资产流失。 国有股的出让会受到诸多的限制并必须经过严格的审批程序。这种方 法存在较大的难度。第二，公司增发新股给经营者。目前中国的新股 发行政策尚没有关于准许从上市公司首次公开发行中预留股份以实 行股票期权计划的规定，增发新股的政策也没有相关的条款。第三， 公司自二级市场回购股票来满足股票期权的需求。这种方法存在着制 度障碍，我国公司法规定“公司不得收购本公司的股票，但为减 少公司资本而注销股份与持有本公司股票的其他公司合并时除外。” 目前实行股票期权激励方案的公司大都以本公司的某个机构代表受 权者购买股票，或委托外面的基金公司进行代购股票。在“长源电 力”中，薪酬与考核委员会在具体操作这一事务。 ( 二) 虚拟股票 虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，如激励对 象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时 间表、兑现条件等。两者的区别在于：虚拟股票并不是实质性的股票 认购权，它实际上是将奖金延期支付：虚拟股票资金来源于企业的奖 励基金。由于虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，如果股价升 幅过大，公司可能面临现金支付风险，因此一般会为计划设立专门的 基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影 响要小，因为当证券市场失效时( 如遇到熊市) ，只要公司有好的收 益，被授予者仍然可以通过分红分享到好处。 虚拟股票在高科技企业如i t 业中采用较多。如“上海贝岭”等 公司均采取了虚拟股票的激励方式。“上海贝岭”作为我国最早推行 股票期权的上市i t 公司，其虚拟股票方案独具创意。其方案并不涉 及股票的买卖运作，没有违规的嫌疑，但通过虚拟股票的引入，将公 司股价与员工利益联系在了一起。在目前的制度环境下，不失为一种 变通的方式。国家在股票期权问题上还没有明确的政策，虚拟股票期 权只能采用内部结算的办法进行操作。虚拟股票模式避免了以变化不 定的股票价格为标准去衡量公司业绩和激励员工，从而避免了由于投 机或其它宏观变量等经理人员不可控因素引起公司股票非正常波动 时对期权价值的影响；同时，虚拟股票实质上是一种资金的延期支付， 在目前的制度环境下这不失为一种避免违规操作的好方法。 虚拟股票模式需要关注几个问题：第一，股票二级市场的风险。 如果在二级市场股票的波动幅度加大，公司将承担很大的市场风险， 可能发生兑付危机，给公司造成损失。最明显的是，一旦今后股价大 涨，其激励基金可能无法支付到期应兑现的金额。长期执行也缺乏相 应的资金支持，处理比较复杂。第二，行权价如何确定。行权价定高 了，则获利空间小，不会有经营者去买；定低了则会使人感到不公平。 其中存在一个股票期权行权价激励和约束的强度问题。国际上，行权 价主要分为现值有利法、等现值法和现值不利法，其参照系是该公司 在股市上的现行股价。国内企业如要确定行权价，最合适的是实行现 值有利法，即行权价低于当前股价，否则激励的效果差。第三，如何 考核参与虚拟期权计划的人员。对经营者业绩进行科学的考核，是实 现经营者报酬与其业绩挂钩的前提。如果考核指标无需任何努力即可 达到，或者并不是在期权与期股的作用下实现的，那么，激励合约并 未实现其目标。由于公司的具体财务指标反映企业过去的表现，股票 二级市场的表现用来预期上市公司未来现金流，一般情况下，将净资 产收益率和股价结合起来作为考核指标比较合适。 虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以 依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收 益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自 动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑 现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。虚 拟股票的实质是奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金。 ( 三) 股票增值权 股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在 规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升所带来的收益， 但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。激励对 象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计戈0 可得 股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠予导致的股权稀释太大， 第三个是封闭公司，没有股票给员工。 与虚拟股票相比，其不同之处在于拥有股票增值权者不参与公司 的分红。与股票期权比较，其差别在于：在行权时，经营者并不像册 权形式在行权时要购入股票，而是直接对股票的升值部分要求兑现。 另外，股票期权的利益来源是证券市场，而股票增值权的利益来源则 是公司。实施股票增值权的企业需要为股票增值权计划设立专门的基 金。股票增值权的激励效果也受资本市场有效性的影响。国内现在有 些人谈到的股票期权，实际上说的就是股票增值权。按照合同的具体 规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外， 股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实 施，还可以是现金和股票形式的组合。 ( 四) 经营者持股 经营者持股即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期 限的锁定。激励对象得到公司股票的途径可以是公司无偿赠予；由公 司补贴、被激励者购买；公司强行要求受益人自行出资购买等。激励 对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险， 共享收益。参与持股计划的被激励者得到的是实实在