（产业经济学专业论文）中国大型零售企业并购风险问题研究.pdf

北京工商大学硕士学位论文 内容摘要 工业革命的进行和资本主义由自由竞争阶段进入垄断阶段以及社会化大生 产的发展，对资本集中提出了更高的要求。始于1 9 世纪末的企业并购，目前已 成为西方发达国家企业迅速扩张的最主要形式，在前所未有的高效与便捷的网络 电子化交易下，并购者的财富、企业资产的增值与损失机会以及企业的破产风险 均迅速增大。 在我国，随着市场经济的引入和逐渐完善，零售业达到了空前的竞争，因而 大型零售企业开始了跨区域和农村扩张。并购作为大型零售企业资本运营的重要 手段，在我国的零售业争霸赛中发挥着举足轻重的作用。如何在优胜劣汰的市场 经济中求得发展，如何在外资的强势进攻中打出中国零售商自己的旗号，如何在 百年老店日臻完善的管理中突出民族特色，将是我国零售企业生存和发展所不得 不重视的问题。 并购是个连续的过程，各阶段都属于整体的一部分，没有明确的概念或划分 标准。一般说来，一个完整的企业并购行为通常要经历三个阶段，即并购前的准 备阶段、并购中的谈判阶段和并购后的整合阶段。在每阶段里，都存在着不同 程度的风险。并购风险能不能测量，如果能又如何测量，问题的探讨和争议一直 持续了很多年，关于风险度量的科学理论与方法至今仍未成形。本文是自选题目， 主要研究我国大型零售企业并购前期，如何就风险问题进行计量和识别，以期对 试图进行并购的并购方企业给予参考。 本文的基本思路是：首先对并购、并购风险等概念进行解释，由此分析零售 业的行业特殊性、入世后我国零售业面临的新形势及我国零售企业近几年频繁并 购的原因进行分析；其次，根据阅读的相关资料详细介绍我国大型零售企业并购 前期可能遇到的各种风险，分析我国零售企业在并购市场中主要存在的问题和面 临的风险：最后，建立模型，对我国大型零售企业在并购前如何对各种风险进行 甑别和防范进行量化处理，综合得出在并购目标企业前的各风险系数的指标，对 目标企业的风险进行定性和定量评估。 本文试图通过实证的方法对中国大型零售企业并购前的风险防范与识别进 中国火型零售企业并购风险问题研宄 行量化处理，并通过对大连大商并购案来分析影响零售业并购的因素，力求建立 风险预警指标体系，为今后零售企业并购前风险防范提供参考依据，提高零售业 并购的成功率。 本文的独特性是尝试将模糊数学中的模糊综合评判法引入，构建多风险因素 评q 矩阵，进行综台评判分析，实现对零售企业并购前期风险的单目标决策。 关键词：零售业并购风险识别模糊数学模糊综合评判 北京工商大学硕： 学位论文 a b s t r a c t a 1 0 n gw i t ht h ep r o c e s so fi n d u s t r i a lr e v o l u t io n ，t h ec h a n g e0 f c a p it a li s mf r o mf r e ec o m p e t i t i o ni n t om o n o p o l y ，a n dt h ed e v e l o p m e n to f m a s s p r o d u c t i o n ，ah i g h e rd e m a n do nc a p i t a c e n t r a l i z a t i o nw a sb r o u g h t f o r w a r d t h em e r g e r a c q u i s i t i o no fe n t e r p r i s e w h i c hs t a r t e df r o mt h e e n do ft h e1 9 t hc e n t u r y ，h a sb e c o m et h em o s ti m p o r t a n tw a yt oe x p a n d e n t e r p r i s e si nd e v e l o p e dc o u n t r i e s t h er is ko fb a n k r u p ta n dc a p i t a ll o s s a r eg e t t i n ge v e nh i g h e rd u et ot h eu n p r e c e d e n t e da n dc o n v e n i e n tt r a d i n g m e t h o d1i k et h ee - b u s i h e s s i nc h i n a ，a so n ei m p o r t a n tw a yt or u ne n t e r p r i s ec a p i t a lo p e r a t i o n ， t h em e r g e r a c q u i s i t i o no fe n t e r p r i s ei sp l a y i n ga ni m p o r t a n tr o l ei n t h ee c o n o m yd e v e l o p m e n to fo u rc o u n t r y e s p e c i a ll yf r o mt h ee n do f2 0 0 4 ， w h e nt h er e t a i l i n gm a r k e to p e n e dt of o r e i g nr e t a i l e r s ，t h ei m p a c to nl o c a l r e t a il e r sh a sa t t r a c t e dw i d e s p r e a da t t e n t i o n i nt h ef u t u r e ，t h el o c a l r e t a i l e r sw i l lh a v et of a c et h ef o l l o w i n gq u e s t i o q s ：h o wt os u r v iv ei n c o m p e t i t i o n ，h o wt oe m p h a s i z eo u ro w nc h a r a c t e rw h e nf a c i n gt h e c o m p e t i t i o nw i t hf o r e i g nc o m p a n i e s g e n e r a l l ys p e a k i n g ，t h ee n t e r p r i s em e r g e r a c q u is i t i o nu s u a l l y e x p e r i e n c e st h r e ep h r a s e s ：t h ep r e p a r a t i o i lp h a s eb e f o r et h em e r g e r ，t h e n e g o t i a t i o np h a s ed u r i n gt h em e r g e r ，a n dt h ec o m b i n a t i o np h a s ew h e nt h e m e r g e rh a sb e e nc o m p l e t e d r i s k sd oe x i s ti na l lp h a s e s ，h o w e v e r ，w h e t h e r t h er i s kc a nb ee v a l u a t e d ，a n di fp o s s i b l e ，h o wt oe v a l u a t ei tp r e c is e l y h a sb e e na r g u e df o ral o n gt i m e a n dt h es c i e n t i f i ct h e o r ya b o u ti th a s n o tb e e nc o n s t r u c t e ds of a r i no r d e rt oa i dt h ep o s i t i v es i d eo ft h e m e r g e r ，t h i sp a p e rw i l lf o c u so nt h er e s e a r c ho ft h er i s ke v a l u a t i o nd u r i n g t h ef i r s ts t a g e ( b e f o r em e r g e r ) o fr e t a il e r s t h i sp a p e rs h a l lb eo r g a n i z e da sf o i l o w s ：f i r s t l y ，t h ec o n c e p to f m e r g e r 、r i s kd u r i n gm e r g e rs h a l ib ei n t r o d u c e da n dt h eu n i q u ec h a r a c t e r 中国大掣零售企业并购风险问题研究 o fr e t a i l e r 。t h es i t o a t jo nt h er e t a i l e risi na f t e rt h ee n t r a n c eo fw t o ， t h er e a s o no ff r e q u e n tm e r g e r a c q u i s jt i o no ft h eo u rr e t a i l e r si nr e c e n t y e a r ss h a l lb ei l l u s t r a t e d ：s e c o n d l y ，a c c o r d i n gt or e a ld a t a ，t h er i s k t h a tt h er e t a i l e r sm a yh a v et of a c ei nt h ef i r s ts t a g es h a l lb ep r e s e n t e d ， t h ep r o b l e m so ff e t a l l e tm e r g e rm a r k e t ，t h ec h a l l e n g ew i t h i ns h a l la l l b ea n a l y z e d ：1 a s t l y ，am o d e ls h a l lb ec o o s t r u c t e d ，b yw h i c ht h ei d e n t i t y a n dt h ep r e c a u t i o no f r is kb e f o r em e r g e rs h a 1b ee v a l u a t e db yq u a n t i t y ， t h ec o r r e s p o n d i n gm e t h o da n dt h er is ki n d e xs h a l lb es u m m a r i z e d ，t h er i s k o fm e r g i n gt h et a r g e te n t e r p r i s es h a 1b ee v a l u a t e d t h i sp a p e rt r i e st oq u a n t i t i e st h ef i s k sb e f o r et h em e r g e rf o rl a r g e r e t a il e r si no u rc o u n t r y t h r o u g ht h em e r g e rc a s eo fd a l i a nd a s h a n g ， f a c t o r st h a ti n f l u e n c er e t a i l i n gm e r g e rs h a l lb ea n a l y z e d i ti se x p e c t e d t h a tb yt h er e s e a r c hh e r e i nt h i sp a p e r ，t h ep r e c a u t i o ns y s t e mo fr i s k b e f o r em e r g e ra n da c q u i s i t i o nc a nb es e tu p ，a n dt h es u c c e s sr a t eo fm e r g e r c a nb ein c r e a s e d t h es i g n i f i c a n c eo ft h isp a p e r1 i e si nt h a tt h ef u z z yi n t e g r a t e d e v a l u a t i n gm e t h o disa d o p t e dt oc o n s t r u e tm u l t i r i s kf a c t o re v a l u a t i o n m a t r i xa n dm a k ei n t e g r a t e de v a h a t i o na n a l y s i st oh e l pt h er e t a i l e r st o m a k e s i n g l e t a r g e td e c i s i o na tt h ef i r s ts r a g eo ft h em e r g e r k e yw o r d s ：r e t a i l e rm e r g e r ，r is ki d e n t i f i c a t , i o n ，f u z z ym a t h e m a t i t s f u z z yi n t e g r a t e de v a l u a t i o n 北京工商大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作所 取得的研究成果。除了文中已经注明引用的内容外，论文中不包含其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体， 均已在文中以明确方式标明。本声明的法律后果完全由本人承担。 学位论文作者签名；曼生壹日期：办旧f 年 北京工商大学学位论文授权使用声明 月2 天日 _ 本人完全了解北京工商大学有关保留和使用学位论文的规定，即：研究生 在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属北京工商大学。学校有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位论文被查阅和借 阅：学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其它复 制手段保存、汇编学位论文。( 保密的学位论文在解密后遵守此规定) 学位论文电子版同意提交后，可于口当年口一年口二年后在学校图 书馆网站上发布，供校内师生浏览。 学位论文作者签名：垦窒塑导师签名： 日期：抛悻月多日 北京j ：商大学埘| 二i 一学位沧文 刖舌 一、研究意义 选题的意义。零售业是服务贸易中的一个相当重要的领域，伴随中国经济的迅猛 发展，中国的零售业也发生了深刻的巨变。特别是加入w t o 和2 0 0 4 年1 2 月1 1 日零 售业的全面放开，我国零售业将面临更大的挑战，零售业行业竞争将更加激烈。 要抵御外资来势凶猛的竞争，不少零售企业通过连锁经营，迅速扩张其门店和品 牌知名度；或采取并购，实现资本集中和快速扩张，达到规模效应，增强自身实力以 获得竞争优势和扩大知名度。在高度重视资本市场的经济环境下资本运作已逐步丌 始得到各大型零售企业集团的青睐。零售企业通过兼并与收购，规模得到迅速扩张， 有利于企业规模经济的形成、竞争战略的实现和核心竞争力的加强；通过重组，调整 内部资源分配，达到资源利用效率的提高，最终实现企业整体发展目标。因此，企业 兼并、收购与重组等外部交易型战略，成为零售企业中后期发展的重要方式，同时也 是企业做大做强的最快捷方式。 然而作为一种高风险高回报的资本运作手段，从诞生伊始，并购失败的风险就一 直如影随形。相关并购失败的案例不胜枚举。纵观世界大型零售企业如沃尔玛、八佰 伴等的成长过程，无不在无数并购中迅速扩张或迅速破产的。零售并购给零售企业带 来巨大的赢利和快速的成长但也蕴涵着巨大的风险。并购成功与否，不仅仅取决于 并购后的整合，并购前的风险评估也是决定性的，加强对并购前风险的研究和评估是 零售企业并购风险识别的关键环节之一。 研究的现实意义。零售企业是与人们生活最贴近的行业，做与人打交道的事业， 与消费者建立最直接、最密切的经济关系。因此，零售企业并购的成功与否，也关系 到老百姓的切身利益。 目前，国内学者对并购风险的研究很多，但对零售企业并购风险的研究却很少， 对并购风险识别和防范问题还未形成有效的方法。本文通过对并购可能遇到的风险进 行归纳和综合描述，对各种风险进行量化并建模，从现实意义上解决目前零售企业对 并购风险的防范问题，提高并购成功率。 二、研究目的 本论文的目的，主要是通过对我国零售企业并购前期有可能面临的各种风险及其 成因进行整理、归类，建立企业并购风险因子的模糊集合、企业并购风险性质的隶属 l 中国大型零售企业并购风险问题蜘f 究 函数和评价并购风险因子的模糊矩阵，尝试用模糊数学理论中的模糊测评法，建立大 型零售企业并购风险预警体系，量化风险指标，为中国零售企业并购前期的风险防范 问题提供参考和借鉴。 三、研究动态 ( 一) 国外研究动态 并购风险的识别。零售企业要参与并购，就必须清楚将要面临的风险。并购企业 因其不同的特点和实际情况，需要选择相应的风险识别方法，目前普遍采用的有头脑 风暴法、德尔菲法、幕景分析法等。 并购风险的测评。即对识别出来的风险进行量化评估，确定风险值。目前针对风 险的管理有风险管理法v a r ，整体风险管理t r m ，全面风险管理e r m 。评估的方法有概 率法、离差率法、蒙特卡洛数字仿真法等。主要应用于金融企业和工程项目，对企业 并购风险的分析有待深入研究。 目标公司的定价。价值评估方法按针对目标公司的不同方式有收益类、资产估价 类和市场类方法。 并购后的整合。并购整合，是将两个或者多个公司合为一体。所包含的内容也涉 及到一个公司的方方面面。任何一方面整合的欠缺都会导致并购活动失败，其中整合 程度、文化整合和人力资源的整合由于其地位的重要性，是人们研究最多的领域。m y e r 等发现：并购失败的主要原因在于两个方面，一是交易，二是转化缺口。前者可以通 过并购谈判、讨价还价来弥补，后者则是关乎并购成败的虽为关键和微妙之处，需要 通过商业流程整合、信息系统整合和生产整合以及并购后的整合活动来实现( m y e r ， 1 9 9 8 ) 。b r u c e 明确指出“并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力，而 在更大程度上依靠并购后的整合( b r u c e ，1 9 9 8 ) 。 ( 二) 国内研究动态 我国在企业并购风险问题的研究上，大都倾向于企业并购后的文化整合、财务风 险、体制风险等方面，对并购前期的风险研究不足，相关论文和文章很少。2 0 0 0 年， 湖南大学许子枋在他的专著中对企业的并购风险防范分为并购前、并购时、并购后三 阶段进行了深入的研究，论述了普通企业并购的微观风险及其防范，指出在我国并购 所面临的最大风险是产权风险和整合风险，并指出并购的一个替代战略为战略联盟。 但在该专著中没有涉及到宏观风险及其防范问题( 许子枋，2 0 0 0 ) 。此外，还有一些 。 美 威斯通等兼并、重组与公司拄制 m 北京：经济科学版札1 9 9 8 版 2 北京 一两大学硕士学 口论文 文献是从某方面或某一角度来讨论并购风险的。产权风险是我国企业并购中面临的 一个重要问题，王开国在1 9 9 5 年就较早深入地分析了企业产权问题，并指出要加快 我国产权制度改革以防范产权风险( 王开国，1 9 9 5 ) ：孙黎在1 9 9 6 年也对并购过程 中的产权交易的操作进行了论述，指出要在并购前弄清产权的主体问题( 孙黎，1 9 9 6 ) ； 此外，佟福全、关敬如等也在1 9 9 9 年对金融企业并购中的产权问题发表了自己的看 法( 佟福全关敬如，1 9 9 9 ) 。我国一些学者认为，企业并购的价值创造源自并购整 合过程中的能力管理( 王长征，2 0 0 0 ) 。 并购风险的防范。专家们大都认为，防范企业并购风险重在源头控制。 并购j x l 险的测评。藏秀清，张远德( 2 0 0 1 ) 。采用多层次权重分析法对并购风险进 行定量研究，计算总风险值。张振辉，达庆利( 2 0 0 3 ) 。将层次分析法与灰关联法结 合起来分析，构建a h p g r a m 评价模型，但操作起来难度大。 四、研究方法 本论文主要采用实证分析的方法和模糊数学法。尽管风险是不可避免的，但是从 事物发展的长期变化及同类事物的表现来看，规律又会表现出来。风险尽管是不确定 性的，但依然可以被认识，并且其概率能大致为人们所知。模糊数学与一般我们所接 触的精确数学方法有所不同。因为经济活动本身具有很多不确定性，使模糊数学成为 可以描述和处理各类经济现象的更好的数学方法。 五、意义和价值 分析风险成因。并购前期的风险成因多种多样，由于中国目前大型零售企业间的 并购很大程度上还是以政府主导为主，许多风险已经被政府所承担和化解了。但是， 随着政府职能的转变，企业并购终将走向市场化，按照市场信号进行运作。因此，分 析并购前期风险的成因将极为重要。 建立预警体系，识别及防范风险。目前学术界对我国大型零售企业并购风险研究 还有很多领域没有涉及，特别是风险的预警体系，因此，本文通过对风险成因的分析， 并采用与计量经济学和优化经济学所不同的模糊数学理论中的相关知识进行识别风 险，为研究并购风险问题量化提供一种方法和思路。 。藏秀清，张远德并购风险的多层次救重分析研究f j j 技术经济2 0 0 1 。张振辉，达庆利k h p g r “模型托企业兼并风险评价中的应用 j 科研管理2 0 0 3 3 中国大型零售企业井购风险问题研究 1 1 基本概念 第一章文献综述 早在2 0 世纪8 0 年代中期，我国就曾出现了大量并购的事件，但真正市场经济意 义上、以公司形态为特征的企业并购在我国的兴起还应说是9 0 年代的事。随着我国 资本市场的不断发展和完善，尤其是我国国有经济战略布局调整和国有企业战略性改 组方案的提出，推动了全国范围内的以企业并购为主要特征的资本运营和资产重组热 潮。企业并购作为一种资产存量流动重组的机制，一方面为优势企业的发展提供了低 成本扩张的良好机遇；另一方面也给劣势企业重焕生机提供了有益的尝试。但值得注 意的是，企业并购过程中总是潜伏着许多不确定因素，它们的存在给企业的并购行为 增添了极大的风险，如果对此认识不足或是处理不当，不仅会导致整个并购活动的失 败，甚至会危及企业自身的生存和发展。因此对于企业来晚，如何理智地甄别风险、 有效地防范风险，是并购活动得以顺利进行、并购动机得以充分实现不可或缺的前提 和保障。 一、兼并与收购 随着并购案例的不断涌现，并购对大多数人来说并不陌生。我们一般所提到的并 购，是指兼并与收购的统称。英国的p s s u d a r s a n a m 认为：“兼并、收购和接管都 是并购这个用语的一部分”。我国企业法规定：并购包含兼并与收购。这两者之 间既有区别又有联系。 所谓兼并( m e r g e r ) ，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并是指企业通过产权交 易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为。 广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获 得其控制权的行为。我国企业法规定：兼并是两个以上的企业合并中，其中一个 企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式。我国企业兼并办法中将企业 兼并定义为一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体 的行为。广义的兼并除了包括吸收合并( c o n s o l i d a t i o nm e r g e r ) 外，还包括新设合 ! ! 墨! ：塑奎茎塑主堂! ! 堕奎 并( s t a t u t o r ym e r g e r ) 和其他产权交易形式。 吸收合并是指一个企业通过吸收其他企业的形式而进行的合并。采用这种方式， 被吸收的企业解散，失去法人资格；继续存在的企业称为存续企业，存续企业要进行 变更登记。新设合并则是指两个或两个以上的企业合并成为个新的企业，采用这种 形式的合并，原来的企业都不再存续，失去法人资格，新成立的企业依法办理企业设 立登记。 收购( a c q u i s i tj o n ) 则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购方通过此种 方式，取得目标企业的控制权或管理权，而目标企业并不消失。收购方可以通过现金、 股票、资产、或其他回报换取目标企业的股票、资产和负债等方式。我国企业法 规定：收购是任何人或一组一致行动的人通过公开收购一家企业的股份或资产以取得 该企业控制权的行为。 二、并购类型 按照并购企业和目标企业在行业上的相关度分类： 1 、横向并购。当并购与被并购企业处于同一行业或其产品属于同一市场，则称 这种并购为横向并购。通过同行业优势企业对劣势企业的并购，从而集中同行业的 资本，并使企业在市场上获得了一定的市场势力，降低了市场的同业竞争程度，并有 利于企业取得规模经济效益。采用此类并购的企业目的很明确，就是为了获得目标企 业的市场份额和生产能力等，以便在趋于饱和或竞争激烈的市场中迅速扩大自己的市 场占有率。 2 、纵向并购。若被并购企业的产品处在并购企业的上游或下游，是前后工序或 是生产与销售之间的关系，则称这种并购为纵向并购。通过纵向并购，可以使生产 或销售环节一体化，减少商品流转的中问环节，节约销售成本；同时还可以增强行业 的进入壁垒。纵向并购又分为前向并购和后向并购。 3 、混合并购。若并购与被并购企业分别处于不同的产业部门或不同的市场，且 这些产业部门之间没有特别的生产技术联系，则称这种并购为混合并购。进行这种 并购的企业的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。 。千替晖并购实务 伽北京：清华大学1 版社2 0 0 4 版 。十春晖并购实务 m 北京：清华大学出版社2 0 0 4 版 。干春晖并购实务 m 北京：清华大学出版丰十2 0 0 4 版 。干春晖并购实务 m 北京：清华夫学出皈社2 0 0 4 版 。干备咩并购实务 m 北京：清华九学版社2 0 0 4 版 5 中国大型零售企业并购风险问题硼f 艽 我国的零售业在经过2 0 多年的发展，各大、中城市的市场已目趋饱和，特别是 大型百货业已经相对过剩。，而零售业的竞争也日益加剧，零售企业需要具备较大的 规模，才能抗衡来自国内、外大量强势企业的威胁。因而，零售业内的并购一般更多 的是进行横向并购。，减少竞争者数量，以此来迅速做大做强，抵御外资入侵和改善 零售业规模偏小的结构。由于零售业处于流通业的终端，而我国零售企业的分布和经 营规模相对于国外的零售业来说，既非常小又格外零散。我国零售业需要有明确的定 位和战略管理，实施横向并购，使零售行业内的企业相刘集中，既能实现规模经济又 避免门店的过度增加引起竞争过度而导致利润率的摊薄。因此，纵向并购和混合并购 很少在零售企业之间发生。 三、并购风险 进入2 0 0 0 年以来，我国零售市场增长迅速，零售业作为流通的最终通道对上游 产业的拉动作用和主导化趋势日益明显，我国消费品市场的增长已连续四年超过同期 的国民生产总值的增幅。国内市场对国民经济增长的贡献率稳步提高，经济增长由原 来的投资驱动、生产导向逐渐转向消费驱动和市场导向，流通产业对国民经济和产业 结构调整的相关作用增强。 并购是以产权为交易对象，通过企业间产权的转让实现企业控制权的转移和资源 优化重组，使产业结构进行重新调整，并为企业制度创新提供动力。从广义的角度来 理解，并购作为一种企业投资行为，在资金的投入与回收之间存在着一个或长或短的 时间差，在这段时间内可能出现一些事先无法预料的情况，使得回收的资金和预期收 益存在一个量的背离，因此并购是一项高风险的资本运营活动。零售企业并购风险防 范涉及许多概念，一般地说有：风险成因、风险识别、风险测评等几个方面。 1 风险成因 并购是一项高风险的资本运营活动，涉及到并购双方、市场环境和法律法规等， 具有复杂性。由于风险存在不确定性，每个企业即使所处行业、环境、法律等均相同， 其面临和可能遇到的风险也存在差异，无法精确判断，所以，有必要分析产生风险的 原因。 2 风险识别 。中国零售业现状及问题中国零售网2 0 0 4 34 。国内外关于横向并灼对该行业的利弊持有刁；同态度，此处略去卅；讨论。 6 北京 一商大学醐士学位论文 风险识别，就是在对并购前期的风险进行管理和控制过程中，对可能发生的各种 风险进行系统的归类和全面的分析并确定可能导致并购风险的因子及可能出现的环 节。这是企业并购前期最困难的任务，因为要全面考虑可能的风险及潜在的损失是一 件繁杂而细致的工作。并购风险不仅具有潜在性、动态性和不确定性等特点，而且还 受并购人员的知识、经验及预见能力的制约。但是风险是有一定规律可循的，一般根 据风险发生的规律，在风险因子分析的基础上，依据概率原理，来衡量各风险因素构 成的比重。 3 风险测评 风险测评，就是在对以往大量的并购案例分析的基础上，采用各种方法评估风险 的大小。风险测评方法有：概率法、离差率法、蒙特卡洛数学仿真法等。国内学者臧 秀清，张远德( 2 0 0 1 ) 采用多层次权重分析法对并购风险进行定量研究，计算并购的 总风险值。本文利用统计学中的权重法对某种具体风险的可能性及其程度进行度量。 1 2 国内外理论研究综述 一、关于并购的理论研究成果 关于并购的事件已有1 0 0 多年历史，因此，关于并购的文献资料十分丰富。这些 文献主要集中在并购后目标企业的整合问题和并购的动机，专门介绍并购前风险的专 著目前不多，而专门介绍零售企业并购风险的专著和相关沦文也很少。为了研究零售 企业并购前的风险防范问题，我们必须先着手了解为什么零售企业要冒着巨大风险进 行并购，即并购的成因。关于并购的原因的理论有很多，主要分为以下几类： 1 、效率理论 效率理论是说企业并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩并产生某种协 同效应。这一理论强调管理对企业经营效率的决定性作用，认为企业问管理效率的高 低是企业并购的主要动力。即所谓的1 + l 2 的效应。 ( 1 ) 效率差异理论 效率差异理论是指，如果一公司的管理比另一公司更有效率，那么该公司在并购 另一公司后，被并购方的效率便被提高到并购方的水平。 ( 2 ) 经营协同理论 经营协同是指企业并购后经济效益随着资产经营规模的扩大而得到提高。在横向 7 主璺盔型量笪垒些堑堕垦堕塑墼塑壅 并购中，两个企业可以提高削减冗余的部门，并通过优、劣势互补，来实现经营上的 协同效应。零售业是一个劳动力密集型和利润率低的企业，需要众多的人员进行管理、 采购和销售。当零售企业的规模很大时，可以采用总部统一管理和采购。这样，在高 度竞争的零售企业中，减少了许多重复活动，降低了经营成本。并购后，在经营、管 理、营销策划、广告宣传、原料采购和促销等方面的活动中，都可以进行统一规划和 协调，节约开支和人力。 ( 3 ) 经营多样化理论 随着我围居民收入的增加及生活节奏的加快，越来越要求在购物过程中以最少的 时间获得最大的满足，这就要求零售商提供更便捷的“一站式”购物或经营各种便利 店以满足不同层次和不同时间人们的需求。由于经营不同商店的风险和回报不相同， 因而企业的不同定位所面临的风险也不一样。经营多样化可以在经营环境不断变化 中，分散投资于不同定位的店面，实行多角化经营，这样有利于降低投资风险。而且 通过多角化经营，有助于公司知名度的提升。不过，由于零售业是个竞争激烈的行业， 在实行多角化经营过程中难免会增大风险，如日本的八佰伴就是在这样的情况下导致 资金链脱节而破产的。 2 、代理问题 现代企业的特点是所有权与经营权的广泛分离。委托代理关系是指委托人授予代 理人某些决策权。要求代理人提供有利于委托人利益的服务。在现代公司中，代理成 本问题又可以称为内部人控制问题。代理人有着不同于委托人的利益和目标，因为利 润是属于股东的，而为获得利润所做出努力的成本却是代理人的，所以只要有可能， 经理更多追求的是规模、收入和在职消费等。 并购被认为是解决代理问题的一种方法。对于因管理层无效率的管理而经营不善 的企业，为避免更大的损失，股东可以选择“以脚投票”，出售所持股票。管理层面 临随时可能因管理无效率而被接管的威胁，为解决代理问题提供了一种外部控制手 段。 3 、税收节约理论 当一个企业有过多的账面盈余，另一个企业亏损额较大时，并购可以明显地降低 企业利润总额，从而降低企业应该交纳的所得税。 4 、市场垄断力理论 市场垄断力理论经常被用束解释并购活动的原因之一是它会提高企业的市场份 额，减少竞争对手以增强对市场经营环境的控制，并增加长期的获利机会。市场份额 ! ! 塞三塑查堂堡主兰堡堡苎 的提高将导致行业内的“过度集中”而形成垄断，这种垄断既能带柬垄断利润又能使 企业保持一定的竞争优势。 二、关于并购风险的研究综述 创建和经营一个企业要面临很多风险 个与自己经营模式和管理方法相同的企业 的研究起步较晚，相关资料相对较少。 同样，并购一个企业，尽管可能是并购一 也是要面临很大的风险的。由于并购风险 企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预先设定目标的可能性以及由此给 企业正常经营和管理所带来的影响程度。一般而言，风险即不确定性，是指一定条件 下和一定时期内可能发生的各种结果的变动程度，即一个经济组织或者个人在从事经 济活动时，由于是在无法掌握充足的信息或者因环境条件的变化而不能确定将来发生 的事情的条件下采取的行动，该行动的结果无法预测，有可能成本大于收益、等于收 益或小于收益。在涉及风险问题的研究中，风险的定义大致可分为两类：第一类强调 风险的不确定性；第二类强调风险损失的不确定性。风险虽然包含不确定性，但是不 确定性并不必然是风险。 企业并购作为一种产权交易形式不仅可以实现资产重组、优化资本结构，改善社 会资源配置，而且还是实现资本扩张的重要途径。资本扩张有两种形式，一种是通过 企业内部的原始积累，另一种是通过外部资本集中。通过企业内部资本积累进行扩张 的速度和规模总会受到自有资金的瓶颈，因此，通过并购实现资本集中就成为主流趋 势。 企业并购总会有风险，而且风险有时候非常大，因为并购是一个复杂的行动，对 目标企业的调查、选择、评估和并购的战略分析，并购中的税收、会计、人员安置和 支付问题，并购后的整合问题等，均需面对一系列的不确定性。研究并购风险就是研 究并购过程中事前、事中及事后的不确定性因素及其影响力，以及由此可能导致并购 失败的概率。 企业进行并购，会导致企业产权结构的变动，资源、人事的调整，相关行业市场 的变化，这些变化大多都是不确定的。因此，可以对企业并购风险的定义总结如下： 并购风险是指由于企业在并购中的信息不对称性、外部环境的不确定性、经营管理的 复杂性、来自并购方并购能力的有限性与并购后的整合不完备性而导致目标企业并购 之后达不到并购方当初的预期，甚至出现比被并购前更差的经济效益而使并购失败的 ! 里查型耋堡垒些堑堕墨堕塑壁塑壅 可能性。也就是并购企业可以防范的非系统风险。战争和地震等因素所引发的政治风 险和自然风险则属于系统风险。 1 3 零售企业的特殊性 当前我因各种零售业态竞相角逐，但是各种业态的市场份额相对稳定，利润增加 速度放缓，零售商为扩大市场份额和争取顾客，千方百计降低成本，提高效率，扩大 销售渠道。零售企业虽然呈现出规模化发展的趋势，但在开放的国际市场上竞争，我 国零售企业的实力仍是微不足道的，市场结构仍是中小型零售企业占绝对优势，零售 市场结构近些年还显示了集中的强烈愿望和趋势，只是规模和数量还不够明显。目前 我国零售业的产业集中度仅为1 0 ，而欧美国家则高达6 0 左右，日本为5 0 。美国前 1 0 0 强零售企业零售额占整个市场份额的8 4 。因此，零售企业需要进行大规模的并 购以达到一定的行业集中度，否则无法在激烈的竞争中最终获利并做大做强。 一、概念 零售，是一系列的商业活动，它通过向消费者出售供个人及家庭使用的产品和服 务来创造价值。零售不仅指在商店里出售商品，还包括旅店的住宿、医院的体检、 发廊的理发或麦当劳之类的快餐等等。而且，零售活动不仅限于在店面中进行，网络 的普及为零售活动的进行提供了更便捷的服务。 零售企业，即零售商，是向消费者出售产品和服务以供个人或家庭使用的企业。 在连接制造商与消费者之间的分销渠道中，零售商是商品流通中的最后一个环节。当 然，有些制造商同时又是零售商，如戴尔电脑公司和雅芳化妆品公司。批发商从制造 商手中购买产品，再出售给零售商，但也有一些批发商同时扮演着零售商的角色，为 的是在流通环节中节约成本。零售商从事商业活动，他们的功能包括提供多种多样的 产品与服务、拆售、保持库存、提供服务等。 根据g b 标准，我国现代零售业态的分类按照零售店铺的结构特点，根据其经营 方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设施、目标顾客和有无固 定营业场所等因素分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百 货店、专、眦店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、 。程燕2 0 0 5 ：中削商业零售业如何直囱外资零距离竞争! ! b ：鱼垦! 曼g ! ：! ! g ，! ! 。 美 迈克尔利维，巴顿韦茨著零售管理第4 版 8 美 迈克尔利维巴顿韦茨著零售管耻销4 版 l o 北京j ：商大学影! 士学似沦文 网上商店、自动售货亭、电话9 岛物等1 7 种业态。 二、零售企业的特殊性 零售企业的经营模式与工业企业的经营模式大不相同，零售企业的经营模式主要 靠商业网点、好的商业地段、强劲的购买能力和顾客的忠诚度等。而好的商业地段又 是稀缺资源，大部分已被瓜分割据，要想进入新的市场，采用传统的选址、建房、招 商、营业并培育市场的方式已经完全不再适用。因为大规模自建门店的弊病在于：投 资大，商圈成熟度不足，门店实现预期盈利水平所用的周期长，给公司带来资金和业 绩的压力，而且新门店增加了所在城市的销售网点供给量，会引发其他商家的降价竞 争。零售是一种劳动密集型活动，这与工业企业的成批量生产完全不同，它要求零售 业在销售物品的同时，更多的是销售一种服务，一种理念。在市场处于饱和时，要想 进入新的市场，最好的方法就是通过收购、控股、间接持股等方式。工业企业则强调 的是原材料产地、能源是否离企业近，价格是否优惠，运输是否便利等。 零售企业与其他贸易企业及服务业也不尽相同。零售企业以市场为中心，以人为 销售终端，对外部环境的要求很严格，强调周边的消费者、环境和商圈。以产品同质 化，管理服务重要化，对顾客的服务满意化为要求。而其它服务业提供的大多是无形 的服务。因此，与其他产业相比较，零售业的并购在起因、目标企业选择、并购风险 等：疗面既有同质性，也有差异性。 在并购过程中，从时间角度讲，风险影响具有从前向后的单向传导特征，即并购 的耵一阶段风险因素将对后一阶段并购产生影响。零售企业并购的成功与否，不仅取 决于并购后的整合问题，并购前的风险评估也非常重要。如果对目标企业调查不够， 市场风险预防不足决策失误，一旦并购开始，投入的资金和人力很多时候无法收回， 给并购方造成巨大的损失甚至带来致命的风险。同时，上一阶段传导过来的风险还会 与当前阶段的风险因子共同作用于当前阶段，致使并购风险的运动更加复杂。所以， 加强对并购前期风险的识别、评价是零售企业并购成功的关键环节之一。 1 4 我国零售企业并购原因分析 f 从2 0 0 1 年起，中国零售业重组并购的步伐加快，其中，上海华联、北京西单、 哼商务部关于贯彻实施零售业态分类国家标准的通矶h t t p ：w w w c h i n a 。r gc n 中国火型零售企业并购风险问题研究 北京超市发三强携手，共同组建北京西单华联超市；北京1 3 家企业组成首联集团： 上海联华超市入主浙江华商集团；华润创业收购苏果连锁超市；上海组建国内零售业 “航母”的百联集团收购第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心5 家 上市公司的相关股权，并成为这5 家公司的实际控制人；物美收购超市发；大商重组 石家庄北国人百集团；王府井百货并购双安商场等重组并购事件：大连大商和上海百 联并购成立的大商困际；2 0 0 6 年2 月初，物美以总价3 7 4 亿元通过收购及增资形式， 买入北京第四大连锁零售商美廉美7 5 的股权，成为京城商业历史上规模最大的一次 并购案。，4 月，大中永乐也迈出另并购的第一步。，国内大型零售企业之间频频大手 笔动作颇受业界关注。 此外，外资零售巨头也加快了在中国的扩张步伐。2 0 0 4 年7 月，英国第一大、世 界第六大的零售企业t e s c o 集团，斥资1 4 亿英镑( 相当于2 1 3 亿元人民币) 收购 乐购连锁超市5 0 的股权。乐购由台湾顶新集团在中国大陆创办，收购时在内地拥有 2 5 家超市。打响了外资并购中国超市的第一枪。以前，外资零售巨头在中国市场的 扩张大多是采取投资新建方式，不愿过多的进行兼并收购。随着资本市场变得成熟、 政策法规、税收体制、信誉体系逐步嵌竺令，而且零售市场趋向饱和、零售业发展空间 逐渐缩小，竞争的白热化导致零售利润逐渐摊薄，一场零售业内大规模的资本并购将 不可避免。 企业并购是市场经济条件下一种i f 常的企业行为、市场行为。它既是企业扩张的 一种重要形式，也是市场竞争的必然结果。国内大型零售企业近几年频频发生并购， 基本上都是同业并购，即百货并购百货、超市并购超市，并购的主要目的是为了增强 自身的实力，加大连锁规模，强强联合打压竞争对手，致力于打造中国零售业巨头。 由于目标企业过去是独立经营的企业，在当地的经营中形成了自身的知名度和市场认 知度，承担着稳定当地物价与经济的重担，并在与当地政府和供应商的长期合作中形 成了很多无法评估的无形资产，有