（工商管理专业论文）跨国银行在中国的并购战略和行为分析.pdf

0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行在中国的并购战略和行为分析 中文摘要： 本文旨在通过对跨国银行在中国的并购事件的梳理归纳，结合银行国际化和并购 理论，分析跨国银行并购的战略意图和行为特征，掌握这一热点现象的现状，并预测 变化趋势及对未来中国银行业竞争格局的影响，同时总结中资银行的有效应对之道和 从中获得的启示。首先通过分析银行国际化的演变历程与国际上银行业并购浪潮，结 合不同学说对于国际化和并购的相关理论研究，论证跨国银行通过跨国并购实现国际 化乃至全球化的内在逻辑。其次回顾跨国银行在华收购的历史进程，通过对历史事件 的梳理归纳，将其划分为三个并购时期，并概括出不同的表现特点。跨国银行在华并 购的外部环境变化主要体现为日益宽松的监管政策和国内银行业竞争的变局，这正是 其并购行为产生的外部动因。从内部动因上看，跨国银行在中国这一特定市场上采取 并购是出于将本土银行的特定资源和跨国银行本身可移植的核心能力匹配互补，也是 其衡量与之相匹的的竞争对手后作出的全球布局思考，符合其作“植银银行”的战略 意图。在描述了当前跨国银行在华并购的主要瓶颈和现实制约后，结合汇丰银行收购 交通银行的具体案例分析，归纳出跨国银行在中国银行业成功实现并购的关键成功因 素。之后，将并购后达成统一的战略，建立积极团结的跨文化管理团队和形成和谐鲜 明的组织文化，总结为当前对中资银行收购后有限力度整合中，有效化解冲突，实现 协同效应的三个基本途径。最后，基于中资银行业的立场，提出面对愈演愈烈的跨国 银行收购挑战的有效竞争之道和其日后实施海外并购的思考与启示；同时对中国银行 未来并购趋势和竞争格局的形成作出相应的预测。 关键词：跨国银行收购中资银行竞争战略并购整合 t h i sp a p e rf o c u s e so nt h ea n a l y s i so ft h em u l t i n a t i o n a lb a n k s m e r g e & a c q u i s i t i o n si n c h i n e s eb a n k i n gi n d u s t r y c o m b i n i n gt h er e s e a r c ho ft h er e l e v a n tt h e o r i e si nb a n k i n g i n t e r n a t i o n a l i z a t i o na n dt h ed e v e l o p m e n to fm & a ，a l lt h ec a s e so ff o r e i g na c q u i s i t i o nt o c h i n e s eb a n k sa r es u m m a r i z e da n dc l a s s i f i e d t h ei d e a sa b o u tt h e i rs t r a t e g ya n db e h a v i o r c h a r a c t e r i s t i c sa r ea c q u i r e dt h r o u g ht h es t u d yo ft h ee x t e r n a le n v i r o n m e n ti m p a c t sa n dt h e i n t e r n a ld r i v e sf o rm u l t i n a t i o n a lb a n k s s o m e p r e s e n tb o t t i e n e c k sf o r m u l t i n a t i o n a lb a n k s t of u l f i l lt h e i ra c q u i s i t i o n sa r ea l s om e n t i o n e d o nt h ec a s ea n a l y s i so ft h eh s b c s a c q u i s i t i o nf o rb a n ko fc o m m u n i c a t i o n s ，f o u rk e ys u c c e s sf a c t o r si nm u l t i n a t i o n a lb a n k s m & a sa r es u m m e d u p t h ep a p e ri sa l s oe x t e n d e dt od i s c u s sa b o u tt h ep o s tm & a 4 ! ! ! ! ! ! ! ! ! 墨垡 堕里堡堡垄! 里塑茎堕些堕塑生垄坌塑 i n t e g r a t i o na n dt h ee f f e c t i v ew a y t or e a l i z et h es y n e r g y s p e c i f i cm e a s u r e st oe n h a n c et h e i r c o t ec o m p e t e n c ya t eg i v e nt ot h el o c a lb a n k st oc o p ew i t ht h i sc h a l l e n g ef r o m m u l t i n a t i o n a lb a n k s s o m et i p si nt h es u c c e s s f u lt r a n s n a t i o n a lm & a a r eh i g h l i g h tt oh e l p t h ep r o c e s so fc h i n e s eb a n k s i n t e r n a t i o n a l i z a t i o n f i n a l l y ，t h ec h a n g eo ft h i sr e n da n dt h e w h o l ep i c t u r eo fc h i n e s eb a n k i n gi n d u s t r yi nt h ef u t u r ea l ea l s of o r e c a s t k e yw o r d s m u l t i n a t i o n a lb a n k a c q u i s i t i o n c h i n e s eb a n k c o m p e t i t i v es t r a t e g y p o s t - - m & a - - i n t e g r a t i o n 5 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳 跨国银行在中国的并购战略和行为分析 日u 舌： 自1 9 9 6 年亚洲开发银行首度与光大银行合资以来，外资机构通过参股的方式进 入国内银行已蔚然成风。尤其是近几年来，几乎每隔一段时间，就会有一家商业银行 宣布其合资意向，而合作的对象也逐渐由早期的国际金融机构转为汇丰、花旗、渣打 等知名跨国银行。跨国银行在中国的并购，是在金融全球化的大背景下，在中国银行 业改革开放加速的节拍下风生水起的。与此同时，中国的金融市场仍处在变革之中， 在银行业对加入w t o 承诺尚未完全实现之前，中资银行经营仍然受到国家政策的保 护，跨国银行的并购行为仍受到如对收购股权比例设立上限等诸多制约。目前，跨国 银行基本还不能对中资银行实现控股或兼并，在政策允许的范围内，他们对中资银行 尽可能的采用参股形式，即“并购”中的收购行为。尽管在中国银行业内的收购行为 与国际银行业内大规模、市场化的并购浪潮相比还有相当的差距，尽管跨国银行在收 购投资后进行的整合受到诸多现实制约，力度有限，但可以预见伴随着市场的进一步 开放，伴随着中国银行业竞争加剧与格局重新划分，跨国银行在中国的并购行为会跟 随其全球战略布局的调整，愈演愈烈。事实上，他们的收购行为已经并正在逐步影响 国内商业银行的经营模式和整体布局。中资银行业走向国际化的历史必然要求其向跨 国银行学习先进经验，跨国银行抢打“中国牌”的战略要求他们具备迅速熟悉本土市 场，抢占市场份额的有效途径，于是，无论相见恨晚还是杯葛不断，无论有限合作还 是全面参与，中国的商业银行与跨国银行都已通过并购在更具体的层面相识相知。 开放与改革从来是孪生兄弟，惟有引入源头活水，才可能打破中国银行业固有的 格局与宿命；而开放的限度，也在影响着国内银行进一步的整合与提升。反思跨国银 行在中国的并购战略，分析其行为特征，不仅可以预测并购趋势和竞争变局以把握先 机，对中资银行业而言，更具有在变局中成功实现防守反击的深远意义。面对着日益 升温的跨国银行收购行为，中资银行不能仅仅被动的苦守在被选择的位置上。通过对 跨国银行并购的战略和行为分析，中资银行可以把握对手的战略意图和行为特征，可 以主动出击，选择适合自身发展战略的合作伙伴，并进而在并购谈判中，提升自己的 谈判力量，争取获得更有利的地位。中资银行应对跨国银行强大竞争的根本之道还在 于提升自身的核心竞争力。而对跨国银行并购后如何实现有效整合的研究，不仅对于 中资银行有“师夷长技以制夷”的现实意义，对提高自身行业内重组效率也有诸多可 借鉴之处。眼光放得更长远些，伴随着中国经济的崛起和中国企业突飞猛进的海外发 展，中资银行国际化进程的加快也就成了题中之义。而跨国并购作为迅速实现国际化 的有效手段之一，迟早也要为中资银行所用。因而研究分析跨国银行在华的并购行为， 可以为中资银行日后的海外并购的探索积累经验教训，使得在可预见的未来，中国也 能出现属于自己的跨国银行，在全球并购的舞台上长袖善舞。 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行在中国的并购战略和行为分析 1 银行国际化和银行并购的相关理论 1 1 银行国际化的相关理论 银行作为从事金融服务的盈利性媒介机构，它的成长与发展既跟随着现代市场经 济在深度和广度上的发展，同时又受到商业环境阶段性特征的影响。银行业的起源可 以追溯到1 2 世纪初在意大利的威尼斯出现的商人银行机构( m e r c h a n tb a n k ) ，而由 于其正是为了满足国际贸易中货币兑换和融资要求应运而生的特征，使得银行业的兴 起一开始就印上了国际化的烙印。由于从广义上来说，经营国际业务的银行都可成为 跨国银行，所以我们不难从跨国银行的发展轨迹和理论探索中追寻到银行国际化的演 变历程和相关理论的发展。 1 1 1 银行国际化的演变历程 1 ) 跨国银行的起源及早期发展 从1 4 世纪到1 8 世纪，国际银行业虽然经历了很长历史，但发展却很缓慢，是银 行国际化发展的初级阶段。在这一历史时期内，跨国银行与对外贸易关系密切。贸易 融资是跨国银行的主要业务，随着经济和商业中心的变化，国际金融中心也随之更换， 经济中心国的银行占领国际银行业领先地位，成为银行国际化的主要力量。 2 1 近代和现代跨国银行的发展 近现代跨国银行业的时间跨度主要是从法国大革命和拿破仑战争到第二次世界 大战。在1 9 世纪，跨国银行有了较大的发展。一批跨国银行迅速崛起，这些银行业 广泛，分支机构遍布各国，不仅与各国政府有密切的业务往来，与各国企业界也有大 量信贷业务和投资业务，其向海外扩张的主要方式是建立分行和附属银行，同时也出 现了合资银行等银行联盟早期形式。这一时期银行跨国界活动则主要采用了两类金融 中介形式：承销和出售外国政府和企业的外国债券以及短期国际银行贷款。 3 ) 当代跨国银行业的发展 第二次世界大战以后，以美元为中心的国际货币体系带来了稳定的国际金融环 境，为国际经济活动提供了有力条件，关税与贸易总协定跨国框架下的多边谈判，大 大推进了贸易自由化，各国经济发展很快，国际贸易不断增长，对外直接投资和其他 经济活动也逐渐发展，为国际银行活动提供了刺激因素和有利条件。1 9 5 0 年代末期 开始的欧洲货币市场形成和发展以及跨国公司的迅猛发展大大促进了跨国银行的迅 速发展，这一时期产出的银团贷款成为国际资本市场的主要形式。1 9 7 0 年代，新的 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行在中国的并购战略和行为分析 银行联盟形式国际银行集团的出现和“离岸”业务的蓬勃发展成为这一时期银行国 际化的崭新特征。1 9 8 0 年代，跨国银行业中美国银行领先地位被打破，出现了欧、 美、日三足鼎立的格局，同时发展中国家和地区的跨国银行业开始崭露头角，尤其如 新加坡和香港等新兴工业化国家和地区的跨国银行成为银行国际化中不可忽视的一 支力量。 4 1 金融全球化和跨国银行业的新发展 随着2 0 世纪的结束，各国政府设置的金融贸易壁垒逐渐瓦解，金融全球化是当 代世界经济的重要现象。银行业务不但在适应国际化需要中日新月异，而且形成了统 一的国际规则，巴塞尔协议的资本充足率标准成为全球金融体系的风险管理的共识。 一大批新兴国际金融市场崛起，全球性金融中心，地区性金融中心和大批离岸金融市 场构成一个覆盖全球的金融网络。在货币电子化及银行系统网络化的技术支持下，在 金融自由化制度的保证下，和经济全球化的带动下，银行经营国际化达到了前所未有 的高速度发展。跨国银行通过风起云涌的大手笔并购浪潮，规模越来越大型化，资本 越来越集中化，激烈的竞争蔓延到新市场的开拓，与海外分支机构大举扩张伴随的是 跨国银行海外业务范围和规模的急剧扩大以及海外资产的迅速增加。跨国银行业务业 不再局限于离岸金融业务，服务对象业务由居民发展之非居民，并随着监管的放松而 可以在更深的程度上参与东道国资本市场的运作。越来越大的跨国银行将其在新兴市 场的战略从一个外来银行调接为做本地的植银银行( e m b e d d e db a n k ) ，即“做当地 做大的外资银行，做同当地银行一样的大银行”，而对东道国银行企业的国际并购成 为其实现这一目标被广泛采用的方式。 在以上的银行国际历史演变进程基础上，许多学者对银行国际化发展的阶段及 其特征进行了描述。盖迪( i h gi ddy ) 将银行国际化分为三个阶段：母国国际银 行业务阶段、离岸金融业务阶段和东道国跨国银行业务阶段。伍海华博：i ：( 1 9 9 6 ) 将银 行的国际化成长分为四个阶段：部分国际化、走向国际化、实现国际化、实现全球化， 并陈述了四个阶段的特征。范洵博- 士( 1 9 9 7 ) 认为，服务银行业导向的成长形式是以银行 国内客户的海外扩张为先决条件，追随母国企业的对外贸易和国外直接投资而逐渐发 展起来的。银行国际化成长过程分为以下几个阶段：前起步阶段、起步阶段、国际化 经营阶段、跨国经营阶段和全球一体化阶段。通过对上述银行国际化进程的回顾，我 们不难看出，跨国银行在中国兴起的并购恰恰是其实现国际化、全球化内在发展逻辑 的体现。 1 1 2 银行国际化动因研究的相关理论 1 1 比较优势理论。 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行在中国的并购战略和行为分析 罗伯特阿里伯( r z i b e r 1 9 7 6 ) 认为不同国家之间存贷利差是产生银行国际化 的主要原因，这种利差的存在是由于银行在生产银行产品是的不同比较利益，具有比 较优势的银行是最有效率的，银行国际化的步伐往往比较快。 2 1 产业组织理论。 哈伯特格鲁派尔( h e r b e r tgg r u b e l ) 提出了将跨国银行分为跨国零售业务银行、 跨国服务业务银行和跨国批发业务银行的三分类理论，解答了跨国银行在于东道国的 竞争中，每种类型的银行如何取得相应的比较优势。而伯利姆( b r i m e r ) 和戴尔( d a h l ) 等人，把第二次世界大战后跨国银行的成长模式看作是对他们原先国内的客户由于经 营活动的跨国化和地理多元化而发展成为跨国公司的一种追随或回应。 3 1 国际投资理论。 该理论认为由于国际金融市场中一系列缺陷的存在，诸如政府税赋的扭曲、市场 结构的不完全、市场失效等，于是银行期望拓展到海外以回避或利用这些缺陷。这一 理论对离岸金融市场的兴起和跨国银行的区位优势提供了比较有效的解释。 4 ) 内部化理论。 加拿大经济学家鲁格曼( a m r u g m a n ，1 9 8 7 ) 首次将内部化理论引入跨国银行 的分析。他认为国际金融服务市场不完全性和市场失效的存在，银行可以通过有效的 管理手段和组织机构，把银行的外部交易转变为内部交易，从而减低交易成本，保护 无形资产的价值，进一步促进银行活动的灵活性。而由于在国际市场上具有更大的不 完全性，国际金融市场的内部化利润就比国内金融市场的利润更大，跨国银行往往比 国内银行获利更多，而且跨国银行还能从国际多元化中获得追加的利润，从而解释了 银行在海外大利建立自身的机构进行国际化经营的动力所在。 5 1 折衷理论。 格瑞和格瑞( g r a y & g r a y , 1 9 8 1 年) 把邓宁( d u n n i n g ，1 9 7 7 ，1 9 7 9 ) 的国际生 产折衷理论用来解释跨国商业银行的行为。这一理论综合了产业组织理论、内部化理 论和区位理论来解释企业的跨国化。杨那波罗斯( y a n n o p o u l o s ，1 9 8 3 ) 沿着同样的 思路，对跨国银行的三种优势进行了分析，认为跨国银行具有相对于所有权优势、区 位优势、内部化优势，比较好得解释了当前跨国银行成为银行国际化进程主导力量这 一现象。 9 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行在中国的并购战略和行为分析 1 2 银行业并购的相关理论 翻开世界银行发展史，可以发现，几乎世界上任何一家知名银行，无不是通过不 断的并购扩大经营范围、增强竞争实力，从而提高知名度，跻身世界大银行之列的。 近一百年来银行并购浪潮的风起云涌推动了银行并购理论的不断创新与发展。 自1 9 世纪末主要发达国家兴起银行并购以来，银行并购在全球范围内已先后经 历了三次大的浪潮。这些并购浪潮与发达国家银行业的波动周期基本保持一致，每次 银行并购浪潮都表现出与当时经济金融发展相适应的合并方式。百年来全球银行并购 实践的多样性决定了银行并购动因理论发展的多元化特点。 1 2 1 第一次全球银行并购浪潮及相关理论 第一次全球银行并购浪潮出现在1 9 世纪末2 0 世纪初，发端于银行业起步最早的 英国，并逐渐扩散到欧洲大陆、美国、日本等国的金融业，其问横跨了两次企业并购 高潮：十九世纪末2 0 世纪初以横向并购为特征的第一次企业并购浪潮和2 0 世纪2 0 年代以纵向并购为特征的第二次企业并购。在这次银行并购浪潮中，主要发生的是以 减少同行业间竞争程度为目的的横向兼并。随着发达国家银行资本与金融资本的融 合，许多银行通过并购占据了很大的市场份额。 支持这一阶段的并购理论主要是规模经济理论，其目标也是达到并购双方银行经 营上的协同。但也有经济学家持反对意见，认为兼并将导致行业内的“过度集中”。 这种观点认为如果只有少数几家银行占有大部分的银行市场份额，这些银行将趋向 “合谋”。结果银行的价格和利润将含有垄断因素。因此，无法通过兼并实现规模经 济，而只可能导致垄断利润。面对这次银行并购浪潮中的纵向兼并，即把一个银行内 各环节涉及的其他银行业务兼并到一起，形成一个统一运行的联合体，经济学家们 ( a i t o w ，1 9 7 5 ；a l c h i a n ，c r a w f o r da n dk l e i n ， 1 9 7 8 ；w i l l i a m s o n ，1 9 7 5 ) 做出了 这样的解释，主要观点是银行纵向联合，将银行业中处于不同发展阶段的银行联合在 一起可能会获得不同水平间的更有效的经营协同，因为通过纵向联合可以避免相关的 联络费用和各种形式的交易成本。许多银行还利用本银行拥有的所在银行的专属管理 能力，通过并购使其向被并购银行溢出，从而使并购双方银行的管理水平都得到提高， 实现双方银行管理间的协同 1 2 2 第二次全球银行并购浪潮及相关理论 i o 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳 跨国银行在中国的并购战略和行为分析 在二十世纪3 0 年代资本主义经济大危机和二次大战的冲击下，银行并购沉寂了 相当长的一段时间。2 0 世纪5 0 _ _ 6 0 年代，在第三次全球企业并购高潮的影响下，银 行并购也于5 0 年代中期重新活跃起来，并在8 0 年代金融自由化浪潮和第四次全球企 业并购浪潮的推动下达到高潮，各国银行业务综合化趋势随之明显提高，银行业务范 围不断扩大。 在这一浪潮的前期，对银行并购的理论解释主要以风险化解为立足点，认为管理 者和其他雇员为了保持组织资本和声誉资本以及在财务和税收方面的优势，可能会寻 求多样化经营。多样化经营既可以通过内部发展完成，也可以通过兼并活动完成。然 而，在特定情况下，通过兼并达到多样化经营要优于内部发展途径。银行可能仅仅是 由于缺少必要的资源或其潜力已超过了行业容量而缺少内部发展的机会，这就需要通 过混合并购来分散这些资源或潜力。财务协同效应也对这一时期的银行并购做出了解 释( n i e l s e na n dm e l i c h e r ，1 9 7 3 ) 。财务协同效应主要来自较低成本的内部融资和 外部融资。有大量内部现金流和少量投资机会的企业拥有超额现金流。有较低内部资 金生产能力和大量投资机会的企业需要进行额外的融资。这两个企业的合并可能会得 到较低的内部资金成本优势。另外基于管理学理论的不断完善，这一时期也出现了从 管理学角度来解释银行并购的诸多理论，m u e l l e r ( 1 9 6 9 ) 建立了最全面的混合兼并的 管理主义解释，这种理论认为管理者往往采用较低的投资收益率，通过并购来扩大自 己的声誉，反映了管理者与公司股东间出现的代理问题。对这一浪潮后期银行并购活 动的理论解释主要用到了t o b i n ( 1 9 7 7 ) 的q 值理论和j e n s e n ( 1 9 8 6 ) 提出的自由现金 流假说。t o b i n ( 1 9 7 7 ) 的q 值理论主要阐明了在不考虑资本利得税的条件下，当包括 银行在内的企业证券市场价值低于其重置资本成本时，并购将更可能发生。之所以如 此，源于在股票市场上，许多机构投资者由于强调短期的收益而往往对具有长期投资 价值的公司缺乏投资兴趣，导致这些企业的价值被低估。这一时期用以解释杠杆收购 行为的另一种理论是j e n s e n 的自由现金流假说，他认为包括银行在内的企业要使效 率及股价最大化，自由现金流就必须支付给股东，但是公司的管理层往往没有积极性 向股东支付这些剩余现金流，这时只有为公司寻找到更多的投资机会，以降低管理者 所控制的资源数量，从而削弱他们的权力，同时，当为额外的投资寻求新资本而进行 融资时，管理层也会受到来自外部资本市场的监督，使其行为决策更符合债权人或股 东的利益。因而，并购成为解决公司股东与管理者之间利益冲突的一种有效工具。 1 2 3 第三次全球银行并购浪潮及相关理论 第三次全球银行并购浪潮与上世纪9 0 年代以来的第五次全球企业并购浪潮同步 进行，至今仍未衰熄。金融全球化和信息技术革命导致全球银行业竞争的加剧，竞争 的加剧又迫使世界各国普遍放松监管政策，这就给银行并购创造了较有利的银行内部 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳 跨国银行在中国的并购战略和行为分析 压力和外部环境，跨国银行在这一次并购浪潮中成为领导力量。跨国银行之所以能够 在东道国获得经营收益，是因为他们拥有多种所有权优势，其中最重要的是跨国银行 所拥有的无形资产优势，如管理、技术知识、品牌或商标优势等。 跨国企业研究专家( c a v e s ，1 9 8 2 ) 对包括银行在内的跨国并购进行了总结：“纵 向的跨国企业将中间产品的市场内部化，而横向跨国企业将无形资产的市场内部 化。”m i t c h e l la n dm u l h e r i n ( 1 9 9 6 ) 提出了并购的外部冲击理论，阐述了包括银行 在内的企业并购的发生是由于外部因素，如技术革命、全球化、政府监管的放松等变 动而引起的。w e s t o n ( 2 0 0 2 ) 也提出了包括银行跨国并购在内的当今跨国并购产生的七 大推动因素，它们分别是：技术进步，全球化和自由化贸易，监管松弛，规模经济、 范围经济、经济互补推动的技术赶超，产业组织的变迁，企业家个人的才能以及股价 的上升、利率的降低和经济的持续增长。 上述这些理论为跨国银行在中国采取并购方式进行行扩张的合理性提供了有 力的支持。正是由于跨国银行无形资产上的优势，作为可移植的核心能力可以在并购 中内部化，同时也是在中国这一具体市场环境变化的冲击下，跨国银行才纷纷倾向于 在中国的银行业兴起收购潮，这在以后的章节中会结合实践作进一步的阐释。 2 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳 跨国银行在中国的并购战略和行为分析 2 跨国银行在华并购的兴起进程与外部动因 2 1 跨国银行在华并购的历史进程 从1 9 7 9 年第一家外资银行机构日本输出银行获准进入北京设立代表处起，拉开 了跨国银行登上中国银行业舞台的序幕，而从1 9 9 6 年亚洲开发银行首次获准入股中 国光大银行，至今也刚刚迈进第十个年头。然而在全球金融业发展日新月异和中国经 济迅速腾飞的大背景下，跨国银行在对中资银行的并购也经历了从无到有，从试探观 望到积极介入，随着中国银行业对加入w t o 承诺的不断兑现和中资银行改革发展的不 断深入，可以预见跨国银行将更大程度，更广泛地借助并购的方式，参与中国银行业 竞争格局的重新划分。 “并购”一词本身包含两层含义：兼并和收购。从法律形式上分析，兼并和收购 的本质区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收 购的最终结果不改变法人的数量，而只改变被收购企业的产权归属或经营管理权归 属。由于中国的金融业是由封闭保护逐步走向开放的，跨国银行在中国的并购行为从 兴起之日起，就一直受到监管当局的高度关注，即使在当前仍然在收购比例等诸多细 节上受到政策的限制，所以就目前而言，跨国银行还不能实行兼并，而往往采取收购 策路。跨国银行在中国银行业目前进行的一系列参股，实质是“并购”中的收购行为。 本文所指的跨国银行的并购，迄今为止均表现为收购而非兼并的形式，虽然跨国银行 还基本不能成为控股方，但其收购行为使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了 变化，这与兼并存在着异曲同工之处。而且可以预见随着监管政策的逐步放开，跨国 银行在开放的中国银行业中实现兼并的条件也在逐步成熟。 2 1 1 外资参股中资银行事件回顾 以下的表格比较完整的概括了境外金融机构投资中资银行的一系列历史事件，单 单从该表本身的数据，我们已经不难发现外资参股中资银行的某些变化趋势，而仔细 研究这些事件更有助于了解跨国银行在中国银行业兴起的并购现象。 表2 1 外资参股中资银行情况一览 时间外方国内银行 参股金额和比例 1 9 9 6 年1 0 月亚洲开发银行中国光大银行1 9 0 0 万美元， 3 2 9 1 9 9 9 年9 月围际金融公司卜海银行2 4 0 0 万美元，5 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行征中国的并购战略和行为分析 2 0 0 1 年1 1 月国际金融公司南京市商业银行2 7 0 0 万美元，l 肼 2 0 0 1 年1 2 月汇丰银行上海银行6 2 6 0 万美元，8 国际金融公司2 5 0 0 万美元，2 ( 增持) 香港上海商业银2 3 6 0 万美元，3 行 2 0 0 2 年8 月花旗银行 上海浦东发展银行5 ( 存在认股选 择权，增发后稀 释至4 6 ) 2 0 0 2 年9 月 国际金融公司西安市商业银行 1 2 5 0 加拿大丰业银行 1 2 4 0 香港恒生银行、 2 4 9 8 国际金融公司 2 0 0 3 年1 2 月( i f c ) 、新加坡兴业银行 政府直接投资有 限公司( g i c ) 2 0 0 4 年5 月 新桥投资深圳发展银行 1 7 8 9 2 0 0 4 年7 月国际金融公司 民生银行 1 6 0 香港上海汇丰股 1 7 4 7 亿美元 2 0 0 4 年8 月 交通银行 份有限公司 1 9 9 0 新加坡淡马锡投 1 1 亿美元 2 0 0 4 年1 1 月 民生银行 资控股公司 4 7 数据来源：各银行披露资料 另外，截至目前，还有多家中资银行正就吸引外资入股事宜商谈或进行： 2 0 0 4 年1 1 月1 9 日，渣打银行称，将入股渤海银行1 9 9 9 的股份，并已签署框 架协议，目前这一协议已得到中国银监会审批通过，投资到位后，渣打银行有可能成 为渤海银行的第二大股东。 1 4 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行在中国的并购战略和行为分析 2 0 0 4 年1 1 月1 8 日，有关方面召开新闻发布会，宣布济南市商业银行与澳大利 亚联邦银行战略合作得到中国银监会批准，根据协议，后者将至少购买济南市商业银 行1 1 的股份。至2 0 0 8 年5 月1 4 日之前，外资股东持股总量可达2 0 。 1 1 月初，另一家澳大利亚银行澳新银行亚太区总裁库柏向媒体透露，“澳 新银行有意在明年某个适当时机收购上海农信社的股权。”目前，澳新银行正密切关 注上海农信社的改制进程，以协助其在内地零售市场的发展。他同时表示，澳新银行 很乐意在明年适当的时候，收购上海农信社的1 9 9 的股权。 2 0 0 5 年3 月2 5 日，北京银行与荷兰国际集团签署外资入股战略合作协议，荷兰 国际集团( i n g ) 投资1 7 8 亿元人民币入股北京银行1 9 9 的股权，成为北京银行 最大的股东。与此同对，国际金融公司入股北京银行5 的股权，成为另一家外资战 略投资者。 这一系列风生水起的外资并购事件，绝非随机的市场现象，其背后有着自身的发 展规律和历史必然，通过对这历史进程的梳理及归纳出外资并购的特征变化情况，可 将其划分为3 个时间阶段。 2 1 2 外资在华并购时期划分及特点 1 ) 跨国银行在华并购的酝酿期：1 9 9 6 年2 0 0 1 年底 这一时期，由于当时中国尚无银行业对外开放的时间表，外资的进入仍然采用特 批方式。有投资银行家将外资比喻为盲人摸象，知道市场巨大，但是没有人知道漏洞 有多大，所以这时没有任何商业合作的谈判，仅有少数非盈利性的国际金融机构在探 路。充当外资进入中国银行业的领军者，为亚洲开发银行和国际金融公司，他们与其 他一些纯商业性投资公司相比，更多的掺入了它作为国际开发性金融机构的特性，投 资的目的除了获得合理的投资回报之外，更注重示范效应和对目标市场或目标企业的 引导支持。以国际金融公司为例，它是世界银行集团成员之一，其宗旨是促进发展中 国家私营部门投资。对于所投资的公司，主要涉及这些公司的融资，或者为这些民营 企业提供长期的股本金或贷款，希望把他们培养成国际性的公司，带去比如技术、法 律或金融方面的咨询等独特的价值，另外很重要的一点是通过他们的参与，引起其他 第三方投资者如银行、投资机构甚至政府的重视。而在投资对象上的选择上，公司的 治理机构和资金使用效率成为筛选重要标准，这就不难解释在众多备选者中，南京市 商业银行和上海银行的入选，也印证了他们进入中国金融界的一个重要目的：促进私 营、商业化金融机构的建立，并致力于引入国际标准运营及公司治理机制。事实也证 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行在中国的并购战略和行为分析 明，正是他们试水中国银行业的努力，为跨国银行参股中资银行竖立了信心，创造了 条件，这一时期可称为跨国银行在华并购的酝酿期。 2 ) 跨国银行在华并购的活跃期：2 0 0 1 年底2 0 0 4 年7 月 2 0 0 1 年底，汇丰银行购买上海银行8 的股份，这一事件真正揭开了跨国银行在 华并购的序幕，具有分水岭的意义。在这段时期内，跨国银行在华并购从谨慎观望态 度转变为积极尝试。参股对象选择上，他们优先考虑的是已被第一阶段示范效应证明 过的合作者，即中心城市所在的城市商业银行，这反映了他们对以并购方式进入中国 银行业，仍在一定程度上抱有谨慎态度。但从他们对投资对象的弃舍上，还是可以探 测出他们通过选择具有全国辐射效应的城市商业银行乃至全国性的股份制商业银行， 来初步奠定其中国战略的布局。这一阶段的并购事件开始呈现出相当的活力。投资主 体开始多元化，出现了跨国银行、国际组织和境外投资性金融机构的合作投资；投资 方式呈现多样化，在战略合作框架性协议中还纳入了选择性认股权，就具体业务成立 合资公司及有关排他性协议的签订。而并购的规模更是不断扩大，并购涉及金额的快 速增长和参股比例直逼监管政策上限的现象都反映了跨国银行不断增强的在华并购 的信心和积极性。这一时期可成为跨国银行在华并购的活跃期。 3 ) 跨国银行在华并购的深入期：2 0 0 4 年8 月2 0 0 6 年底 这一阶段的划分是以2 0 0 4 年8 月汇丰银行出资1 7 4 7 亿美元购买交通银行1 9 9 股份为界碑性事件的。之所以如此界定，一是由于跨国银行已经将选择并购对象的注 意力转移到国有商业银行领域；二是跨国银行参与促成监管方对并购比例的调整，并 做出快速反应，体现了其由积极尝试转变为大力推进的态度转变；三是并购投资方间 激烈的争夺和并购结果已经开始反映投资者和引资者谈判力量的转变；四是跨国银行 已经不满足于简单的股权投资和业务合作，已经开始全面介入收购方的管理改革，着 眼实现整合。这一阶段将延续到2 0 0 6 年底中国金融业的全面开放，跨国银行们已经 纷纷明确了通过在华并购参与中国银行业变局的决心，是市场竞争格局确立前的最后 冲刺，可以预见并购浪潮必将愈演愈烈，也会出现不同于以往的特征趋势，这将在以 后的章节中结合案例加以分析预测。 2 2 跨国银行在华并购的外部动因分析 如上节所述，跨国银行在华并购从无到有，迅速发展的过程中具有不同时期的表 现特征，这一方面是跨国银行在中国经营战略调整转变的结果，另一方面也是中国银 行业外部监管和竞争环境不断变化催生的产物。任何一家跨国银行在中国的发展要耿 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳 跨国银行在中国的并购战略和行为分析 得成功，都不可能无视于中国的国情，其总体经营战略制定必须适应整体的宏观经济、 金融体系和竞争格局分布。而具体到并购战略，东道国的监管政策环境和市场势力分 布格局及竞争态势成为影响决策的两个重要因素。 2 2 1 日渐宽松的监管环境和更多的政策鼓励和法规支持 最早关于向金融机构投资入股的文件，是1 9 9 4 年7 月央行发布的关于向金融 机构投资入股的暂行规定( 以下称暂行规定) 。暂行规定中曾明确表示，“外 资、中外合资金融机构和企业均不得向中资金融机构投资”。然而现实是，经过时任 国务院总理朱镕基特别审批的国际金融公司首次参股上海银行取得了卓有成效的进 展，多家外资银行从2 0 0 1 年底积极在中国寻找投资机会。暂行规定的有关内容已 不能适应金融业发展的需要，实际监管中的某些做法也已经超出了法律文本中的限 制。 更具有历史推动意义的是，中国于2 0 0 1 年底正式加入了w t o 。2 0 0 2 年，对于 跨国银行而言，中国的经营环境发生了巨大的变化。根据中国的入世承诺： 1 加入w t o 后，立即取消在上海、深圳、天津、大连对外资银行经营人民币业务 的地域限制，以后逐年扩大，在2 0 0 6 年底，取消全部的地域限制。 2 取消外资银行在中国经营人民币业务的客户限制，在加入w t o 之后2 年内，允 许外资银行对中国企业提供人民币业务，即人民币批发业务放开，在加入w t 0 5 年内，允许外资银行对中国居民提供人民币业务，即人民币的零售业务放开。 3 外资银行在中国的外汇业务地域和对象的限制，自中国加入w t o 立即放开。 2 0 0 2 年，中国新修订了外资金融机构管理条例及实施细则，并启动实施。 花旗银行、汇丰银行、渣打银行等一批跨国银行纷纷获准在中国全面经营外汇业务， 并开始着眼于为2 年后人民币批发业务放开进行布局。 与之相呼应的是，2 0 0 2 年底，央行同国家计委、财政部、外经贸部、法制办、 证监会等有关部门协商以后，向国务院报送了关于向中资金融机构投资入股有关问 题的请示( 以下简称请示) ，建议修改暂行规定，并将修改后的规章定名为 向中资金融机构投资入股规定。请示建议修改、增添的内容主要有三点：一是 外资、个人可以向中资金融机构投资入股，其中国际金融机构、外国金融机构可以向 中资金融机构投资入股。二是非上市中资金融机构外资入股比例累计超过2 5 的，按 外资金融机构监管，未超过2 5 的，仍按照中资金融机构监管。三是对向中资金融机 构投资入股比例做了一定的限制，即单个法人、自然人对中资金融机构入股比例不得 超过1 5 。 1 7 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳 跨国银行在中国的并购战略和行为分析 相比暂行规定，请示为外资参股中资金融机构给出了政策上的支持，跨国 银行在华并购行为从此名正言顺的被中国银行业所接受。事实上，政策面对外资银行 参股国内中小银行亮出了明确的指向。2 0 0 2 年9 月3 日，中国人民银行行长助理李 若谷在“2 0 0 2 年世界华人论坛”上表示，央行鼓励外资作为战略投资者进入中小银行， 在次日发表的中国人民银行银行监管课题组报告“进一步发挥现有中小商业银行的作 用”更指出：要通过充分引进民间资本和适度引进外资来增强中小商业银行资本实力。 2 0 0 3 年1 2 月1e t ，经国务院同意，中国银行业监督管理委员会决定将外资银行 分行营运资金最高一档从6 亿元人民币降低到5 亿元，将第五档从4 亿元降低到3 亿元；将在华注册独、合资银行分行的营运资金要求从六档简化和降低为1 亿元、2 亿元和3 亿元三个档次；并进一步简化市场准入程序。同时，银监会决定将单个外资 机构入股内地银行业金融机构的比例由原来规定的1 5 提高到2 0 ；合计外资投资 所占比例如低于2 5 ，被入股机构的性质和业务范围不发生改变。 既商务部于2 0 0 3 年出台了有关步 资并购境内企业的若干规定，对外资并购作了 进一步详细的规定。2 0 0 3 年l2 月31 日，银监会将以命令的形式正式发布境外 金融机构投资入股中资金融机构管理办法。 2 0 0 4 年1 2 月1 曰，中国银监会表示将陆续实施六项措施，进一步扩大中国银行 业对外开放。伴随着外资银行经营业务范围和领域的进一步扩大，银监会也及时调整 了外资银行市场准入监管策略，将对外开放的重点由过去主要引进外资银行来华开设 分支行转移到着力推动中外资银行加强业务协作和股权合作。 反观以上中国监管方对外资银行在华经营以及对中资银行参股并购的监管政策， 可以看到利好消息次第而出。随着中国银行业监管向着宽松、开放、市场化的大步迈 进，随着中国政府鼓励引入外资战略投资者以促进中资银行深化改革的态度臼益明 确，跨国银行们感受到了这些强烈的信号，原本可望不可及的中国市场即将成为他们 大展身手的舞台，而他们在中国运用以往所熟悉并倚重的并购手法的条件也日趋成 熟。 2 2 2 国内银行业竞争格局的重新划分和日益明晰 随着中国金融改革开放的不断深化，中国银行业的势力格局也经历了深刻的变 化。从最初四大国有银行一统江山到股份制商业银行的兴起，到现在确立了比较明晰 的“三大阵营加一支单骑”的竞争态势( 三大阵营分别为国有商业银行、股份制商业 银行、城市商业银行与农村信用社；一支单骑指外资银行) ，银行间市场份额和力量 对比发生了一系列的变化。而且伴随着中国银行业的进一步变革和开放，伴随着并购 的风起云涌，激烈的竞争仍在继续，无论是外资银行还是中资银行，都在为中国银行 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行在中国的并购战略和行为分析 业最终的全面开放，勾连纵合，跑马圈地。 表2 1 中国银行业竞争格局基本情况 城市商业 国有商业银行股份制银行外资银行农村信用社 银行 家数( 个) 41 l1 8 41 1 23 4 ，9 0 9 全国范围提供 大中城市提供特定城市提 注册城市 农村提供全 经营范围提供全能 全能型服务全能型服务供特定服务能服务 服务 存款份额( ) 6 3 51 5 2o 45 81 1 8 贷款份额( ) 6 0 81 5 1o 15 01 1 2 过去三年资产 1 6 72 7 8- 1 12 7 71 8 1 年均增长率( ) 不良贷款率( ) 2 0 47 73 11 5 02 9 6 注：数据均截至0 3 年末，城市商业银行家数为0 2 年底 资料来源：各银行披露信息，中银国际研究部行业报告 ( 一) “三大阵营”逐渐形成 1 1 国有商业银行 国有独资商业银行是我国金融业的主体。中国工商银行、中国建设银行、中国农 业银行和中国银行并列为传统的四大国有商业银行。目前，在全部银行业资产中，国 有独资商业银行占近6 0 ，四家国有独资商业银行吸收了6 5 的居民储蓄，承担着 全社会8 0 的支付结算服务，是我国经济发展的主要资金供应者。四大国有商业银行 在规模和品牌等方面还是明显处于领先地位。根据2 0 0 4 年英国银行家杂志全球 1 0 0 0 大银行排名，在四大银行中，中国建设银行和中国工商银行进入2 5 大，分别居 第2 1 和2 5 位，中国银行和中国农业银行今年分别在第2 9 和第3 6 位。中国内地首 四大银行仍分别居于除日本外亚洲2 5 大银行的首四位。四大国有商业银行另一个重 要优势是隐含的政府担保。随着银行业竞争加剧和储户风险意识的提高，银行的资信 水平将日益熏要。而这种规模、网络和品牌等方面的优势，使四大国有银行不仅在对 公业务中占据有利的地位，在个人业务的竞争中同样占有一定优势。 然而，国有银行以往的优势地位正随着中国银行业的逐步开放，面临越来越大的 挑战。由于历史的原因，国有银行在信贷工作中往往受到种种外在压力和行政干扰， 授信决策并不完全建立在资信因素上，由此引起的大量不良资产至今还是国有银行沉 重的负担。即使在目前的经营中，扶持地方经济、帮助国营企业脱困、发展重点产业 等等还经常是影响授信决策的重要因素。而曾经在“国家的银行”这个保护伞下，四 0 3 2 0 2 5 3 9 3 吴佳跨国银行在中国的并购战略和行为分析 大国有银行在内部管理、资信评估能力和授信体制、风险控制能力等各方面都还有很 多缺陷；网点和人员队伍过于庞大，造成经营上