（会计学专业论文）中国上市公司内部控制失效分析.pdf

摘要 摘要 近年来，我国上市公司造假案层出不穷，“问题高管”以及大股东“侵权”等问题 屡见报端、触目惊心，广大中小股东损失惨重。上市公司被普遍认为是“圈钱”、“骗钱” 公司，注册会计师和企业会计被指责为“造假工具”，致使中国股市曾一度陷入低迷。 其中原因可能种种，但主要原因在于上市公司内部控制严重失效。从现有的理论看，国 外的内部控制理论尽管很先进，但是其产生的社会历史背景和适用的环境与中国的情况 不同，不能直接用来解释中国的现实，中国本土的内部控制理论研究还相对比较落后， 所以没有适宜的理论能够解决中国的现实问题。中国上市公司内部控制之所以失效，从 历史来看，计划经济时期国家实行统一规划，国有企业无须自我控制，甚至可以说计划 经济时期的国有企业几乎不存在内部控制制度；国有企业改制过程中，与改制上市相匹 配的系统的内部控制制度又准备不足。制度是一个整体框架，它不仅包括正式制度，而 且包括非正式制度，以及这些制度的实施。正式制度与非正式制度息息相关，正式制度 的实施及其效果依赖于非正式制度，非正式制度节约了正式制度的实旅成本。所以本文 在历史分析的基础上又分别从正式制度和非正式制度角度对上市公司内部控制失效的 原因进行了分析。最后，针对上述分析文章提出了相应的对策。 关键词上市公司；内部控制；正式制度；非正式制度 a b s t r a c t a b s t r a c t t h ec a s e sh a p p e n e dr e c e n t l yo n eb yo n et h a tt h el i s t e dc o m p a n i e sm a d et h ef a l s ef i n a n c i a l i n f o r m a t i o na n dt h es h o c k i n gn e w si so f t e nr e a dt h a ts u p e r i o rm a n a g e m e n to f f e n d e dt h ec r i m e o rd i s a p p e a r e ds u d d e n l y a tt h es a m et i m el o t so fm i d d l ea n dl i t t l es t o c k h o l d e r sl o s th e a v i l y a n dt h el i s t e dc o m p a n i e sa r ew e l lk n o w na st h e “c h e a t ”o r “t r a p ”c o r p o r a t i o na n dt h ec p a & b u s i n e s sa c c o u l l t sa r ec e n s u r e da st h et o o l so f m a k i n gf a l s e a st h er e s u l t , t h ec h i n e s ec a p i t a l m a r k e td r o p p e di n t ob e a r t h er e a s o n sm a yb em a n y , b u tt h ep r i m a r yr e a s o nl i e si nt h e i n v a l i d a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o li nt h ef i s t e dc o m p a n i e s a sf a ra sa v a i l a b l et h e o r i e sa r e c o n c e r n e d ，o nt h eo n eh a n d ，t h ef o r e i g nt h e o r i e sa r ev e r ya d v a n c e db u tt h es o c i a l & h i s t o r i c a l b a c k g r o u n da n dt h es u r r o u n d i n gi sv e r yd i f f e r e n tf r o mo u r sa n dc a n te x p l a i nt h ec h i n e s e r e a l i t yd i r e c t l y o nt h eo t h e rh a n d ，t h ec h i n e s eo n e sf a l lb e h i n dr e l a t i v e l y s ot h e r ea r en o t a p p r o p r i a t et h e o r i e st h a tc a ni n d i c a t e t os o l v et h ec h i n e s ep r o b l e mn o w t h eh i s t o r i c a l o r i g i n a lr e a s o n st ot h ea b o v ep r o b l e m si nt h ei n t e m a lc o n t r o lo fc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e si s t h a tt h en a t i o n o w n e de n t e r p r i s e sh a dn o tt h ei n t e r n a lc o n t r o lp o l i c i e si np l a n n i n g - o r i e n t e d e c o n o m i ce r aa n dt h a tt h ep r e p a r a t i o ni sn o ts u f f i c i e n ta n dc o m p r e h e n s i v eo f t h es y s t e m i ct h e i n t e m a lc o n t r o lw h i c hi sh a r m o n i o u sw i t ht h er e v o l u t i o no ft h eo w n e r s h i pd u r i n gt h e t r a n s f o r m a t i o n i n s t i t u t i o ni si n t e g r a t e df r a m e w o r kt h a ti n c l u d e sn o to n l yt h ef o r m a l i n s t i t u t i o nb u ta l s oi n f o r m a li n s t i t u t i o na n de x e c u t i o n w h a t sm o r e ，f o r m a li n s t i t u t i o ni s c l o s e l yl i n k e dw i t ht h ei n f o r m a l t h ee x e c u t i o na n dt h er e s u l to ft h ef o r m a ld e p e n do nt h e i n f o r m a la n dt h ei n f o r m a ld e c r e a s et h ec o s to f e x e c u f i o no f t h ef o r m a l s ot h ep a p e ra n a l y z e s t h ei n v a l i d a t i o no ft h ei n t e m a lc o n t r o lo nt h eb a s i so fh i s t o r i c a la n a l y s i sf r o mt h ef o r m a la n d i n f o r m a li n s t i t u t i o n a tl a s t ，t h ep a p e rg i v e ss o m es o l u t i o nt ot h ep r o b l e m sa b o v e k e yw o r d s t h el i s t e dc o m p a n i e s ；t h ei n t e r n a lc o n t r o l ；f o r m a li n s t i t u t e ；i n f o r m a li n s t i t u t e 河北大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。 尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成 果，也不包含为获得河北大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同志 对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了致谢。 作者签名： 辱了型里。 日期：虹年上月卫目 学位论文使用授权声明 本人完全了解河北大学有关保留、使角学位论文的规定，即：学校有权保留并向国家有关部门 或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。学校可以公布论文的全部或部分内容， 可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年月日解密后适用本授权声明。 2 、不保密d 。 ( 请在以上相应方格内打“”) 作者签名： 导师签名： 日期：塑仁年上月丘日 日期：年。月上 目 引言 引言 上市公司是公众公司，具有广泛的大众性和社会性，并且这些公司直接关系到我国 机构投资者以及各大中小型投资者的利益，甚至社会的稳定。近年来我国的上市公司数 量逐年增加，至2 0 0 4 年底，我国境内上市公司数( a 、b 股) 达1 3 7 7 家，与2 0 0 3 年相比 增加了9 0 家，与1 9 9 8 年相比增加5 2 6 家( 见图1 ) ；境外上市公司数( h 股) 1 l l 家， 与2 0 0 3 年相比增加1 8 家，与1 9 9 8 年相比增加6 8 家。从1 9 9 1 年至2 0 0 4 年底上市公司 筹资金额总计达1 1 6 4 1 0 2 亿元。同时，我国的各类投资者数量也在逐年扩大。至2 0 0 4 年底，投资者开户数达7 2 1 1 4 3 万户“1 ，与2 0 0 3 年相比增加1 8 6 0 2 万户，与1 9 9 8 年相 比增加3 3 0 0 7 3 万户( 见图2 ) 。 上市公司数 1 9 9 81 9 9 92 0 0 02 0 0 12 0 0 22 0 0 32 0 0 4年份 图1 境内上市公司数量变化图( 、b 股) 1 9 9 81 9 9 92 0 0 02 0 0 1 2 0 0 22 0 0 32 0 0 4 年份 图2 投资者开户数 随着中国上市公司数量的增加和中国公民参与程度的不断提高，上市公司的质量却 不尽人意。近年来郑百文、银广夏、s t 猴王、黎明股份、蓝田股份等上市公司造假案层 出不穷；亿安科技、中科创业黑庄操盘；啤酒花董事长神秘失踪；“云南证券第一案” - 1 - 喜|娜卿枷季|啪瑚 1 o 0 0 0 0 o 0 0 0 形珊瑚唧咖咖伽枷姗 河北大学管理学硕士学位论文 总经理挪用公款近2 2 亿元，给国家造成6 1 0 万元的财产损失；近期的“中航油事件”， 新加坡公司总裁陈久霖违规操作造成巨额亏损5 5 亿美元；伊利股份高管被拘；创维数 码董事局主席被捕以及金正数码和深圳石化原董事长被捕。一系列事件此起彼伏、触目 惊心，广大中小股东损失惨重，上市公司被普遍认为是“圈钱”、“骗钱”公司，证监会 和注册会计师事务所也受到指责，注册会计师被指责为“造假工具”。2 0 0 1 年，全国有 1 1 0 多家会计师事务所和1 2 0 多名注册会计师受到行政处分，4 0 余名注册会计师由于假 账、核资等事件而被羁押甚至批捕【2 ，致使中国股市曾一度陷入低迷，经济结构调整和 资源的优化配置受到严重阻碍。 造成这种局面的原因是什么? 有人提出，是会计人员职业道德存在问题；也有人认 为是我国的法律制度存在缺陷等等。但笔者认为，上述问题之所以存在，首先是因为我 国市场经济体制还存在缺陷，市场经济的文化基础还没有完全形成，更重要的原因在于 上市公司内部控制制度存在严重缺陷和失效。内部控制制度的缺失往往导致上市公司低 下的管理水平与扭曲的会计信息。建立和健全良好的内部控制对于完善上市公司法人治 理结构、改善管理以及提高会计信息质量都有着重要意义。 薹! 兰塑垦圭查尘耋窒型堡型! ! 堡耋茎耋鍪垒茎至塞翼竺 第1 章我国上市公司内部控制严重失效及其不良影响 近年来，我国上市公司出现了形形色色的问题，主要都是因为上市公司内部控常制 度严重失效。这些问题主要表现在会计信息失真、“问题高管”及大股东侵权等。 1 1 上市公司会计信息严重失真 上市公司会计造假严重，一系列会计造假案层出不穷( 见表1 ) ： 表1 ：19 9 6 - - 2 0 0 5 中国部分上市公司会计造假案一览表 年份上市公司名 造 假项目造假金额 1 9 9 6 琼民源虚构利润 54 亿元 虚增资奉公积金 65 7 亿元 1 9 9 7 红光实业虚增1 9 9 5 年利润2 5 7 亿元 1 9 9 7 大庆联谊虚报利润2 8 0 0 万元 1 9 9 9 东方锅炉虚增1 9 9 2 - 1 9 9 4 年利润1 5 0 0 万元 虚增1 9 9 9 年主营业务收入 15 亿元 2 0 0 1 黎明股份 虚增1 9 9 9 年利润8 6 7 9 万元 1 9 9 6 年虚增固定资产11 亿元 2 0 0 1 麦科特 1 9 9 7 年一1 9 9 9 年虚增主营利润9 3 2 0 万港元 2 0 0 l 东方电子1 9 9 7 年一2 。0 1 年其计虚增主营收入 170 4 7 5 亿元 2 0 0 1 郑百文上市后虚增利润 14 3 9 0 亿元 1 9 9 9 年伪造出口产品货款银行进账单b 4 0 0 万元 2 0 0 2银广夏 1 9 9 9 2 0 0 2 年虚增利润7 7 1 5 6 7 亿元 1 9 9 8 年年报虚增货币资金7 3 3 9 万元 2 0 0 2 春都 1 9 9 9 年中报虚增货币资金3 0 6 7 8 万元 1 9 9 9 年虚增银行存款2 7 7 0 万元 2 0 0 2蓝田股份 虚增固定资产 1 5 亿元 1 9 9 6 2 0 0 0 年虚增收入3 6 7 1 8 亿元 2 0 0 2 锦州港 1 9 9 8 年一2 0 0 0 年多列资产 11 9 3 9 亿元 1 9 9 7 - 2 0 0 1 年少计财务费用6 4 7 3 万元 2 0 0 4 香港创维涉嫌行贿执业会计师伪造会计纪录正在调查 1 9 9 7 2 0 0 1 年累计虚构主营业务利润 1 5 8 0 0 万元 2 0 0 5 丰乐种业 2 0 0 2 年虚增在建工程5 5 2 万元 我国上市公司的一大通病是重圈钱、轻改制，大多数上市公司造假是为了“圈钱”。 小少企业上市前信誓旦旦，上市后问题多多。从假造报表骗取上市资格，到随意变更募 集资金投向；从虚增收入和利润，到披露虚假信息；从虚假重组，到掏空上市公司，中 国股市不知上演了多少“鸟鸡变凤凰”、“风凰变乌鸡”的闹剧。1 国股市不知上演了多少“乌鸡变凤凰”、“风凰变乌鸡”的闹剧。” 河北大学管理学硕士学位论文 从宏观上讲，上市公司会计造假数额惊人，会计信息严重失真首先误导了国家宏观 经济政策的制定，掩盖了经济运行中的矛盾和隐患，使社会资源得不到合理的配置，社 会的发展和稳定也会受到影响。其次，它动摇了股市的信用之基，影响了股市的长远发 展。从微观上看，上市公司会计造假，广大外部股东无法掌握实际情况，管理层缺乏外 部监督，加大了管理层决策失误的风险，影响上市公司的生存发展，也为一些不法分子 贪污挪用公司资产提供了机会，致使广大股东蒙受损失。 1 2 上市公司出现“问题高管” 从2 0 0 2 年开始，上市公司高级管理人员频频下马的新闻屡见报端，“问题高管”逐 渐浮出水面( 见表2 ) ： 表2 ：中国部分上市公司“问题高管” 时间单位名高管名职务事件后果备注 赵琪云董秘 3 位高管人员神秘公司股价随后高位 2 0 0 2 璩峰摩托吴东蓉财务总监“失踪”跳水 尹芳行政总监 何冰原董事长走私、偷逃税款 2 0 0 2 民丰实业孙风娟董事长被拘留股价缩水近1 32 0 0 3 判刑 吴乌 董事长 虚假财务会计报告 2 0 0 2s t 海洋 陈少熙副董事长 隋元柏原董事长、总经理 2 0 0 2 东方电于高峰原副总经理虚假财务报告案 方跃原财务总监 路法尧原董事长 罚款5 万元 2 0 0 2宇通客车 汤玉样原总经理 虚减资产罚款4 万元 齐建钢董事会秘书 罚款4 万元 赵海 原董事长罚款1 0 万元 2 0 0 2春都虚增资产 冯宛平原副董事长罚款l o 万元 2 0 0 2国电电力高严董事长失踪 2 0 0 2 亿安科技 罗成董事长失踪 2 0 0 3世纪中天刘志远董事长坐庄自弹自唱连续1 1 个跌停板 2 0 0 3诚成文化刘波董事长神秘失踪 艾克拉又连续7 天跌停 2 0 0 3啤酒花术艾董事长突然失踪2 0 0 3 年共连续1 4 个 沙跌停 2 0 0 3宏智科技林起泰原董事长高管暗斗股价缩水近3 4 2 0 0 4香港创维黄宏生集团主席串谋偷窃4 8 0 0 万港元 2 0 0 4 金正数码万平原董事长挪用巨资被捕 第1 章我国上市公司内部控制制度严重失效及其不良影响 玩忽职守、挪用公款 z 。t深圳石化 陈涌庆 原董事长 罪依法逮捕 2 0 0 4伊利股份郑俊怀董事长被拘留 2 0 0 4中航油陈久霖总裁被新加坡警方拘留新加坡公司 上市公司高级管理人员出事，往往是因为这些高级管理人员在公司中拥有绝对的控 制权，其他董事对经营之事极少问津，形成了“一董独大”的局面，内部控制制度对这 些“高管”形同虚设。 上市公司高管的频频下马，首先明显影响了上市公司正常的生产经营，从而影响公 司的损益，而其中的国有上市公司则直接造成了国有资产的严重损失；其次它使股民产 生对落马高管所在的上市公司的不信任，随着高管落马事件频率的增加，进而发展成为 对整个股市的不信任，造成二级市场股份冻结、股价高台跳水，最终损害的是众多投资 者的利益。 1 3 上市公司大股东“侵权” 1 3 1 大股东占款数额惊人 上市公司大股东占用上市公司资金、侵害中小股东权益是我国证券市场的一个特有 而普遍的现象，截止到2 0 0 3 年底的数据表明这种趋势有增无减( 见图3 ) 。 一公司数( 家) i l 口金额( 亿元) _- l 一 _ 2 0 0 12 0 0 2 2 0 0 3 年份 图32 0 0 1 2 0 0 3 上市公司大股东占款现象图 注：2 0 0 1 、2 0 0 2 年为深沪两市的数据合计，2 0 0 3 年只是深市数据 根据对上市公司2 0 0 1 年年报及相关公告的不完全统计，沪深两市约有1 1 5 家上市 公司披露了大股东及关联方占用资金及还款情况，总共占用资金高达4 2 6 亿元。其中， 占用资金小于5 0 0 0 万元的有1 6 家，占1 3 9 ；占用资金在5 0 0 0 万至l 亿之间的有1 8 啪啪枷啪啪枷枷。 河北大学管理学硕士学位论文 家，占1 5 7 ；占用资金在1 亿至2 亿之间的有1 9 家，占1 6 5 ；占用资金在2 亿至5 亿之间的有3 4 家，占2 9 6 ；另有9 家上市公司应收关联方的欠款曾超过1 0 亿元，占 7 8 。而且，占用资金与净资产的相对比例也较高。1 1 5 家上市公司中，资金占用额与 净资产的比值大于5 0 的有2 3 家，占2 0 ，其中s t 康赛、s t 棱光、济南轻骑等上市公 司曾被关联方占用的资金超过公司的净资产。一旦关联方无力还款，该类上市公司将面 临财务危机。“1 2 0 0 2 年底，中国证监会在普查1 1 7 5 家上市公司的过程中发现，6 7 6 家公司( 占 5 7 5 3 ) 存在大股东占款现象，占款总额为9 6 7 亿元，。1 超过2 0 0 2 年市场一年的首发新 股融资额5 6 0 亿元。”3 据深交所统计，截至2 0 0 3 年底，深市5 0 6 家上市公司中，3 1 7 家公司( 占6 2 6 5 ) 存在大股东占款问题，总发生额1 5 8 0 亿元，其中非经营性占款超过4 3 0 亿元。1 根据一项调查，在对沪深两市1 1 4 9 家a 股上市公司的统计分析显示，2 0 0 4 年上半 年，其他应收款总计又增长了1 2 3 4 ，应收账款增长了1 8 8 9 ，预付账款增长了2 2 6 3 ， 三项指标增幅都比较大。大股东及关联方占用上市公司资金，通常在“应收账款”、“其 他应收款”和“预付账款”三个会计科目中核算，对上市公司的影响非常大。从统计数 据中发现，往来款项占净资产的比重，在2 0 0 4 年上半年又开始出现上升的苗头。从总 体上看，上市公司大股东占用资金有增无减。“ 1 3 2 上市公司大股东占款现象造成的不良影响 13 2 1 造成中小股东“用脚投票”，危及股市安全 根据2 0 0 4 年中国上市公司大股东占用资金调查：占款猛于虎( 蔡云伟、袁克成、 王璐) 一文的粗略统计，目前大股东占款实际规模应在千亿元左右。而十多年来，上市 公司通过证券市场总融资额也不过1 0 0 0 0 亿元。这就意味着，有近十分之一的资金因此 “流失”，大股东占款成了中国证券市场最大的“出血口”。嘲这在一定程度上已经影响 到中国股市的健康与稳定发展。同时，该报告针对投资者所做的调查显示，一旦大股东 占用上市公司资金，7 7 0 5 的投资者会选择抛售股票，1 8 5 3 的投资者会考虑通过司法 途径维权，更有9 1 2 9 的投资者，将大股东占款视为是否投资股票的最重要参考因素之 一。可见，大股东占款严重影响了投资者信心。 1 3 2 2 导致上市公司运营困难、资本结构恶化 6 第1 章我国上市公司内部控制制度严重失效及其不良影响 上市公司大股东及关联方占用上市公司的资金主要通过购销关联中发生的往来交 易款项，以及为关联方提供借款、代垫费用、代偿银行债务、代为投资等方式。大股东 侵占上市公司资金破坏了上市公司正常运转的资金链，影响了上市公司的健康发展。上 市公司在自有资金被大量侵占的情况下不得不向银行借款，相应地增加了上市公司财务 上的利息支出，并且通过坏账计提抹掉了上市公司对关联方的债权责任，也直接影响到 二市公司自己的利润指标。“1 1 32 3 增加了上市公司的风险 大股东占款风险的杀伤力已经远远大于包括经营性风险在内的其他任何风险。与市 场波动、经营不善、违规担保等风险相比，大股东占款已成为上市公司面临的最大风险。 在连续两年亏损的上市公司中，7 0 存在大股东侵占资金行为：在已退市的1 5 家中，其 经营失败的重要原因之一就是大股东占款。”3 据龙涤股份公司公告披露，控股股东龙涤集团从1 9 9 9 年开始至2 0 0 3 年末以上市公 司名义承借银行贷款累计发生额为1 1 1 9 4 0 万元，2 0 0 3 年末贷款余额为7 3 3 5 0 万元。”3 控股股东占用的资金已影响龙涤股份公司资金的正常运转，尤其是以龙涤股份名义承借 的银行借款，给龙涤股份公司增加了巨大的经营风险。 同样神龙发展被大股东掏空成烂龙。从神龙集团入主后，神龙发展的资金就源源不 断地流向大股东的腰包。1 9 9 9 年1 1 月至2 0 0 1 年8 月，神龙集团从神龙发展拿走了1 0 2 0 6 万元的现金。至2 0 0 3 年9 月3 0 日，神龙发展对外担保合计3 7 9 5 4 3 万元人民币、1 8 0 0 万元港币，其中逾期2 2 2 8 0 3 万元人民币、1 8 0 0 万元港币，涉诉2 8 0 0 万元人民币。”3 神龙发展已经变成一条烂龙了。 1 3 2 4 使上市公司会计信息失真 控股股东通过计提资金占用费调节上市公司利润，进行盈余管理，致使会计信息失 真，中小股东受到蒙蔽。华意压缩2 0 0 1 年收取资金占用费9 9 9 6 万元，而利润总额才6 6 7 万元，如果扣除这笔非经常性损益，2 0 0 1 年度将亏损9 3 2 9 万元；山大华特计提资金 占用费1 1 4 0 4 万元，利润总额1 4 5 3 万元，如果没有这笔收益，2 0 0 1 度亏损9 9 5 1 万 元；s t 合成2 0 0 1 年收取资金占用费1 0 9 0 5 7 万元，利润总额4 7 3 4 万元，扣除这笔非 经常性收益，实际亏损6 1 7 1 7 万元。此外，巨额资金占用费对中国嘉陵、氯碱化工、数 源科技、黑化股份、寰岛实业等公司能够实现盈利也功不可没。大量存在的资金占用费 河北大学管理学硕士学位论文 现象一定程度上延迟了“问题公司”的曝光，掩盖了部分公司盈利能力弱化的现实。这 样，一方面被占款的上市公司处于被拿走“真金白银”后的穷困中，另一方面，占用费 又使上市公司成了打肿脸充当能盈利的“胖子”。“3 这显然严重的侵犯和蒙蔽了中小股 东的利益。 综上所述可以看出，上市公司内部控制制度严重失效，已经到了不得不整顿的地步。 然而失效的原因何在? 如何整顿? 从哪里开始整顿? 我们首先从国内外现有的理论开始寻求答案。 第2 章国外内部控制理论的嬗变和我国内部控制理论研究的局限 第2 章国外内部控制理论的嬗变和我国内部控制理论研究 的局限 2 1 国外内部控制理论的嬗变 随着历史的发展和人们认识的深入，内部控制的概念和理论不断完善，内部控制的 外延不断扩大。在国外，内部控制理论的发展经历了一个漫长的历史过程，它大体可以 划分为萌芽期、发展期和成熟期三个历史阶段，即内部牵制阶段、内部控制阶段、内部 控制结构和整体框架阶段。目前，国外内部控制理论获得了进一步发展，进入风险管理 阶段。 2 1 1 萌芽期内部牵制阶段 内部牵制的思想萌芽可以追溯到古代文明的发源地古罗马和埃及，当时财产管理者 以各种标志来记录财产的收支情况，并核对清单。借贷记帐法的出现，被认为是内部控 制制度的雏形。大约在公元前8 0 0 0 年人类历史上发生了第一次重大的技术革命，它使 专业分工日渐精细，并有能力建造金字塔型的组织。但由于生产力水平不高，加上商业 机构、交通和通讯的发展缓慢，企业的规模不大，来自外部的控制要求并不占据主导地 位，企业经营是非常个人的事务。这些造成内部控制的目的主要是洞悉组织及其环境的 现状，以便能够对未来的前景形成一种意见，即怎样采取具体的行动达到使组织业务活 动不偏离预定的目标。现代内部控制理论中有关组织控制、职务分离控制的雏形：内部 牵制逐步形成。这一阶段对内部控制的定位是查错防弊，采用职务分离、交叉核对和交 叉控制为主要控制手段，以钱、财、物等会计事项为主要控制事项，认为内部牵制是为 提供有效的组织和经营，并防止错误和非法业务发生而制定的业务流程。但是其弊端就 是控制不力。如建立于1 3 9 7 年曾度强大的梅蒂奇银行，在1 4 5 8 年后由于萨塞蒂未能 及时发现里昂分公司经理的欺诈行为，未能阻止布鲁日分公司经理的过度放贷，而造成 了1 9 4 9 年银行的破产。 2 1 2 发展期内部控制阶段 最早的内部控制的定义是在这阶段提出来的，这一阶段的特点是将内部控制划分 为内部会计控制和内部管理控制。1 9 4 9 年美国注册会计师协会审计委员会的内部控n - 河北人学管理学硕士学位论文 一种协调制度要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性报告将内部控制定义为 “内部控制是企业为了保证财产的安全完整，检查会计资料的准确性和可靠性，提高企 业的经营效率以及促进企业贯彻既定的经营方针，所设计的总体规划及所采用的与总体 规划相适应的一切方法和措施。”1 9 5 8 年，该审计委员会在审计程序公告第2 9 号中 对内部控制作了重新表述，把内部控制划分为内部会计控制和内部管理控制。会计控制 由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此有关的方法和程序构成，包括 授权与批准制度：记录、编制财务报表、保管财务资产等职务分离：财产的实物控制以 及内部审计等控制，管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定 的各项政策得到贯彻执行或与此直接相关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序只 与财务记录发生间接的关系，包括统计分析、经营报告、雇员培训计划和质量控制等。 这一阶段内部控制的内容得以丰富，但内部控制主要局限于控制程序和相关方法，缺乏 全面性和系统性。 2 1 3 成熟期内部控制结构和内部控制整体框架阶段 1 9 8 8 年美国注册会计师协会发布的审计准则公告第5 5 号首次以“内部控制结 构”替代了“内部控制”一词，并提出内部控制结构的三要素：控制环境、会计系统和 控制程序，首次将企业的组织机构、管理者的影响以及影响企业业务的各种外部关系纳 入内部控制结构，内部控制结构的提出是内部控制理论研究中的一个突破性研究成果。 2 0 世纪8 0 年代一些舞弊性财务报告和企业“突发”破产事件导致美国国会一些议员对 财务报告制度的适当性提出了疑问，结果成立了反对虚假财务报告委员会。1 9 9 2 年美国 国会的“反对虚假财务报告委员会”下属的美国会计协会、美国注册会计师协会、内部 审计委员会、财务经理协会和管理会计学会等参与的“发起组织委员会( c o s o ) ”发布 公告，提出“内部控制结构”概念并将其分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通和监控。1 9 9 4 年c o s o 委员会对1 9 9 2 年的内部控制定义进行了修正，提出内部控制 整体框架理论，明确了内部控制的三个目标和五项构成要素，认为内部控制是由企业董 事会、经理阶层和其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性和相关法令 的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。c o s o 报告首次将内部控制从原来的平面 结构发展为立体框架模式，体现了内部控制理论向全面、系统方向发展的趋势，内部控 制已经超越会计和财务的范围，渗透到经营的各个方面和管理的全过程。但是，近年来， 第2 章国外内部控制理论的嬗变和我国内部控制理论研究的局限 随着一系列著名大公司出现丑闻和失败，股东、公司员工和其他债权人遭受巨大损失， 美国社会对风险管理越来越关注，对新的提高企业控制和风险管理的法律、法规和明晰 标准的呼声越来越高。在这种历史和现实的情况下，企业风险管理整体框架出台，它是 企业内部控制整体框架适应美国现实的进一步发展。 2 。1 4 内部控制的瓤发展企业风险管理阶段 2 0 0 4 年9 月2 9 日一家从事审计、管理、财务、风险规避的顾问公司波莱斯沃特豪 斯公司( d r i c e w a t e r h o u s e c o o p e r s ) 代表c o s o 委员会发布了企业风险管理整体 框架( e n t e r p r f s e 肼s km a n a g e m e n t f n t e g r a t e df r a m e w o r k ) ，该框架为企业评 价和改善其风险管理程序提供了一个可供参考的基点，将内部控制纳入风险管理，成为 企业经营管理过程的重要组成部分。 企业风险管理是由企业董事会、经理层和其他员工实施的，要求企业管理人员在进 行战略决策及其他决策时要识别可能给企业造成影响的潜在事件，考虑企业的风险偏 好，在企业风险偏好的限度内管理风险，为达到企业目标提供合理保证的过程。由于各 种不确定性因素的存在，任何企业不可能在无风险环境下运作。企业在风险状态下运作， 无论是经营的效率、效果，还是财务报告的可靠性和法律法规的遵循均存在一定的风险， 内部控制的目的是适当的管理和控制风险而不是消灭它。企业风险管理不仅强调如何控 制风险，而且强调如何抓住机遇，提高利润和回报。企业风险管理要求企业管理人员在 设计企业经营战略时考虑风险，并树立风险偏好观，即企业准备接受多大风险，要求风 险管理不仅仅是句口号，耍落实到实处。 企业风险管理框架包含企业内部控制整体框架的关键概念，并成为一个更加完善的 概念和管理工具。在目标和构成要素上，企业风险管理框架将内部控制整体框架的三大 目标重新解释为风险管理的四大目标：战略目标、经营目标、报告目标和遵循目标( 目 标变化对比见表3 ) ；并将内部控制整体框架的五大要素扩展为风险管理的八大要素：内 部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监控( 要 素变化对比见表4 ) 。控制环境更为准确的定位为内部环境，增加的目标制定、事项识别 和风险反应三大要素集中体现了内部控制的新目标和风险管理的要求。五大要素中的风 险评估和新增加的事项识别和风险反应共同组成了风险管理的预警、判定和防范的完整 系统。四大目标、八大要素和企业内部各责任部门一起构成了企业风险管理框架的立体 河北大学管理学硕士学位论文 三维模型( 见图4 ) 。在内容上，企业风险管理框架包括六个方面，即协调风险偏好和战 略决策、提高风险反应决策、降低经营的意外和损失、识别和管理纵横交错的企业风险、 抓住机遇、提高利用资本的效率。总之，新的企业风险管理框架建立在c o s 0 报告“内 部控制整体框架”基础之上，并认为企业风险管理、内部控制和公司治理具有相互依赖 的关系。 表3 ：0 0 8 0 风险管理与内部控制的目标变化 内部控制的目标风险管理的目标 战略目标 营运效率及效果经营目标 财务报告之可靠报告目标 相关法律之遵循遵循目标 表4 ： c o s 0 风险管理与内部控制的要素变化 内部控制的五大要素 风险管理的八大要素 控制环境内部环境 目标制定 事项识别 风险评估风险评估 风险反应 控制活动 控制活动 信息与沟通信息与沟通 监督 监控 j 耋| 4 企业风| 垃臂理框裂 资料来源：e n t e r p r i s er i s km a n a g e m e n t i n t e g r a t e df r a m e w o r ke x e c u t i v es u i m l l a 科s e p t e m b e r2 0 0 4 第2 章国外内部控制理论的嬗变和我国内部控制理论研究的局限 2 2 我国内部控制理论的差距 与国外相比，我国对企业内部控制的研究和认识相对比较落后，理论界对内部控制 的认识虽已达到内部控制整体框架阶段，但实务界对内部控制的认识还停留在内部会计 控制和内部管理控制的初级阶段。而且美国是通过民间组织发起，社会参与讨论，最后 根据讨论结果定稿公布的形式推动内部控制的发展，而我国内部控制的发展主要是以政 府机构颁布内部控制相关规范为标志来推动内部控制理念的普及。 如1 9 9 6 年1 2 月财政部发布独立审计具体准则第9 号内部控制和审计风险， 提出了内部控制结构化内容：控制环境、会计系统和控制程序，对注册会计师审查企业 内部控制做出规定。 1 9 9 7 年5 月中国人民银行颁布加强金融机构内部控制的指导原则，这是我国第 一个关于内部控制的行政规定。 1 9 9 9 年中国证监会发布关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知， 要求上市公司本着审慎经营，有效防范，化解资产损失风险的原则建立内部控制制度， 并提出监事会负责监督企业内部控制制度的制定和执行。 2 0 0 0 年中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则，要求商业银行、 保险公司和证券公司要建立和健全内部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性 和有效性做出说明。同时要求注册会计师对其内部控制制度及风险管理系统的“三性” 做出说明并进行评价和报告。 2 0 0 0 年7 月实施的会计法首次以法律的形式对企业的内部控制做出相应的规定， 将其纳入企业内部会计监督制度。 2 0 0 1 年2 月6 日，中国证监会正式颁布并实施了证券公司内部控制指引。其制 定的目的是促进证券公司的规范发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的安全 与稳定，保护我国市场经济的健康发展。证券市场的发展是经济的晴雨表，证券公司的 内部控制制度关系着众多的上市公司和成千上万的投资者，因此，证券公司的内部控制 制度理应先行。该指引要求证券公司要健全内部控制机制和完善内部控制制度，以规范 公司经营行为，有效防范金融风险 要求证券公司应当按照指引的要求，建立运行高效、 控制严密的内部控制机制，制定科学合理、切实有效的内部控制制度。 2 0 0 1 年6 月财政部发布了内部会计控制规范基本规范( 试行) 和内部会 河北大学管理学硕士学位论文 计控制规范货币资金( 试行) 。 2 0 0 3 年1 0 月财政部颁布了内部会计控制规范工程项目( 试行) 标志着我国 内部控制研究的最新状况。 尽管国内关于内部控制的法规不断完善和进步，但是，一方面，法规的建设还处于 内部会计控制阶段，与国外“企业风险管理框架”还存在很大差距；另一方面，学术界 对内部控制的研究按企业划分主要集中于银行领域，对上市公司内部控制的研究在数量 上只占全部研究的3 卜4 左右”，在时间上也主要集中于近两年。而且，研究上市公司 的学者大多是从上市公司外部审计的角度来研究内控报告的信息披露或内部控制制度 的审核和评价。虽然有少数学者从上市公司内部控制制度安排和上市公司内部控制环境 进行研究，但是他们的研究只就内部控制的一个方面，不够系统、全面，此为缺陷一。 其二，虽然有的研究也涉及到内部控制的环境，但对内部环境的研究没有上升到非正式 制度的层面，而且没有囊括社会资本、管理伦理；对上市公司内部控制外部环境的研究 只强调了外部环境的重要影响，没有指出建立一个什么样的外部环境模式。因此，中国 自己的内部控制理论研究还很不完善，还没有系统的能够解决中国现实问题的理论出 台。 而国外内部控制理论虽然很先进，但其发展的历史背景和现实情况与中国上市公司 内部控制发展的历史背景与现实不同。以美国为例，简单只就上市公司的股权结构而言， 美国经历了从股权过分分散到向机构投资者集中的过程，而中国恰好相反，一开始中国 9 0 的股权就集中于国有股股东，且不能流通，又由于国有股“所有者缺位”，同时小股 东的“搭便车”现象，致使上市公司“管理层控制”。因此，简单照搬国外的理论不能 解释中国的现实，应将先进的管理理念与中国的历史现实相结合。虽然中国上市公司造 假现象同美国大公司丑闻现象有雷同之处，都给股东造成了巨大损失，都是内部控制发 展史中推动内部控制发展完善的动力，但是其社会历史成因却不尽相同，中国上市公司 内部控制失效的历史原因又如何呢? 综上所述，国内外现有的理论不能直接来解释中国的现实。 o 根据中国期刊全文数据库和中国博硕士论文数据库的论文统计而得 1 4 第3 章我国上市公司内部控制失效的历史原因分析 第3 章我国上市公司内部控制失效的历史分析 内部控制制度具有历史的规定性。战国时期的鬼谷子告诉我们，考察过去，才能验 证今天，了解历史，才能知道现实；动静和真伪的道理，倘若与现实不符，那便要回到 古时去寻求。所以，我们要知道现实中我国上市公司内部控制失效的原因就要回到过去 去寻求其历史成因。 3 1 内部控制制度先天不足 上市公司作为一种特殊的组织形式，其内部控制的现状与其设立的历史成因息息相 关。中国的上市公司最初起源于计划经济时期的国有企业改制。由于建国以后我国长期 实行计划经济，国家实行统一规划设计，国有企业无需进行自我控制，人们也普遍缺乏 内部控制意识，造成企业内部控制制度的发展相对西方比较落后。 改革开放后，在计划经济向市场经济转型的过渡时期，一方面，中国上市公司组织 形式的设立初衷是为了解决国有企业改革资金匮乏的需要，因而上市公司许多制度的设 计只为解决国有企业资金匮乏服务，与上市相配套的、系统的、安全的内部控制制度的 构建相对比较落后，造成上市公司内部控制制度的设计事先准备不足，只能事后亡羊补 牢的局面。统计数据表明，我国的上市公司9 0 是国有企业经过改制后包装上市的。在 股票发行实行行政审批制的前提下，上市门槛极高，上市程序极严，股票发行资格和额 度成为十分稀缺的资源。为达到上市所需条件及受当时改制政策和配套措施的限制，将 原企业的非优质资产、剩余劳动力等加以剥离，留在了原企业，通过子公司上市以达到 资本市场融资的目的。这就使得上市公司成为母公司( 大股东) 的融资工具，大股东与 上市公司形成一种天然的“母子”关系，上市公司不仅在资本上受控，而且在人事、财 务决策等其他方面也受控，这给大股东掏空上市公司埋下了隐患。 另一方面，由于国有上市公司的国有股产权归全体人民共同所有，所以每一个个人 名义上都可以是所有人，但是，“共同所有”是一个抽象的概念，具体不属于某一个个 体、组织和团体，所以每一个个人又都不是实际的所有人。因为任何一个个人都无权对 国有资产自行决定处置，而处置权是所有权之一。这就造成我国国有上市公司产权不明， 委托人虚置；在法律上应作为代理人的经理，在中国这种特殊的社会历史背景下，实际 上既是代理人又是委托人之一。因此对于这些高级管理人员来说，来自委托人的监督约 15 问北大学管理学硕士学位论文 束很弱，甚至不存在对国有资产负责的压力，肆意造假，巨额造假成为必然。 3 2 内部控制制度违背“公平”的原则 纵观中国近代历史，从农民起义到中国共产党领导人民建立社会主义公有制，从 “均贫富，等贵贱”到“平分土地”，无不表现了中国人民寻求平等和公平的初衷。 在封建社会，党领导人民认识到造成人们不平等的根源是封建等级制度，是私有制， 所以党领导人民推翻了封建统治，建立了社会主义公有制，目的是领导广大人民群众 找到一条实现共同富裕和人人都能享有平等权利的道路。因此从历史上看，长期以来 中国人民反对的是“不公平”，追求的是“公平”的原则。 但建国初期经过。段时间的实践，社会没有出现共同富裕，却出现了共同贫穷。 为此党领导人民进行了一系列的改革探索，其中包括市场经济体制改革和国有企业改 革等。改革的目的也是为了实现“共同”富裕。然而我们看到，国有企业改制后的股 份公司仍然问题多多，国企改革仍无多大突破，却造成了大量的国有资产流失，高级 管理人员权力义务分配的不公