（会计学专业论文）我国上市公司治理结构对内部控制的影响研究.pdf

摘要 加入国际经济大循环后，我国企业为防范内部可能出现的违规行为和风险的迫切愿 望激发了人们对内部控制的渴求。2 0 0 8 年6 月2 8 日，我国财政部、审计署、证监会、 银监会、保监会等五部门联合发布了企业内部控制基本规范。该规范的发布标志着 我国内部控制规范体系建设取得重大突破。基本规范将于2 0 0 9 年7 月1 日起首先在我 国上市公司施行。该规范要求对执行该规范的上市公司内部控制的有效性实行“三级评 价 。在这一背景下，如何提高我国上市公司的内部控制效果，就成为理论界和实务界 共同关注的话题。 本文从公司治理结构的角度来研究影响内部控制效果的因素，首先分析了我国上市 公司治理结构与内部控制的现状，进而研究了上市公司治理结构对内部控制影响的机 理。在现状分析和机理研究的基础上，以我国沪市1 9 9 0 - - 2 0 0 5 年上市的1 0 0 家制造业 上市公司为研究对象，考察了公司治理结构对内部控制的单向影响。实证研究发现，第 一大股东持股比例、独立董事比例、董事会会议频率、监事会会议频率、涉及行业个数 等对上市公司内部控制效果有显著影响。提高我国上市公司内部控制效果应从公司治理 结构的角度出发，具体措施包括：建立健全约束大股东行为的相关机制：继续完善独立 董事制度，提高董事会的独立性：加强董事和董事会的问责制度建设与实施力度；监事 会制度与独立董事制度可以实现互补，在尚未实施独立董事制度的上市公司，应加强监 事会制度建设，而在已经建立独立董事制度的上市公司，可以由独立董事逐步取代监事 会；实行多元化经营的上市公司要重视内部控制系统的更新与改革。 关键词 上市公司，公司治理结构，内部控制效果，三级评价机制 t h es t u d yo nt h ei n f l u e n c eo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo n i n t e r n a lc o n t r o li nl i s t e dc o m p a n i e so fc h i n a a b s t r a c t s a f t e r p a r t i c i p a t i n gi nt h e i n t e r n a t i o n a le c o n o m i cc y c l e ，t h ee n t e r p r i s e si nc h i n aa r e u r g e n t l yt og u a r da g a i n s ti n t e r n a li r r e g u l a r i t i e sa n dr i s k s ，w h i c hs t i m u l a t et h ep e o p l e sd e s i r e f o ri n t e r n a lc o n t r 0 1 o nt w e n t y - e i g h t hj a n ei n2 0 0 8 ，t h ec h i n e s e m i n i s t r yo ff i n a n c e ，t h e c h i n e s em i n i s t r yo fa u d i t , t h ec h i n e s es e c u r i t i e sr e g u l a t o r yc o m m i s s i o n , t h ec h i n e s eb a n k r e g u l a t o r yc o m m i s s i o n ，a n dt h ec h i n e s ei n s u r a n c er e g u l a t o r yc o m m i s s i o nj o i n t l yi s s u e d b a s i cn o r m so fe n t e r p r i s e s i n t e r n a lc o n t r o l , w h i c hi n d i c a t e dt h a tt h es y s t e mo fi n t e r n a l c o n t r o ln o r m si no u rc o u n t r ym a d eag r e a tp r o g r e s s t h eb a s i cn o r m sw i l lb ef i r s tc a r r i e do u ti n l i s t e dc o m p a n i e so fc h i n ao nf i r s tj u l yi n2 0 0 9 t h eb a s i cn o r m sd e m a n dt h a tl i s t e dc o m p a n i e s c a r r y i n go u tt h eb a s i cn o r m ss h o u l du ! 沿 t h r e el e v e le v a l u a t i o nm e t h o d ”t oe v a l u a t et h ee f f e c t o fi n t e r n a lc o n t r 0 1 o nt h i ss i t u a t i o n , h o wt oi m p r o v et h ee f f e c to fl i s t e dc o m p a n i e s i n t e r n a l c o n t r o li nc h i n ab e c o m e st h ec o m m o nt o p i cb e t w e e nt h e o r e t i c a lc i r c l ea n dp r a c t i c a lc i r c l e t h i sa r t i c l er e s e a r c h e st h ef a c t o r si n f l u e n c i n gt h ei n t e m a lc o n t r o le f f e c tf r o mt h ep o i n to f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h i sa r t i c l ef i r s ta n a l y s e st h ep r e s e n ts i t u a t i o no fl i s t e dc o m p a n i e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e r n a lc o n t r o li nc h i n a , t h e nr e s e a r c h e st h em e c h a n i s mt h a t c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n f l u e n c i n gi n t e m a lc o n t r 0 1 o nt h eb a s eo fp r e s e n ts i t u a t i o na n a l y s ea n d m e c h a n i s mr e s e a r c h , t h i sa r t i c l es e l e c t s10 0m a n u f a c t u r el i s t e dc o m p a n i e sw h i c hl i s t e di n s h a n g h a is e c u r i t ye x c h a n g ef r o m19 9 0t o2 0 0 5a n ds t u d y st h es i n g l ei n f l u e n c eo ft h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo nt h ei n t e m a lc o n t r 0 1 w ef i n dt h a ts o m ef a c t o r sc a no b v i o u s l y i n f l u e n c et h ei n t e r n a l c o n t r o l ，s u c ha s t h e s h a r e p r o p o r t i o n t h a t t h ef i r s ts h a r e h o l d e r h o l d i n g ，t h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，t h ef r e q u e n c yo fb o a r dm e e t i n ga n dt h ef r e q u e n c yo f s u p e r v i s o rm e e t i n g w es h o u l di m p r o v et h e e f f e c to fi n t e m a lc o n t r o lf r o mt h ea n g l eo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e w es h o u l dt a k ea c t i o n ss u c ha sb u i l d i n ga n dp e r f e c t i n gs u p e r v i s o r m e c h a n i s mt os u p e r v i s et h eb e h a v i o ro fc o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r ，p e r f e c t i n gt h ep o l i c yo f i n d e p e n d e n td i r e c t o r st oi m p r o v et h ei n d e p e n d e n to ft h eb o a r d ，e n h a n c i n gt h ed i r e c t o r sa n dt h e b o a r dr e s p o n s i b i l i t i e s s u p e r v i s o ra n di n d e p e n d e n td i r e c t o r sc a nc o m p l e m e n te a c ho t h e r f o r t h el i s t e dc o m p a n i e sw h i c hh a v en o te a s t a b l i s e dt h ep o l i c yo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，w es h o u l d s t r e n g t h e nt h ep o l i c yo fs u p e r v i s o r f o rt h el i s t e dc o m p a n i e sw h i c hh a v ee a s t a b l i s e dt h ep o l i c y o fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，w es h o u l dt a k ep l a c et h ep o l i c yo fs u p e r v i s o rf o ri n d e p e n d e n t d i r e c t o r s w h a t sm o r e ，t h em u l t i o p e r a t i n gl i s t e dc o m p a n i e ss h o u l dp a ya t t e n t i o nt or e n e w a n dr e f o r mt h ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m k e yw o r d s l i s t e dc o m p a n i e s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，t h ee f f e c to fi n t e r n a lc o n t r o l ，t h r e e l e v e le v a l u a t i o nm e t h o d 西北大学学位论文知识产权声明书 本人完全了解西北大学关于收集、保存、使用学位论文的规定。学校 有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版。本人允许 论文被查阅和借阅。本人授权西北大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存 和汇编本学位论文。同时授权中国科学技术信息研究所等机构将本学位论 文收录到中国学位论文全文数据库或其它相关数据库。 ；主主三拓；主：_ 吲 7 指导教师签名：? ：? 孝j 八 冲多月 罗日1 物叼日 西北大学学位论文独创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作 及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外， 本论文不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得西 北大学或其它教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的 同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢 ：亡巴 思0 学位论文作者签名： 沙尹年 日 西北大学硕士学位论文 第一章导论弟一早哥化 1 1 研究背景及意义 2 0 0 1 - - 2 0 0 2 年，美国发生了一系列诸如“安然公司财务造假事件一、“世通公司财 务舞弊事件等有损公众投资者利益的财务虚假案件。为此美国政府颁布了一系列法律 法规，其中最重要的是由美国国会2 0 0 2 年颁布的“s o x 法案，即著名的“萨班斯法 案”。“萨班斯法案 的4 0 4 条款明确规定，公司的管理层有责任建立一个完整有效的 内部控制结构。该法案要求美国公司的管理层评估和披露公司年度财务报告内部控制的 有效性，并且要求公司的注册会计师对管理层的评估意见和披露内容出具证明。同时， 该法案还规定由公司会计监督委员会来制定管理注册会计师以及评价公司内部控制有 效性的行业标准。2 0 0 4 年，美国t r e a d w a y 委员会发布 企业风险管理框架。该框架 为企业在实际管理活动中可能产生争议的控制措施和手段提供了相应的指南性规范。同 时，该框架在内部控制目标中增加了战略目标。可以说，“萨班斯法案 和企业风险 管理框架的相继发布，标志着美国内部控制标准体系已经建立，为加强美国企业内部 控制、保护公众投资者利益提供了保障。 近年来，我国政府也在密切关注企业的内部控制规范体系建设，其中最重要的是 2 0 0 8 年6 月2 8 日由财政部、审计署、证监会、银监会、保监会等五部门联合发布的企 业内部控制基本规范( 以下简称基本规范) 。该基本规范被称为中国的“萨班斯法案 ， 实现了我国内部控制标准与国际内部控制标准的趋同和等效，标志着我国内部控制标准 体系的初步建立。基本规范科学地界定了内部控制的内涵，强调内部控制是由企业 董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。同时，基本 规范明确提出了内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。基本规范 还有机融合世界主要经济体加强内部控制的经验，提出了企业建立与实施内部控制的五 要素框架，即构建以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以内部监督为重要 保证，相互联系、相互促进的内部控制框架。基本规范还开创性地建立了以企业为 主体、以政府监管为促进、以中介机构为重要组成部分的关于内部控制有效性的“三级 评价机制 ，即企业对内部控制的自我评价，国务院有关监管部门对企业内部控制的监 督评价，接受企业委托的注册会计师事务所对企业内部控制的审计评价。基本规范 的发布，对于提高我国企业经营管理水平和风险防范能力、促进企业可持续发展、维护 两北大学硕士学位论文 社会主义市场经济秩序和社会公众利益具有重要意义。该规范将于2 0 0 9 年7 月1 日首 先在我国上市公司施行。可以预见在未来几年，理论界和实务界的关注焦点必然会集中 到我国上市公司内部控制制度的建设和评价上来。本文从我国上市公司的治理结构入手 来研究内部控制具有重要的现实意义。 综上可以看出，不论是美国的“萨班斯法案”，还是我国的基本规范，都把关 注的焦点放在了内部控制有效性的评价上。反观以往国内外的内部控制理论，却大部分 是站在审计的角度思考问题，目的是为了划分审计责任、降低审计人员的审计风险。本 文突破了传统的研究思路，站在公司治理结构的角度，从内部控制有效性的评价入手， 研究我国上市公司治理结构对内部控制效果的影响。在总结研究结论的基础上，本文提 出了从完善我国上市公司治理结构角度提高内部控制效果的具体措施，以期对我国上市 公司现阶段强化和实施有效的内部控制有所启发。 1 2 研究问题及思路 本文主要运用规范研究和实证研究相结合的方法来探讨我国上市公司治理结构对 内部控制的单向影响。具体来说，本文所要研究的几个问题及其研究思路如下： 第一，我国上市公司治理结构对内部控制影响的切入点问题。在切入点问题的研究 上，本文通过对国内外有关公司治理结构、内部控制相关文献的梳理和总结，寻找研究 的可行方案，并最终确定以我国上市公司的股权结构特征、董事会特征、监事会特征、 经理层特征等作为切入点来研究公司治理结构对内部控制的影响。 第二，我国上市公司治理结构与内部控制的现状分析。本文分别分析了我国上市公 司治理结构现状以及内部控制现状。在分析我国上市公司治理结构现状时，指出我国上 市公司治理结构存在如下问题：股权集中度高导致“一股独大 局面；独立董事在董事 会中难以发挥作用：监事会制度整体失效；经理层的代理问题仍未得到有效解决。在分 析我国上市公司内部控制现状时，指出内部控制存在如下问题：内部控制缺乏有效的运 行环境；完善的内部控制制度尚未建立起来；内部控制信息披露不足。在现状分析的基 础上，初步提出了应该从完善我国上市公司治理结构的角度来提高内部控制效果的研究 思路。 第三，我国上市公司治理结构对内部控制影响的机理研究。本文首先研究了我国上 市公司治理结构与内部控制的关系，指出两者存在密切的关系，然后从股权结构特征、 董事会特征、监事会特征、经理层特征入手，研究了我国上市公司治理结构对内部控制 2 西北大学硕士学位论文 影响的机理，为后面的实证研究作了一定的理论铺垫。 第四，我国上市公司治理结构对内部控制影响的实证研究。实证研究包括研究假设、 样本数据、变量选择及模型设计和实证检验结果及分析等几个部分。本文提出了四个研 究假设，选取了我国沪市1 9 9 0 - - 2 0 0 5 年上市的1 0 0 家制造业上市公司为研究样本。本 文选取内部控制效果为被解释变量，以第一大股东持股比例、独立董事比例、董事会会 议频率、监事会会议频率为解释变量，以涉及行业个数、总资产为控制变量。其中，第 一大股东持股比例用来衡量我国上市公司的股权结构特征；独立董事比例、董事会会议 频率用来衡量我国上市公司的董事会特征；监事会会议频率用来衡量我国上市公司的监 事会特征。然后运用l o g i s t i c 多元回归模型以及s p s s l 7 0 数据处理技术对四个研究假设 予以证明。在实证检验结果及分析的基础上得出研究结论，提出了相应的政策建议。 第五，我国上市公司治理结构的量化指标以及内部控制的量化指标选取问题。本文 根据基本规范的要求，提出以内部控制效果来量化内部控制。对内部控制效果的判 断是在综合“三级评价 意见的基础上作出的，即综合上市公司对内部控制的自我评价、 国务院有关监管部门对上市公司内部控制的监督评价、上市公司注册会计师对内部控制 的审计评价。在研究我国上市公司治理结构对内部控制影响机理的基础上，本文提出以 股权结构特征、董事会特征、监事会特征等指标来量化公司治理结构。在股权结构特征 中，选取第一大股东持股比例作为研究变量；在董事会特征中，选取独立董事比例和董 事会会议频率作为研究变量：在监事会特征中，选取监事会会议频率作为研究变量。本 文变量量化指标的选取具有一定的客观性和公正性。 在结构安排上，本文的第一章为导论部分，主要介绍了本文的研究背景及意义、研 究问题及思路、研究方法及框架、研究创新点等内容。本文的第二章为相关文献述评部 分，主要梳理和评述了关于公司治理结构的国内外研究成果以及关于内部控制的国内外 研究成果。本文的第三章为我国上市公司治理结构与内部控制的现状分析部分，主要分 析了我国上市公司治理结构的现状和内部控制的现状。本文的第四章为我国上市公司治 理结构对内部控制影响的机理研究部分，主要研究了我国上市公司治理结构与内部控制 的关系以及上市公司治理结构对内部控制影响的机理。本文的第五章为我国上市公司治 理结构对内部控制影响的实证研究部分。在实证研究的基础上，得出了本文的研究结论 并指出了研究中的不足之处。本文的基本结构如图卜l ： 3 两北大学硕士学位论文 图1 - 1 本文的基本结构图 1 3 研究方法及框架 本文运用规范研究和实证研究相结合的方法，首先从分析我国上市公司治理结构与 内部控制的现状入手，进而从理论上研究了我国上市公司治理结构对内部控制的影响。 4 西北大学硕1 二学位论文 最后，在现状分析和理论研究的基础上建立了l o g i s t i c 多元回归模型，选取我国沪市1 0 0 家上市公司为样本，进行了实证研究。本文的规范研究和实证研究方法具体体现在： 第一，规范研究方法。本文的第二章总结并评述了国内外关于公司治理结构和内部 控制的研究文献，找到了研究的切入点。本文的第三章分析了我国上市公司治理结构与 内部控制的现状，提出了应从公司治理结构角度提高内部控制效果。本文的第四章研究 了我国上市公司治理结构对内部控制影响的机理。在这三章中，均贯穿了规范研究的方 法。 第二，实证研究方法。实证研究方法主要体现在本文的第五章。本文运用l o g i s t i c 多元回归模型以及s p s s l 7 0 数据处理技术等实证研究手段研究了我国上市公司治理结 构对内部控制的影响。以第一大股东持股比例、独立董事比例、董事会会议频率、监事 会会议频率作为解释变量，以内部控制效果作为被解释变量，对我国沪市1 9 9 0 - - 2 0 0 5 年上市的1 0 0 家制造业上市公司进行了研究。本文实证研究的基本框架如图1 - 2 图1 - 2 实证研究基本框架 5 西北大学硕士学位论文 1 4 研究创新点 本文以我国沪市1 9 9 0 - - 2 0 0 5 年上市的1 0 0 家制造业上市公司为研究对象，运用规 范研究和实证相结合的研究方法，首先分析了我国上市公司治理结构与内部控制的现 状。在现状分析的基础上，进一步研究了上市公司治理结构对内部控制影响的机理。最 后，运用l o g i g i c 回归模型以及s p s s l 7 0 数据处理技术对笔者基于现状分析和机理研究 提出的研究假设予以证明。根据实证检验结果及分析得出本文的结论，提出了相应的对 策建议。本文立足于从我国上市公司治理结构的层面来研究内部控制问题，试图从公司 治理结构的角度找到提高我国上市公司内部控制效果的途径。本文不论在规范研究还是 在实证研究中都贯穿了创新的理念。具体来说，本文的创新之处主要体现在以下几个方 面： 第一，研究角度的创新。目前，国内关于内部控制的研究主要集中在提高和完善内 部控制规范的可行性和可操作性层面，致力于构建完善的内部控制制度、发现内部控制 制度执行中的问题，而很少关注内部控制系统的实际运行效果以及影响内部控制系统运 行效果的因素。本文把研究的角度放在了影响我国上市公司内部控制效果的因素上，站 在公司治理结构的角度来研究提高内部控制效果的措施。 第二，研究内容的创新。本文在分析我国上市公司内部控制的现状时，提出了我国 上市公司的内部控制制度缺乏有效的运行环境以及内部控制信息披露不足等观点，为我 国上市公司建立完善的内部控制制度提供了参考建议。 第三，研究方法的创新。目前，从公司治理结构角度研究内部控制问题的研究成果 不多，而且这些研究成果大部分是规范研究，几乎没有实证研究。本文以我国沪市1 0 0 家制造业上市公司为研究对象，运用l o g i s t i c 回归模型以及s p s s l 7 0 数据处理技术实证 研究了股权结构特征、董事会特征和监事会特征等对内部控制效果的影响。在实证研究 结果的基础上，提出了我国上市公司应从完善公司治理结构入手来提高内部控制效果的 政策建议。 当然，本文在研究角度、研究内容和研究方法方面的这些创新之处都是对已有研究 成果的继承性发展，是在已有研究成果的启发下产生的。笔者希望本文的研究角度、研 究内容和研究方法也能给后来的研究者提供一些启示，以起到抛砖引玉的效果。 6 丙北大学硕士学位论文 第二章相关文献述评 对研究思想进行总结和脉络梳理是进行学术研究的重要工作，它不仅是对已有研究 成果的历史回顾，更是进行学术创新的重要起点。近几十年来，有关公司治理的研究一 直是国际性的前沿课题，国内外学者运用规范的研究方法与实证的研究方法，从不同的 研究角度出发，取得了丰硕的研究成果。关于内部控制的研究最早起源于美国，美国学 者们经过近半个世纪的研究，取得了大量的理论研究成果。这些理论研究成果直接体现 为一系列的内部控制规范。我国关于内部控制的研究兴起于二十世纪末期，学者们在总 结国外内部控制理论产生和发展历程的过程中，重点研究了内部控制在我国的可行性及 其具体操作方法，产生了大量富有实践指导意义的理论研究成果。 2 1 国外文献述评 2 1 1 关于公司治理结构的文献述评 纵观国外的公司治理理论，其发展主要经历了三个阶段，即从新古典框架下的委托 代理理论到标准的委托代理理论，再由标准的委托代理理论到不完全契约理论。在公司 治理理论发展经历的三个阶段中，大量的理论研究成果涌现出来。具体来说，这些研究 成果可以归纳为以下几类： 第一，公司治理主体的确认研究。关于谁应在公司治理中拥有主体地位这一问题上， 学者们产生了不同的意见。j e n s e n ( 1 9 9 5 ) 认为，利益相关者在公司治理中占有主体地位， 股东作为利益相关者中的一员，不应比其他利益相关者享有优先权。h o t ( 2 0 0 3 ) 认为，股 东在正常状态下是公司治理的主体，如果公司陷入财务困境或面临破产，则债权人也可 以成为公司治理的主体。上述观点的共同之处在于它们都认为股东不是公司治理的唯一 主体，债权人或其他利益相关者也可以是公司治理的主体。 第二，董事会对公司治理效率的影响研究。关于董事会对公司治理效率的影响研究 主要集中在董事会构成的重要性和强调独立董事在保护股东利益的重要角色上，具有代 表性的观点有：f a m a ( 1 9 9 0 ) 认为，在董事会中引入独立董事，可以降低经理们串通的可 能性，提高董事会的控制权低成本内部转移机制的效能。t r i c k e r ( 2 0 0 3 ) 认为，在董事会 中引入独立董事可以增加董事会的客观性和独立性。w e i s b a c h ( 2 0 0 6 ) 通过实证研究得出 的结论是，独立董事占主导地位的董事会更易于在公司业绩滑坡时更换经理。 7 两北大学硕上学位论文 第三，股权结构对公司治理效率的影响研究。关于股权结构对公司治理效率的影响 研究主要着眼于大股东的行为对公司日常经营活动和战略选择的影响。a m i h u d ( 2 0 0 3 ) 认 为，由大股东控制的公司很少会从事与公司业务不相关的并购活动。h o s k i s s o n ( 2 0 0 5 ) 的 研究发现，大股东的股权比例与公司的产品多样化负相关。 第四，公司领导权结构的研究。国外的学者对公司领导权结构问题进行了大量的实 证研究，却得出了相互矛盾的结论。c h a g n t i ( 2 0 0 5 ) 研究发现，美国零售业中的公司是否 破产与董事长和c e o 两职合一并没有相关性。b e r g ( 2 0 0 6 ) 选取2 0 0 家公司作为样本进行 了实证研究。实证研究的结果表明，董事长和c e o 两职合一与投资报酬率负相关，与 净资产收益率和股价的变化无关。b o y d ( 2 0 0 7 ) 在引入了环境变量的基础上，对董事长和 c e o 两职设置与公司绩效之间的关系进行了检验。检验结果表明，对处在高度变化行业 中的公司而言，董事长与c e o 两职合一与经营绩效正相关；对处在动态性较弱行业中 的公司而言，董事长和c e o 两职合一与经营绩效负相关。 从上述研究脉络我们可以看出，国外关于公司治理结构的研究起步较早，取得了大 量的理论研究成果。这些理论研究成果不仅指导了本国的公司治理改革和实践，同时对 其它国家的公司治理探索也提供了很多有益的启发。 2 1 2 关于内部控制的文献述评 美国是现代内部控制的发源地，也是内部控制研究最有成就的国家之一。美国关于 内部控制的研究成果直接体现为一系列的法律、法规。这些成文的法律、法规都是在美 国内部控制学者的研究基础之上，进而上升为具有一定体系的内部控制制度，作为企业 内部控制的指导性规范或约束性规范。具体来说，美国对内部控制的研究出现过两个高 峰期： 第一个高峰期开始于2 0 世纪4 0 年代末期。这一阶段的主要研究成果有：1 9 4 9 年 a i c p a 所属的审计程序委员会( c p a ) 发布了一份题为内部控制的要素及其对管理层和 注册会计师的重要作用的研究报告。该研究报告中第一次明确提出了内部控制的定义， 认为内部控制是用于保护企业的资产完整、安全，确保企业会计信息的可靠性和准确性， 提高企业经营效率，推动企业有效执行管理政策的重要工具。1 9 5 3 年c p a 颁布审计 程序说明，其中第十九号说明将内部控制进一步划分为内部会计控制和内部管理控制， 并指出内部会计控制和内部管理控制具有不同的目标。具体来说，内部会计控制的目标 是保护资产的安全和完整、保证会计记录的可靠性和准确性：内部管理控制的目标是提 8 西北大学硕士学位论文 高企业的经营效率和经营效果、保证企业管理部门所制订的各项政策可以有效地贯彻实 施。美国t r e a d w a y 委员会1 9 8 7 年发布的c o s o 报告中提出内部控制具有经营目标、财 务报告目标和合法性目标等三项具体目标。a i c p a 在1 9 8 8 年5 月发布审计准则公告， 其中第五十五号准则公告第一次用“内部控制结构”的概念代替了“内部控制制度 的 概念，并提出一个完整有效的内部控制结构应该包括为实现企业目标而建立的各种政策 和程序。美国t r e a d w a y 委员会1 9 9 2 年发布c o s o 报告内部控制整体框架，该报 告作为指导内部控制实践的纲领性文件，指出一个完整的内部控制框架应该包括三项目 标和五大要素。该报告的发布被称为是内部控制发展史上的一个里程碑事件，其意义举 足轻重，标志着关于内部控制的研究进入了一个新的发展阶段。1 9 9 6 年a i c p a 发布审 计准则公告，在该公告中a i c p a 几乎毫无保留地接受了t r e a d w a y 委员会1 9 9 2 年的 c o s o 报告内部控制整体框架，并明确提出企业内部控制的主要目标是保证企业 财务报告的真实可靠性、保证企业的经营效率和经营效果、保证企业遵守法律法规。通 过对这一阶段内部控制研究成果的梳理，我们发现这一阶段的研究成果基本上是以会 计、审计为背景的。这一阶段的内部控制基本上是以查错防弊为主要目的，为了保证企 业会计信息的可靠完整，保证企业的经营效率，保证企业遵守法律法规。 第二个高峰期出现在2 0 0 1 - - 2 0 0 4 年之间。这一期间美国先后发生了“安然公司财 务造假事件”、。世通公司财务舞弊事件 等一系列侵害公众投资者利益的财务造假案。 美国为此颁布了一系列法律法规，其中最重要的是2 0 0 2 年由美国国会颁布的萨班斯 一奥克斯利法案( s o x 法案) 和2 0 0 4 年由t r e a d w a y 委员会发布的企业风险管理框架。 2 0 0 2 年由美国国会颁布的s o x 法案影响深远，其影响力波及世界各国，被认为是自二 十世纪三十年代以来规模最大的公司改革法案。“萨班斯法案 的4 0 4 条款明确规定， 公司的管理层有责任建立一个完整有效的内部控制结构。该法案要求美国公司的管理层 评估和披露公司年度财务报告内部控制的有效性，并且要求公司的注册会计师对管理层 的评估意见和披露内容出具证明。该法案的9 0 6 条款明确了上市公司c e o 和c f o 个人 对财务报告真实性的责任，并强化了公司高级管理人员犯罪的刑事责任。按照“萨班斯 法案 的规定，公司高层管理人员如果故意对公司虚假的财务报告提供保证将被追究个 人刑事责任。一旦罪名成立，被告将面临五百万美元的最高罚款和至少二十年的牢狱之 灾。t r e a d w a y 委员会2 0 0 4 年发布了企业风险管理框架，对企事业单位、政府和民间 非营利组织等各种组织可能存在的营运风险和财务风险建立了相应的管理控制规范，对 实际管理活动中可能产生争议的控制措施和控制手段等给予相应的指南性规范。同时该 9 西北大学硕士学位论文 框架提出了将促进企业战略目标确定为内部控制目标的理念，由关注内部控制的职能转 向关注内部控制的流程。这一阶段的研究成果表明，现代内部控制的目标已经超越了前 一阶段以会计、审计为背景的目标。现代内部控制的目标不仅是为了保证企业会计信息 的可靠完整、保证企业的经营效率、保证企业遵守法律法规，而且还要为企业实现其战 略目标服务。 2 2 国内文献述评 2 2 1 关于公司治理结构的文献述评 伴随着我国我国改革开放和经济体制改革的实践，国内的学者们在引进和介绍国外 公司治理理论的同时，对公司治理问题进行了探索性的本土化研究，提出大量有价值的 理论观点和政策建议。 国内研究公司治理的代表性学者及其理论成果有t 张维迎( 2 0 0 3 ) 认为，公司治理结 构的本质在于通过剩余索取权和控制权的配置来解决经理激励和选择问题的机制。中国 的国有企业改革在解决经理人员的短期激励问题上比较成功，但是未能解决经理人员的 长期激励问题和选择问题。对国有企业进行民营化才能解决国有企业的弊端，以国有股 为主导的公司改革不能解决国有企业存在的问题。杨瑞龙( 2 0 0 4 ) 认为，企业治理结构主 体多元化是产权内涵的逻辑延伸，产权是订立企业契约的前提，利益相关者在公司治理 中具有重要作用。李维安( 2 0 0 5 ) 认为，我国国有企业要实现由行政型治理向经济型治理 转型，不但要构建合理制衡、科学决策的内部治理结构，而且要强化外部监督机制，应 该在借鉴发达国家公司治理模式基础上，探索适合我国特点的经济型治理新模式。 在进行规范研究的同时，国内学者也从不同角度出发进行了大量的实证研究。袁国 1 曼( 2 0 0 3 ) 随机抽取了1 0 0 家上市公司为样本，对这些上市公司高级管理人员的持股比例 与公司经营业绩的相关性进行了回归分析。研究结果表明，上市公司的经营业绩与公司 管理层持股比例之间基本不相关。据此，他认为我国上市公司独特的股权性质是造成管 理层股权激励不明显的重要原因之一。魏1 习1 j ( 2 0 0 4 ) 以沪、深两市2 0 0 3 年4 月3 0 日公布 年报的8 1 6 家a 股上市公司为研究样本，对上市公司高级管理人员的年度报酬与公司经 营管理绩效之间的关系进行了实证分析。实证研究结果显示，上市公司高级管理人员年 度报酬结构不合理，形式单一，报酬收入水平存在明显的行业差异。李增泉( 2 0 0 5 ) 研究 发现，上市公司高层管理人员的年度报酬与公司绩效不存在显著的正相关关系。孙铮 ( 2 0 0 6 ) 以2 0 0 3 年1 2 月3 1 日以前在沪市上市的2 8 7 家公司为研究样本，选择沪市公司董 l o 两北人学硕上学位论文 事的兼职情况和学历水平作为变量，给出了经理人员职业化和知识化的一个分析框架。 肖继辉等( 2 0 0 7 ) 研究发现上市公司总经理报酬与股票回报存在负的敏感性。 可以说，我国学者对公司治理结构的研究主要是为了探索建立适合我国国情的公司 治理结构之路。学者们把对公司治理结构的研究同我国国有企业改革的实践结合了起 来，为我国国有企业建立现代企业制度提供了理论依据和政策建议。 2 2 2 关于内部控制的文献述评 我国对于现代内部控制的研究开始于2 0 世纪末期。随着经济体制改革的逐步推进， 市场经济发展的相对成熟，经营风险的危害性和风险管理的必要性已经突现在我国企业 面前，促使我国理论界和政府管理部门开始高度重视内部控制制度和内部控制管理问 题。这一时期，大量研究力量投入到内部控制的研究领域，涌现出大量的研究成果。总 体上说，我国对内部控制的研究有两条主线：一条是以学者为主导的内部控制研究，一 条是以政府有关部门为主导的内部控制研究。 一 以学者为主导的内部控制研究主线主要有三个研究主题： 第一，关于内部控制概念的界定研究。其代表人物及其观点有：吴水澎等( 2 0 0 0 ) 以 国外研究文献为基础系统分析了内部控制的产生与发展过程，厘清了内部控制的演变轨 迹。朱荣恩( 2 0 0 1 ) 对于内部控制的产生原因、发展过程及其概念界定进行了研究。李连 华等( 2 0 0 7 ) 以我国2 0 年来主流刊物上所发表的有关研究文献为对象，对内部控制的研究 思想及其发展脉络进行了总结和梳理。 第二，关于内部控制与公司治理之间的关系以及内部控制理论建设问题研究。其代 表人物及其观点有：冯巧根( 2 0 0 0 ) 对公司治理、委托代理与内部控制的相互关系进行了 研究。阎达五等( 2 0 0 1 ) 从对内部控制与公司治理、组织结构关系研究出发构造了内部控 制的框架体系。刘玉廷( 2 0 0 1 ) 对于内部控制的规范建设进行了研究。李连华( 2 0 0 2 ) 对公 司控制权以及公司的财权配置进行了研究。谢亚莉等( 2 0 0 4 ) 研究了旨在提高资本市场信 息质量的财务报告内部控制问题。陈志斌( 2 0 0 4 ) 提出在进行内部控制规范建设的过程中， 应该引入问责机制。程新生( 2 0 0 4 ) 研究认为，构造内部控制框架体系应该从对内部控制 与公司治理、组织结构关系出发。杨有红等( 2 0 0 4 ) 认为，我国的内部控制研究正在由服 务于审计的内部控制研究转变为以完善公司治理结构和提高控制效率为切入点的内部 控制研究。杨雄胜( 2 0 0 5 ) 认为，应该立足于管理控制的口径来开展内部控制研究。杨周 南等( 2 0 0 7 ) 从工程学的角度出发，研究了内部控制工程学的体系结构和主要内容。 西北人学硕士学位论文 第三，关于企业内部控制的实务性研究。其代表人物及其观点有：刘志远等( 2 0 0 1 ) 探讨了基于现代管理信息系统内部控制的特征及其功能实现。袁琳( 2 0 0 3 ) 对于中石油、 中石化和武钢等大型企业集团的内部控制制度的实施问题进行了研究。杨军( 2 0 0 3 ) 对于 银行业、证券公司等的内部控制系统进行了研究。孟焰等( 2 0 0 3 ) 对于企业资金控制系统 及其运行效果进行了研究。苏静( 2 0 0 6 ) 在代理理论基础上，设计了一个由母公司、子公 司管理层和派出的财务总监组成的双层代理模型，解释了向子公司派驻财务总监进行企 业集团内部控制的作用机制和失灵原因。戴彦( 2 0 0 6 ) 以某电网公司为案例研究了企业内 部控制评价体系的构建。 在学术研究成果的引导下，政府有关部门积极地推动了企业内部控制制度的建设。 以政府有关部门为主导的内部控制研究成果主要体现为一系列内部控制规范的相继出 台。2 0 0 0 年1 1 月中国证监会发布公开发行证券公司信息披露编报规则，要求公开 发行证券的商业银行、保险公司、证券公司建立健全内部控制制度，其招股说明书正文 应该专设一部分说明内部控制制度的完整性、合理性和有效性。2 0 0 1 年2 月，证监会发 布证券公司内部控制指引，要求证券公司建立健全内部控制制度，有效防范风险。 2 0 0 1 年6 月2 2 日，财政部发布内部会计控制规范一基本规范( 试行) 、内部会计 控制规范一货币资金( 试行) 两个内部控制规范，之后又相继发布内部会计控制规范 一销售与收款( 试行) 、内部会计控制规范一工程项目( 试行) 等近十个规范性文件， 以指导企业制定适合业务特点和管理要求的内部控制制度。2 0 0 2 年9 月，中国人民银行 发布商业银行内部控制指引，要求商业银行完善内部控制制度，有效防范风险。 2 0 0 8 年6 月2 8 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部门联合发布 了企业内部控制基本规范( 以下简称基本规范) 。该规范2 0 0 9 年7 月1 日开始首先在 我国上市公司范围内施行，鼓励非上市的其它大中型企业执行。该规范被称为中国的“萨 班斯法案 ，标志着我国企业内部控制建设进入了一个新的发展阶段，是我国内部控制 发展史上的一个里程碑。基本规范共七章五十条，科学地界定了内部控制的内涵， 强调内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标 的过程。基本规范界定了内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完善，提高经营效果和效率，促进企业实现战略发展。 基本规范提出了以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重 要手段、以信息沟通为重要条件、以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的五要 素内部控制框架。基本规范建立了以企业为主体，以政府监管为促进，以中介机构 1 2 两北大学硕士学位论文 审计为重要组成部分的内部控制实施机制，要求企业实行内部控制自我评价制度，并将 各责任单位和全体员工实施的内部控制的情况纳入绩效考评体系，国务院有关监管部门 有权对企业