（产业经济学专业论文）中国商业银行公司治理结构研究.pdf

重庆大学硕士学位论文 中文摘要 摘要 中国加入w t o 以后，外资银行的分阶段进入将极大地改变当前银行业的市场 格局。五年过渡期之后，商业银行必将面对日益激烈的市场竞争。从国外发展经 验来看，一些发展中国家银行在丌放本国的金融市场后银行业出现极度萎缩，外 国银行占据了本国银行业的主导地位，致使国家金融体系时常出现震荡。日前中 国银行业的改革问题己成为世界关注的焦点，其核心就是完善商业银行公司治理 结构。我国商业银行特别是国有商业银行公司治理结构尚处于初级阶段，加上我 国还处于经济转轨时期，面对着良好公司治理结构、经验丰富的跨圈银行集团， 要在激烈的竞争中立于不败之地，我国商业银行只有在有限的时间内加快改革才 能顺应金融全球化的趋势。因此，有必要对去我国商业银行公司治理结构作系统 深入的分析研究，找出需要解决的关键问题，从而提出有效的建议。 本文采用理论分析与实证研究相结合的方法研究了以国有商业银行及股份制 商业银行为代表的中国商业银行公司治理结构。本文首先在简要回顾了公司治理 理论后对商业银行公司治理模型与框架进行了概括总结。然后在分析了商业银行 公司治理评价的意义，考察了中国商业银行公司治理状况特殊性的基础上，强调 了有别于一般公司治理评价的债权人权益、银行信息披露等指标，初步提出了包 括所有权结构影响、股东权益与债权人权益、信息披露度、董事与董事会、经理 层、治理与管理匹配性六项指标的中国商业银行公司治理评价指标体系，并对国内 以四家上市商业银行为代表的股份制商业银行及国有商业银行作出评价。接下来 我们建立了商业银行所有者与经营者行为选择模型及商业银行所有者对存款者道 德风险模型，首先分析了商业银行所有者对经营者激励约束的效用和动机，影响 经营者在工作中努力程度的因素；然后分析了在存款保证金制度下的商业银行所 有者对存款者可能出现的道德风险问题。最后，我们总结了前面的研究结果，对 构建我国商业银行有效公司治理提出了一定的政策性建议。 关键词：国有商业银行，股份制商业银行，公司治理结构 重庆大学硕士学位论文 英文摘要 a b s t r a c t t h em a r k e to fb a n k i n gw i l l c h a n g e w h e nc h i n ae n t e ri n t ow t o c h i n e s e c o m m e r c i a lb a n kw i l lf a c et of i e r c e rc o m p e t i t i o ni nf i v ey e a r s f r o mt h ed e v e l o p e d e x p e r i e n c eo fo t h e rc o u n t r i e s ，t h eb a n k so fs o m ed e v e l o p i n gc o u n t r i e ss h r a n ka w a y o v e r l y , a n dt h ef o r e i g nb a n k sh e l dt h em a i nm a r k e tp o s i t i o na f t e ro p e n i n gt h e i ro w n f i n a n c em a r k e t t h er e s u l tw a st h a tt h en a t i o n 。sf i n a n c es y s t e mi so f t e nu n r e s t f u l a t p r e s e n t ，t h er e f o r mq u e s t i o n so f c h i n e s eb a n k i n gb e c o m e so n eo ft h ef o c u s e so ft h e w o r l d ，w h i c hi se m p h a s i so nt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c eo fc h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k s b e c a u s et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k se s p e c i a lt h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sa r ei np r i m a r ys t r i n g sa n dc h i n ai si nt r a n s i t i o ne c o n o m i e s ， f a c et ot h es e a s o n e dm u l t i n a t i o n a lb a n k sw i t hp e r f e c tc o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，w h a t c h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k sm u s td oi sm e n dt h e i rp a c ea n da c c l i m a t et h ef i n a n c eg l o b a l t r e n d t h e r e f o r e ，i t sn e c e s s a r yt od e e p l yr e s e a r c ht h ec o r p o r a t eg o v e m a n c eo fc h i n e s e c o m m e r c i a lb a n k sa n df i n dt h ek e y q u e s t i o n s ，a c c o r d i n g l yt a b l e t h ee f f e c t i v e p r o p o s a l t h i sp a p e rm a i n l yr e s e a r c h e st h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc h i n e s ec o m m e r c i a l b a n k s ，e s p e c i a l l y t h es t a t eo w n e dc o m m e r c i a lb a n k sa n dd i v e r s i f i e d o w n e r s h i p c o m m e r c i a lb a n k s t h em e t h o do fs t u d yi st h e o r e t i c a la n a l y s i sa n de m p i r i c a la n a l y s i s i nt h ef i r s tp l a c e ，t h i sp a p e rr e v i e w st h et h e o r yo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c eb r i e f l ya n d s u m m a r i z e st h em o d e l sa n df r a m e w o r ko f c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f c o m m e r c i a lb a n k s i nt h es e c o n d p l a c e ，t h i sp a p e ra n a l y z e st h es i g n i f i c a n c eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e e v a l u a t i o no fc o m m e r c i a lb a n k sa tf i r s t b a s e do nt h ec h a r a c t e r i s t i c so fc h i n e s e c o m m e r c i a lb a n k sg o v e r n a n c e ，t h ep a p e re m p h a s i z e st h ei n d e x e st h a td i f f e rf r o mt h e c o m m o nc o r p o r a t eg o v e m a n c ee v a l u a t i o n ，s u c ha sr i g h to f c r e d i t o r , t r a n s p a r e n c yo f b a n ki n f o r m a t i o ne t c a tt h ee n do ft h i s p a r t ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ee v a l u a t i o n i n d e xs y s t e m so fc h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k sa r ep r o v i d e d ，a n dd i v e r s i f i e d o w n e r s h i p c o m m e r c i a lb a n k s e s p e c i a l l yt h ef o u rc o m m e r c i a lb a n k si nc h i n e s es t o c km a r k e ta n d s t a t eo w n e dc o m m e r c i a lb a n k sa r ea n a l y z e d i nt h et h i r d p l a c e ，t h em o d e lo ft h e c o m m e r c i a lb a n k so w n e r sa n d o p e r a t o r s b e h a v i o r c h o i c e a n a l y z e s t h eu s ea n d m o t i v a t i o no fo w n e r s p r o m p t i n go rr e s t r i c t i o n ，a n de f f e c tf a c t o r so ft h eo p e r a t o r s w o r kh a r do rn o t t h em o d e l o f m o r a l i t yr i s kb e t w e e n t h eo w n e r sa n dc r e d i t o ra n a l y z e s i i 重庆大学硕十学位论文 英文摘要 t h ep r o b a b i l i t yo f m o r a l i t yr i s ki nt h ed e p o s i ti n s u r a n c e s y s t e m a t t h ee n do f t h i sp a p e r a f t e rs u m m a r i z i n gt h er e s e a r c h ，w eg i v es o m e p o l i c yp r o p o s a l s k e y w o r d s ：s t a t eo w n e d c o m m e r c i a lb a n k s ， d i v e r s i f i e do w n e r s h i pc o m m e r c i a lb a n k s ， c o r p o r a t eg o v e m a n c e i i i 重庆大学硕士学位论文 1 绪论 1绪论 1 1 研究意义与研究目的 现代企业因其所有权与控制权的分离而随之产生了公司治理问题，2 0 世纪 8 0 年代接管运动、公司重组、转轨经济等崭新经济现象与管理问题的出现引发了 全球性的公司治理热潮。而商业银行作为最大的金融中介，成为了公司治理的重 要监督力量。2 0 世纪9 0 年代之后，东南亚金融危机暴露了商业银行薄弱的管理 与治理结构，其引发的储蓄和信贷危机产生的巨大金融成本，使银行业自身的治 理问题成为关注焦点。在全球理论界和金融界的关注下，1 9 9 9 年9 月巴塞尔委员 会发布了加强银行机构的公司治理的报告。2 0 0 2 年6 月中国人民银行发布的 股份制商业银行公司治理指引及股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引两个商业银行公司治理方面的指导性文件将我国商业银行公司治理问题推 到了从未有过的历史高度。学术上，公司治理理论进入了非金融机构公司治理与 金融机构公司治理并重的新阶段。通过对中国商业银行公司治理结构综合分析埘 于改善商业银行公司治理结构有着重要的理论意义。 中国加入w t o 以后，外资银行的分阶段进入将极大地改变当前银行业的市 场格局。五年过渡期之后，商业银行必将面对日益激烈的市场竞争。从国外发 展经验来看，一些发展中国家银行在开放本国的金融市场后银行业出现极度萎 缩，外国银行占据了本国银行业的主导地位，致使国家金融体系时常出现震荡。 目前中国银行业的改革问题已成为世界关注的焦点，其核心就是完善商业银行 公司治理结构。我国商业银行特别是国有商业银行公司治理结构尚处于初级阶 段，加上我国还处于经济转轨时期，面对着良好公司治理结构、经验丰富的跨 国银行集团，而在激烈的竞争中立于不败之地，我国商业银行只有在有限的时 间内加快改革才能顺应金融全球化的趋势。因此，通过对我国商业银行公司治 理结构的分析对于完善商业银行公司治理结构，提升银行市场竞争力有着重大 的实践意义。 1 2 商业银行公司治理结构概念 商业银行作为特殊的会融企业，界定其公司治理结构时应充分考虑其与一般 公司治理结构的共性及差异。 1 2 1 公司治理结构内涵 根据f a m a 和j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 的论述，公司治理是研究所有权与经营权分 离情况下的“代理人问题”【l j 。在此之前，j e s e n 和m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) ，b e r l e 和m e a n s 重庆大学硕1 1 学位论文 1 绪论 ( 1 9 3 2 ) 的研究均致力于解决所有者与经营者之间的关系，认为公司治理的焦点 在于使所有者与经营者利益相一致。c o c h r a n 与w a r t i c k ( 1 9 8 8 ) 提出公司治理要解 决的是高级管理人员、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用产生的诸多 特定问题。布莱尔( 1 9 9 5 ) 从狭义和f “义角度探讨公司治理的含义。狭义地讲， 公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东、和权力等方面的制度安排； 广义地讲，指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安 排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收 益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题【2 j 。费方域( 1 9 9 6 ) 对公司治 理结构多种定义作出了综述，认为公司治理是一种合同关系，是一套制度安排， 其主要内容是设计控制内部人控制的机制。林毅夫( 1 9 9 5 ) 指出，公司治理结构 是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排，从内外 两个角度来界定公司治理p j 。s h l e i f e r 和v i s h n y ( 1 9 9 7 ) 认为，公司治理要处理的是 公司的资本供给者确保自己可以得到投资回报的途径问题1 2 1 。张维迎( 1 9 9 8 ) 认 为公司治理结构是种解决股份公司内部各种代理问题的机制。它规定着企业内 部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权 进行分配，从而影响企业家和资本家的关系口1 。 总的来说，理论界对公司治理内涵的界定大体上分为两种：强调所有者利 益，一般情况下为股东。包括f a m a 和j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 、林毅夫( 1 9 9 7 ) 、s h l e i f e r 和v i s h n y ( 1 9 9 7 ) 等；强调股东及其他利害相关者利益。包括c o c h r a n 与 w a r t i c k ( 1 9 8 8 ) 、布莱尔( 1 9 9 5 ) 、费方域( 1 9 9 6 ) 、张维迎( 1 9 9 8 ) 等f 3 1 。 1 2 2 商业银行公司治理结构内涵界定 在界定商业银行公司治理结构内涵之前，我们应首先分析商业银行特殊性， 包括其金融中介公司有别于一般公司的特殊性及金融市场的特殊性。 商业银行金融中介公司的特殊性 1 ) 商业银行特殊的经营目标与资本结构。商业银行作为金融中介，本身有着 区别于一般其他行业公司的特殊经营目标与资本结构。其经营目标为在融通资金 的同时实现效益最大化，并追求金融风险最小化。而其资本结构特殊性在于商业 银行的运作资金大部分来自于储户存款，自有资本金所占比重很低( 按巴塞尔协 议的规定，商业银行资本金充足率为8 即可满足要求【4 ) ；债权融资的情形和比 例也很少。资本结构特征使得在商业银行公司治理中债权约束作用甚微，也不存 在一般公司的银行外部监督。 2 ) 委托一代理关系复杂而造成更多的信息不对称问题。对于一般公司而言， 信息不对称主要表现在股东与公司之间，委托代理关系表现在董事会与股东、 董事会与经理层之间。商业银行的信息不对称表现在以下四个方面：存款人与银 2 最庆大学硕士学位论文 1 绪论 行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之问。因而加大 了商业银行公司治理难度p j 。 3 ) 存款保险制度的负激励【5 。为了有效控制金融风险和提高金融体系的安全 系数，各国都建立了较完善的存款保险制度，在个别商业银行遭遇风险事故时能 保护广大存款人的利益，并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。从公司治理 角度看，存款保险制度会产生以下两方面的负效应：a 由于预算软约束，使商业 银行的股东对高风险项目过度投资的偏好，从而损害作为固定收益要求权的存款 人和其他利益相关者的利益，加大相关的代理成本。b 在没有存款保险制度的条 件下，存款人会非常关心存款银行的风险状况和经营效果，此时存款人存在监督 商业银行管理者和日常经营的激励。在实行存款保险制度后，存款人监督激励就 不复存在。这一外部监督机制的丧失极大弱化了商业银行的外部治理机制。 金融市场特殊性 1 ) 市场及竞争程度的特殊性。与一般公司赖以生存的产品市场不同，商业银 行所在的银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和公平竞争的要求， 从而弱化了产品市场的公司治理功能，使商业银行外部市场治理机制的作用减弱。 2 ) 管制的影响。世界金融市场发展的历史告诉我们，政府管制是一种普遍存 在的现象，管制作为一种增加的外部力量必然会对商业银行及其管理人员产生影 响，也对商业银行的治理结构产生重大影响。 3 ) 行业的社会成本。银行在社会经济中的特殊地位及影响使其并购或倒闭必 然付出巨大的社会成本。银行业太大而不能倒闭( t o ob i g t o f a i l ) 的问题在世界各 国普遍存在。而银行业的并购更多地发生在金融危机过程中及之后，它往往与商 业银行经营不善或信用危机相联系f 6 】。 本文商业银行公司治理结构的界定 在各种中文文献中“公司治理”、“公司治理结构”、“公司治理机制”均由 c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 而译，本文中的“公司治理结构”界定侧重于公司治理内 部机制。 在公司治理内涵及商业银行特殊性分析基础上，笔者认为商业银行公司治理 结构本质上是一整套制度安排，用以支配在银行中有重大利害关系的主体，即所 有者( 股东) 、债权人、董事会、经营者之间的关系，着重于公司治理内部机制。 商业银行公司治理结构包括：1 ) 在既定的产权配置下商业银行内部治理组织机构 的设置以形成一套权力制衡机制，并以此有效地评价和监督银行的董事会和经营 者。2 ) 如何设计出有效的激励和约束机制，并以此激励和约束代理人的行为。良 好的银行治理结构能够产生充分的绩效，整合这些不同主体的意志和行为，降低 制度成本，使他们在治理结构中共享制度绩效，并保障所有者及债权人利益。因 重庆大学硕士学位论文 绪论 此，商业银行治理结构的根本目的在丁降低委托代理成本、保持相荚利益主体的 利益均衡和促使商业银行尽可能地提高运行效率。 1 3 本文研究思路及研究内容 1 3 1论文的结构框架及内容 绪论 j 公司治理理论与商业银行公司治理实践 i 商业银行公司治理结构框架 i 中国商业银行公司治理结构评价 l 中国商业银行公司治理结构模型研究 l中国商业银行有效公司治理结构的构建 图1 1 本论文的研究思路 f i g u r e1 1 t h es t u d yp l a n eo f t h e p a p e r 本文的研究是围绕着商业银行公司治理结构内部机制展开的：首先在二、三 两章中在简要回顾了公司治理理论后对商业银行公司治理模型与框架进行了概括 总结。第四章中首先分析了商业银行公司治理评价的意义，继而在中国商业银行 公司治理状况特殊性考察的基础上，强调了有别于一般公司治理评价的债权人权 益、银行信息披露等指标，初步提出了包括所有权结构影响、股东权益与债权人 权益、信息披露度、董事与董事会、经理层、治理与管理匹配性六项指标的中国 商业银行公司治理评价指标体系，并对国内以四家上市商业银行为代表的股份制 商业银行及国有商业银行作出评价。在本文的第五章中，我们建立了商业银行所 有者与经营者行为选择模型及商业银行所有者对存款者道德风险模型，第一个模 型分析了商业银行所有者对经营者激励约束的效用和动机，影响经营者在工作中 努力程度的因素；第二个模型分析了在存款保证金制度下的商业银行所有者对存 款者可能出现的道德风险问题。而在接下来的第六章中，我们总结了前面的研究 4 重庆大学硕士学位论文 绪论 结果，对构建我国商业银行有效公司治理提出了一定的政策性建议。 1 3 2 本论文的研究特色与创新 目前商业银行公司治理已成为国内外学者的广泛关注的焦点，国外对这方面 的研究主要为规范研究与实证研究相结合。但是国内从事这方面研究起步较晚， 而且中国商业银行公司治理实际情况使数据收集极为困难，因此国内以规范研究 为主。因此，本文从商业银行公司治理结构特点出发，结合实证评价与理论模型 研究，提出了商业银行公司治理结构评价指标体系并对中国商业银行作出评价； 本论文的特色与创新体现在： 本文提出了商业银行公司治理结构评价指标体系。虽然从9 0 年代末开始， 国外公司治理评价体系在实践中取得了重大成效，近两年来我国也逐渐意识到其 重要性并开始对适用于中国的公司治理评价进行探讨。但是作为最大金融机构， 国内专门针对商业银行公司治理的系统评价体系尚属空白。因此本文在这一领域 作了一些探索性的工作，提出了上述针对我国商业银行公司治理的评价体系，并 应用此体系对中国商业银行的公司治理现状做出基本评价。 本文在结合一般公司治理与商业银行公司治理特殊性的基础上构建了商业 银行公司治理结构模型，模型中不仅对商业银行公司治理中委托一代理关系中的 激励约束机制进行了分析，更提出了有别于一般公司治理的商业银行所有者道德 风险模型。 本文着重对我国商业银行系统中不同产权结构的国有商业银行与股份制商 业银行进行评价与研究，针对性地提出了完善其公司治理结构的方法。本文的研 究结果将有助于我们更加了解中国商业银行公司治理结构，从而更加科学地找到 完善其公司治理结构，提高治理效率的途径。 5 重庆人学硕士学位论文2 公司治理理论发展与商业银行公司治理实践 2 公司治理理论发展与商业银行公司治理实践 2 1 公司治理理论发展 自三十年代b e r l e 和m e a n s ( 1 9 3 2 ) 提出公司治理概念以米，在经济学基 础上刑公司治理结构的研究形成了两权分离理论、管家理论、委托一代理理论、 不完全契约理论、相关利益者理论几种代表性的观点【7 】。 两权分离理论 两权分离理论是公司治理问题产生的前提和过程，即公司所有权与控制权 分离理论。这一理论是随着股份公司的产生而产生的，是对股份公司主要特征的 描述。在业主制或合伙制这样传统的企业制度下，企业的所有权与控制权是合一 的，因此企业主经营管理的动力机制得到了很好的解决，而在股份公司这种现代 企业制度中，所有权与控制权分离，这时，企业经营管理的动力成为一个重要的 问题。 管家理论 管家理论以新古典经济学为其理论基础，来解释公司治理结构的形成与发 展。管家理论假设企业具有完全信息条件，人人都是公正和诚实的，没有自利性。 在此前提下，股东大会与董事会之间是一种无私的信托关系，股东将责任和权力 委托给董事，同时要求董事忠诚地为股东利益服务，并能及时地对自己的行为给 出合理的解释。管家理论的前提是一种理想化的经济状态，在现实生活中并不存 在，因而没有太大的实际意义，最终被委托一代理理论所替代。 委托一代理理论 委托一代理理论自形成以来，就成为解释公司治理结构成因和作用的主流理 论。所有权与经营权的分离带来的直接问题就是失去经营控制权的所有者如何促 使拥有经营控制权的经营者为其实现利润最大化服务。这就是经济学家长期以来 所热衷的委托代理理论所要解释的问题。 现代公司的委托一代理关系主要涉及委托人和代理人。其中，股东是委托人， 董事会和经理层是代理人。从经济学理论分析，代理人是具有独立利益和行为目 标的“经济人”，他的目标与委托人的目标不可能完全一致。作为“经济人”，代 理人还存在着“机会主义倾向”，在代理过程中会产生职务怠慢、损害或侵蚀委托 人利益的道德风险和逆向选择问题，进行战略决策和选择时，他们将以股东利益 为代价寻求自身利益的最大化。从委托人方面来看，由于市场环境存在着很大的 不确定性以及委托人和代理人之间所存在的严重的信息不对称性，使得委托人难 以准确判断代理人的行为努力与否，是否出现机会主义行为。因此，在委托一代 6 重庆大学硕士学位论文 2 公司治理理沦发展与商业银行公司治理实践 理关系中，就出现了所谓的代理成本或者激励问题。为了降低代理成本，从委托 人的立场出发来看，必须设计一种契约或者机制，给代理人提供某种激励和约束， 使代理人的决策倾向于能够有利于委托人的效用最大化。 不完全契约理论 虽然委托代理理论已经成为研究公司治理结构的主流理论，但也有部分学者 认为代理理论夸大了市场的效率和经理人员的机会主义倾向，似乎经理人员没有 空间为公司的整体利益和长远发展进行考虑，而为了保护自己的职位与权利，他 们总是以市场信号作为企业决策的准则，追求短期目标和眼前利益。以哈特和莫 尔为首的经济学家认为，虽然委托代理理论为现代企业制度的研究奠定了理论基 础，但是其前提是不存在任何谈判、实施和制定契约的交易成本，此时，契约就 会对所有可能经营情况下经营者的义务进行规定。然而现实中人们无法预见所有 的可能性，并且人都是有限理性的，因此会出现缔约成本、不完全信息和机会主 义行为，从而导致委托人和代理人之间的合同不完全，存在各种交易成本。 不完全契约理论的开创者之一哈特( o l i v e r h a r t ) 认为，解决不完全合同的负 而效应，需要同时赋予经营决策者剩余控制权与剩余收益权( 剩余收益权是依赖 于剩余控制权的) ，这样才能让最有动力做出最好决策的人去做决策。为了解决代 理问题，就必须在承认不完全合同的前提下，设计出与委托代理合同性质相匹配 的产权关系合同治理结构，通过对剩余控制权的分配对委托代理合同的承诺 实行有保障的约束悼j 。 相关利益者理论 委托一代理理论的缺陷在于它的基本假设公司归出资人所有，排斥了企业其 它利益相关者担当委托人的资格。而公司治理结构的作用应是处理好所有在企业 财富创造活动中作出特殊投资的主体间的关系。因此相关利益者理论认为，公司 是各种投入的组合，股东是权益资本的提供者，是最重要的构成部分之一。除此 之外，供应商、贷款人、顾客、职工对企业都作出了专门化的特殊投资，企业经 营对他们的影响和对股东的影响一样，他们也应当享有公司治理权。相关利虢者 理论弥补了委托代理理论关于委托人主体资格仅限股东的缺陷，这使公司治理结 构的理论体系更加完善。 主张相关利益者理论的布莱尔提出，公司应该承认相关利益者的所有权并吸 收他们参加公司治理。波特也提出了类似的主张，认为应鼓励长期职工所有权， 鼓励公司董事会具有更广泛的代表性，应该给予主要顾客、供应商、融资顾问、 职工代表等在董事会中的发言权。 但也有反对派认为相关利益者理论在实践中没有可操作性，让经理人对所有 的相关利益者都负责就相当于对谁都不负责。尽管这一理论还存在争论，但在现 7 重庆人学预士学位论文2 公司治理理论发展与商业银行公司治理实践 实中，相关利益者理论还是得到了一定程度的贯彻。 2 2 商业银行公司治理实践 2 2 1 国外商业银行公司治理 2 0 世纪8 0 年代，对美英与日德公司竞争力差异的考察，将人们的注意力吸 引到公司治理结构方面，接管运动、公司重组、转轨经济等崭新经济现象与管理 问题的出现，也引致了传统与新兴观点的激烈争议，并由此引发了全球性的公司 治理热潮。9 0 年代中期以前，银行作为公司治理的重要监督力量在公司治理中占 有独特地位。随着金融全球化和放松管制，金融市场繁荣的背后出现了许多新的 问题。c a p r i o 研究表明自7 0 年代以来有7 0 个国家出现过银行业危机，而l i n d g r e n ( 1 9 9 6 ) 等人则评估出1 9 8 0 年至1 9 9 7 年问，国际货币基金组织四分之三左右的 1 3 0 多个会员的银行出现了严重问题【9 】。这些问题引发了金融机构尤其是商业银 行治理结构问题的全球性关注。1 9 9 7 年爆发的亚洲金融危机由银行危机诱发，进 而威胁到整个经济体制；托宾在“银行体系关键论”中也分析了银行体系在金融 危机中牵一而动全局的作用。因此，银行自身的治理问题成为稳健的银行体系乃 至稳健的全球金融市场的关键，而在理论界与金融界掀起银行公司治理热潮。美 国货币总监署( o c c ) 的一项研究报告显示，银行董事会的不称职往往是银行出问 题甚至最终倒闭的重要原因。这类银行的董事会往往不能很好履行监督和控制的 职能。相反，在o c c 看来那些属于健康的银行，往往不存在这种董事会不称职 的现象。另外，根据美国g a o 组织1 9 9 4 年的一项调查结果，美国1 9 9 0 1 9 9 1 年问，2 8 6 家倒闭银行中有9 0 均由董事会的消极治理或玩忽职守而导致。而这 些银行的主要问题又集中在银行内部熟人关系贷款和欺诈方面。总的说来，这些 问题的产生最终是由于银行董事会对其经营活动未能予以有效地监控【1 。 a n d e r s o n ( 2 0 0 0 ) 在对1 9 7 7 一1 9 9 6 年2 0 间日本银行的治理结构进行系统研究后认 为，低效的治理结构加重了r 本的银行危机，并且延缓了后来的重组，其主要原 因是银行的外部治理机制没有给日本银行高层管理者足够的重组激励 。b e n n y s i m o n ( 2 0 0 1 ) 认为，东南亚金融危机暴露了印度尼西亚银行业公司治理的系统 性缺陷 1 甜。亚洲金融危机之后，巴塞尔委员会颁发了一系列强调商业银行治理结 构的专题文件，包括：利率风险管理准则( 1 9 9 7 年9 月) 、银行机构内部控制 系统框架( 1 9 9 8 年9 月) 、增加银行的透明度( 1 9 9 8 年9 月) 、信用风险管理 准则( 1 9 9 9 年7 月) 。它们强调一个稳健的银行治理结构应包括：设立清晰的 银行战略目标；确立银行价值至上的理念；全行各岗位的权责界定明确并得 到实施；确保董事会成员胜任其职并能独立工作；确保董事会对高级管理层、 高级管理层对其下属的有效监督；充公发挥内部与外部审计人员的监控作用i 8 重庆大学硕上学位论文2 公司治理理论发展与商业银行公司治理实践 确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；增 强银行治理状况的透明度。1 9 9 9 年9 月，巴塞尔委员会就商业银行的治理结构问 题颁发了加强银行机构公司治理( e n h a n c i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o rb m l ! d n g o r g a n i z a t i o n ) 的指导性文件，将商业银行治理结构问题推到了前所未有的高度。 内容包括了：公司治理及其重要性；银行公司治理的内容；稳健的银 j ：公 司治理的实践；确保稳健的银行公司治理所需的宏观环境；监管者的作用【”。 2 2 2 中国商业银行公司治理 自1 9 8 6 年9 月国务院批准重新组建交通银行开始，中国银行业改革和发展 进入以国有商业银行与股份制商业银行为重要组成部分的中国银行体系。经过十 几年的发展，截至2 0 0 3 年末，全国共有4 家国有商业银行，1 1 家股份制商业银 行，其中5 家上市银行，1 1 2 家城市商业银行。资产方面，国有商业银行资产总 额1 5 1 9 万亿元，较去年增长1 3 7 ；股份制商业银行资产总额3 8 2 万亿元，增 长2 7 ，5 ；城市商业银行资产总额1 4 6 万亿元，增长2 5 4 ；农村商业银行资产 总额3 8 5 亿元，增长2 5 9 ；城市信用社资产总额1 4 6 8 亿元，增长2 3 1 。负债 方面，国有商业银行负债总额1 4 5 8 万亿元，增长1 4 1 ；股份制商业银行负债 总额3 6 8 万亿元，增长2 7 7 t ”j 。 面对着五年过渡期之后外资银行的分阶段进入将极大地改变当前银行业的 市场格局，在中国银行业快速增长的同时，中国商业银行公司治理问题被提到了 前所未有的高度。2 0 0 2 年6 月5 日，中国人民银行对外证式发布了股份制商业 银行公司治理指引及股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引，对股份 制商业银行公司治理结构、独立董事和外部监事的设置等一系列问题做出了指导 性规定，以推动商业银行从自身实际出发完善公司治理，有效维护股东和存款人 的利益。国内金融与理论界也开始了对商业银行公司治理问题的探讨。李维安等 人( 2 0 0 3 ) 指出金融机构公司治理由治理者角色转换到被治理者角色，并对商业 银行公司治理基础性问题进行了研耕1 4 。中国银行业监督管理委员会主席刘明康 ( 2 0 0 2 ) 就如何有效地推进商业银行公司治理机制的建设提出了构想 1 ”。张建伟、 李妍( 2 0 0 2 ) 考察了作为广大的小额债权人利益代表，或者称为公众利益代言人 的中央银行监管的存在，怎样改变了商业银行的公司治理，通过对中国商业银行 的研究，他们认为由于商业银行自身的特殊性，在商业银行的治理中应摈弃“股 东至上主义”而强调“债权人主义”【1 6 1 。方松等人( 2 0 0 2 ) 在借鉴国外成熟商 业银行治理模式的基础上，结合中国商业银行治理结构的实际，提出了具体的目 标模式及路径选择【1 7 】。 2 2 3 商业银行公司治理模式 商业银行公司治理是种监督和控制经理行为的机制。在不同的历史时期 9 乖庆大学硕士学位论文2 公司治理理论发展与商业银行公司治理实践 和不同的国家，公司治理机制又有所不同，从公司制度演变进化的过程，口j 以将 其划分为以下三类模型： 私人股东主导的银行公司治理模式 该模型的主要特点是： 1 ) 从股权结构看，银行的股东均为私人股东，股份持有相对集中，股票主要 被少数私人家族所持有，持股比例一般在5 0 以l 二。 2 ) 从持股的稳定性看，股东持股的目的主要是对自己的投资行使直接的控制， 而不是通过股票买卖投机获利，因而持股的稳定性很强。 3 ) 从持股形式看，长期性、投资性持股是主要形式。大股东大都采取“参与 制”式持股，即私人资本以其所开办并直接掌握的股份公司作为“母公司”，去购 买别的公司的股票，掌握一定的股票控制额，使其从属于自己，成为自己的“子 公司”；各“子公司”又用同样的方式控制更多的公司，使其成为“孙公司”等等， 如此逐级控制，就形成了庞大的资本联合体。 4 ) 从权力结构看，银行主要设立股东大会、董事会、总经理等三个机构。由 于股票持有很集中，大股东往往支配着股东大会和董事会，有关银行运营的各项 重大决策均由大股东亲自参与作出，公司董事会全面负责这些决策的落实和贯彻， 职业经理只负责公司的日常管理事务，如生产、开发、人事、营销、融资等。 5 ) 从外部控制机制看，资本市场已有初步的发展，例如流动性较强的股票市 场。资本市场为股票交易提供了条件，使大股东通过购买股票控制别的企业成为 可能。因此，资本市场也为银行通过并购扩大自身规模创造了条件。由于大股东 持股比较稳定，对职业经理的约束主要来自银行内部强有力的董事会，所以资本 市场对银行运营的影响不大。 股东主导型治理模式是股份制银行产生初期普遍存在的模式，其最基本的特 点是所有权与经营权相分离，而所有权与控制权相统一，大股东能够对银行的运 营施加直接而有力的影响，所以经理人员违背大股东意志谋求私利的情况极少发 生。在这里，所谓“代理成本”几乎不会产生。 经理主导的银行公司治理模型 该模式的特点是： 1 ) 从股权结构看，股东( 员工) 人数众多，持股主体是大量的私人股东，股票持 有呈现高度分散化态度，每个股东的持股比例都很小。 2 ) 从持股的稳定性看，由于股东( 员工) 的持股额很小，不足以对银行经营施加 有效的影响，因而比较关注银行短期经营状况和股息及红利分配水平，一旦对银 行业绩不满，或发现所持股票价格下降，绝大多数股东都会抛售手中所持股票， 所以，持股的稳定性差。 1 0 重庆大学硕七学位论文 2 公司治理理论发展与商业银行公司治理实践 3 1 从持股形式看，短期性、交易性持股是主要形式。 4 1 从权力结构看，也没有股东大会、董事会、总经理等机构，股东大会名义 上依然是银行的最高权利机关，董事会代表全体股东在银行日常经营中对重大问 题行使决策权，然而银行实际运营的真正支配者和控制者是经理阶层。 5 1 从外部控制机制看，资本市场十分活跃并发挥着决定性作用。资本市场活 跃表现为股票市场流动性很强，银行控制权层面非常活跃。在资本市场十分活跃 的情况下，敌意兼并和收购频繁发生，对经理人员的职业稳定构成严重威胁。为 了防止“袭击者”，经理人员往往要千方百计提高银行短期赢利率，保持较高的股 息和红利分派水平，以避免股票价格下降。 法人股东主导的银行公司治理模式 法人股东主导的治理结构主要存在于股份制银行产生的初期，在1 9 0 0 年左 右，经理主导型治理结构出现，到上世纪7 0 年代末，该模式达到成熟阶段。而自 二次大战结束以来，在西方发达资本主义国家，以退休基金、信托机构、保险公 司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐渐崛起，它们以灵活的经营活 动、广泛的业务范围、新颖的服务方式见长，成为最具竞争力的投资场所，从而 吸纳了巨额的社会闲置资本。在此基础上，这些机构投资者又将资本投向股票市 场，成为股票市场的主要交易者。机构投资者是以法人而非个人身份投资于股票 市场的，这就使银行的股东身份发生了个性化的转变，随着股票逐渐向机构投资 者手中集中和机构法人持股比例的不断攀升，银行的股东主体亦由大量的个人股 东转变为少数机构法人股东。 表2 1 对最具代表性的美国、德国、日本与中国商业银行公司治理结构模式 比较进行了归纳。 表2 1不同国家商业银行公司治理结构模式比较 f i g u r e 2 1c o m p a r a t i v eo f d i f f e r e n tc o u n t r i e s b a n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c e | 特征美国德国日本中国 殷权结构非常分散，基本相对比较集中，相对比较集中，国家所有 没有绝对控股股有许多法人大有许多法人大股 尔股东尔 控制权转可能性大可能性小可能性小可能性小 移 证券市场较强较弱较弱很弱 在银行治 理中的作 用 重庆人学硕士学位论文2 公司治理理论发展与商业银行公司治理实践 ( 续前表) 股东监督股权分散，直接股权相对集中，直股尔直接控制国家直接控制 程度监督程度较低 接控制程度较高程度高 基本治理目标治理股东直接治理股东直接治理国家行政治理 3 i 式 董事会的由_ 】；：外部董事由丁监督董霉董事会成员主董事会成员基 作用的存在，董事会会有来自股东、员要来自股东，许本和管理层成 对管理层的监督工的代表，对管理多董事在银行的员重叠，制衡作 作剧比较强层的监督作用较管理层任职，监用较弱 强督作用较弱 经理人市内外部经理人内部经理人内部经理人内部经理人 场市场市场市场 市场 业绩与收非常人不大不大非常低 入的相关 程度 信息披露高较高不高1 i 高 透明度 1 2 重庆大学硕士学位论文3 商业银行公司治理结构枢架 3 商业银行公司治理结构框架 本文对商业银行公司治理结构的研究着重于从商业银行公司治理结构内部制 约机制的完善方面考虑建立有效的治理结构模型，因此在研究中国商业银行公司 治理结构之前有必要对商业银行公司治理结构理论框架进行回顾与综述。其中特 别需要说明的是关于监事会问题，英美等较为先进的公司治理结构巾已不专设监 事会【l9 1 ，而是由市场行使此功能，因此，本文中不涉及专门对监事会的论述。表 3 1 对中外商业银行公司治理结构进行了比较。 表3 1 中外商业银行公司治理结构框架比较 组织架构国有商业银行股份制商业银行外国商业银行 股东无有，国有股、法人股和个有，股权结构多元化 大会人股三足鼎立 董由国有股代表组成只国有股同其他出资者同样健康规范的董事会集决策 事具有形式意义的董事按股份委派董事组成董事权与监督权于一身。但主要 会会，无独立董事制度会，独立董事制度尚未完履行监督职能，独立董事制 善度健全有效 监事会由政府派驻，行使监督由政府派驻，行使监督职不设随事会 职能能 高级总行行长由政府任命董事会