（工商管理专业论文）论企业兼并与收购的战略与策略.pdf

论文摘要 公司兼并与收购在西方国家已经经历了四次高潮，起到了加速 资本集中、优化资源配置等积极作用。党的十四大也明确提出：“鼓 励有条件的企业联合、兼并，合理组建企业集团。”随着我国社会主 义市场经济体制和现代企业制度的建立，特别是我国即将加入w t o 组织我国企业将面临更加激烈的市场竞争，兼并与收购作为公司之间 市场竞争的一种形式，在加速我国社会资本集中、优化资产存量结构 和调整产业组织、产业结构以及企业竞争力方面将发挥越来越重要的 作用。本文试图结合西方企业并购的发展史，学习西方国家企业在并 购实践中所积累的经验和遇到的教训，探索在我国社会主义市场经济 条件下，我国企业兼并与收购的战略与策略。 第一章概述 本章首先介绍兼并与收购的基本概念及理论基础，然后分析西 方国家企业并购的历史及并购对企业的作用。本章分四节展开： 第一节兼并与收购概述 本节主要介绍了兼并与收购的基本概念与含义，兼并与收购的关 系；并购的简单发展史以及并购对我国国民经济的重要意义。 第二节并购的理论基础与分类 本节通过对并购的基本理论与基本分类的简单介绍，力图为以后 的分析奠定理论基础。 第三节西方国家并购的历史回顾 本节试图通过回顾资本主义企业并购的发展史，从中能为我国企 业的并购发展提供一些借鉴，使其尽可能地少走弯路和歧途。 第四节并购对企业的作用 本章是本文的基本理论部分。通过对有关理论及西方国家并购历 史的分析，为我国的企业并购建立理论依据，为企业的并购实践提供 有益的参考。 第二章我国企业的并购战略 本章首先提出企业并购战略要与企业发展战略相结合，指出我国 企业并购现存的问题在于有些企业的并购存在盲目性，为并购而并 购；因政府的要求而并购；单纯为把企业的规模增大而并购等现象并 不罕见。通过对我国企业的并购战略分析，本文认为，我国企业的并 购，必须要考虑到社会条件，企业并购战略要与整体发展战略相一致。 本章共分二节： 第一节企业发展战略与并购战略 本节的目的是分析企业的自身发展战略与企业并购战略之间的关 系，从而为企业制定并购战略提供依据。 第二节我国企业并购存在的问题及其战略研究 本节的内容是分析我国企业并购所处的实际经济环境，以及我国 企业在并购中存在的诸多问题。分析在我国这样的现实条件下，如何 制定适合企业的并购战略。 第三章我国企业并购的策略分析 企业进行并购之前，都应对其进行可行性研究，然后制定相应 具体的并购策略，以确保并购成功。本章主要从目标公司调查、并购 的价格分析、赘金筹集分析、并购技术、并购后的整合发展等方面进 行并购的策略分析。本章共分三节： 第一节目标公司调查 第二节企业并购的策略分析 本节主要讨论并购的具体策略，其中包括对并购价格分析，资金 筹集策略分析，运用恰当并购技术的策略等。 第三节并购以后企业的整合发展 本节从协同与重组、并购理财、人事政策等方面来分析企业并购 以后的整合发展。 2 a b s t r a c t t h em a i na i mo ft h et h e s i sl st or e s e a r c ha n da n a l y z et h es t r a t e g y a n dt a c t i c so fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n st h a ta r et a k i n gp l a c ei n c h i n a t o d a y s i n c e1 9 8 0 ，c h i n a h a sc h a n g e dd r a m a t i c a l l yw i t ht h e p l a n n i n ge c o n o m yt r a n s f o r m i n gi n t on e w l ym a r k e t i n ge c o n o m y ， t h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sa r e e x p e r i e n c i n g f u r t h e rr e f o r m s c h i n a ss t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s a r e f a c i n gg r e a to p e r a t i n g d i f f i c u l t i e sa n dm a r k e tc o m p e t i t i o n st h a tc o m e 丘o md o m e s t i ca n d f o r e i g nc o m p a n i e s ，e s p e c i a l l ya f t e rc h i n a se n t r yt ow o r l dt r a d e o r g a n i z a t i o n ( w t o ) i no r d e rt om e e tt h e s ec h a l l e n g e s ，o u rs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sh a v et oe s t a b l i s he n t e r p r i s eg r o u pt oi n c r e a s e p r o d u c t i o no nal a r g es c a l ea n ds t r e n g t h e nt h e m s e l v e si nq u a l i t y a n di m p r o v et h el e v e lo fi n t e m a lo p e r a t i o na n da d m i n i s t r a t i o n o n eo ft h ee f f e c t i v ew a y si st h eu s eo fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n t h i st h e s i si sm a d eu po ft h r e ec h a p t e r s t h ef i r s tc h a p t e ro ft h i s t h e s i s i st o b r i e f l y i n t r o d u c et h e c o n c e p t o fm e r g e ra n d a c q u i s i t i o n ，a n dt h ei m p a c to fm e r g e ra n da c q u i s i t i o no nc h i n a s m a r k e te c o n o m i cr e f o r m i ta l s o b r i e f l y i n t r o d u c et h eb a s i c t h e o r i e so fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n , t h ed e v e l o p m e n to fm e r g e r a n da c q u i s i t i o ni ns o m ed e v e l o p e dc o u n t r i e s ，s u c ha sa m e r i c aa n d j a p a n ，a n d i t s d e v e l o p m e n ti n c h i n as i n c e19 8 0 i ta l s o i n t r o d u c e st h ep r o b l e m st h a te x i s t e di nc h i n a sm e r g e ra n d a c q u i s i t i o n t h es e c o n dc h a p t e r , w h i c hc o n s i s t so f s u b - c h a p t e r s ，i s t or e s e a r c ht h es t r a t e g yo fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n t h ef i r s ts u b - c h a p t e r i n t r o d u c e se n t e r p r i s e sd e v e l o p m e n ts t r a t e g ya n dt h e c o n n e c t i o nb e t w e e ne n t e r p r i s e sd e v e l o p m e n ts t r a t e g ya n dm e r g e r a n da c q u i s i t i o ns t r a t e g y t h e i rr e l a t i o n s h i ps h o u l db et h a tt h e s t r a t e g y o fm e r g e ra n d a c q u i s i t i o nb eb a s e do ne n t e r p r i s e s d e v e l o p m e n ts t r a t e g y ，t h a ti s ，d e v e l o p m e n ts t r a t e g yd e t e r m i n e s m e r g e ra n da c q u i s i t i o ns t r a t e g y n et h i r dc h a p t e rd e s c r i b e st h e t a c t i c st h a ta ne n t e r p r i s ew h i c hw i l lc a r r yo u tt h es t r a t e g ys h o u l d f o l l o w i nt h i sc h a p t e r ，y o uw i l lu n d e r s t a n dt h a ti fa ne n t e r p r i s e h a sd e c i d e dt ou s em e r g e ra n da c q u i s i t i o ns t r a t e g y ，i ts h o u l d f o l l o wt h e s es t e p s 1 h ef i r s ts t e pi st oi n v e s t i g a t et a r g e tc o m p a n y 。 a n dc o l l e c ta l li n f o r m a t i o na b o u tt h et a r g e tc o m p a n y ，i n c l u d i n g o p e r a t i o n ，f i n a n c e ，a n dh u m a nr e s o u r c e s t h es e c o n ds t e pi s t o d e c i d eh o wt om a k et h ep u r c h a s i n g - p l a na n dh o wt oc a r r yo u tt h e p l a n a n dt h en e x to t h e r sa r ed e t a i l e ds t e p st of o l l o wt h et a c t i c s t h e1 a s ts u b c h a p t e ri sa b o u th o wt om a n a g ea n dd e v e l o pa f t e r m e r g e ra n da c q u i s i t i o no f t h ec o m p a n y ，a n d i ti sv e r yi m p o r t a n tt o t h ec o m p a n yt h a tc a r r i e so u ts t r a t e g yo f m e r g e ra n da c q u i s i t i o n 月qj 公司兼并与收购就是一个公司通过产权交易取得其他公 司一定程度的控制权，扩大自己经济实力，实现自身经济目 标的一种经济行为。公司兼并与收购在西方园家已经经历了 四次高潮，起到了加速资本集中，优化资源配置等积极作 用。近几年，在我国积极生活中企业并购也经常发生，但是 在计划经济体制下，这些并购活动大多是在政府安排下进行 的，并受到所有制、地区、部门等条条框框的限制，不是企 业间自发产生的市场行为，更大程度上是一种政府行为，这 往往不符合企业的发展和自身利益的需要，具有很大程度的 不规范性。随着我国社会主义市场经济体制和现代企业制度 的建立，股份公司和有限责任公司将逐渐发展成为市场活动 的独立主体，并购作为公司之间市场竞争的一种形式，在加 速我国社会资本集中，优4 - 1 = 资产存量结构和调整产业组织、 产业结构中也将发挥越来越重要的作用。 本文拟从分析企业并购的原因、西方企业并购的发展史 及并购理论出发，研究企业并购的战略与策略，希望能给在 市场经济条件下运作的中国企业的并购活动提供一些启示。 由于学生才疏学浅，烦请各位老师指正。 论企业兼- - - 3 ：r - 与收购的战略与策略 第章概述 第一节兼o ：t - - 与收购的概述 一、兼并与收购的概念 兼并，英文是m e r g e r ，含有吞并、吸收、合并之意。通常它 有两个层次的含义，一是狭义的，另一是广义的。狭义的兼并是指在 市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的的产权，使这 些企业的法人资格丧失，并获得对他们的控制权的经济行为。广义的 兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产 权，并企图获得其控制权的经济行为。 广义的兼并和狭义的兼并的共同点在于：( 1 ) 兼并是一种在市场 机制作用下，具有独立的法人财产权企业的经济行为，是企业对市场 竞争的一种反应，是一种市场行为。( 2 ) 兼并是一种产权交易活动， 它是一种有偿的交换，而不是无偿的调拨。交易可以通过购买资产， 也可以通过购买股票进行，支付手段既可以是现金，也可以是股票、 债券或其他形式的回报。狭义兼并与广义兼并的主要差别在于：狭义 兼并的结果是被兼并企业丧失法人资格，而主兼并企业的法人资格地 位继续存在；广义兼并的结果是被兼并企业的法人地位可能丧失，也 可能不丧失，而是被控股，主兼并企业的法人地位也可能丧失，因为 可能兼并双方合并成立一个新设公司，其原来的企业法人地位均丧 失。换言之，狭义兼并发生之后，被兼并企业必定解散，主兼并企业 不解散；而广义兼并后，被兼并企业可能解散，同样，主兼并企业可能 不解散，也可能解散，若主兼并企业也解散，往往是指兼并双方产权 联合或合并在一起，新设立一个企业，重新获得一个新的法人资格， 从而原来主兼并与被兼并双方的法人地位也就消失，即企业解散。 收购，英文是a c q u i s i t i o n ，是指对目标企业的资产和股份的 购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全 部的股份或资产，从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份 或资产，从而控制企业，还有可能是仅拥有较少一部分股份或资产， 而作为该企业股东中的一个。通常来讲，被收购的企业的独立法人地 位依然保持，仍是一个独立经营的企业。 在通常的情况下，兼并与收购常常作为同义词使用，尤其是当兼 并与收购同时使用时，我们把他们简称为并购( m & a ) ，泛指在市场 机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活 动。为了更好地分析我国的企业情况，把我国计划经济时代进行的对 私有工商业的并购以及五六十年代进行的工业内部结构的调整也归入 广义的收购与兼并。 并购在西方国家的发展是相当漫长的。从资本主义的原始资本积 累阶段到自由竞争阶段，再由自由竞争阶段进入垄断竞争阶段，在这 一过程之中，并购一直都是一种正常的市场行为。到目前为止，西方 国家已经经历了四次并购浪潮。第一次并购浪潮发生在1 9 世纪与2 0 世纪之交，在此阶段，资本主义正由自由竞争阶段向垄断阶段过渡； 第二次并购浪潮发生在2 0 世纪2 0 年代的两次世界大战之间的经济稳 定发展时期；第三次并购浪潮发生在2 0 世纪的5 0 年代和6 0 年代的 资本主义战后“繁荣”时期；第四次并购浪潮是指从2 0 世纪7 0 年代 至今。各个阶段的并购都有其各自的特点。第一次并购浪潮的重要特 点是横向并购，通过行业内部优势企业对劣势企业的并购，组成横向 托拉斯，集中同行业的资本，并使企业在市场上获得一定的控制能力。 2 一方面，生产规模的扩大、新技术的采用，有利于企业达到最佳的生 产规模、取得规模经济效益；另一方面，并购产生的垄断组织降低了 市场的竞争程度，垄断者可以凭借其垄断地位获得超额的垄断利润。 第二次并购浪潮中出现了多种并购形式，其中纵向并购成为重要的并 购形式。即被并购的目标公司的产品处于在并购公司的上游或下游， 是前后生产工序或生产与销售之间的关系，通过纵向并购可使生产一 体化或生产销售一体化，这种并购有助于生产的连续性，并能减少商 品流转环节，节约了销售费用。不过这也加强了垄断的形成，增加了 更多的进入障碍，有利于获得更多的垄断利润。此外，工业资本与银 行资本开始相互并购渗透，成为这一阶段并购的另一重要特征。第三 次并购浪潮中，混合并购成为一种重要的并购形式，即指并购双方的 企业分别归属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技 术联系，进行这种并购的主要目的是谋求生产经营多元化，降低经营 风险。第四次并购浪潮与前三次并购相比，并购形式呈现多样化倾向， 没有哪一种并购形式占主导地位。在这次浪潮中，横向并购，纵向并 购和混合并购多种形式并存。有的公司把同行业公司作为目标公司， 也有的把新兴部门的公司作为目标公司。并购类型的多元化，有利于 从总体上调整资产存量、优化资源配置、促进生产力的发展。跨国并 购在这一时期有了较大的发展，其目的在于获得新技术、矿物原料， 开拓国际市场和多角化经营等。此外，并购的规模也是越来越大，动 辄数十亿、上百亿甚至上千亿。 二、并购在我国经济体制改革中的意义 从建国之初的计划经济模式到目前的社会主义市场经济体制改革 以及建立现代企业制度，我国经济发展经历了漫长而又坎坷的历程。 在我国社会主义计划经济体制时期，由于体制的原因造成各个部门条 块分割，从而形成我国特有的重复建设的弊病，形成了极为不合理的 国民经济格局，造成国家资源和人力物力的极大浪费，所形成的经济 结构与产业结构也不尽合理，这就为目前的经济结构与产业结构的大 调整创造了有利的条件。 目前，我国正在进行社会主义经济体制改革，实行社会主义市场 经济，以前形成的投资体制与产业结构已远远不能适应社会主义市场 经济的要求。因此，我国经济正处在产业结构大调整和企业大改组时 期，“大企业战略”、“企业并购”、“重组”等成了这一时期时髦的话 题。企业重组是指企业与企业之间或者企业内部为了更有效地利用资 源，提高企业的竞争实力与经济效益，而对企业资源和各项业务活动 进行重新配置的过程。我国企业进行重组对我国经济结构有着重要的 意义和必要性，而在市场经济条件下，并购是实现企业资源重组的最 有效的市场行为方式。因此，并购对我国经济体制的改革和经济持续 发展有着重要意义。 1 并购有利于国民经济资源的有效配置。资源配置是指经济中 的各种资源( 包括人力、物力、财力) 在各种不同方面之间的分配。 在传统的计划经济体制下，我国的资源配置呈现如下特点：客观上不 仅存在着资源的极其不合理的分配，造成产业结构、技术结构、地区 经济结构、就业结构的严重失调，而且资源的浪费、破坏也非常惊人； 在微观上，由于行政部门对企业生产和经营的横加干预，企业既没有 合理使用资源的积极性，也没有这种可能性，因而生产效率低下，资 源的作用效率非常低。 对传统经济体制进行改革，建立社会主义市场经济，其实质是 以市场机制为基础的资源配置方式，取代以行政命令为主的资源配置 方式，以市场经济体制取代传统的计划经济体制。在市场经济中，市 场是社会资源的基本配置者，通过市场调集各种资源，并将这些资源 有效地配置给社会生产最需要的产品和效率最高的那些部门，保证拥 有最强竞争能力的企业获得最大的利润。 市场能有效调节的各种资源，不仅仅在于资金、劳务、技术、 4 信息和房地产等各种单一生产要素，而且也包括“企业”这一多种要 素的复合体，“企业”进入市场买卖，是企业产权明晰化，资产证券 化后市场的最高形态。企业在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律 和竞争规律，将使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业， 使生产要素在不断流动中实现最佳的优化组合：使企业重新选择新的 经营方式，以根本打破企业原所有者手中已形成并难以改变的僵局， 对原有企业进行认真改组、改造和改革，使企业获得新生，提高企业 的经营效率和效益。在市场经济条件下，国民经济资源的重新配置， 并购起到了非常重要的作用。 2 并购有利于实现存量资产重组，使国有资产保值增值。我国 的企业改革，基本上是从资产增量部分的适当放开开始的，如企业留 利，职工奖金等都是在原有资产存量的前提下，通过在增量部分给予 企业及职工较大的利益获得权，来刺激他们的积极性。随着经济改革 的深入，这种单纯的增量搞活越来越暴露出局限性。一方面，在资产 存量缺乏流动性的情况下，存量资产的经营效益势必低下；另一方面， 增量改革先行，势必引致存量向增量的串换，以致于国有资产存量的 大面积流失。国有企业中1 3 明亏，1 3 暗亏，1 3 差强人意，这是众 所周知的事实。据中国工商银行的一次抽样调查表明，潜亏的企业远 不止1 3 。 根据官方资料，从建国起到“七五”末，国家固定资产投资累计 已达4 万多亿元，其中“七五”期间投资1 9 7 6 4 万亿元，结果仅形 成全部国有资产1 6 5 万亿元。这其中还不包括上千亿的潜亏挂帐及 财产损失。 可见，我国的国有资产由于缺乏存量资源的合理调整机制。在 存量刚性的体制下，资源一经配置就难以实现社会流动，存在大量亏 损，资金运行效率极低，而且不合理的存量结构又恶性吸附大量的增 量投入，使之成为填不满的亏空的无底洞。 解决这一长期困绕国有企业的问题的出路在于：打破长期以来 存在的存量刚性机制，建立起存量资源的社会流动机制，通过产权并 购转让实现国有企业资产存量的优化重组，提高国有资产的经营效率 和经济效益，促进国家投资的良性循环，以达到国有资产增值保值。 3 并购有利于我国产业经济结构的调整。建国以来，我国产业 结构几次处于失衡状态，从三年“大跃进”以后到十一届三中全会以 前相当长的一段时期内，我国产业结构失衡主要表现在过于突出重工 业，而农业与轻工业严重滞后，重工业陷于孤立的自我服务、自我循 环中，其结果是经济增长缓慢，经济效益低下。从1 9 7 9 年开始，虽 然农村经济改革使农业潜力得以释放，一度使农轻重比例趋于协调。 但从1 9 8 6 年后，在生产超高速增长的基础上，加工工业和高消费服 务业发展过快，农业、能源、原材料、交通和通讯等国民经济基础产 业发展滞后，产业结构的这种失衡状态自然导致了加工产业生产能力 过剩。大量的生产设备闲置，投入的生产要素利用效率低下。同时， 我国产业结构中地区同构化倾向日益强烈，导致资源增量的利用效益 极低；由于地方保护主义的作用，新兴产业和项目都存在各地“一 窝蜂”上马的局面，重复建设、布局分散，如汽车、录象机、彩电等， 企业平均规模趋小且分散难以形成规模经济效应。这些产业结构中存 在的失衡问题，严重地制约了我国国民经济均衡发展。 对待这一发展“瓶颈”，我国历来都采用增量调节的方式来缓和 失衡矛盾，即增加国家计划投资。但对于我们这样一个处于工业化进 程的国家来说，产业结构正处于高速转换阶段，这种转换并不是只靠 分散化的增量调节而不触动存量就能实现的。其解决方式便是将企业 并购作为企业产权的转让方式，将存量资源作产业结构内部上的调整 优化，改善资源配置作用效率，促进产业经济结构的均衡协调，保持 国民经济健康稳定地发展。 近百年来，美国经济史上形成的五次并购高潮，每一次并购高 6 潮都伴随着产业结构和企业结构的重要调整。如1 9 世纪末2 0 世纪初 的第一次并购高潮中，以美国钢铁公司为代表的现代化公司的形成大 大提高了美国经济的集中化程度，增强了美国企业的国际竞争力，对 美国经济结构至今都产生着深远的影响，而最近有迹象掀起的第五次 并购浪潮，则爆发了建造。信息高速公路”的尖端产业电信业和 计算机业，其高技术领域的并购加快了产业结构的高度化进程。美国 正是通过市场调节各种存在要素，吸纳增量要素不断向边际效益高的 产业迅速流动，使新兴企业能通过并购迅速成长，衰退企业的生产要 素得以重新配置利用。 可以预见我国企业并购的兴起，将在产业结构的调整中发挥重要 作用，而不断掀起的并购浪潮将大大推动我国失衡经济结构的良性转 换，推动整个国民经济均衡健康地发展。 4 企业并购的发展有利于我国企业参与全球经济一体化的竞争， 增强我国国民经济的实力。1 9 9 9 年1 1 月1 5 日，我国政府与美国政 府关于我国加入w t o 达成一致协议，这一协议的签署标志着我国进 入世界经济一体化的进程大大加快。这也表明我国的企业即将与世界 上其他大公司进行面对面的竞争。在计划经济时代，由于行政区划的 限制，各个地区纷纷建立自己当地的经济结构，结果造成大量的重复 建设。如全国共有上千家汽车制造厂，所有厂家一年的产量之和还达 不判美国和日本一家汽车厂的产量，都没有形成经济规模，产品的成 本高、质量差、竞争力不强。面对如此局面。我国企业只有通过并贿 方式，组建产业集团形成规模经济效应，把企业傲强傲大才能与世界 其他的企业进行竞争，只有这样才能提高我国国民经济的实力。 第二节并购的理论基础与分类 一、并购的基础理论 7 ( 一) 效率理论( e f f i c i e n c yt h e o r y ) 1 效率差异化理论 当a 公司的管理效率优于b 公司，则a 与b 公司的合并会提高 b 公司的效率。此理论的两个前提：( 1 ) 并购公司有剩余的管理资源， 如果其能够很容易释放出来，则并购活动是不必要的。( 2 ) 目标公司 非效率管理可经由外部经理人的介入或契约的订立改善效率。 2 无效率管理理论 该理论是指管理者并未有效发挥既有资产达到潜在绩效，如果能 由外部介入，可改善其经营效率。如果一个企业的经营是由于该企业 的无效率的管理造成的，那么可以通过引进更为先进的管理来改善其 经营管理。 ( 二) 讯号信息假说( i n f o r m a t i o na n ds i g n a l i n g ) 当目标公司被人以股票并购时，对资本市场而言，将重新评估此 公司的价值，这理论可分为两种；1 、股票并购传递目标公司被低 估的信息，而使其价值重新评估，对于目标公司并不需要采取任何行 动，就能有重新评价的产生，此称为“待价而沽”。2 、并购事件宣布 或协商将表达某种讯息，告知目标公司的管理者应从事更有效率的经 营活动，此称为“k i t e i n t h e - p a n t s ”。 ( 三) 代理问题与管理主义 该理论认为代理问题的产生是由于管理者只拥有公司小部分所 有权，使得管理者会偏向非金钱性的额外支出，如豪华办公室、专属 汽车等等，而这些支出则由公司其他所有者共同负担。此情形在大型 公司更为严重，由于所有权更为分散，对于个别投资人更缺乏动机花 费资源监控管理者，即使监控管理者，所费资源仍属代理成本。 ( 四) 自由现金流量假说 该理论认为并购活动所产生经理人与股东间的代理成本与自由 现金流量的大小有关。所谓自由现金流量是指公司的现金在支付所有 n p v 为正的投资计划后所剩下的现金量，如果公司要使价值最大， 自由现金流量应完全交付股东，此举可降低经理人的权力，降低代理 成本的产生，同时再度进行投资计划所需资金，将在资本市场重新募 集而再度受到监控。 ( 五) 市场力假说 该理论认为并购的好处是可以提高市场占有率，籍由市场竞争 对手的减少，可以增加对市场的控制力。此种理论指导的是同种产品 的横向一体化。 ( 六) 赋税考虑 税收的优惠是解释企业并购的另一个动机，尤其在公司合并上。 当公司有过多帐面盈余时，通过合并另外一家公司可以减少赋税支 出。而有的公司由于缺乏成长的机会，又有大量的盈余存在，面对高 额的赋税，以并购的方式使原本的营业税转换支付证所税以达到一时 的避税效果，而在未来适当时机在将公司出售。 ( 七) 交易费用理论 该理论认为由于存在着企业组织间较大的交易费用为了降低 企业的交易成本，而促使并购的行为出现。在这种理论下一般进行的 是纵向并购，如纵向一体化的联合体。 二、并购的分类 并购的类型很多，按不同的分类标准可以把并购划分为许多不 同的类型。但本文主要从并购企业与被并购企业的关系来分： 1 横向并购 即指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购。其优 点是可以迅速扩大生产规模、节约共同费用，便于提高通用设备的使 用效率；便于在更大范围的合并企业内部实现专业化分工协作，采用 先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术 改造；便于统一销售产品和采购原材料等等。横向并购是资本主义市 9 场经济中生产集中和生产社会化过程中最早的一种企业并购形式。例 如波音与麦道飞机公司的合并，扩大了其在世界航空市场的占有率和 增强了竞争力。还有汽车业的并购案，德国奔驰与美国克莱斯勒，英 国劳思莱斯与德国宝马的合并案，以及世界各巨资银行之阃的合并， 这些都是横向并购。 2 纵向并购 即指生产过程或经营环节相互衔接，紧密联系的企业之问，或 具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。主要是加工翻造企业与 同它有联系的原材料、运输、贸易公司实行的并购。又可分为“向前 并购”( 又称“前向并购”) 和“向后并购”( 又称“后向并购”) ，前 者指生产原材料的企业通过并购进而向经营第二次加工阶段的业务扩 展，或者一般制造业通过并购进而向经营流通领域等扩展：后者是指 装配或嗣造企业通过并购向零配件或原材料生产等业务扩展。纵向劳 购的优点是除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是 可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期， 减少损失、运输、仓储，节约资源和能源等等 3 混合并购 指并购公司与被并购公司分别处于不罚的产业部门、不同的市 场，且这些产业部门之问没有特别的生产技术联系，它是把横向并购 与纵向并购相结合的企业并购形式。混合并购的规模一般比较巨大， 既具有横向并购的优点，又具有纵向并购的优点，而且有利于经营多 样化和减轻危机对企业的影响，在资金和生产集中达到相当实力后， 本世纪5 0 年代前后开始逐渐成为企业并购的主要形式。 并购企业要采取什么样的并购战略，必须根据自身的发展战略 来决定。如果一个企业想通过扩大生产规模来抢占市场占有率，就可 以采取横向并购的方式，并购其他同类或同行业的企业，这样不仅能 扩大市场份额，还能提高经营效率形成援模经济效应 第三节西方1 3 1 家并购的历史回顾 历史往往是最好的老师，本节将从西方国家并购的历史发展轨 迹的回顾来探索我国企业并购的方向。 从资本主义经济的发展来看，特别是从资本主义由原始资本积 累到自由竞争阶段，再由自由竞争阶段进入垄断阶段来看，并购是一 种正常的市场行为。到目前为止，西方国家已经历了五次并购浪潮， 每一次并购浪潮都对资本主义经济的发展产生了深远的影响。 一、第一次高潮：造就企业垄断 第一次并购发生在世纪之交，其高峰时期为1 8 9 8 1 9 0 3 年。从 很多方面来看，它是诸次并购浪潮中最重要的一次。从本世纪开始时 的大并购运动到美国参与第一次世界大战的这段期间内，美国工业完 成了自己的形成时期。到1 9 1 7 年时，大部分的美国工业已具备了自 己的现代结构。此后，大企业继续集中在那些他们于1 9 0 7 年时就已 集中于其内的相同的工业组织，而且相同的公司继续保持其在这些集 中了的工业的优势地位。在并购的商峰年份1 8 9 8 1 9 0 2 年期间，被 并购企业总数达到2 6 5 3 家，其中仅在1 8 9 9 年一年因并购而消失的企 业数达1 0 2 8 家，并购的资本总额达到6 3 亿美元。此时美国的工业结 构发生了决定性的变化，1 0 0 家最大公司的规模增长了4 倍，并控制 了全国工业资本的4 0 。这一时期出现了当今著名的大型跨国公司， 如美国钢铁公司、美国杜邦公司、美国烟草公司、美国糖业公司等等 它标志着美国的现代化大公司第一次大量出现。此时并购的主要形式 为横向并购，即对生产同种产品的企业进行并购。由于并购的结果。 当时美国特大企业已经超过3 0 0 家，国民经济的集中化大大提高。 此次并购浪潮，有很多是在股票市场上通过并购完成的，工业股 票的上市、投资银行资金的提供以及并购经纪人的出现使并购交易开 始成熟，当时差不多6 0 的并购是在纽约股票交易所进行的。 二、第二次热潮：从垄断向寡头垄断转移 此次并购高潮发生在2 0 年代，规模比第一次并购的规模更大， 仅在工业中就有5 2 8 2 次并购活动，而且形式多种多样。尽管横向并 购仍较普遍，但纵向并购、产品扩展型并购、市场扩展型并购也开始 时兴。如美国通用食品公司把批生产相关产品的企业联合起来，成 为美国第一家最大的食品联合企业。美国全国牛奶制品公司把全国各 地的3 0 0 多家牛奶场进行并购，拓展了全国的市场。 三、第三次并购热潮：混合并购规模空前 5 0 年代中期开始出现第三次并购浪潮。据统计1 9 6 0 1 9 7 0 年间， 并购数目为2 5 5 9 8 起，其中工业占5 0 多一点。在1 9 5 3 - - 1 9 6 8 年间， 工业并购资产数量占全部工业资产的2 1 。此次并购的一个特点是： 被并购企业不限于小企业。在工业中，1 2 8 0 家具有1 0 0 万美元以上 资本的企业，在1 9 4 8 - - 1 9 6 8 年间因并购而消失。据统计，如果没有 并购，大企业的数目要比1 9 6 8 年的实际数多2 5 5 0 。另外，并购 别的企业的企业主要是大公司，2 0 0 家最大的制造业企业并购的资产 占全部被并购资产豹6 6 。从1 9 4 y - - 1 9 6 8 年，美国2 0 0 家最大企业 通过并购活动使资产增加了1 5 6 。 它的另个特点是横向并购数目减少了，而混合并购的数目则 大大增加。1 9 2 6 - - 1 9 3 0 年期间，横向并购占全部并购数的6 7 6 ，混 合并购只占2 7 6 。到了6 0 年代，这个比例倒过来了。1 9 6 6 - - 1 9 6 8 年问，横向并购只占7 7 ，而混合并购则占8 1 6 。 四、第四次浪潮：交易规模大型化 进入八十年代以来，。美国的并购活动再次盛行，其规模大大超 过第三次高潮。1 0 亿美元以上的并购交易额在以前还很少见，然而 在八十年代至九十年代世界经济的并购浪潮愈演愈烈，且并购的金额 也是越来越大。如波音公司与麦道公司的合并，美国银行界的合并等。 从资本主义的并购发展历程可以看出，西方企业并购对西方资 本主义经济的发展产生了巨大影响。从1 9 世纪开始的美国企业的并 购，对美国经济的发展起到了巨大的作用，把美国铸造成为世界的超 级经济强国。首先，并购使企业资本日趋增大，有利于企业扩大再生 产、提高生产率、降低了产品成本，提高了企业产品的竞争力。其次， 美国企业问的并购活动为企业向国外拓展奠定了基础。企业的并购活 动使企业的资本雄厚，科研与新技术开发能力增强，领导了世界科技 发展的潮流，凭借这些优势占据了世界的大部分市场。 8 0 年代，日本企业乘日元升值的时机，也纷纷向海外拓展，进 行了大量的并购活动，以建立海外行销网或生产基地，以绕过国际贸 易的壁垒。1 9 8 6 年日本公司发动了5 0 家国际并购案。著名的有索尼 公司以3 4 5 亿美元并购了美国哥伦比亚制片公司；三菱公司以8 4 亿 美元并购洛克菲勒华尔街大厦5 1 的股份。此外，日本还加快了对澳 大利亚、欧洲等国企业的并购。通过一系列的海外并购，日本公司的 实力逐渐增强，步入了世界著名跨国大公司的行列，也为日本经济的 腾飞，成为世界第二经济强国打下了坚实的基础。 五、第五次并购浪潮的特点一跨国并购。据联合国世界投 资报告披露，1 9 9 4 年全球跨国并购投资额达到1 9 6 3 亿美元，相当 于1 9 9 1 年投资额的2 3 倍；1 9 9 5 年跨国并购投资额进一步增加到2 2 9 4 亿美元，比1 9 9 4 年增加1 7 ；1 9 9 6 年跨国并购投资额更高达2 7 0 0 亿美元，又比1 9 9 5 年增长1 8 ；1 9 9 7 年上半年的跨国并购投资额就 达到1 3 0 0 亿美元。从以上数据可以看出，跨国并购所占的比重正在 大幅度提高。传统的投资创新企业的方式正在被取代，跨国并购日益 成为国际直接投资的主要形式。从总体上看，1 9 9 4 年出现的新一轮 跨国并购浪潮具有以下特征：1 跨国并购资产金额巨大。在这次浪 潮中，投资额在l o 亿美元以上并购案例屡见不鲜，甚至还有1 0 0 亿 美元的。2 跨国并购涉及领域广泛。跨国并购所涉及世界经济的各 个领域，较为集中的是在金融、电讯。电脑，能源和医药行业。3 ，跨 国并购动机趋于长期化。此轮跨国并购浪潮中，基于长期战略考虑的 并购行为明显增加。例如有的是建立一体化的国际生产和销售网络， 谋求公司长期稳定发展；有的是通过并购实现企业增长，充分利用规 模经济带来的效益，降低成本；有的通过跨国并购实现多角化经营战 略，调整产品结构，增加国际市场份额。4 跨国并购方式多样化。 随着现代公司组织结构的变革和企业并购投资工具的创新，此次跨国 并购采用的方式也呈现出多样化的发展趋势。 从以上西方国家的并购发展史可以看出，企业并购是市场经济 不可避免的市场活动，而且企业的并购行为对整个社会经济的发展起 到了积极的、巨大的促进作用，推动了整个西方资本主义经济的迅速 发展。并购活动还充分体现了市场经济的游戏规则优胜劣汰，使 整个社会的有效资源得到优化配置，发挥出最佳效益。当前，我国正 在实行社会主义市场经济，我国的企业并购活动也将是必然的、不可 避免的。因此，我们应该正视目前正在发生的企业并购行为，并为其 创造出公正、公平的经济环境，有利于我国企业并购活动的良性发展。 此外，我国企业应该从西方国家企业的并购活动中吸取经验教训，少 走弯路，提高并购的效率和效益。今年的1 1 月1 5 日，我国与美国关 于我国加入w t o 的谈判达成一致协议，使我国向w t o 迈出关键性 的一步，预示着我国在不远的将来即可加入w t o 组织。加入w t o 将使我国的企业在国内和国际市场将与世界上著名的跨国公司进行面 对面的竞争，这也迫切要求发展我国的并购市场，为企业的并购活动 创造良好的经济环境。因此，并购对我国经济的发展有着极其重要的 意义。 第四节并购对企业的作用 并购对于企业的发展，特别是扩张型发展有着重要的作用，其 作用主要表现在以下几方面： 、购并是企业快速发展扩张的有效途径 1 并购的价格便宜 在一般的情况下，并购往往是优势企业对相对劣势企业的并购。 一些劣势企业之所以愿意被人并购，正是因为自己经营管理较差，经 济效益低下，甚至入不敷出、资不抵债、濒临破产，这样的企业当然 就不值钱了。用股市行话来说，这种企业股票的市场价格远远低于它 的票面价值。东西德合并后，原东德些国有亏损企业就曾以一马克 这样德象征性价格拍卖。因为这些企业已经将赚钱的机器变成了赔本 的机器。这类企业的所有者根本没有财力去追加更新改造资金，政府 还要被迫不断给予财政补贴，真是苦不堪言。如此沉重的财政包袱当 然是越早甩掉越好，卖价自然不可能太高。并购者并购企业的费用， 加上更新改造的费用，也比平地起高楼新建一个企业要迅捷便宜得 多。或者说，将建一个新企业的钱用于并购，则可以并购若干个现成 的企业。 2 投资回收期短 从历史趋势来看，在企业并购发展的初期，并购对象即被拍卖 企业，几乎全都是经济效益差的企业；而在企业并购发展到成熟阶段 时，虽然并购对象主要还是效益比较差的企业，但也有效益比较好的 企业被拍卖与并购，目的当然是追求更高的效益。购买这种效益好的 企业，即使不一定省很多钱，也能节省很多时间，而节省时间就意味 着节省金钱；节省时间就意味着获得了赚取高额利润的宝贵时机，加 快了投资的回收。 3 投资风险较小 任何投资都不可能完全没有风险，问题是要权衡利弊，比较风 险的大小。并购一个现成的企业，同时也就把该企业积累多年的投资 经营环境，供销关系和其他公共关系中的积极因素继承下来了，而对 其中的消极因素，则可以趁更换董事长或总经理的机会，加以调整和 刷新。这比建一个新厂，从零开始摸索建立千头万绪的内外协作关系， 无疑要省力方便得多。因此，这样带给企业家的风险就要小得多。不 仅如此，而且一般来说，并购一个企业，比新建个企业的竞争环境 更为有利。 二、并购是企业资产重组的良方 目前中国有一大批面临破产的企业，在某些地方面临破产的企 业实际已达到全部企业数的1 3 ，这部分企业依靠自身的改革和努力 已经不可能走出困境了，解决好这部分企业的问题将涉及到社会的稳 定和经济的发展。解决的方法有破产和并购重组。如果采用破产方式， 其一会对我国的银行造成极大的压力，因为很多企业的资金有很大部 分来自银行的借款，一旦企业宣布破产，受到损失的必将是银行，况 且我国银行系统的承受能力非常弱。如果金融系统出现问题，将会影 响到整个国民经济。其二，会给地方政府造成巨大的压力。企业破产 必定造成失业，造成社会的不稳定，人民的生活无法得到保证。由于 我国的社会保障体系才开始建立，不能抵御巨大的冲击。除了破产， 还可以进行资产重组，依靠别的企业来重组这部分面临破产的企业， 带领其走出困境。并购是优势企业进行资产重组的最有效的方式之 一。由于这些企业已经资不抵债，所以并购企业可用很少的或不用钱， 便可将其并购过来。 三、并购有利于发挥经营协同效应 经营协同效应是指并购能给企业生产经营活动在效率方面带来 变化及效率的提高所产生的效益，使并购后两企业的总体效益要大于 两个独立企业