（工商管理专业论文）大连亿诚集团高管人员长期激励问题研究.pdf

大连理工大学专业学位硕士学位论文 摘要 市场经济将众多的上市公司推向现代企业改革的不归路。如何在上市公司真正建立 起有效的企业高层管理人员的长期激励和约束机制，使管理者的付出得到合理的回报， 又使管理者在各种有效约束中既不能无所作为，又不能追求额外的隐性或显性收入，使 公司高级管理人员利益和股东的利益统一起来，实现公司的持续发展，给股东以良好投 资回报? 如何运用好激励机制也就成为各个企业面临的一个十分重要的问题，具有十分 重要的现实意义。 本论文本着理论分析和实践相结合的宗旨，遵循激励理论的研究思想，以激励和约 束机制为指导，立足亿诚集团发展和管理现状，借鉴世界先进企业和国内知名上市公司 的激励经验，从而制订出一套适合企业的激励实施方案，旨在为了建立现代企业制度和 完善公司治理结构，实现对企业高管人员的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发 展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动他们的积极性和创造性，探索生 产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展。 关键词：亿诚集团高管人员；激励机制；实施方案 大连亿诚集团高管人员长期激励问题研究 r e s e a r c ho nl o n g - t e r mm o t i v a t i o np r o b l e mo fd a l i a ny i c h e n g g r o u p a b s tr a c t t h em a r k e te c o n o m yh a so b l i g e dl i s t i n gc o m p a n i e st o e a r l yo u tm o d e me n t e r p r i s e r e f o r i l l b u th o wc o u l dt h e ys e te f f e c t i v ea n dl o n gt i m ei n c e n t i v ea n dr e s t r a i n tm e c h a n i s mf o r s e n i o ra d m i n i s t r a t o r so f e n t e r p r i s e a n d g a i n t h ec o n s i d e r a b l er e t u r n ? h o wc o u l d a d m i n i s t r a t o r se x e r tt h e m s e l v e si nt h ee f f e c t i v er e s t r a i n tm e c h a n i s mb u ta r eu n a b l et op u r s u e t h ee x t r ai m p l i c i to re x p l i d ti n c o m e ? h o wc o u l dt h e yc o m b i n et h ei n t e r e s to fs e n i o r a d m i n i s t r a t o r sw i t hi to fs h a r e h o l d e r ss o 弱t ok e e pt h es u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n to fc o m p a n y a n de n a b l et h es h a r e h o l d e r ss h a r ec o n s i d e r a b l er e t u r n sf o rt h e i ri n v e s t m e n t ? i th a sb e e na c r u c i a li s s u ef o re n t e r p r i s e st oe f f e c t i v e l yd e p l o yt h ei n c e n t i v em e c h a n i s ma n di th a s i m p o r t a n to p e r a t i o ns i g n i f i c a n c e t h i sa r t i c l ea i m sa tw o r k i n go u ti n c e n t i v ei m p l e m e n t a t i o np l a n a p p l i c a b l ef o r t h e e n t e r p r i s eo nt h eb a s i so fc u r r e n ts t a t u so fy i c h e n gg r o u p sd e v e l o p m e n ta n dm a n a g e m e n tb y c o m b i n i n gt h et h e o r e t i c a la n a l y s i sa n dp r a c t i c e i ti sc o m p l i a n c ew i t ht h es t u d yt e n e to f i n c e n t i v et h e o r ya n dg u i d e db yt h ei n c e n t i v ea n dr e s t r a i n tm e c h a n i s mi no r d e rt oe s t a b l i s ht h e m o d e me n t e r p r i s es y s t e ma n dp e r f e c tc o m p a n ym a n a g e m e n ts t r u c t u r et or e a l i z et h ee f f e c t i v e j n c e n t i v ea n dr e s t r a i n ta g a i n s tt h es e n i o ra d m i n i s t r a t o r st h r o u g hl e a r n i n gt h el e s s o n so fw o r l d l e a d i n ge n t e r p r i s ea n dn a t i o n a lf a m o u sl i s t i n gc o m p a n i e so ni n c e n t i v em e c h a n i s m d e p e n d i n g o nt h em e c h a n i s m ，t h ei n t e r e s t so fs e n i o ra d m i n i s t r a t o r sa r ec l o s e l yc o m b i n e dw i t ht h el o n g t e r md e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s es oa st oc o m ei tt r u et h a ts h a r et h er i s k sa n db e n e f i t st o g e t h e r a sar e s u l t ，t h ea c t i v i t ya n dc r e a t i o no ft h e mc o u l db ew h o l l ym o b i l i z e d ，w h i c hw i l lb ea n o p e r a t i v ew a yt oe x p l o r et h ef a c t o ro fp r o d u c t i o na n dp a r t i c i p a t ed i s t r i b u t i o n 1 n h ee n t e r p r i s e w i l lb es u s t a i n a b l ed e v e l o p e do w i n gt ot h ed e c i s i o na n dp o l i c yl o n g - r a n g eo r i e n t e db y d e c i s i o nm a k e ra n do p e r a t o r k e yw o r d s ：s e n i o ra d m i n i s t r a t o r so fy i c h e n gg r o u p ；i n c e n t i v em e c h a n i s m ；i m p l e m e n t a t i o n p l a n 一一 大连理工大学学位论文独创性声明 作者郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下进行研究 工作所取得的成果。尽我所知，除文中已经注明引用内容和致谢的地方外， 本论文不包含其他个人或集体已经发表的研究成果，也不包含其他已申请 学位或其他用途使用过的成果。与我一同工作的同志对本研究所做的贡献 均已在论文中做了明确的说明并表示了谢意。 若有不实之处，本人愿意承担相关法律责任。 作者签名：函聋一一一 大连理工大学专业学位硕士学位论文 大连理工大学学位论文版权使用授权书 本人完全了解学校有关学位论文知识产权的规定，在校攻读学位期间 论文工作的知识产权属于大连理工大学，允许论文被查阅和借阅。学校有 权保留论文并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，可以将 本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印、或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 学位论文题目：太鋈焦遮篡国直篁厶匮兰翅邀励闺塑盈窥 作者签名： i 蒸l 肇 日期：年月日 导师签名：釜左烂：芷 日期：年月日 大连理工大学专业学位硕士学位论文 1绪论 1 1 研究背景 由于中国公司的现代企业制度仍然处于建设之中，所以中国需要根据国情和各种企 业的特点，积极推进企业以业绩为基础的激励机制的创新。 中国股票市场的发展已经有了十年的历史，但是上市公司基本没有通过各种股权和 股权相关报酬，对经营管理者实行以市场为基础的报酬激励机制。近来一些中国企业试 行了经营者持股激励机制，主要采取期股制和股票赠与两种形式，即：经董事会或者股 东大会批准，经营管理者在一定期限内，达到一定的经营业绩水平后，可以优惠价格购 买或者通过获奖方式取得适当比例的企业股份，并在任期后满后逐步兑现。 大连亿城集团股份有限公司【原大连渤海饭店( 集团) 股份有限公司】是以房地产业、 教育产业和酒店旅游业为主营业务的综合性大型企业。1 9 9 6 年公司在深交所上市，股票 简称“大连渤海”( 现“亿城股份”) ，股票代码0 0 0 6 1 6 。公司总股本1 8 8 亿元，总资产 l1 8 亿元。公司下属企业有：北京亿城房地产开发公司、北京万城置地房地产开发公司 ( 持5 0 股份) 、深圳道勤教育投资公司、大连渤海饭店、大连王子饭店和大连渤海国 际旅游总公司。公司确立的战略目标是：在酒店旅游业的基础上，以房地产为主要投资 方向，以教育和医疗产业为主要扩展领域，适当投资高新技术产业，发展成为资产质量 好，运作规范，经济效益佳的上市公司，力争在3 5 年的时间内进入全国一流上市公司 行列。 目前，该公司经理人薪酬结构非常单一，公司实行的是以工资、奖金为主体的传统 薪酬制度，有部分公司经理人持有本公司一定的股权。而这部分公司经理人虽然持有股 票，但相对于公司总股本规模而言显得微不足道。 1 2 本研究的意义 人力资源是现代企业的战略性资源，也是企业发展的最关键的因素，而激励是人力 资源的重要内容，它是心理学的一个术语，指激发人的行为的心理过程。激励这个概念 用于管理，是指激发员工的工作动机，也就是说用各种有效的方法去调动员工的积极性 和创造性，使员工努力去完成组织的任务，实现组织的目标。因此，企业实行激励机制 的最根本的目的是正确地诱导员工的工作动机，使他们在实现组织目标的同时实现自身 的需要，增加其满意度，从而使他们的积极性和创造性继续保持和发扬下去。由此也可 以说激励机制运用的好坏在一定程度上是决定企业兴衰的一个重要因素。市场经济将众 多的上市公司推向现代企业改革的不归路。如何在上市公司真正建立起有效的企业高层 大连亿诚集团高管人员长期激励问题研究 管理人员的激励和约束机制，使管理者的付出得到合理的回报，又使管理者在各种有效 约束中既不能无所作为，又不能追求额外的隐性或显性收入，使公司高级管理人员利益 和股东的利益统一起来，实现公司的持续发展，给股东以良好投资回报? 如何运用好激 励机制也就成为各个企业面临的一个十分重要的问题，具有十分重要的现实意义。 所以，在当今国民经济进行战略性调整和国企深化改革的过程中，经营者持股逐渐 成为企业激励机制的重要组成部分。建立经营者持股制度，承认人力资本的产权价值， 将人及附加在人身上的管理要素、技术要素参与企业分配的问题制度化，是具有深远意 义的理论及实践课题。 1 3 论文的研究思路 本论文主体结构分为五个部分。第一部分为引言部分，明确研究背景，提出本研究 的问题和意义，介绍论文研究思路。第二部分为理论部分，阐述此课题研究所遵循的理 论依据以及国内外先进企业的激励经验和模式。第三部分为大连亿诚集团的现状分析。 第四部分为亿诚集团激励机制设计方案。第五部分为本论文的主要结论、存在问题及进 一步研究方向。 一2 一 大连理工大学专业学位硕士学位论文 2 对激励机制的理论综述 2 1 激励机制的理论依据 研究企业经营管理者激励机制的理论基础是行为科学理论。行为科学理论认为，推 动人的行为发生的动力因素有三个，即行为者的需要，行为动机和既定的任务和目标。 所谓动力，是指一系列促使我们做某事的力量。动力是内在的，是存在于我们内心世界 的东西。但是我们的动力受外界因素的影响。这些影响动力的外部因素称为外在激励。 人的行为是有方向的，激励理论研究的就是通过激励来实现行为的强化、弱化以及 对行为方向的引导。具体的行为激励理论很多，但与经营者激励机制密切相关的主要有 以下两种：内容型行为激励理论和行为改造型激励理论。内容型激励理论主要 是从行为产生的原因出发，寻求行为激励的方法措施，其代表人物和代表理论为马斯洛 的需要激励理论，麦克利兰的成就激励理论和赫茨博格的双因素理论。 马斯洛在其需要层次序论和调动人的积极性的理论中指出，人的需要是产 生行为动机、起激励作用的基本激励因素，因此要使人受到激励必先使人产生需要。 麦克利兰在其成就激励论中指出，在人的基本需要得到满足的情况下，人们还 有权力需要、友谊需要和成就需要。对于具有成就需要的人来说，从成就中得到的激励 远远超过物质激励的作用。 赫茨博格在其双因素论中指出，人的所有需要均可以归结为两种因素，即激励 因素和保健因素。在对人们实施激励的时候，就要针对具体的人，分清哪些因素是激励 因素，哪些是保健因素；对保健因素予以适当满足，对激励因素则给予最大限度的满足， 以充分调动人的积极性。 行为改造型激励理论的重点是研究如何改变人的消极行为为积极行为的理论。典型 代表人物是斯金纳的操作条件反射理论，海德的归因理论以及由许多人共同研究的行为 挫折理论。 在具体的激励措施上，马斯洛认为，人的需要是多种多样的，并且是有层序性的， 所以要使人受到激励，必须注意满足人的不同层次的需要；不同人的需要是不同的，因 此在实施激励时，要注意满足不同人的具体需要；人的需要是有主次轻重之分的，人的 最迫切的需要是激励人的行为的主要原因和动力，因此，在进行行为激励时，必须抓住 人的核心需要和最迫切满足的需要；业已得到满足的需要将失去激励力。 而波特尔与罗勒尔提出的激励模式说明了，先有激励，激励导致努力，努力又导致 绩效：所以，绩效本身并不导致绩效，而是通过努力才达到绩效。 一3 一 大连亿诚集团高管人员长期激励问题研究 业绩水平的提高是每个经理人的目标，但是在不同的行业里，绩效的含义也会有所 不同。绩效的含义与组织的具体来龙去脉，与特定的组织环境相关，才有意义。 2 2 世界先进企业的激励经验 2 2 1 西方发达国家的企业家报酬制度 目前西方市场经济发达国家己形成了一整套比较成熟的企业家报酬制度，基本上做 到了激励与约束相对称、短期与长期相配套，从而使企业家人力资本的特殊价值得到了 充分发挥。 从总体上看，西方国家的企业家报酬制度由两大部分及其五种细类组成。 ( 1 ) 短期报酬。主要包括：a 基本工资。由薪酬委员会根据企业家管理岗位的范围、 职责、重要性以及其他企业似岗位的水平来制定。b 年度津贴或奖金。一般是规定基 本的利润额或资产盈利水平，企业家经营业绩超过合同约定额时则可按照一定比例提公 司利润。基本工资和奖金一般都以现金形式支付，主要起到短期激励的作用；一些企业 也采取奖金报酬延期支付方式，有的推迟三到五年、有的则要到企业家退休时才予以支 付。这种奖金报酬延期支付的主要目的，一是为了使企业家可在他们的纳税税率变得较 低时才取得其收入；二是为了留住企业高级经营管理人才。企业家能否得到这笔奖金要 看其是否继续为企业工作而定。 ( 2 ) 长期报酬。除了基本工资和奖金这些传统的短期薪酬形式，西方国家又创新了 种迸一步激发企业家积极性的模式，即是以股权激励为主的各种长期激励方案，主要 包括如下几种形式： 经理股票期权。这是通常规定给予公司内以首席执行官( c e o ) 为首的高级经 营管理阶层在某一期限内、以一个固定的执行价格购买公司普通股的权利，执行价格与 股票售出价格之问的差额，就是期权拥有者的收入。股票期权不能转让，但在特定时候， 其持有者可以自行决定出售由行使期权所购入的股票。 经营业绩股份。这是指对完成了预定业绩目标并继续留任的高级经营管理人员 授予企业股份。经营业绩股份所规定的业绩目标通常是与企业整体业绩衡量标准联系， 最普遍的衡量标准就是几年期间企业股票每段收益的累积增长率，达到增长率目标就可 获得经营业绩股份。这种报酬方式通常还规定，企业家在一个指定期间内不得支配这些 股票，如果在此限制期内辞职或被辞退或因其他原因离开公司，那么他将丧失这些股票。 股票增值权益。这是一种企业家可以现金或股票或二者兼有的形式获取的期权 差价收益。股票增值权益的一般形式是以现金形式获取期权差价收益，而无需行使期权， 大连理工大学专业学位硕士学位论文 因此又称为现金增值权益。股票增值权益通常与经理股票期权结合使用，作为企业家购 买在经理股票期权前提下所加大报酬激励的一种补充手段。 2 2 2 西方发达国家报酬激励的演变 西方国家的企业家报酬制度及其结构性变化，也是经过近几十年来不断创新而逐步 形成的。在2 0 世纪7 0 年代，绝大多数企业家的报酬还仅限于基本工资和奖金。8 0 年代 以来，以“经理股票期权 为代表的各种长期报酬激励方案得到了广泛推行，并在企业 家总体报酬中的比重不断上升。到了2 0 世纪9 0 年代，在美国企业家阶层的报酬总额中， 通过“经理股票期权”等长期激励方案所获得的收益。一直稳定在2 0 一3 0 之间，1 9 9 7 年曾高达2 8 。根据著名的布莱克一斯科尔斯( b l a c k - - s c h o l e s ) 期权定价理论与公式 计算，1 9 9 8 年在美国最大1 0 0 家企业高层经理人员的薪酬收入中，高达5 3 3 来自股 票期权。目前在美国的许多最具成长性的公司中，企业家们通过股票期权所获得的收益， 都超过了他们的固定工资和奖金，有相当多的高级经营管理人员因此成了新富豪。据著 名的福布斯杂志每年5 月对美国8 0 0 家上市公司的调查结果显示，在企业家的薪酬 结构中，股票期权行权收益的中位数从1 9 8 5 年的4 9 4 7 美元上升到1 9 9 7 年的8 8 万美元， 增长了1 7 8 倍，而同期的规定工资和奖金的中位数仅从7 3 万美元上升到1 2 2 万美元， 增长不到一倍。另据美国商业周刊统计，1 9 9 8 年美国大型上市公司首席执行宫的平 均收入高达1 0 6 0 万美元，比1 9 7 7 年增长了3 6 ，比1 9 9 0 年平均收入2 0 0 万美元增长 了4 倍。1 9 9 7 年美国收入最高的1 0 名首席执行官收入构成显示，长期服务补偿( 主要 是股票期权收入) 占总收入的比重基本上都在9 6 以上。这种来自证券市场的巨大收益， 很自然地激励着企业家坚持股东利益即公司利润最大化的企业目标。企业家股票期权行 权收益在其总收入中的比重日益增加，已成为当今国际企业界报酬制度创新的一个重要 发展趋势。t o w e r s h e r r i n 咨询公司和沃顿商学院的合作研究结果显示，目前全美最大5 0 0 家上市公司中7 8 的企业，对企业家实行了经理股票期权( e s o ) 报酬制度；据著名的 ( ( f o r t u n e ) ) 报道，目前全球最大5 0 0 家企业中已有8 9 的企业，实施高层经理人员股 票期权计划。长期崇尚平等报酬的日本企业也开始效法美国企业的经验，包括索尼、日 本电气等著名企业在内的1 6 0 家上市公司已纷纷引入期权激励制度。 2 2 3 西方国家期权激励的运行规范 为了使企业家期权报酬制度发挥最大的激励与约束功效，西方国家大多制定了一整 套比较严密的组织运行规范。我们以美国为例具体解析“经理股票期权 的组织运行规 范。 大连亿诚集团高管人员长期激励问题研究 ( 1 ) 经理股票期权的正式授予。一般每年进行一次，其授予条件和授予数量均由董 事会薪酬委员会决定。为了保证客观公正性，薪酬委员会通常由3 4 人组成，大多由 外部董事担任。年度之初，薪酬委员会制定出年度经营业绩考核目标及股票期权授予数 量的计划方案；股票期权的数量和价格通常参照同行或竞争对手一般水平作出，具体参 照数据由独立的专业咨询公司提供。经过年终考核，薪酬委员会根据企业经营实绩最终 确定高层经理班子的股票期权授予数量。 ( 2 ) 经理股票期权的两种类型。按照是否符合“国内税务法则 有关特殊税务处理 的规定，可将经理股票期权分为两种类型：一是激励型期权，也称之为法定股票期权， 二是非法定股票期权。两者的主要区别是，激励型期权可以享有税务法则规定的税务优 惠：雇员在获得期权以及执行期权时，不被认为是得到“普通收入 ，因而不用交税， 公司也不能扣减相关的报酬；只有在卖出由期权所获得的股票时，其收入才被确认为“资 本利得，并按相应的税率纳税。因此，激励型期权是普遍采用的形式。如果准备对企 业家授予激励型期权，还必须符合“国内税务规则 第4 2 2 条的有关规定：一是期权只 能授予本公司雇员，并且这些期权只能用于购买本公司或者是母公司、下属公司的股票； 二是期权授予必须遵守经股东认可的成文文件；三是在经股东批准后，期权必须在1 0 年内授出；四是期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格，如果是不公开 交易的股票，其价格应以合理的方式确定；五是在授予时雇员不能持有公司1 0 以上股 份，除非期权价格被定在公平市场价格的11 0 以上，或是在授予后5 年内不能执行。 ( 3 ) 经理股票期权的执行价格。一般而言，期权的行使价格可以分为三种：低于现 值、高于现值和等于现值。低于现值期权，相当于向期权持有者提供了优惠，股东权益 被稀释，因此股东不愿意接受，而且这种方式会产生多少激励作用也令人怀疑。高于现 值的期权，一般适用于公司股价看涨的时候、并且由于它提高了获利的难度，对经理班 子会产生更大的压力。由此可见，期权的执行价格是经理股票期权方案设计中的难点与 关键。按照上述“国内税务法则”的第四款规定，激励型期权的执行价格，不能低于股 票期权授予日的公平市场价格。但不同的公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是 授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定则是授予日前一个交易日的收 盘价。但对于非法定期权来说，由于没有执行价格必须等于公平市场价格之类的限定。 定价可以灵活得多。 ( 4 ) 经理股票期权的执行期限。通常情况下，经理股票期权在授予后并不能立即执 行而要等待一段时期，但一般不超过l o 年。到了能够执行日期后，每年也只能执行其 中的一定比例。之所以有上述执行期限安排，主要是为了发挥经理股票期权的长期激励 与约束力，避免企业家出现一些短期行为。 一6 一 大连理工大学专业学位硕士学位论文 ( 5 ) 经理股票期权的价值估计。一般来说，经理股票期权是无偿授予的。公司希望 高层经理班子通过有效的经营提高股价，从而获得更多收益，这也是股东的根本利益所 在。不收期权费并不意味着期权没有价值。经理股票期权作为一种金融资产必定有其内 在价值，一般来说，相当于执行价格与股票市价之间的差值，但这种方法可能会低估期 权的价值，因为它忽略了期权执行价格的贴现值。另外，还可以用著名的布莱克一斯科 尔斯( bl a c k s c h o l e s ) “期权定价模型 进行更为精确的估价。有些企业则要求企业家 付出一定的期权费，但此举主要是为了增加期权计划的约束力。因为期权本身是一种选 择权，当公司股价低于执行价格时，期权持有者可以放弃执行，这样就使期权的激励作 用大打折扣。换言之，加入期权费可以增大企业家不尽职的机会成本，只要公司股价与 执行价格之差不大于期权费，其激励作用就仍然有效。 ( 6 ) 经理股票期权的两种来源。一是公司发行新股票；二是通过公司留存股票帐户 回购股票。这是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分。这些股票不再由股东 持有，其性质转为已发行但不在外流通的股票。公司将回购的股票放入留存股票帐户， 根据经理股票期权或其他长期激励方式的计算要求，在未来的特定时间再次出售。 实践经验与理论研究证明，以股票期权为基础的现代企业家报酬制度要优于以基本 工资和奖金为基础的传统企业家报酬制度。因为，一种报酬制度及其激励效果，在很大 程度上依赖于对企业家业绩评价体系的合理公正程度。在以基本工资和奖金为基础的传 统企业家报酬制度条件下，对企业家进行业绩评估主要是利用利润指标等会计信息，但 事实上，企业会计指标难以全面反映企业家的努力程度。这一方面是由于会计指标容易 为企业家所操纵，另一方面是会计指标在反映企业家经营业绩时具有一定的滞后性。而 基本工资和奖金往往是与企业现期或上期( 上一个财政年度) 的业绩挂钩，而与企业的 未来业绩( 企业远期赢利和长期运力) 没有联系。因此，在任期限制的情况下，传统的 企业家报酬制度客观上增大了为考虑企业长期利益进行决策的企业家的报酬风险，从而 削弱了长期激励效果。与此不同，以股票期权为基础现代企业家报酬制度则具有如下主 要优点：a 、合理反映经营绩效。b 、提供有效长期激励。c 、共同分担企业风险。d 、 集聚优秀经营人才。 需要指出的是，西方国家目前实行的企业家期权报酬制度并非没有局限性。很多时 候，企业家的经营绩效与股票价格的涨落之间并没有直接的因果关系。如果股票价格由 于外部不可控制事件而下降了，相对于计划预定的收入而言，企业家就会遭受很大的损 失；设若企业股价随大势上涨，也会使某些企业家搭市场“便车”而致富。这种股票市 场的不确定性给企业家报酬制度方案加入了一个不可控的风险成本，有可能不能对企业 家经营绩效提供可靠的反馈。即使没有上述不确定性，股票市场的有效性还要受到很多 大连亿诚集团高管人员长期激励问题研究 因素的影响，比如交易成本、信息成本等等。另外，现实的市场还存在很多“噪音 干 扰，这些都动摇了基于市场价值的报酬计划所依赖的市场有效假设。目前股票价格之所 以不可能完全替代其他指标而作为全面反映企业家经营绩效的指标，其原因即在于此。 2 3 中国上市公司的激励模式 2 3 1 业绩股票 业绩股票( 也可称为业绩股权) ，是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为 长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达 到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。 业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占较大的比例，是目前被采用最广泛的一 种激励模式。国内上市公司中，佛山照明、广东福地、天药股份三家上市公司业绩股权 激励计划都是每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。 2 3 2 股票增值 股票增值权( s t o c k ，a p p r e c i a t i o n r i g h t s s a r s ) 是指公司给予激励对象一种权利： 经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股 票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现 可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也 可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。股票增值权经常在三个 条件下使用，第一个是股票薪酬计划可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与 导致的股权稀释太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工。 在中国上市公司激励机制十大模式中，股票增值是简单易行的一种。在国内上市公 司中，中石化和三毛派神均采取了股权增值方案。 中国上市公司目前的股权增值方案和国外相比，仍然是比较保守的，存在较多的限 制条件。 ( 1 ) 股票增值权的主要设计思路是以公司股票在市场的价格升幅来给持有人员创 造收益的。增值权持有人要想获得收益，必须努力提升公司的业绩，以换取市场的认同 而使股价上扬。这样，股价的上扬要求也即是对持有人强有力的约束。国内的公司在制 定这类激励方案时，除了宏观方面的限制外，一般都还会加上其他的条件，如中石化的 关键绩效指标与三毛派神的净资产增值。多重的限制条件对管理层提出了更高的要求， 但同时也削弱了股票增值权的激励效率； 一8 一 大连理工大学专业学位硕士学位论文 ( 2 ) 激励收益金额较低。中石化的股票增值权方案给了管理人员最多7 0 的浮动收 入。如果h 股的价格上涨了1 元，就可能会给数位高管带来百万的收入。当然，这对他 们以前的工资来说，是一笔不菲的收入。但是，相对他们给公司带来的收益，这却是非 常微小的一部分，接近0 3 而已。管理人员创造的价值与他们的所得仍不成比例； ( 3 ) 激励执行机制存在问题。激励机制在中国出现的时间并不长，还属于一个较新 的事物。目前更多的公司考虑的问题是如何才能在公司里推行这些方案。至于实行何种 方案、每种方案的优缺点则是下一步才考虑的事情。而对股票增值权来讲，虽然比较简 单，但要求涉及的专业问题则较复杂。 2 。3 。3 股票期权 股票期权( s t o c k o p t i o n s ) 是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称 立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买 方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该 期权合约。在美国，那些进入指数的股票，一般都有标准化的期权合约在市场上交易， 这些股票期权合约的交易与发行股票的公司无关。 股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的 一种。持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后 的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权 本身不可转让。 股票期权的设计原理与股票增值近似，区别在于：认购股票期权时，持有人必须购 入股票；而股票增值权的持有者在行权时，可以直接对股票的升值部分要求兑现，无需 购买股票。 在国外，股票期权激励已有相当长的历史。但在中国，由于金融市场的不成熟，加 上受政策和法规限制，中国企业股票期权的探索一直行走在政策的边缘。和国外通行的 方案相比，中国的股票期权方案具备自己的特色。目前我国上市公司中，长源电力、清 华同方、东方电子、中兴通讯等均推行了股票期权方案。 在国外，解决股票来源一般有三种方法： ( 1 ) 原股东把其股权出让给经营者。在中国，由于内部人控制问题，采用这种方法 会导致企业经营者将国有股份以较低的价格进行转让，造成国有资产流失。国有股的出 让会受到诸多的限制并必须经过严格的审批程序。这种方法存在较多的难度。 大连亿诚集团高管人员长期激励问题研究 ( 2 ) 公司增发新股给经营者。目前中国的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司 首次公开发行中预留股份以实行股票期权计划的规定，同时增发新股的政策也没有相关 的条款。这样，第二种方案也有较大难度。 ( 3 ) 公司自二级市场回购股票来满足股票期权的需求。这种方法存在着制度障碍， 我国公司法规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份与持 有本公司股票的其他公司合并时除外”。目前实行股票期权激励方案的公司大都以本公 司的某个机构代表受权者购买股票，或委托外面的基金公司进行代购股票。在长源电力 中，薪酬与考核委员会在具体操作这一事务。 中国股票期权的特点之一是行权价较低。在国际通行做法中，股票期权的行权价不 能低于授予时该股票的市场价，这样可以保证期权对管理层的激励作用。在中国目前的 情况下，股票的市场价格并不能实时、正确地反映公司的业绩，自然也就无法正确反映 公司管理层的表现。较低的行权价的设立，可以确保在公司管理层完成规定的业绩情况 下，确定可以获得奖励，从而实现对管理层的激励作用。 2 3 4 虚拟股票 虚拟股票( p h a n t o ms t o c k s ) 是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象 可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的 差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，如激励对象和公司在计划施行 前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。两者的区别在于： 第一，虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付；第二，虚拟 股票资金来源于企业的奖励基金。 由于虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，如果股价升幅过大，公司可能面临 现金支出风险，因此一般会为计划设立专门的基金。 虚拟股票在高科技企业如it 业中采用较多。上海贝岭、银河科技等上市公司均采 取了虚拟股票激励机制。 虚拟股票模式需要关注几个问题： ( 1 ) 注意股票二级市场的风险。如果在二级市场股票的波动幅度加大，公司将承担 很大的市场风险，可能发生兑付危机，给公司造成损失。最明显的是，一旦今后股价大 涨，其激励基金可能无法支付到期应兑现的金额。长期执行也缺乏相应的资金支持，处 理比较复杂。 大连理工大学专业学位硕士学位论文 ( 2 ) 行权价如何确定。行权价定高了，则获利空间小，不会有经营者去买；定低了 则会使人感到不公平。其中存在一个股票期权行权价激励和约束的强度的问题。国际上， 行权价主要分为现值有利法、等现值法和现值不利法，其参照系是该公司在股市上的现 行股价。我国当前的股市存在不合理性，股票有不正常的股价，偏离其实际价值j 且波 动较大，所以照此确定行权价很难。国内企业如要确定行权价，最合适的是实行现值有 利法，否则激励的效果差。 ( 3 ) 如何考核参与虚拟期权计划的人员。对经营者业绩进行科学的考核，是实现经 营者报酬与其业绩挂钩的前提。如果考核指标无需任何努力即可达到，或者并不是在期 权与期股的作用下实现的，那么，激励合约并未实现其目标。以净资产收益率还是以股 价作为考核指标呢? 一般情况下，公司的具体财务指标反映企业过去的表现，股票二级 市场的表现用来预期上市公司未来现金流。一个有效的经营者业绩考核体系，应该将两 者结合起来。 虚拟股票模式避免了以变化不定的股票价格为标准去衡量公司业绩和激励员工，从 而避免了由于投机或其它宏观变量等经理人员不可控因素引起公司股票非正常波动时 对期权价值的影响；同时，虚拟股票实质上是一种资金的延期支付，在目前的制度环境 下这不失为一种避开违规操作的好方法。 2 3 5 管理层收购 管理层收购( m a n a g e m e n tb u y o u tm b o ) 口又称“经理层融资收购”，指目标公司的 管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制 权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。通常， 上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司 作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或 间接成为上市公司的控股股东。 m b o 在国外已有2 0 多年的历史，但在中国，m b o 近些年才开始试行。m b o 的实 行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。目前，已有宇通客车、粤美的、深圳方大、 佛塑股份等上市公司试行m b o 方案。 宇通客车、粤美的两家上市公司m b o 方案共同点是，均为投资公司收购。这种方 式的优点在于：第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的规制，使持股方案 能顺利实施；第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保 证约束；第三，转让的法人股，相对成本较低；第四，以协议方式进行转让，价格高于 公司每股净资产，不存在国有资产流失的嫌疑，也能获得国资管理部门的许可。 大连亿诚集团高管人员长期激励问题研究 对管理层收购来说，资金是很大的问题。对国企老总来说，一下子很难拿出上千万 上亿元来，这给内地与香港两地的投资银行创造了机会。非国有银行、信托投资公司及 民营资本，将成为m b o 的主要资金来源。一般的做法是，管理层以私人财产作抵押， 成功收购后，再改用公司股权作抵押，有时出资方也会成为股东a 2 3 6 业绩单位 和业绩股票相比，业绩单位减少了股价的影响。业绩单位支付的是现金，而且是按 考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是 现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到 股价的其它影响。 东方创业、天通股份、天大天财等上市公司实施了业绩单位激励方案。 2 3 7 经营者持股 经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股 票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自 行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险， 共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的 股票，或者直接规定经营层自行出资购买。 目前浙江创业、中远发展等上市公司已经实施经营者持股计划。 2 3 8 延期支付 延期支付，也称延期支付计划( d e f e r r e dc o m p e n s a t i o np l a n ) ，是指公司将管理层 的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数 量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理 人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激 励对象。激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格 上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如果折算后存入延期支付账户 的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励 对象的利益就会遭受损失。 延期支付计划和股票期权的区别在于：在期权模式下，如果股票价格上升，激励对 象可以行权；但如果股票价格下跌，则受益人可以放弃行权来保证自己的利益不受损失。 延期支付的激励对象只有通过提升公司的业绩，促使公司股价上升来保证自己的利益不 大连理工大学专业学位硕士学位论文 受损失。在中国上市公司中，宝信软件、三木集团以及武汉模式中的武汉中商、武汉中 百和鄂武商等均采用了延期支付激励方案。 延期支付模式具有两个特点：第一，延期支付收益与公司的业绩紧密相连。管理层 必须关注公司的股市价值。只有股价上升，激励对象才能保证自己的利益不受损害；而 实现签订的契约可以规定，如果激励对象工作不力或者失职导致企业利益受损，可以减 少或取消延期支付收益进行惩罚。第二，延期支付方式可以激励管理层考虑公司的长远 利益的决策，以免经营者行为短期化。 2 3 9 员工持股 员工持股计划( e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n s ，简称e s o p ) ，指由公司内部员 工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。员工持股 制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者和所有 者的双重身份。 员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利 润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是 一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购 后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。 在我国上市公司中，大众科创、金地集团等实施了员工持股计划。下面将对这两家 公司的方案进行简要分析。 员工持股是国有法人股减持的一个通道。同时，上市公司建立员工持股计划可以改 善上市公司治理机制。员工拥有一定比例的股份，在一定程度上有利于完善监督机制， 改善公司治理结构失效带来的问题。在目前的经济背景下，员工持股计划作为一种激励 机制，在人才竞争中具备明显的作用。通过员工持股，企业和个人都能够获得可持续发 展。 2 3 1o 复合模式 复合模式：顾名思义，复合模式是指综合采用了多种股权激励模式。 国内上市公司中，广州药业、吴忠仪表采取了这种多管齐下的激励模式。其中吴忠 仪表的方案具备很鲜明的特色。第一，新方案实施后，国家和员工持股公司分别成为第 一股东和第二股东。员工持股公司的存在，改变了原有的国有资产管理缺位问题；第二， 该方案把产权结构的调整与员工激励很好地结合起来。在产权改革的同时把长期有效的 激励机制建立起来。 大连亿诚集团高管人员长期激励问题研究 建立“期股账户”把实行期股计划与国有股减持相结合。通过期股和以全体员工为发 起人的以发起设立方式设立的股份有限公司受让国家股( 或法人股) 组合方式，一方面 实现了国家股的逐步减持，是国有股权减持和上市公司股权重组的一种新方式；另一方 面把国有股权作为期股股票来源，通过在公司内部设立一个“期股账户”将期股计划和国 有股减持方案有机结合了起来。 目前中国上市公司激励机制十大模式，有以下两个特点：( 1 ) 在中国，最为上市公 司所广泛采用的激励机制模式是业绩