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公司制企业“内部人控制”问题研究 摘要 公司制企业作为一个特别合约组织，其主要特征是企业财产所有权和经营权的分 离，由此产生了委托代理问题，导致“内部人控制”问题的出现。在我国建立现代企业 制度的过程中，“内部人控制”问题是很普遍的，带来了很多有待认识和解决的问题， 本文通过建立“内部人控制”的博弈模型，分析了“内部人控制”的作用机理，指出“内 部人控制”问题出现的必然性、利弊，并通过案例进行了验证，最后针对弊端提出一些 可能的解决方案。 关键词：公司制企业内部人控制人力资本博弈 r e s e a r c ho nt h ei n s i d e rc o n t r o li nc o r p o r a t ec o m p a n i e s a b s t r a c t a sas p e c i a lc o n t r a c to r g a n i z a t i o n ，c o r p o r a t ec o m p a n y se s s e n t i a lc h a r a c t e r i s t i ci st h e s e p a r a t i o nb e t w e e nt h er i g h t so fo w n e r s h i pa n dt h er i g h t so f m a n a g e m e n t t h i sg i v e st h er i s e o ft h eq u e s t i o no fp r i n c i p a l a g e n t t h e nt h eq u e s t i o no fi n s i d e r c o n t r o la p p e a r s d u r i n gt h e p r o c e s so ft h eb u i l d i n gu pt h e i n s t i t u t i o no ft h em o d e r nc o r p o r a t et h ep r o b l e mo ft h e i n s i d e r c o n t r o li sv e r yu s u a l ，w h i c hb r i n g sa b o u tm a n yp r o b l e m sn e e d e dt ob ea c k n o w l e d g e d a n ds o l v e d i nt h i sa r t i c l ew ec r e m eag a m em o d e lo fi n s i d e r c o n t r o li nw h i c hw ea n a l y z et h e m e c h a n i s mo ft h ei n s i d e r - c o n t r o l ，w ea l s op u tf o r w a r dt h ei n e v i t a b i l i t y ，a d v a n t a g ea n d d i s a d v a n t a g eo ft h ep r o b l e mo fi n s i d e r c o n t r o la n dw et e s t i f yt h ec o n c l u s i o nb yt h ec a s e i n t h ee n ds o m ep r o b a b l ew a y sa r es u g g e s t e dt oc o n t r o li t sd i s a d v a n t a g e k e yw o r d s ：c o r p o r a t ec o m p a n y ，i n s i d e r c o n t r o l ，h u m a nc a p i t a l ，g a m e 插图和表格清单 图i 研究的技术路线 图2 公司治理的整体框架 图3 股权集中度与内部人控制度的关系图 图4 公司治理结构的制衡关系图一 图5 两阶段出价的博弈树 图6 三阶段出价的博弈树 表11 9 9 4 - - 2 0 0 0 年俄罗斯大中型股份公司的所有制结构 表2 物质资本所有者与人力资本所有者的博弈支付矩阵 0 0，加射弛鹚 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究 成果。据我所知，除了文中特别加以标志和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经 发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得金鲤王些太堂或其他教育机构的学 位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文 中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签字：簪7 饔签字日期：、卯z 年占月，日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解合肥工业大学有关保留、使用学位论文的规定，有 权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅或借阅。 本人授权合肥工业大学可以将学位论文的全部或部分论文内容编入有关数据库 进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文者签名： 参i 譬 导师签名 签字日期：z 押；年占月，日 签字日期 学位论文作者毕业后去向 工作单位： 通讯地址： 电话 邮编 日 致谢 值此论文完成之际，谨向教授我知识的各位老师表示最诚挚的感谢! 特别是我的导师秦华 老师，在论文的写作过程中，每次遇到难以解决的问题和困惑时，导师都给予我悉心的指导 提出了宝贵的建议，帮助我顺利完成学位论文；在三年的学习中，导师不仅在为学还是做人处 事上，都为我树立了榜样，我为有这样一位导师而感到骄傲。 我还要感谢我的家人。三年中，你们默默的支持着我，谢谢我的父母，谢谢我的妻子，谢 谢我刚满一岁的女儿，在繁忙的论文写作中，给我带来了无穷的快乐。 最后我还要感谢我 l l l n 处三年的同学，能认识你们真的很开心。愿我们的友谊万古常青! 作者：刘赞 2 0 0 6 年4 月2 0 日 第一章导论 1 1 选题的背景和意义 美国斯坦福大学的钱颖一和青木昌彦教授在研究原苏联和东欧国家幽有企 业激进式改革时，最早提出“内部人控制”的概念，意是专指国有企业私有化 过程中，多数或大量的股权为企业内部人持有，在企业的重大经营决策中，内 部人的利益得到了有力的强调。我国著名经济学家吴敬琏教授在国有大中 型企业公司化改革的难点及对策中介绍了这一概念，在国内引起了高度的重 视。可以这样说，不论是激进式改革国家、发达国家还是我国的公司制企业中， “内部人控制”问题都是广泛存在的。 首先，从转轨国家看。俄罗斯和东欧国家白9 0 年代开始推行股份制，规定 企业5 l 的股份必须出售给职工，其余的4 9 或者公开拍卖，或者由国家持有， 表面上企业的所有权为企业职工把持，但现实的情况是这5 1 的股份企业的固 家主管机关也有权支配，通过权利的寻租，这5 1 的股份中相当部分集中到了 管理层手中，事实上形成了企业内部人对企业的绝对控制。这可以从19 9 4 2 0 0 0 年俄罗斯大中型股份公司的所有制结构的变化中看出，如下表 表11 9 9 4 2 0 0 0 年俄罗斯人中型股份公司的所有制结构( ) 1 9 9 4 拄1 9 9 6 拒 1 9 9 8 缸2 0 0 0 正 内部人 6 0 6 55 5 - 6 05 0 一5 5 3 0 3 5 外部人 1 5 2 53 0 3 53 5 4 05 0 一5 5 国家 1 5 2 09 1 05l ol o 1 2 资料来源：i n s t i t u t ef o rt h ee c o n o m yi nt r a m s i t i o n ：r u s s i a ne c o n o m yi n 俄罗斯的股份制改造造就了一种畸形的公司治理结构一一“内部人控制。” 企业财产所有权和经营权没有真正体现市场化的自由流动和配置，企业的经营 管理没有得到应有的改进，经济效率没有多大的提高”1 。 其次，从发达国家看。公司制企业已成为市场的主体，比重日益提高，规 模不断扩大，企业的股权也目益分散，结果是作为企业所有者的股东所捌有的 企业控制权越来越少，企业的经营管理者逐渐控制了企业。以美国为例，伯利 和米恩斯( 1 9 3 2 ) 在2 0 世纪初就注意到这一现象，他们对美国大公司股权分散 化和经营者控制进行了实证研究，在他们f 调查的2 0 0 家大公司中，以控股比例 达到2 0 以上作为控股股东的标准来衡量，占2 0 0 家大公司总数的4 d 、资产 总额的5 8 的公司不存在控股股东，企业的控制权落入经营者手中。；“。2 0 0 1 年 底，美国股市连连爆出丑闻：安然公司造假2 5 亿美元，施乐公司造假6 0 亿美 元，股市市值蒸发数十亿美元，“1 就其原因，缺乏外部有力监督下的“内部人 控制”难辞其咎。 最后，从我国来看。2 0 世纪8 0 年代以来，国有企业的改革历经放权让利、 利改税、经营承包制以及股份制企业改造等一系列的尝试。1 9 9 7 年党的“十五 大”就国有企业的改革方向定下了基调：按照产权明晰、权责明确、政企分开 和管理科学的要求，对国有企业进行规范的公司制改造。改革的结果是较好的 解决了企业的激励缺损问题，国有企业的经营绩效有了大幅度的提高，但另一 方面，由于国有企业所有者的缺位，经理自主权产生了严重的代理问题，如： 利润转移和国有资产的流失，造成危害国家利益的“内部人控制”问题。 概言之，虽然市场经济的发育程度不同，但公司制企业的“内部人控制” 问题是普遍存在的，“内部人控制”问题已成为理论界和现实公司制企业亟待深 入研究的问题。对于进一步完善我国国有公司制企业的治理结构，转换经营机 制，提高企业的竞争力，塑造符合市场经济要求的市场主体有着重要的作用。 1 2 研究的理论依据、方法和技术路线 1 2 1 理论依据 1 委托代理理论。在信息经济学中，常常将拥有私人信息的参与人称为代 理人，不拥有私人信息的一方，称为委托人，委托人无法观察到代理人的行动， 只能看到结果，委托人要做的是设计一个激励合同，使代理人从自身利益出发 选择对委托人最有利的行动。在公司制企业中往往将内部人视为代理人，而股 东则视为委托人，本文沿着公司制企业两权分离到委托代理，再到“内部人控 制”这条线索出发，阐述了“内部人控制”现象产生的历史逻辑。 2 制度经济学和现代产权理论。制度和产权是紧密相连的，一项制度就是 一种产权安排，制度经济学和现代产权理论主要研究产权( 制度) 的界定、变 迁逻辑和产权( 制度) 安排方式及相应的经济效率。在本文中，我们尝试从企 业产权制度演进的角度，重点研究了人力资本的产权特征，结合“内部人控制” 的博弈模型，探讨了“内部人控制”的作用机理，从这一机理出发，揭示了“内 部人控制”产生的必然性和合理性。 1 2 2 研究方法 1 博弈论的模型分析方法。博弈论是研究有相互影响的决策主体之问的决 策及决策均衡问题的，或者说是研究存在相互外部经济或不经济条件卜的选择 问题的。在本文中，我们建立了物质资本所有者和人力资本所有者就企业公共 领域讨价还价博弈的模型，导出论文的观点，同时运用博弈沦对“内部人控制” 问题提出了解决机制。 2 案例分析法。在本文中，我们选取了一个典型的存在“内部人控制”现 象，但企业经济效益很好的一个国有公司制企业进行了分析，分析了“内部人 控制”产生的客观必然性，并分析了“内部人控制”问题没有失控的原因，对 理论模型提出的主要观点进行了验证，使这些观点更加具体化。 i 2 3 技术路线 i “内部人控制” 问题的治理 幽1 研究的技术路线 1 3 “内部人控制”问题研究综述 对于内部人控制问题，目前的研究主要从以下几个方面展丌： i 3 1 谁是内部人 要想搞清楚“内部人控制”问题的作用机理，首先要解决“内部人控制” 的主体问题，即那些人是内部人。青木昌彦( 1 9 9 5 ) 说：“内部人控制( 或者由 管理人员或者由工人控制) 看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象， 是从计划经济制度的遗产中演化而来的。”显然他是将企业的管理人员和工人 视作内部人的。国内理论界普遍认为，内部人控制是经理人员和工人合谋追求 自身效用最大化的结果。但一般都忽略了工人，而将经理视为内部人。我们j ! 张：应该从公司内部和外部众多利益相关者的博弈地位的比较中去定义内部人， 根据李维安( 2 0 0 2 ) 提出的一个扩展的公司治理框架”3 ，我们开始分析，如图： 3 困2 公司治理的整体框架 从图2 中可以看出，与企业有密切关联的有股东、董事和经理、职工、债 权人、消费者、供应商和其他利益相关者。让我们分别分析一f 各个利益主体 在企业中的博弈地位。1 消费者。消费者与企业通过商品消费联系在一起，消 费者的市场需求是企业面临的主要市场约束，消费者通过自己的需求价格给企 业生产的商品投货币选票，企业按照消费者的货币选票安排生产，经济学上称 此为消费者统治。可以看出这种联系主要是外部联系，消费者对企业的影响不 足于达到“内部人控制”的程度。2 供应商。供应商为企业生产提供原料，基 本不涉及企业的生产经营，可以说他和消费者、其他利益相关者一样是独立于 公司所有权、控制权博弈过程之外的。3 债权人。张维迎( 1 9 9 6 ) 认为企业的 所有权是一种状态依存所有权，股东是正常状态下的企业所有者，当企业资不 抵债，清算破产时，企业由债权人所有”1 ，所以债权人博弈的地位是状态依存 的，如果企业正常经营，债权人的博弈能力是相对弱的，在企业出现问题，特 别是资不抵债时，债权人处于博弈的强势地位。在存在“内部人控制”的公司 中，如果企业经营难以维持时，内部人的地位将难以维持，相应的也就不存在 “内部人控制”问题，所以我们认为不应该将债权人纳入企业的内部人的范围。 4 职工。这里的职工指的是区别于企业经理层的普通员工，张铭、柳新元( 2 0 0 2 ) 从职工和经理合谋的稳定性角度出发，对将职工划为内部人的说法提出怀疑”。 张维迎( 1 9 9 5 ) 把既无能力又无财产，且高风险规避程度的人定义为工人”1 。 从职工在企业经营中所扮演的角色看，在博弈中往往处于从属地位，更多的表 现为执行。他们领取的是固定合同收入，没有剩余索取权和相应的剩余控制权。 4 5 股东。现代公司制企业的股权较为分散，对公司真正起主导作用的是控股的 大股东，众多的中小股东参与公司经营管理的方式是“用脚投票，”追求的是二 级市场上的买卖差价，对企业没有直接的控制：另外由于中小股东人数众多， 存在监督的外部经济，削弱了其监督的积极性，更为理性的做法是搭大股东的 便车。所以中小股东难以成为内部人，另一方面，控股大股东在企业中的博弈 力量强大，我们认为他们应划为内部人。6 董事和经理。公司制企业中的主要 经营管理决策是由董事会和经理做出的，他们手中掌握着很多资源，在企业所 有权博弈中处于核心地位，所以毫无疑问应归为内部人。 综上，我们将公司制企业的内部人定义为控股大股东、董事和经理层，而 不是简单的认为是经理层和工人。当然这三类人又是交叉的，比如一股一票的 投票机制，决定了控股股东进入董事会成为董事，有的公司的经理本身就由董 事兼任或就是控股大股东。 1 3 2 “内部人控制”与“内部人控制”问题是一样的吗 大多数学者将内部人控制和内部人控制问题不加区分，有的学者认为“内 部人控制”和“内部人控制”问题是有区别的，洪功翔( 2 0 0 4 ) 将“内部人控制” 定义为企业的经理人员掌握了企业的经营权，并因此获得部分剩余索取权和剩 余控制权，而当经理人员利用内部人控制牟取自身利益，损害出资人或所有者 的利益，或不能保证全体所有者的利益时，就叫“内部人控制”问题。他认为 “内部人控制”和“内部人控制”问题的区别在于：两权分离会导致“内部人 控制，”但不会必然引起“内部人控制”问题，“内部人控制”不可避免，但“内 部人控制”问题可以治理和控制“。吴淑琨和席酉民( 2 0 0 0 ) 也认为“内部人 控制”只是产生“内部人控制”问题的必要条件，而非充分条件。我们赞同 他们的观点，认为“内部人控制”是一个中性词，“内部人控制”问题则更侧重 “内部人控制”的消极意义，本文的目的就是要从对“内部人控制”的机理分 析中，得出解决“内部人控制”问题的对策措施。 1 3 3 “内部人控制”问题是如何产生的 对于“内部人控制”问题产生的原因，主要的观点有： 1 监督的信息成本、机会主义。张维迎( 1 9 9 9 ) 、吴有昌( 1 9 9 5 ) 将”内部 人控制”问题产生的原因归结为外部监督的缺失，外部监督的缺失又可归结为 两个方面，一方面是由于内部人相对于外部人处于信息的优势，内部人的工作 努力难以测度，企业的利润除了取决于内部人的努力外，还有一些随机的因素 影晌，内部人可以将经营不利归于随机因素，随机项的方差越大，利润和工作 努力之间的关联度就越小，内部人越有机会偷懒。外部人监督的信息成本越高， 内部人就会受利己行为动机驱使，把自己的偏好转化为机会主义行为。另一方 面，外部人的监督激励。特别是国有公司制企业，所有者缺位，外部人本身没 有足够的激励去获得信息和行使应有的监督“。 5 2 缺乏竞争的市场环境。林毅夫( 1 9 9 5 ) 认为现代企业制度的核心，是市场 经济对企业的评价和对经理人员的约束和奖励，由充分竞争的市场机制完成。 目前由于缺乏一个充分竞争的产品和要素市场、经理人市场和股票市场。所以 难以发挥市场机制对内部人的有效的竞争约束。造成公司治理结构的扭曲，“内 部人控制”问题泛滥“。吴有昌( 1 9 9 5 ) 也认为对内部人监督控制的有效程度， 受到一些外部条件的制约，在经理人市场和资本市场竞争充分的条件下，外部 人监督的信息成本和执行成本要低的多“。 3 企业家激励机制不健全。陈希晖、邢祥娟( 2 0 0 3 ) 认为“内部人控制”是 对企业家人力资本的一种扭曲的回报机制，随着企业自主权的扩大，经理的控 制权加大，经营风险增加，相应要求更高的预期收益，但他们不拥有剩余索取 权，“内部人控制”就成为企业家人力资本回报扭曲的实现形式“。黄群慧( 2 0 0 2 ) 将控制权作为企业家的激励约束因素，把企业控制权授予与否及授予后控制权 的制约程度，作为对企业家努力程度和贡献大小的相应回报。“内部人控制”是 转轨经济中企业家控制权机制的一种表现。主张建立完善企业家的激励机制 ( 1 6 i o 4 所有者和经营者目标函数的分歧。毫无疑问经理和股东都要追求自己效 用的最大化，但他们效用函数包含的主要的变量和映射的法则很难达到一致， 般所有者的效用主要取决于利润，是利润的增函数。对经理人员来说，他的 效用可能包括工资、地位、权力、成就感、安全性等等变量，b a u m o l 提出最大 销售收益假说，指出有证据表明经理报酬于销售额的相关程度大于与利润额的 相关程度；m a r t i s 认为经理的工资、地位、权力和工作的安全性都和企业的规 模相关，经理的目标不在于最大化企业的绝对规模，而在于最大化其增长率； w i l l i a r e s 0 1 q 则把经理的效用归结为工资津贴和可以自己决定的投资三个变量， 经理和股东的矛盾体现在利润的分配上“”。可见经理和股东的效用函数是存在 差异的，甚至存在冲突，这就造成内部人侵害所有者利益的“内部人控制”问 题。 我们认为公司制企业“内部人控制”问题是上述原因的综合的产物，但我 们又不满足于上述解释，因为他们对“内部人控制问题产生机制的解释尚不 够深刻。通过建立企业人力资本和物质资本所有者的博弈的模型，我们对其作 用的机理进行了更深入的阐述。 1 3 4 “内部人控制”问题应如何控制 对“内部人控制”问题的治理问题，理论界的观点主要有： 1 改善股权结构，建立有效的公司治理结构 潘敏、谢献谋( 2 0 0 3 ) 认为“内部人控制”问题失控的一个重要原因，就 是公司制企业没有建立制衡有效的公司治理结构，内部人的行为缺乏有效的监 督“。陈湘永、张剑文、张伟文( 2 0 0 0 ) 计量分析了我国上市公司内部董事、第 6 一大股东持股比例和“内部人控制”的关系，他们将内部董事定义为两类人： 兼任公司经理职务；名义上虽未兼任公司经理职务，但在公司领取薪酬，实际 上也是在公司行使经理职权。他们的结论是，企业中内部董事越多，则董事和 经理的责任、权利和义务就很难界定清楚，经理就有更多的机会滥用职权，谋 取私利而侵犯所有者的利益，董事会和经理的委托代理关系将变形为合谋关系。 而当第一大股东的持股比例上升时，公司制内部的股权相互制约关系被“一股 独大”所代替，民主决策机制让位于独裁，内部人的控制度也会上升。这一点 在国有公司制企业中十分普遍“。对他们的观点，我们要指出的是股权的集中 度与内部人控制之间的关系不是单调的，股权高度分散会导致股东之间的搭便 车，外部监督松弛。“内部人控制”泛滥；但股权的高度集中，大股东可能在公 司的经营决策中一手遮天，成为实际的内部人。显然这存在一一个度的问题。如 下图： 0 内部人拄制度 图3 股权集中度与内部人控制度的关系图 2 发挥经理人市场、股票市场的评价作用，建立对企业家的激励约束机制。 对内部人控制问题，很多学者主张只要进行有效的机制设计，给予内部人足够 的激励强度，管理层持股或给管理层认股权证，使内部人更关注企业的长期发 展，减少短期行为。另外，大力发展职业经理人市场、股票市场，给予经理层 潜在的竞争压力，发挥声誉机制的作用。持这种观点的有黄群慧( 2 0 0 0 ) 、唐跃 军( 2 0 0 2 ) 、洪功翔( 2 0 0 4 ) 、章玉贵( 2 0 0 4 ) 、吴有昌( 1 9 9 5 ) 。 3 创造充分竞争的外部环境 林毅夫，刘芍佳依据超产权理论，认为建立公平竞争的市场环境是控制“内 部人控制”和建立有效的公司治理结构的客观要求，竞争的市场为企业的所有 者和经营者提供了比较完善的信息，降低了市场的噪音，一定程度上改善了委 托代理双方信息结构的不对称性。 4 发挥企业财务管理的作用 实际中，企业财务监督失控的现象严重，唐方来( 1 9 9 9 ) 从财务管理的角度， 提出加强企业财务管理在筹资、投资、分配等的职能，加强对内部人的约束。 他还提出了具体的途径：首先要对公司成立以来的财务活动进行认真的回顾检 查分析，找出内部人控制行为可能钻的漏洞；其次要修订和完善公司的财务管 理制度；最后要认真组织公司财务管理制度的贯彻执行”。诚然公司财务管理 是内部人控制的一道重要防线，但在存在“内部人控制”问题的企业中，内部 人实际上已经控制了企业的财务，再完善的财务管理制度也图有形式。 5 主办银行制度 有的学者从我国现在实行的主办银行制度出发，认为当企业组织的内部缺 乏有力的控制时，外部控制应相应加强以防止代理人员对股东利益的侵害，主 办银行制度可以较好的解决这个问题，主银行通过债权和债务关系与企业建立 了生死共存的关系，通过银行的信息优势，发挥其相机治理的作用，遏制“内 部人控制”问题。应春子( 1 9 9 6 ) 、徐家根、唐晓林( 2 0 0 4 ) 是这种观点的主要支 持者。“。对于他的观点，很多学者提出了异议，比如有的学者就指出主办银行 制度的实施可能会遭遇水土不服的问题，而且我国银行也普遍存在“内部人控 制”问题。 综上，目前对于“内部人控制”问题解决机制的研究，我们认为最重要的 是首先要对“内部人控制”的作用机理有一个清醒的认识，然后才能进行有效 的机制设计，在机制设计中，必须要满足参与者的参与约束和激励相容约束， 即要充分的考虑经济人的理性行为，发挥市场机制的作用，在以后的章节中， 我们将对我们的上述观点做进一步的论证。 第二章“内部人控制”的产生与表现 2 1 公司制、委托代理、“内部人控制” 2 1 1 公司制 如果把企业作为一种制度来考察，企业的发展主要经历了三个阶段：业主 制企业、合伙制企业和公司制企业。 1 业主制企业。有以下几个特征：( 1 ) 从财产关系看，它只有一个产权所 有者。业主拥有企业，对企业的债务承担无限责任。( 2 ) 从内部治理看，业主 制企业的所有和经营是高度统一的。( 3 ) 从规模七看，业主制企业受资金限制， 规模一般较小。由于业主制企业的上述特征，它的优点和缺点是明显的，首先 业主制企业的建立和停业的程序简单易行，但企业财力有限，较难取得信贷的 支持，规模较小，难以获得规模经济；其次业主制企业的经营灵活，决策迅速， 不存在代理成本，但企业的存续与业主的自然寿命相关。 2 合伙制企业。是指两个或以上的公民按协议，各自提供资金、实物、技 术，合伙经营，共负责任的经济组织。其特征主要是：企业的利润共享和债务 共同承担，合伙人对企业的债务负连带无限清偿责任：企业规模较业主制大但 比公司制企业较小；企业由合伙人共同经营，共同管理。优点是由众多的合伙 人投资，规模较大，筹资能力较强；连带清偿责任使得合伙人的责任心较强， 更加关注企业的发展。缺点是建立的程序较复杂，费用较高，决策的时制较长； 无限清偿责任使得合伙人有逃避责任的可能，企业的稳定容易受机会主义的损 害。 3 公司制企业。公司制企业主要有以下三个特征：( 1 ) 法人产权制度。企 业出资者的产权和企业的产权分离，企业以法人获得独立于出资者的法人财产 权。这样公司制企业成为一个独立的法人，行使民事权利，承担民事责任，就 像一层“面纱”隔离了股东，保证了经营者在授权范围内的经营自主权。( 2 ) 有限责任制度。他是指企业的出资者，仅以其对企业的投资额为限对企业的债 务承担有限责任。有限责任制度一方面保护了投资者，另一方面也是法人财产 权的必然结果，因为法人财产权的确立，股东失去了对企业的直接控制权，出 资者仅以出资额为限享受应有的权利，自然也只能以资本为限承担有限责任。 ( 3 ) 法人治理结构。法人财产权下的公司治理表现为法人治理结构，法人治理 结构广义的定义，是指企业剩余索取权和剩余控制权安排的具体表现形式。狭 义的定义为：公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排，表现 为股东大会、董事会、监事会和经理之间的相互制衡关系。如下图： 9 信任 托管 选任 图4 公司治理结构的制衡关系图 4 公司制企业兴起的原因。( 1 ) 对规模经济的追求。所谓规模经济是指随 着企业规模的扩大，企业的经济效益得到改善。即d l a c d q 0 d l a c d e 0 ， q q 。l a c 一长期成本，旷产量，q 一最小有效规模。由于业主制企业和合 伙制企业的规模有限，企业的生产无法达到长期成本的最低点，公司制企业的 出现使得企业将众多分散的资本聚成一个很大的资本，使生产在有效率的规模 上进行。( 2 ) 企业家才能和财产分布的不对称性。现实中，有的人有企业家才 能但没有财产，有的人有财产但缺乏企业家才能。如果财产和企业家才能耦合， 会创造更多的组织租金，通过适当的分享安排，双方的福利都可以提高，即存 在潜在的帕累托改进的机会，公司制企业作为企业家才能和财富“合作”的产 物由此应运而生。 2 1 2 委托代理 1 委托代理和委托代理问题。詹森和麦克林( 1 9 7 6 ) 认为，一个或一些人 ( 委托人) 委托其他人( 代理人) 根据委托人的利益从事某些活动，并相应地 授予代理人某些决策权的契约关系，就是委托代理关系“。在存在委托代理关 系的情况下，如果代理人的行为侵害了委托人的利益，就构成了委托代理问题。 公司制企业的一个重要的特点，就是所有权和经营权的分离。即两权分离。公 司的所有者股东不直接经营企业，而是将经营权授予董事会和经理，在这一过 程中，股东成为委托者，董事和经理成为代理者，他们之问形成委托代理关系， 所以两权分离是委托代理问题产生的前提。如果没有两权分离，如业主制企业， 所有和经营是高度统一的，是不存在委托代理问题的。 2 委托代理问题产生的必要条件。委托人与代理人的信息不对称、效用函 数的不一致是委托代理问题产生的两个必要条件。在公司制企业的法人财产制 度下，作为委托人的股东不必直接经营企业，而由董事和经理代为管理，委托 人远离企业的生产经营，这样委托人处于信息的劣势，代理人处于信息的优势， 委托人看不到代理人做了什么，只能观察到一些相关的变量，并由此推断代理 人的努力程度，制定相应的奖惩措施。当然委托人可以得到更多的信息，如果 1 0 他想的话，不过可能要支付更多的成本，所以监督不可能做到完全，代理人可 以偷懒。更为不利的是委托人和代理人的效用函数往往是不一致的，公司的所 有者作为委托人，更多的追求公司利益的最大化，而作为代理人的经理、内部 董事更多追求的是个人收入的最大化、社会地位的提高、权利的扩大和舒适的 工作条件等等。代理人在追求自己效用最大化的过程中，可能会牺牲委托人的 利益，随之而来的就是严重的委托代理问题。 3 委托代理问题的分析框架”“。委托代理问题可以模型化为一个最优合同 的机制设计问题，委托人在满足代理人的参与约束和激励相容约束的前提下， 以实现自己效用的最大。参与约束是指代理人接受合同获得的期望效用，不能 小于不接受合同的期望效用，或者说不能低于他的机会成本。激励相容约束是 指代理入作为理性的经济人，必然会选择使自己效用最大化的行动，委托人要 考虑到这一点，在合约的设计时，要使他希望代理人选择的行动正好是代理人 所选择的。从博弈的角度看，委托人先选择合同，自然选择代理人的类型，委 托人不知道代理人的类型，只知道他的概率分布，代理人从自己利益出发选择 行动，代理人的行动是类型依存的，委托人根据观察到的结果，修正对代理人 类型分布的信念，均衡是一个不动点，即均衡策略! 二均衡信念。用公式可 以描述为： m a x jv ( 万( ，侈) 一s ( x ( a ，o ) ) g ( o ) d o s j j u ( s ( x ( a ，o ) ) g ( o ) d o - c ( a ) 材( 参与约束) j u ( s ( x ( a ，o ) ) g ( o ) d o c ( d ) j u ( s ( x ( a ，o ) ) g ( o ) d o - c ( a ) v a a ( 激励相容约束) 符号含义：“一代理人的效用函数，u 一代理人不接受合同时的效用，v 一委托人 的效用函数， “和v 都是严格递增的凹函数，仉口。代理人采取的行动，比如是努力和不努力。 爿一代理人的行动集，a a 。0 一不受代理人控制的外生随机变量，g ( o ) - 护的概 率分布密度。x 一委托人可以观测到的结果，取决于口和0 ，s ( x ( a ，伊) ) 一委托人 根据观测的结果给代理人的报酬。c ( a 1 是代理人采取行动a 的成本，假设 出( 口) d a 0 。，r 一是利润，取决于a 和日。模型得出的结论是委 托代理产生两种成本，一种是由于帕累托最优风险分担无法达到而出现的风险 成本，在完全信息的情况下，由于委托人可以观测到代理人的努力程度，所以 可以制定强制合同，逼迫代理人选择委托人认同的努力水平，这样出谁索取剩 余并相应承担风险取决于风险态度，如果委托人是风险规避，代理人是风险中 性，则剩余索取权赋予代理人可以获得最优的风险分担；如果代理人是风险规 避，委托人是风险中性，则剩余索取权赋予委托人；如果二者都是风险中性， 则任何的剩余分享合同都是最优的。另一种代理成本是较低努力水平导致期望 产出的净损失，超过努力成本节约的部分，即激励成本。代理成本随着代理入 风险规避程度和产出方差的上升而上升。即如果代理人越害怕风险，他的风险 升水越大，要求的补偿越多，代理成本越大。如果产出的方差越大，即产出的 不确定性越大，代理人可以很容易的偷懒，虽然因此他享受了更多的闲暇，增 加了效用；但他的努力水平低于完全信息的情形，效用的增加不足于弥补产出 的下降，代理成本上升。 2 1 3 内部人控制 “内部人控制”与委托代理既存在区别又存在联系。首先“内部入控制” 和委托代理是有区别的，表现为：1 二者产生的先后顺序是不一致的。委托代 理产生在前，“内部人控制”在后。没有委托代理就无所谓“内部人控制。”2 所涵盖的范围不一致。委托代理比“内部人控制”更宽泛，在现实经济中，到 处可以看见委托代理现象，如总销商和代理商，当事人和他的律师等等。而“内 部人控制”往往专指公司制企业存在的经营者控制的现象。3 问题的严重程度 不同。举一个例子，一个家庭雇佣了一个管家，这个家庭与管家之间存在委托 代理关系，由于信息的不对称，这个管家会做出对家庭不利的事情，即会产生 委托代理问题，如果这个管家十分能干，博得了主人的信任，主人可能将大部 分的事务交给他打理，日子长了，管家不满足现况，而想对主人取而代之，这 时“内部人控制”问题就出现了。二者的联系体现在：1 不管是委托代理问题还 是“内部人控制”问题，当事双方的信息都是不对称的。代理人和企业的内部 人都处于信息的优势，委托人和企业的外部人都处于信息的劣势。2 都以损害 委托人或外部人的利益为代价。以实现代理人或内部人的利益。3 可以认为“内 部人控制”问题是委托代理问题在企业中的具体的体现。 综上，我们可以看出“内部人控制”产生的历史逻辑顺序是公司制一+ 委 托代理_ “内部人控制”，“内部人控制”的产生是有一个过程的，首先是 公司制企业的兴起，所有权和经营权分离，使所有者和经营者之间建立了委托 代理关系，委托代理又迸一步导致“内部人控制”问题的产生。“内部人控制” 是公司制企业的内生趋势。 2 2 “内部人控制”问题的表现 2 2 1 工资侵蚀利润 一般而言，工资标准应该由劳动力的供给和劳动的需求共同决定，当劳动 供给和需求相等时，均衡的工资就确定下来了，在存在“内部人控制”的企业 中，市场上存在的工资决定的竞争机制，受到了内部人的扭曲，内部人可以主 观的提高自己和相关职工的工资、奖金标准，谋求利益。表现为：1 经营者高薪 和股东回报不成比例。例如，在“安塑股份”2 0 0 0 年度的股东大会上，4 1 3 8 8 万股同意、“1 4 l 万股弃权通过了董事长的年薪6 8 万的议案，形成强烈对比 的是，全体股东当年仅得到3 0 0 多万的税后红利”。2 公司业绩与薪酬的低关 联度。有的公司业绩不佳，但高管的工资没有丝毫的影响，例如，s t 国嘉2 0 0 1 年净亏1 6 8 4 l 亿，前三名高管的年薪仍高达1 2 7 9 万；s t 科龙2 0 0 1 年报显示 亏损高达1 5 5 6 亿元，而2 0 0 2 年其高管的年薪得到1 6 0 万元的巨额数字”。 2 2 2 过度的在职消费 在我国，由于国家的性质和对社会舆论的公平倾向，经营者的工资是受到 限制的。在存在“内部人控制”的企业中，由于内部人实际上具各所有者和经 营者的双重身份，对于工资的压制，必然导致内部人寻求隐性的激励，表现为 过度的在职消费，如领导新建或购买豪华住宅、配备高档汽车、公款吃喝玩乐 等等。国有企业中的“穷庙富方丈”现象也不足为怪。 2 2 3 短期行为严重 存在“内部人控制”的企业，特别是国有公司制企业中，由于经理人员的 任命不是市场选择的结果，往往依赖于政府官员的意志，经理对利润的分亨的 前提是他在这个位置上，经理的努力工作、企业效益的提高并不一定使他确保 这一位置，换句话说，官员的效用与企业利润可能是无关或关联度很小的，所 以正如张维迎( 1 9 9 5 ) 所言，国有企业经理的理想是当官，不想当宫的也惶惶 不安，想捞一把就走，现有体制没有提供一个长期的博弈环境，结果是经理的 短期行为严重。表现为：1 打着追求范围经济的旗号盲目进行多样化经营，例如， 广西康达公司经营跨及5 个行业，8 个大类，但净资产只有1 1 亿，其所有项 目几乎全部亏损“。s t 郑百文，经营业绩直下滑，还斥巨资在全国九个城市 建立1 2 家配售中心，并兼并了与主营业务毫无关联的郑州化肥，“”1 。2 盲目 进行高风险投资。如东方明珠原为一家娱乐观光公司，2 0 0 2 年投资2 ，3 亿参股 海通证券，另计划投资1 5 8 亿到东方路酒店式公寓，这两项投资均为高风险行 业3 。 2 2 4 资产转移与关联交易 资产转移是“内部人控制”问题中最严重的现象，对于股东的侵害最大。 由于内部人掌握了公司的人才物的全部控制和处置权，为他进行资产转移提供 了便利，实际做法是，内部人通过关联交易来达到资产转移的目的。与关联交 易相对的概念是公平交易，如果交易双方不存在明显的信息不对称、自由的、 不受各方任何关系影响的交易，可视为“公平交易”，反之如果交易双方存在所 谓的关联关系时，他们之间的交易就不可能建立在公平的基础上，国际会训准 则2 4 一关联方披露中将关联方定义为“在财务或经营决策中，如果一方有能 力控制另一方或对另一方施加重大影响，则认为是关联方，”他们之间的交易即 为关联交易。关联交易的表现形式有：1 产品购销中的关联交易。是指内部人 操控公司与关联方进行原材料采购、产品销售、委托加工等方面的交易。如东 风汽车公司，2 0 0 0 年向关联方销售1 6 亿元，占销售收入的4 6 ，2 0 0 1 年两项 指标分别上升到2 7 亿元和6 1 ，2 0 0 1 年神马实业等1 3 家上市公司，5 0 以上 的销售收入和原材料采购都来源于关联交易。2 资产租赁中的关联交易。包 括有形资产和无形资产的租赁，如五粮液2 0 0 1 年支付其关联方1 0 4 亿元的商 标使用费：”们宝钢股份2 0 0 1 年向关联方支付土地租金7 4 0 0 万“。3 资产转让 中关联交易。有的上市公司经营业绩不佳时，为了缓解年报压力，维持公司的 配殷增发资格，内部人往往操纵关联交易，粉饰报表，并从增发配股中以低价 或赠送形式为自己谋得利益。如金荔科技大股东进行资产置换，置入资产超出 部分2 1 9 9 8 万由大股东直接赠与公司，使公司每股净资产由1 9 9 9 年得一0 4 9 6 元增至2 0 0 0 年的1 8 9 元。4 资金占用中的关联交易。也有人称为借鸡生蛋。 中国证监会2 0 0 2 年进行的调查显示，在接受调查的i i7 5 家上市公司中，6 7 6 家存在被大股东占用的问题，占用总额高达9 6 6 6 9 亿元”3 1 ，公司成为内部人 的融资窗口，由于市场系统性风险的不可控制性，一旦融出的资金发生亏损， 内部人会采取补充措施，将其化为公司的例行经营风险。5 信用担保中的关联 交易。公司内部人利用其所掌控的权利，为关联方提供担保，收取费用，或直 接为自己的公司进行担保，获得利益。如：2 0 0 0 年中报显示，s t 凌光对外担保 总额高达4 7 亿元，美元1 5 9 8 万，远远超过其1 5 亿的净资产，其中为大股 东的担保达4 2 亿元，占担保总额的8 8 。“3 。 2 2 5 信息披露不规范 对于很多上市的公司，内部人控制的一种表现是信息披露的不规范，信息 披露制度的主旨是保护广大中小股东的利益，减少股东的信息成本，是市场评 价企业经营绩效的主要依据，他传达的信息引导资源的合理配置，而且为政府 的宏观调控提供便利。我国的很多上市公司信息披露存在不全面、失真、不准 确的问题。1 不全面。公司的信息披露应该是完整的，由于害怕负面信息会影 响公司的股价，进而影响现有管理层的存续，管理层往往对不利事项进行掩盖， 如2 0 0 0 年6 月2 0 日，深交所公开谴责猴王公司未及时披露借款给大股东、为 大股东提供担保、大额银行借款未入账等重大事项”“。上交所于2 0 0 1 年公” 谴责“东方航空”对一起涉及4 5 。2 亿元的重大买卖行为，未经董事会和股东大 会通过，也没有及时披露。2 失真。很多公司擅自篡改数据，歪曲报表。如 1 9 9 9 2 0 0 1 年，银广厦伪造购销合同、出口报关单、虚构利润7 4 5 亿元。”1 。 东方锅炉在上市公告书中，对利润进行调整，编造虚假财务报表，虚增利润l5 0 0 万”。年报公开后，又不久刊登补充说明，已成为很多上市公司的一种陋习。 3 不准确，文字上含糊其词，误导投资者。操纵会计师事务所，夸大投资项目 盈利预测。 2 2 6 公司并购 并购是兼并和收购的总称，是公司资产重组的一种形式，在内部人控制的 条件下，公司并购的目的更多的表现为个人王国的建立和并购收益的索取，并 购的结果是企业规模的扩大，一方面加大了外部对内部人行为的监督难度，使 内部人牟利更为方便。一方面，规模的扩大，内部人可以从扩大的业务往来中 1 4 获得更多的实惠。最后在并购过程中，内部人可以按高于公司并购的市场价格 购入相关资产，或按低于市价出售相关资产的形式获得巨额回扣。 2 2 7 人事任免的随意性 在存在“内部人控制”的企业中，内部人实际上取得了公司大部分职位的 决定权，表现为用人更多考虑的不是能力，而是寻租的便利。将自己人安置在 重要的岗位上，以利于合谋控制企业；给予亲戚、上级主管关联人员高薪职位， 变相的牟取利益、捞取政治资本等等。 2 3 小结 企业制度的演进经历了单业主制、合伙制和公司制企业的三种制度形式， 对规模经济的追求和现实中财富和企业家才能分布的不对称性，是公司制企业 兴起的主要原因，公司制企业的主要特点是所有权和经营权的分离，随之而来 的是委托代理关系的建立，并由此导致“内部人控制”问题的出现，“内部人控 制”产生的历史逻辑顺序是公司制一委托代理一“内部人控制”，可见“内部人 控制”是公司制企业的内生趋势。而“内部人控制”问题在现实中主要表现为 工资侵蚀利润、过度的在职消费、短期行为严重、资产转移和关联交易、信息 披露的不规范和公司并购中的暗箱行为以及人事任免的随意性这七个方面。 1 5 第三章“内部人控制”的机理分析 3 i 企业的契约性质 3 1 i 古典意义的企业 古典企业理论认为，企业是一个在是市场上从事专业化生产，追求利润最 大化的经济人，他选择要素投入以生产利润最大化的产量，在这一过程中，受 到两个主要的约束，一个是他自己面临的市场需求曲线，我们称之为市场约束。 如果他所在的市场结构是完全竞争市场，则他面临的需求曲线是既定市场均衡 价格出