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企业自创商誉会计研究 i 内 容 摘 要 内 容 摘 要 随着知识经济时代的到来，企业之间并购、重组活动的加剧，越来越多的人开始认 识到商誉是有价值的无形资产， 是企业宝贵的财富， 由此引发了对商誉会计研究的重视， 也取得了一定的研究成果， 然而囿于传统会计理论， 相关研究主要集中在外购商誉方面， 对企业自创商誉会计的研究明显不足，因此如何突破传统会计理论的限制，对企业自创 商誉进行合理确认和计量，提供对使用者决策更加有用的会计信息，已成为会计研究领 域的新课题。 本文以规范分析为主，规范分析与实证分析相结合，辅之以逻辑演绎、归纳及比较 等方法，按财务会计的各个处理环节，系统研究了企业自创商誉确认、计量、摊销与披 露的相关问题，试图构建一个较为严谨的自创商誉会计研究体系。本文在自创商誉的确 认、计量方面进行了较多的论述，在自创商誉的计量、披露等内容上提出了一些自己的 观点，在最后一章，针对自创商誉研究的难点，提出应重构商誉理论框架，适时制定有 关商誉的会计准则。 以期通过对自创商誉会计理论的探讨与研究为自创商誉会计乃至企 业自创无形资产理论的发展提供借鉴。 论文主要研究内容如下: 第一章总论。主要阐述自创商誉会计的研究背景、研究现状、研究的基本思路和主 要内容、研究价值与创新之处等。 第二章理论基础。主要研究无形资产的基本理论、商誉的基本理论。在商誉理论方 面先是从经济学的角度来解释商誉，然后阐述了商誉的特点及其存在形式。 第三章自创商誉的确认。通过对不同学者的观点进行分析，结合美国会计准则提出 的会计要素四项初始确认标准对自创商誉进行分析，认为自创商誉符合资产定义，满足 可计量性、相关性和可靠性，得出自创商誉应予确认为资产的结论。 第四章自创商誉的计量。首先列示了会计计量的五种基本属性，选择了未来现金流 量现值作为自创商誉的计量属性。在计量方法的选择上，归纳、分析、评价了从财务角 度出发的数种自创商誉价值评估方法，并运用线形规划法对自创商誉的计量进行了分 河北经贸大学硕士学位论文 ii 析。 第五章自创商誉的摊销与披露。首先对自创商誉价值是否摊销的争论进行了分析， 提出应将自创商誉作为永久性资产不予摊销， 并应在会计期末委托专业的依法取得相应 资格的评估机构对自创商誉价值进行重估，根据重估值来调整其账面价值。在本章中还 研究了自创商誉披露问题，建议对自创商誉的披露分三步走，并提出自创商誉披露应表 内列示和表外披露相结合。 第六章自创商誉会计处理中的难点及改进设想。自创商誉会计研究受到传统会计理 论框架的束缚，对其突破还存在这一定的难度。同时当前的计量手段和计量人员的素质 也难以满足其需求。自创商誉价值的归属问题也应该探讨，因为自创商誉的价值产生有 多方面的因素，既有资本的作用，也有人力资源的作用，后者的作用可能更大一些。因 此要解决自创商誉研究中的问题，就要从构建新的会计理论、转变习惯性思维模式、提 高会计人员的素质等方面入手。 关键词: 商誉 外购商誉 自创商誉 自创商誉会计 关键词: 商誉 外购商誉 自创商誉 自创商誉会计 企业自创商誉会计研究 iii abstract abstract with the coming of knowledge-based economy ages as well as the popularity of the purchase and incorporation of companies, more and more people realize that the goodwill is valuable intangible assets and the precious treasure. many scholars studied the accounting for goodwill and also obtained some results. however, being constrained by the theoretical localization in traditional accountancy, the research focused on the purchased goodwill and a shortage of internally generated goodwill was obvious. so the study of internally generated goodwill has become the new field of accountancy research. this article by the standard analysis primarily, the standard analysisand the real diagnosis analysis unifies, auxiliary by method and so on logical deduction, induction and comparison, according to financial inventory accounting each processing link, the system studied the enterprise internally generated goodwill to confirm, the measurement, the amortization and disclosed the related question, attempted to construct a more rigorous internally generated goodwill accountant to study thesystem. in the internally generated goodwill confirmation, the measurement aspect have carried on more elaboration, and to the internally generated goodwill measurement,disclosed and so on the content has carried on the innovation, through provides the model take the time to the internally generated goodwill accountantstheory discussion and the research as internally generated goodwill accountant and even the enterprise internally generated intangible asset theory development. main research in thesis contents is as follows: chapter 1 is a general introduction. in this section, the author reports the back ground of this research, the achievements at home and abroad, the methodology, then the main contents and the structure of the paper etc. chapter 2 is rationale. it researched intangible asset elementary knowledge and introduced the goodwill and the internally generated goodwill basic characteristic. 河北经贸大学硕士学位论文 iv chapter 3 internally generated goodwill recognized. through analysis of the views of different bining elements of the fasb for the four internally generated goodwill analysis. internally generated goodwill meet the definition of assets and measurable, relevance and reliability. chapter 4 concerns the measurement of internally generated goodwill. the author thought current value of future cash current should be chosen as the measurement attributes of the internally generated goodwill. in choosing the method of measurement, summarized, analyzed and evaluated from the perspective of the financial value of the goodwill of a few self-assessment method.the linear programming method be choosed for the measurement of the goodwill . chapter 5 internally generated goodwill amortization with disclosed. whether first has carried on the analysis to the internally generated goodwill value amortization argument, proposed should not give the internally generated goodwill as the permanent property the amortization, and should at the end of term to request specialized legally obtain the corresponding qualifications in accountant the appraisal organization and to carry on to the internally generated goodwill value evaluates, according estimating again to adjusts its book value. we also studied the internally generated goodwill in this chapter to disclose the question, suggested to internally generated goodwill disclosed divided three step walks, and the row showed to the internally generated goodwill table in with the table outside disclosed has conducted the research . chapter6 internally generated goodwill accountant processes the difficulty and the improvement tentative plan. internally generated goodwill accountant studies receives traditional accountant the theory frame the fetter, also hasthis certain difficulty to its break through. simultaneously the current measurement method and the measurement personnels quality also with difficulty meets its need. the internally generated goodwill value ownership question also should discuss, because the internally generated goodwill value produces has the various factor, also has the capital the function, also has the human resources the function, latter function possibly bigger some . therefore we must solve in the internally generated goodwill research problem, must from construct new accountant thetheory, the 企业自创商誉会计研究 v transformation custom thought pattern, enhances accountant personnels aspect and so on quality obtains. key words: goodwill purchased goodwill internally generated goodwill accounting on internally generated goodwill 企业自创商誉会计研究 1 引 言 引 言 21 世纪是一个世界经济正从工业经济向知识经济转变，一个全新的经济时代- 知识经济时代正向我们走来。所谓知识经济是以智力资源的占有、配置，以科学技术为 主的知识的生产、分配和使用为最重要因素的经济。目前在发达国家，知识经济正逐步 替代工业经济。美国管理学权威彼德德鲁克说:“在现代经济中，知识经济已成为真 正的资本与首要的财富 ” 。在我国，知识经济也已初见端倪。知识经济的一个最大特点 就是企业资产从有形化向无形化发展。在企业中，凝聚着知识和智慧的无形资产与日俱 增，在企业的总资产中，无形资产所占的比重逐步上升。在发达国家的一些高科技企业 中，企业的无形资产已占到资产总额的 50%-70%，有的甚至达到有形资产的几倍 。在 无形资产中，很大一部分是可辨认的专利权、商标权等，还有一部分是不可辨认的无形 资产-商誉。 在当前的会计处理中，大部分国家允许企业把购进的商誉编入企业的资产负债表， 却不允许对企业自创商誉进行资本化，企业自创商誉的确认、计量、摊销与披露仍然只 停留在理论界。自创商誉不确认入账使企业的整体价值大大被低估，会导致会计信息的 失真或不可信，误导使用者的决策，并且会使企业在被并购中处于不利地位。因此不少 西方会计学者和会计职业组织已提出，不能继续忽略对企业自创无形资产的确认，这其 中自然包括了自创商誉的确认。而在我国国有企业产权改革过程中，自创无形资产的不 确认入账同样也带来了严重后果;由于企业自发形成的、自我开发的无形资产尤其是自 创商誉不计价入账，会使企业的评估资产低于实际资产，导致国有资产的严重流失。 由此可见，如何适应经济环境的变化，突破传统会计理论的限制对企业自创商誉进 行合理确认和计量，从而更加合理的体现企业价值，提供对使用者决策更加有用的会计 彼得.德鲁克.下一个社会的管理m.北京：机械工业出版社,2002. p78。 张洪波.无形资产不可小觑.n. .中国经营报.2005,09,26。 信息， 已成为会计研究领域的新课题。 因此， 本文将系统研究企业自创商誉确认、 计量、 摊销与披露的相关问题并对自创商誉会计未来发展提出若干建议。 河北经贸大学硕士学位论文 2 第 1 章 总论 第 1 章 总论 随着知识经济时代的到来，企业之间的竞争日益激烈，无形资产在企业中的地位 也越来越重要。由此引发了对无形资产会计研究的重视，也取得了一定的研究成果。商 誉会计是无形资产会计中的重要一部分。目前，多数国家对商誉中的外购商誉的会计处 理已基本成熟，然而由于受当前会计理论的局限性，各国对企业自创商誉会计的研究明 显不足，因此如何突破当前会计理论的限制对企业自创商誉进行合理确认和计量，提供 对使用者决策更加有用的会计信息，己成为会计研究领域的新课题。 11 问题的提出 11 问题的提出 随着企业兼并、收购浪潮的涌起，企业产权交易的日益活跃，在产权有偿转让过程 中，商誉问题日益重要。商誉作为一项企业获取超额收益的能力，它既是企业发挥竞争 优势的结果，又是企业各种竞争优势的集中体现。随着企业规模的扩大，商誉在数量上 也日益巨大，对企业而言有着至关重要的作用。根据重要性原则，我们理应加强商誉的 核算，这样一方面可以提高会计信息质量，使会计信息使用者得到更相关、更可靠的会 计信息，另一方面也可以使本企业直观地了解在同行业中所处的位置。 商誉可分为外购商誉和自创商誉，外购商誉是自创商誉在特定阶段的表现形式，从 本质上讲就是自创商誉。 商誉会计问题既是会计理论界与实务界争论的焦点， 也是难点。 美国财务会计准则委员会(fasb)原本计划于 2000 年下半年颁布的新 企业合并 及 商 誉和无形资产准则推迟到 2001 年 6 月才颁布，其原因正是难以找到一个可以满足各 方需要的最佳商誉会计处理方法。目前对商誉的研究虽较多，但大多集中在对自创商誉 的确认、 计量以及摊销等表层问题上， 对其深层次的探讨还比较少。 从各国的实务来看， 各国在商誉的会计处理上也存在着分歧，且一时难以协调。目前商誉会计其实最根本的 问题是对财务会计理论结构的冲击，但尚未找到妥当的解决办法。如何认识自创商誉? 如何确认和计量自创商誉更为理想或可行?自创商誉会计处理方法如何选择?就自创商 誉会计目前存在的问题，从根本上还是从局部上如何改进?这都是在会计理论与实务上 企业自创商誉会计研究 3 恳待解决的问题。 12 研究的意义及现状 12 研究的意义及现状 放眼国外，美国是最早对商誉会计理论进行研究的国家之一，大约自 1880 年起就 开始了对商誉的研究和讨论。在一百多年的漫长而曲折的研究历程中,曾有无数的会计 学家，对商誉的性质、构成要素、会计处理等方面进行了深入的研究和精辟的论述，这 其中包括著名的会计学家佩顿、利特尔顿、亨德里克森等。在商誉问题的会计处理上， 美国注册会计师协会、美国证券交易委员会、美国财务会计准则委员会等都作了大量的 研究工作。1944 年 12 月，美国注册会计师协会(aicpa)所属的会计程序委员会(cpa)发 布了第 24 号会计研究公报(arb24无形资产)，第一次对包含商誉在内的无形资产会 计实务进行规范。1970 年，注册会计师协会(aicpa)所属的会计原则委员会(apb)发表 了第 17 号会计原则委员会意见书(apb17无形资产)统一了会计实务，主张外购商誉 进行摊销。2001 年 6 月美国财务会计准则委员会(fasb)一致通过了第 142 号准则公告 （fasb n0.142商誉和无形资产 ） ，取消了对商誉的摊销，主张每年在报告单元层次 上进行减损测试。 英国是当今世界对商誉问题研究比较深入，取得研究成果较多的国家之一。1980 年 10 月英国会计准则委员会(asc)颁布了第 30 号征求意见稿(ed30商誉会计)第一 次表达了它在商誉问题上的立场。1984 年 12 月形成了正式的第 22 号标准会计惯例公 告（sspa22商誉会计 ） ，后来又于 1990 年 2 月又公布了第 47 号征求意见稿(ed47)， 对 sspa22 进行了彻底的修订。英国会计准则委员会由 asc 改组为 asb 后，于 1993 年 12 月发布了一份商誉和无形资产讨论稿，其内容主要涉及商誉，对商誉会计处理 的“逐年重估法”做了进一步发展。1997 年 12 月英国会计准则委员会(asb)颁布了第 10 号财务报告准则:商誉和无形资产.该准则将无形资产定义为“企业通过监管或 法定权利所控制的、没有实物形态、但可以辨认的非货币性长期资产，包括特许权、专 利权、著作权、商标等。 ”可见，英国这时的无形资产不包括商誉。但 asb 认为商誉与 无形资产具有很多共性，因此在同一会计准则中予以规范。 除此以外，澳大利亚、加拿大、新西兰等其他各国也对商誉问题进行了研究和探 河北经贸大学硕士学位论文 4 索，并取得了一些研究成果。 回顾国内，国内对商誉问题的理论研究，最早可追溯到20世纪20年代杨汝梅先生 的无形资产论 ，在此书中他提出“凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之收益 者，均得称之为商誉矣。”葛家澍教授也曾指出“在现代企业中，自创商誉是存在的， 也是可以计量的自创商誉之所以长期在会计上得不到反映， 是由于传统会计有一些 框框难以突破会计中的一些传统偏见应当逐步改变 ” 。阎德玉教授认为“不论什么 企业，只要具有获取超额收益的能力，就应该确认计量其商誉;一个企业无论在什么时 候，只要具有获取超额收益的能力，就应该确认计量其商誉 ” 。关于自创商誉的计量， 人们根据对商誉性质的不同认识提出了两种主要方法:割差法和超额收益法。此外，我 国也有学者对自创商誉的形成因素进行了研究， 如王建成从经济学的角度提出了有利于 自创商誉形成的三类因素:结构性因素、资源性因素和顾客性因素。此后又有许多学者 提出了新的观点，即他们都强调企业的人力资本是商誉产生的最根本因素。如谷卫认为 “商誉的本质是企业家或职业经理人创造的劳动成果 ” ；于越冬提出“人力资本是企 业商誉的经济实质 ”等等。与国外相比，我国在商誉会计准则的制订方面远远落在后 面。 至今， 我国尚未制订专门的商誉会计准则， 对外购商誉的实务规范也是在财政部1995 年发布并实施的 合并会计报表暂行规定 中涉及到一些内容。 我国对外购商誉的处理， 基本上保持了与国外一致的做法，如2006年2月15号财政部发布的企业会计准则企 业合并中规定， “购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额， 应当确认为商誉。 并且外购商誉初始确认后， 在不超过十年内系统摊销” 。 在企业会计准则-无形资产中规定， “企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名 葛家澍当前财务会计的几个问题一衍生金融工具、自创商誉和不确定性会计研究j 1996，01 .9； 阎德玉论商誉会计理论重构中南财经大学学报j1997，06. 17； 谷卫、郭龙春美国商誉会计处理的变化交通财会j2003,07. 35； 于越东人力资本与企业商誉的经济实质会计研究j2000,02. 48。 等，不应确认为无形资产” 。这是因为自创商誉的相关会计问题还有许多难点需要探讨， 当前的财务会计框架还是主要针对传统的可辨认的有形资产和无形资产， 对自创无形资 企业自创商誉会计研究 5 产的确认和计量构成了束缚。 例如， 传统的货币计量假设是以名义货币为主要计量单位， 以历史成本为主要计量属性， 而商誉会计的出现使以历史成本为主要计量属性的货币计 量假设无法全面解释的， 如果说外购商誉是由于收购企业所支付的购买成本高于被收购 企业可辨认净资产的公允价值而产生的，其计量符合历史成本的计量属性的话，那么自 创商誉的计量则完全突破了历史成本计量属性的局限。同一般的资产要素不同，商誉资 产不像传统事项或交易那样是在一个时点即可完成(尽管外购商誉是在合并时确认，但 其产生是由于被合并企业过去若干事项或交易形成的),是企业长期的生产经营的积累。 在这一过程中，商誉价值不断地变化，这种变化在以历史成本为计量属性的传统核算体 系下无法反映。而且，在传统的会计理论中，对某种资产的历史成本一旦确认和计量， 除非有充分依据证明其价值减值和转移，一般不进行二次确认与计量，而商誉价值随着 企业整体价值的变化，有可能对其价值通过重估而再次确认与计量。因此如果货币计量 假设、会计计量属性等一些会计理论可以松动的话，自创商誉的会计问题将会被解决， 商誉会计准则的出台也将成为可能。另外随着科技的发展和人们认识的转变，会计理论 框架也将会发生变化，有关自创商誉的会计处理问题将会在企业会计准则中出现。 13 研究的目的及思路13 研究的目的及思路 通过对价值评估、无形资产、自创无形资产、商誉、自创商誉等大量相关的资料进 行整理并进行分析研究， 对国内外已有的关于商誉和自创商誉的研究成果进行分析并结 合我国当前的研究现状，重新审视我国对外购商誉、自创商誉的不同处理方法，找出在 新形势下我国应积极的对企业自创商誉进行会计处理的可能性和必要性。 通过本课题的研究力求实现：通过分析国内外关于外购商誉的会计处理方法，充分 考虑当前资产确认的几大要素，找出对自创商誉应该确认的可能性和可行性。通过从价 值评估的角度来对自创商誉进行研究，试图找到一种可靠、易行的计量方法；本文以规 范分析为主，同时结合实证研究，通过实际的数据来论证自创商誉的会计处理问题。希 望通过本课题的研究能为我国的自创商誉会计问题研究提供信息参考， 能为企业对自创 商誉的会计处理提供一些理论支撑。 河北经贸大学硕士学位论文 6 第 2 章 理论基础 第 2 章 理论基础 2.1 无形资产的基本理论2.1 无形资产的基本理论 无形资产是指特定主体所拥有或控制的、不具有独立实物形态、对生产经营和服务 长期发挥作用并能带来经济效益的一切经济资源。 无形资产的价值从经济理论来考虑， 无论是在传统经济条件下还是在知识经济条件 下，都是一样的，其价值的形成原理都是相同的。无形资产大都是智力劳动成果，主要 是由复杂的脑力劳动创造的。 从事无形资产生产的劳动力， 正像马克思所说的那样： “比 普通劳动力需要较高的教育费用，它的生产要花费较多的劳动时间，因此它具有较高的 价值 ” 。 无形资产价值的货币表现数值相对较高， 这是由于凝结在无形资产内部的劳动 较多，再加上无形资产的生产不是批量性生产，而是个别生产、一次性生产，而这种一 次性生产有较大的探索性、风险性，失败的可能性较大，常常是经历了一系列的失败以 后才能取得某些阶段性的成功。因此，无形资产的价值不像有形资产那样，是由凝结在 其中的社会必要劳动时间决定的。以一专有技术为例，如果有几个企业同时进行同一专 业技术的开发，只有首先取得成果的企业才对该技术拥有所有权，其他企业则是竞争中 的失败者，他们的劳动是无效劳动。这种无效劳动是不能和有效劳动加在一起求平均值 的。因此，无形资产不存在社会必要劳动时间，所以其价值量也就不能用社会必要劳动 时间来衡量。无形资产又不能以其中的开发成本作为其价值，因为开发成本的大小和无 形资产代来的收益大小不构成匹配性，也就是说，开发成本小的无形资产有可能带来的 收益较多，其价值就高，而开发成本大的无形资产，可能带来的收益较少，其价值也就 比较低了。无形资产是无形的特殊商品，这种商品的价值归根到底在于实现或得到更多 杨志资本论选读m北京：中国人民大学出版社，2004，p17。 的价值。在把无形资产作为交换标的时，受让方取得无形资产的终极目的，是在通过使 用该无形资产获取超额利润，以进一步实现更高的价值。同时，无形资产生产成本的不 企业自创商誉会计研究 7 完整性，弱对应性和虚幻性，决定了无形资产的市场价格在市场经济充分发展以后，仍 然是以它的价值(可能带来的超额利润)为“中心”上下波动。 这里所说的无形资产价格以价值为中心而上下波动， 就不再是以社会必要劳动时间 为中心上下波动。是因为在劳动价值理论中，社会必要劳动时间决定商品的价值，但前 提是市场是完全竞争的或者是垄断竞争的，至少不能存在完全垄断。而无形资产开发完 成后，就可以为企业独家拥有，其创造的未来收益也可以为企业独家享用。其他企业在 使用这项无形资产时，就必须付出成本。 既然无形资产价值不能以社会必要劳动时间来衡量， 那么无形资产的价值是如何决 定的呢?无形资产的价值是由其未来能为企业带来多大收益决定的，如果一项无形资产 开发成功后，有着很好的市场前景，能为企业带来巨大的利润，其价值量自然就大了。 反之，其价值量就小了。很多无形资产没有使用价值，就因为其不能为企业带来收益。 其实无形资产就是在形成垄断优势的基础上，能为企业带来长期的、不稳定的、其 价值难以确定的超额获利能力。 为了更好的把握和理解无形资产， 先将其特征归纳如下: (1)无实物形态 无形资产通常表现为某种权力、某项技术或某种获取超额利润的综合能力。比如， 土地使用权、非专利技术、商誉等。虽然固定资产也能为企业带来经济利益，但在某些 高新科技领域，无形资产往往显得更为重要。它没有实物形态，却有价值，能提高企业 的经济效益，或使企业获取超额收益。不具有实物形态是无形资产区别于其他资产的特 征之一。 (2)垄断性 垄断性是由于企业独占某项无形资产而取得的获利优势。 能够在同行业中形成垄断 优势是无形资产的共同特征。无形资产价值存在是以超额获利为前提，形成该盈利的条 件是企业拥有其他企业所没有的特权和优势，例如，某项专利、管理诀窍、消费者忠诚 的某个商标等。倘若这些权利和优势公开化，其盈利能力将消失，无形资产本身则无任 何价值， 所以企业无形资产价值存在与否取决于企业所拥有某种权利与优势在同行业中 是否形成垄断，垄断性越高，其获利能力越强，无形资产价值越大。 (3)超额盈利性 超额盈利性是无形资产使用能为企业带来超过一般企业的盈利水平。 无形资产能够 获得超额盈利，是无形资产价值存在的前提，反映无形资产最本质的特征，而超额盈利 河北经贸大学硕士学位论文 8 是由其垄断优势带来的。无形资产价值大小与成本支出无直接的联系。例如，两个相同 的企业，投入相同的研制与开发成本，各自获得一项专利，一个企业的专利产品获利甚 丰，而另外一个只有一般盈利，其无形资产价值大不相同。又如，许多科研单位投入大 量人、财、物，开发并申请众多专利，但是它不能带来超额盈利，也就不形成无形资产。 可见， 无形资产价值不能用投入的多少来衡量， 这种投入只是形成无形资产的辅助条件。 因此，超额盈利性是无形资产所具有的重要特征。 (4)不稳定性 不稳定性是由于影响无形资产价值要素的易变性而导致无形资产价值的不确定性。 无形资产价值大小取决于它能够为企业创造的超额收益。其价值之所以不稳定体现在: 、盈利能力受企业外部环境影响，包括国家政治、经济、法律、金融等外部环境及市 场竞争能力、风险高低、对无形资产优势及垄断性的利用状况等内部环境、客观环境的 变化会导致不同时期的收益上下波动。、无形资产的经济寿命很难确定，有的无形资 产虽然规定了法定年限、 但仍然存在着无形资产逾期发挥作用或者尚未到期己不复存在 的现象。这些都给无形资产价值管理带来极大的困难。 (5)价值难以确定 价值难以确定是指单项无形资产价值确定的困难性。 以超额收益为衡量标准的综合 无形资产价值难以准确地分配到每个无形资产项目上， 无形资产价值代表企业综合超额 收益能力，难以准确衡量有多少收益是由商标权带来的，有多少收益是由专利权，非专 利技术带来的，或者又有多少收益是由特许经营权、管理诀窍带来的，这是因为无形资 产各个因素具有互助性。 2.2 商誉的基本理论 2.2 商誉的基本理论 2.2.1 从经济学的角度解释商誉 2.2.1 从经济学的角度解释商誉 在经济学中有一条著名的规律:等量资本获得等量利润。如果相同数量的资本没有 赚到相同数量的利润,可以从两条路径来解释,第一是把它作为暂时性取值,是在市场均 衡的过程中必须出现的偏离,是等量资本获得等量利润规律的具体实现形式。这种解释 运用到会计学中非常方便,因为偏离值是客观的和可验证的,并且符合历史成本原则和 企业自创商誉会计研究 9 实现原则,很容易进行确认和计量。 在具体的合并账务处理上,可以直接调整被购买企业 资产的公允价值直至等于购买企业的投资成本。 第二是从等量资本必须获得等量利润这 一结果出发,认为超额利润决不会凭空而生,必然有一种起积极作用的资本(资产)与之 对应,只是在账面上无法辨识出来罢了;这种“积极资本”可名之为“商誉” 。反之,如果 相同数量的资本,只能获得低于市场平均利润率的利润,那就说明企业一定还存在某种 不可辨识的起消极作用的资本,这种“消极资本”可称之为负商誉。 2.2.2 商誉的含义、特点及表现形式 2.2.2 商誉的含义、特点及表现形式 商誉是企业拥有和控制的能使企业获得超额收益能力却无法具体辨认的无形资产。 20 世纪 20 年代，杨汝梅先生在其所著无形资产论一书中，就将商誉的性质归纳为 五个方面: “一是因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价值;二是其存在较久且价 值较为稳定;三是可以转让;四是在转让之际它可以用货币度量，五是从广义上看，它则 是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益 ” 。 因此， 他认为商誉的形成 原因是多方面的，除了销售上的商誉外，还有生产上的商誉和理财上的商誉。杨汝梅先 生的上述看法可以说是为后人认识商誉的性质奠定了一个认识观念上的理论基础。 在该 书中， 他特别强调了商誉形成原因的多位性以及与其它无形资产和有形资产的使用状况 相联系的问题， 所以在描述每项无形资产的内容时， 无不将其与商誉联系起来进行讨论， 这种全方位地研究商誉的方法，对我们今天全面认识商誉的性质具有一定的指导意义。 20 世纪 70 年代，美国著名会计学家亨德里克森在其所著的会计理论一书中， 从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，称为商誉的“三元理论”:“一是对企 业好感的价值;二是预期未来利润超过不包括商誉的总投资的正常报酬部分的价值，即 超额收益价值；三是反映企业总价值超过各个有形或无形资产价值差价的总的计价账 户，即总计价账户论 ” 。在亨氏的解释中，除了沿用杨汝梅先生所谈到的商誉形成中的 “人缘” 或 “行为” 因素外， 重要的是从量化的角度为如何确定商誉的价值奠定了基础。 杨汝梅（字众先）.无形资产论m.上海:立信会计出版社，1936，p17。 埃尔登 s.亨得里克森.会计理论m.上海:立信会计出版社, 1986，p57-58。 “好感价值论”认为商誉产生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾 客对企业的好感。对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营 河北经贸大学硕士学位论文 10 管理水平等因素，并认为当一个经营中的企业的买价超过其各个资产价值的总和时，所 超过部分可看作上述企业的无形属性的代价。这种理论的合理性在于，人们对企业的印 象的确有好坏之分， 良好的企业形象是企业获取超额收益的一个重要因素。 其缺陷在于， 对企业好感的价值难以用货币去计量， 这一点， 对会计学这一特别讲究计量的科学而言， 将是非常严重的缺陷。 “超额收益论” ，有的称“超额利润的现值论” ，认为商誉是预期未来收益的现值超 过正常报酬的利润。在此，有影响的学者是 g.r.卡特利特和 n.o.奥尔森，在其 1968 年 发表的会计研究文集第 10 号商誉会计中阐述了如下观点:“在目前的经营环境下， 商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动机是取得未来利润。 在这种让受和让出企业的交易中所确定的价值，就是对企业收益力的评价。这种收益力 通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资产或财产权利的数额反映出来。 ”超 额收益论的科学性在于，该观点把握了商誉作为资产的基本条件-经济资源、获利潜 力、货币计量三要素，不足之处在于对商誉科学定性之后，相关理论研究没有跟上，加 之其他两种观点同时干扰，使得商誉定性理论本身缺乏理论的支持，对商誉会计实务的 指导作用显得软弱无力。 “总计价账户论”是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概 念认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项 资产合计的价值(整体价值)，超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分 的总和” 。未入账资产概念认为，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的 地点等因素而形成的未入账资产的结果，这一观点的代表人物是坎宁，他在 1927 年出 版的会计经济学中写到:“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣 的研究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。 ”总计价账户论，其早期依据的两个 观点“整体大于各组成部分的总和”或“未入账资产” ；这都在不同程度、不同角度揭 示了商誉的某些特征。 商誉是企业拥有和控制的一种无法具体辨认的无形资产。在形式上，它是多种因 素共同作用的结果，在性质上，它是企业超额收益能力和企业整体价值的反映。它既不 同于具有固定形态、看得见、摸得着的有形资产，也不同于专利等可辨认的无形资产。 它具有以下特征： （1）商誉的无形性 企业自创商誉会计研究 11 商誉从表面上看不具有实物形态、不可触摸。在经营过程中，它发挥的作用也具有 无形性。有形资产在生产中，如固定资产的使用、流动资产的消失、人们感觉到劳动工 具、劳动对象正在发生物理或化学变化。而商誉则以无形的方式如管理的水平、工艺过 程的控制、原材料的特殊配方等使有形资产的作用得到充分发挥。但人们却能感觉到它 的存在。 （2）商誉的依附性 商誉是一种由多种因素共同作用形成的、不可确指的却又客观存在的无形资产，其 各种构成因素相互制约、 相互联系、 很难单独确认。 它是企业所有资产共同作用的结果， 离开了企业各项资产，包括可确指的无形资产，也就无商誉而言。商誉不能单独转让、 出售，也不能以单独的一项资产作为投资，只能依附于企业整体，其价值要通过企业整 体收益水平来体现。 （3）商誉的积累性 企业的商誉不是在企业设立的当天或设立后的短期内形成的， 而是企业长期经营管 理的结果。一个企业在长期经营中，会形成一种自己独具特色的管理和组织优势，这种 独特的管理和组织优势必然会在社会上形成一种形象，使顾客和用户产生信任和好感， 企业就会因此取得比一般同行业的其他企业高得多的收益。 （4）商誉的长期存在性 商誉可以在企业长期存在，没有法定的时效。与商誉不同，商标权、版权、特许经 营权、专利权等都有法定的有效期，有些项目在法定有效期满前可以续展，续展期满其 权利自动终止。商誉是企业在长期生产经营过程中逐渐积累起来的一种无形的经济资 源，通常，经营年限愈久，商誉价值越大，除非企业由于经营管理不善，产品品质下降、 企业信誉降低而自毁声誉，使商誉价值逐渐减少以至消失，没有任何一条法律给商誉规 定有效期限。 （5）商誉的风险性 商誉的风险性，就是指商誉的存在具有很大的不确定性。在科学技术日新月异的情 况下，市场环境多变、企业间的竞争加剧、产品的更新换代加速，企业持续经营所积累 的经验、 优良的管理传统、 高超的技术都会因新方法、 新工艺的出现而丧失原来的优势。 企业卓越的管理人才、高素质的技术人才会因新行业的出现而流失，或被条件更好的企 业挖走。这些都会使商誉形成具有不确定性。 河北经贸大学硕士学位论文 12 商誉的表现形式按其来源可以分为外购商誉和自创商誉： 外购商誉是企业合并时，合并企业对被并企业存在良好的预期，认定其能够在未来 时期使合并企业获得正常收益水平以上的超额收益，而确定的被合并企业所拥有的商 誉，其价值为合并企业所支付的购买成本与被合并企业净资产公允价值的差额。准确的 讲这种差额的一部分是商誉， 因为在外购实务中收购成本与被购企业可辨认资产和负债 公允价值总和的差额可分解为多种因素：有商誉、管理费用、交易费用等。所以在考虑 企业外购商誉时，与其混合在一起的费用要合理的估计出来，以便于外购商誉的准确计 量。 自创商誉是企业在长期的生产经营过程中， 自己创立和积累起来的能够为企业带来 超额收益的无形资产。自创商誉产生于企业拥有的特殊优势资源，例如：优秀的管理队 伍； 完善的销售网络;良好的劳动关系;卓越的信用等级;高瞻远瞩的人员培训计划;在社 会中形成的知名度；战略性的地理位置;政府及其他部门的良好关系等。自创商誉就是 这些优势资源的合理整合产生的结果。 在外购商誉与自创商誉形成的时间次序上，自创商誉在前，外购商誉在后，只有自 创商誉的存在，才可能在合并、并购过程中出现外购商誉。因此外购商誉是企业合并中 出现