（管理科学与工程专业论文）企业集团发展与现代企业制度研究.pdf

西南交通大学硕士研究生学位论文 第1 页 摘要 企业集团发展与现代企业制度的关系问题是构建我国国民经济发展的 重大问题，它不仅关系到企业集团的发展，同时，也是企业集团发展的制约 或促进因素。任何企业集团的发展都离不开企业制度的支撑，一个好的、有 效的、合理的企业制度必然能促进企业集团的发展，而企业集团的发展又影 响到企业制度的进一步完善。研究企业集团发展与现代企业制度间的重大关 系问题，就是要从企业集团发展的高度讨论现代企业制度对企业集团发展的 贡献，就是要从现代企业制度的角度研究企业集团的发展，通过融合发现我 国企业集团发展的黄金之路。基于此，一方面，从现代企业制度的特性、组 织形式、制度构成包括产权制度、法人治理和企业制度以及发展历程层面上， 讨论现代企业制度的中国化进程及其对我国企业集团的发展影响：另一方 面，从企业集团的发展沿革、基本特征、企业及企业集团的生命周期理论层 面上，分析企业集团发展的中国现状及其现代企业制度需求，构架企业集团 发展与现代企业制度关系。说明现代企业制度的产权理论、治理结构理论和 企业管理制度在不断地发展和升级，而企业集团的发展又丰富了它的发展历 程，推动了它的升级和跨越。最后，通过对中铁电气化局集团的发展与现代 企业制度构建实践，阐明企业集团发展与现代企业制度建设的艰巨性、发展 性、创新性和长期性，并结合中铁电气化局集团企业改革的实践进行实证分 析。 关键词企业集团现代企业制度产权制度企业生命周期 西南交通大学硕士研究生学位论文 第1 i 页 a b s t r a c t t h ep r o b l e mo nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ed e v e l o p m e n to fa l le n t e r p r i s eg r o u p a n dt h es y s t e mo fam o d e me m e r p f i s ei sa l li m p o r t a n ti s s u ei nc o n s t r u c t i n gt h e n a t i o n a le c o n o m i c a ld e v e l o p m e n to f0 1 1 1 c o u n t r y i ti sn o to n l yr e l a t e dt ot h e d e v e l o p m e n to ft h ee n t e r p r i s eg r o u p ，b u ta l s oaf a c t o rt or e s t r a i no rp r o m o t et h e d e v e l o p m e m t h ed e v e l o p m e n to fa n ye n t e r p r i s eg r o u pc a n n o td e p a r tf r o mt h e s u p p o r to ft h es y s t e m ，a n dag o o d ，e f f e c t i v ea n dr e a s o n a b l es y s t e mc e r t a i n l y p r o m o t e st h ed e v e l o p m e n to ft h ee n t e r p r i s eg r o u pa n dt h ed e v e l o p m e n ti n f l u e n c e s t h ef u r t h e rp e r f e c t i o no ft h es y s t e ma sw e l l 1 r t 嵋r 鲒e 扯c ho nt h ei m p o r t a n t r e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ed e v e l o p m e n ta n dt h es y s t e mi st od i s c u s st h ec o n t r i b u t i o n t h es y s t e mm a k e st ot h ed e v e l o p m e n to nt h eh i g hl e v e lo ft h ed e v e l o p m e n to ft h e e n t e r p r i s eg r o u p ，a n di st os t u d yt h ed e v e l o p m e n tf r o mt h ea n g l eo f t h es y s t e ma n d t o f i n dt h eg o l d e nt o a df o rt h ed e v e l o p m e n to ft h ee n t e r p r i s eg r o u pi no u rc o u n t r y t h r o u g hc o m b i n a t i o n f r o mt h i sv i e w , o nt h eo n eh a n d ，i td i s c u s s e st h ec h i n e s e p r o c e s s i n go ft h es y s t e mo fam o d e me n t e r p r i s ea n di t si n f l u e n c eu p o nt h e d e v e l o p m e n tf r o mt h ec h a r a c t e r i s t i c s ，o r g a n i z a t i o n a lf o r m sa n ds y s t e m a t i c a l f o r m a t i o n si n c l u d i n gt h e s y s t e mo fp r o p e r t yr i g h t ，m a n a g e m e n to fl e g a lp e r s o n ， e n t e r p r i s es y s t e ma n dd e v e l o p i n gp e r i o d so ft h es y s t e mo fam o d e me n t e r p r i s e o n t h eo t h e rh a n d i ta n a l y z e st h ep r e s e n tc o n d i t i o n si nc h i n aa b o u tt h ed e v e l o p m e n ta n d i t sn e e d sf o rt h es y s t e ma n db u i l d sar e l a t i o nb e t w e e nt h ed e v e l o p m e n ta n dt h e s y s t e mf r o mt h et h e o r e t i c a ll e v e lo ft h ed e v e l o p i n gr o a d ，b a s i cf e a t u r e s ，e n t e r p r i s e i t s e l f a n dt h el i f ec y c l eo f t h ee n t e r p r i s eg r o u p t h ep a p e re x p l a i n st h a tt h et h e o r yf o r t h ep r o p e r t yr i g h t ，t h et h e o r yf o rt h ea d m i n i s t r a t i v es t r u c t u r ea n dt h ea d m i n i s t r a t i v e s y s t e ma r ec o n t i n u o u s l yd e v e l o p i n ga n du p d a t i n g ，a n dt h ed e v e l o p m e n ta l s oe n r i c h e s i t sd e v e l o p i n gp e r i o d sa n dp r o m o t e si t su p d a t ea n ds u r p a s s f i n a l l y , i te x p o u n d st h e a r d u o u s n e s s ，d e v e l o p m e n t a l n e s s ， c r e a t i v e n e s sa n d l o n - s t a n d i n g n e s s i nt h e d e v e l o p m e n to ft h ee n t e r p r i s eg r o u pa n dt h es y s t e mb u i l d i n go fam o d e me n t e r p r i s e t h r o u g ht h ep r a c t i c eo fd e v e l o p m e n to ft h ec e e bg r o u pa n dt h es y s t e r nb u i l d i n go f t h em o d e me n t e r p r i s e ，a n di ta l s om a k e sac o n c r e t ea n a l y s i so nt h ep r a c t i c eo ft h e e n t e r p r i s er e f o r m a t i o no f t h ec e e bg r o u p k e yw o r d se n t e r p r i s eg r o u ps y s t e mo fm o d e r ne n t e r p r i s es y s t e mo fp r o p e r t y a n dl i f ec y c l eo f t h ee n t e r p r i s e 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 页 1 选题背景 ( 注：本文所论述的企业特指国有企业) 改革开放以来，我国已初步建立了社会主义市场经济体制，但市场经济 体制仍然存在许多不完善的地方，它对企业发展形成的瓶颈是很明显的。本 文只就企业集团发展与企业制度建设的关系问题作一论述。 任何企业集团的发展都离不开企业制度的支撑，一个好的、有效的、合 理的企业制度必然能促进企业集团的发展，而企业集团的发展又影响到企业 制度的进一步完善。从企业角度看，我国企业及企业集团的发展战略存在缺 陷，企业的制度存在问题，企业的机制比较僵化，有不少企业管理比较混乱， 这些问题直接制约企业的发展。从我国经济现状看，我国企业发展的内环境 存在着体制与机制限制，高管理成本、低效率运营现象较为突出，决策缺乏 科学性、规范性，竞争存在着不公平性，没有统一的国内大市场，经营企业 的市场成本居高不下，国家资源被过渡浪费，导致生态环境的失衡，相对增 加了企业的环境保护成本，降低了企业的发展能力，这些都直接影响和反跌 企业制度建设的现状与进程。从国际经济角度看，当今世界各国间竞争愈演 愈烈，波及到国家的方方面面竞争的决胜因素取决于国家的综合实力，而 国家综合实力又取决于国家的资源能力、经济能力、国防能力、科技能力和 国家创造与创新能力。国家的资源能力是先天性的，是前提：而国家的经济 能力、国防能力、科技能力和创造与创新能力是后天性的，其中：经济能力、 国防能力、科技能力是动力，是可以培育的。这些能力又根植于国家的社会、 政治、经济、文化活动之中，我们在评价一个国家是否具备竞争能力、后发 能力、超越能力时，是看该国的体制与制度基础。它决定国家跨越式发展 时间：二是看该国的资源配置能力，集成能力以及倍增效能的释放能力，它 决定着国家跨越式发展能量；三是看该国是否有具有竞争能力、发展潜质的 企业集团以及该国是否具有培育企业集团发展的土壤，它是国家跨越式发展 的关键因素；四是看该国的企业集团自身是否具有发展的基础力、生存力、 应变力和核心力。它是国家跨越式发展的决定因素。事实上，在现阶段我国 企业的发展能力普遍偏弱，缺少有竞争实力的大企业和大企业集团。 基于上述原因，有必要研究企业集团发展与现代企业制度间的重大关系 问题，从企业集团发展的高度讨论现代企业制度对企业集团发展的贡献，从 西南交通大学硕士研究生学位论文第2 页 现代企业制度的角度研究企业集团的发展，通过融合发现我国企业集团发展 的黄金之路。 2 企业集团发展与现代企业制度探索历程与动因 我国企业集团发展的过程，就是现代企业制度的引入过程、探索过程、 融合过程和发展过程。企业集团发展的每一步都烙上了现代企业制度建设的 足迹。同时，我国企业及企业集团的发展又总是根植于我国的改革开放，它 是企业及企业集团发展的土壤。总体上经历了四个大的阶段： 第一阶段是放权让利阶段( 1 9 7 9 年1 9 8 3 年) ，这是我国企业称谓阶段， 这一阶段企业的本质是政府部门的加工车间。在这一阶段里，改革的基本方 向和原则是在中央计划指导下，扩大地方、企业和劳动者的自主权，调动中 央、地方和广大劳动者的生产积极性：按价值规律办事，发挥价值规律的调 节作用。解决的核心问题是中央与地方的问题，在制度上没有更多涉及企业 本身的权责利。通过持续不断地扩大企业经营自主权，冲击传统体制高度垄 断的决策结构，给国民经济和企业注入生机和活力，通过扩大企业自主权， 实行企业利润留成制度，两步利改税( 1 9 8 3 年一1 9 8 7 年) 。使企业在生产、 营销、投资和分配等方面的自主权持续扩大，增强了企业的竞争意识，开始 了企业由政府附属向自主的商品生产者和经营者转变，企业的指令性计划占 产值的比例在减少、投资决策权在增加，企业领导层的选拔导入了竞争机制， 创新了企业管理，拓展了思路。同时，在企业间引入横向联合和兼并机制， 推动了企业集团发展，促使企业经营效益提高。但是，这期间企业的发展仅 限于企业本身的表面微调，没有企业发展的规划与战略，至多也就是战术性 动作，更谈不上企业集团发展的方略和概念，也不可能有现代企业制度建设 理念，国家的宏观经济运行环境也不具备这样的条件。因此，这一阶段就存 在较大负面效应，主要表现为：一是宏观经济与微观经济调节失衡。简政放 权，对企业来说，在一定程度上搞活了，但是企业增加的留利不是用于发展 生产和技术进步，而是用于职工收入的增长，破坏了劳动生产率与职工收入 增长率的协调关系，企业被挖空了，国家也遭受了损失。二是改善外部环境 与加强内部管理失衡。过度强调放权让利导致企业主管部门及企业不重视企 业约束机制的建设，也助推了企业的等靠要思想。 第二阶段是以承包制为主要形式( 1 9 8 7 1 9 9 2 年) ，探索“两权分离” 西南交通大学硕士研究生学位论文 第3 页 阶段，这是我国称为企业的阶段。有了市场的影子。这一阶段是以党的十二 届三中全会关于经济体制改革的决定为契机的。实行经营承包，企业所 有权归全民所有，由政府作代表，企业经营权归企业所有，由厂长作代表。 企业拥有了生产资料的使用权、支配权，有了自主经营、自负盈亏、照章纳 税、按合同上缴利润的相对独立的商品生产者和经营者地位，建立并落实了 企业的部分利益机制、市场主体机制，配必了企业的所得与所付，具备了初 级市场适应能力，调动了企业发展的积极性和创造性。但是承包制存在着致 命的功能性缺陷： 一是承包制是以收入刺激为轴心，只清算一定时期内国家与企业的收益 分配关系，企业无资产处置权，企业的名义法人地位导致企业产权约束软性， 存在着负盈不负亏的现实，没有实现企业经营机制的转换，不具备理性的企 业行为。 二是承包合同单一映射功能，只能导致非规范性和统一性，企业利润的 实现程度往往取决于企业对政府部门的讨价还价，弱化了市场的约束功能， 企业成为既依赖国家又依赖市场的双面体。这样一来，国家与企业利益关系 的不明朗性直接冲击了利益约束机制的健全，企业问的竞争平台失去公平 性。 三是市场机制的内在机理在于市场供求关系的变化、价格的波动以及生 产要素的自然流动而承包制想用合同方式解决市场问题，本身就违背了市 场经济的运行规律，忽略了企业的责任与风险、利益与责任、风险与利益三 方关系的协调。 四是承包制没有触及产权实质，致使企业增值部分无从界定诱发企业 的短期行为。引发了大量的掠夺式、粗放式经营企业的现象发生。 五是承包制引领企业的短视经营行为导致了国家产业结构失衡，这主要 是由于承包制企业无资产处置权，往往更多选择价高利大收益快的短线产 品，而不愿意做投资回收期长、风险大、价格低的长线产品所致。 六是承包制对企业集团的发展有制约性，也不利于现代企业制度的建 立。承包制的短期性与企业及企业集团发展的长期性相矛盾；也正是承包制 的短期行为，才导致承包制企业制度建设的松散与缺失。 第三阶段是以探索企业经营机制转换为主阶段，这也是我国企业及企 业集团的发展机遇期，企业及企业集团能在市场里走动，也建立了一批货正 价实的企业和企业集团。1 9 9 2 年7 月2 3 日，国务院发布了国营工业企业 转换经营机制条例，规定了企业的1 4 项权力。在探索转换企业经营机制的 西南交通大学硕士研究生学位论文 第4 页 过程中，重点在企业内部推行了三项制度的改革。建立新的人事制度，干部 实行聘用制，打破干部与工人的界限，解决“干部能上能下”的问题。建立 新的劳动制度，职工进行劳动优化组合，破除固定工资制，实行全员劳动合 同制。建立新的分配制度，推行岗位与工资挂钩政策，依靠群众综合评价岗 位，实施分配倾向于技术、艰、难、苦、脏、累岗位，企业收益流向技术进 步、技术改造等领域打破平均主义，拉大分配差距，解决“收入能多不能 少”的问题。针对企业而言，主要是促使企业适应市场要求，使企业成为依 法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的商品生产者和经营单位，成 为独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。对四自的诠释主要集中在 企业对国家授予的经营管理权限：资产的占有权、使用权、依法处分权以及 在国家宏观调控下的生产经营、投资、留用资金支配、产品和劳务定价权， 还包括劳动、人事、工资奖金分配等的自主决策权、实施权。并对企业经营 后果独立享有收益权和责任权，对企业的发展负有国有资产增值和竞争能力 提升义务，对企业行为负有约束责任，也就是企业在经济运行过程中必须自 觉遵守国家法律规章，正确处理国家与企业、企业与员工关系，兼顾全局利 益与局部利益、当前利益与长远利益，克服短期行为。 第四阶段是以建立现代企业制度为核心的阶段，这是我国企业及企业 集团大发展阶段。1 9 9 2 年小平同志的南巡谈话，党的十四大确立的我国社 会主义的市场经济体制地位，党的十六届三中全会通过的关于完善社会主 义市场经济体制若干问题的决定提出，要“努力发展国有资本、集体资本 和非公有制资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制 成为公有制的主要实现形式”。在转换企业经营机制的同时，寻求现代企业 制度的建设：而建立现代企业制度，其核心是建立公司制企业。因此，我国 在谋求国有企业的改革与发展时，主要是对国有企业进行公司制改造，以“产 权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六字为准则，组建我国企业集 团，增强和壮大我国的经济实力，实现国家目的。企业集团的发展与现代企 业制度的研究也就风起云涌了。 我们之所以需要研究企业集团发展与现代企业制度，从国家利益的角度 看，是维持国家经济持续发展能力的需要，是维护国家经济安全的需要，是 实现国家长治久安的需要，是提升国家经济竞争能力的需要，更是实现小康 社会的需要。从企业角度看，是为了维持企业生命体健康的需要，是为了保 护企业利益相关体的利益不受侵犯的需要，是为了充分保障企业利益的需 要，更是为了推动企业发展的需要。 西南交通大学硕士研究生学位论文第5 页 3 现代企业制度对企业集团发展的影晌 企业集团的发展由制度创新与技术创新两方面推动，而最根本的动力是 制度创新，可以说制度创新是企业集团发展的基石。主要基于：企业制度创 新的内容决定了企业集团发展的效率，企业制度创新包括了企业的产权制 度、治理结构和管理制度，正是通过对企业的所有者、经营者和劳动者三者 的调整和优化，促进企业利益相关者的融合与公正，合理有效配置企业集团 资源，提高企业集团资源绩效。企业制度创新是企业集团发展的引擎，它是 搞好企业集团各种管理的基础，能够促使企业集团保持竞争力，能有效激励 企业集团的人才，也是企业集团技术创新的突破口。现代企业制度对我国现 代的企业制度来讲就是一种有创造力的制度，它是现代市场经济制度下最有 生命力的有效性制度，因此，我们应当深入了解和研究现代企业制度的特点、 原理和方法，了解它的过去、现在和将来以及适应的环境条件，为我国的企 业及企业集团发展服务。 3 1 现代企业制度在我国的发展沿革 现代企业制度是一种能够适应现代市场经济体制的、国际化竞争与经营 的企业制度，它包括企业的产权制度、组织制度、领导制度( 治理结构) 、 法律制度、管理制度( 主要指企业中涉及生产关系的管理制度，如企业的用 工制度、分配制度、财务会计制度等) ，以及处理这系列制度和在这种制 度下企业与各方面关系的行为规范、行为方式、行为准则的总称。因此，现 代企业制度的基本特征就是市场经济的适应性，国际经济的竞争性，企业发 展的促进性，制度自身的开放性、动态性以及发展性。改革开放二十多年， 我国经济体制大体经历了三个阶段，下面就国有企业的企业制度按阶段划分 从经济运行、企业制度、企业领导制度、企业与国家的关系四个方面进行比 较： 经济阶段经济运行企业制度企业领导制度企业与国家的关系 1 9 7 8 年至国家统收统支的基本上保持党政机构任命企企业是国家计划的基础 1 9 8 4 正计划经济模式，国有国营的业领导人，企业领单位，为鼓励企业完成 生产计划国家统国有企业模导挂党政行政级和超额完成计划。国家 一f 达，生产资n别，实行党委领导通过向企业简政放权增 西南交通大学硕士研究生学位论文 第6 页 料国家统一调下的厂长负责制。强企业活力通过减税 拨，产品国家统让聱j 增强企业自我发展 一分配。 能力。 1 9 8 4 年至经济资源分配与1 9 8 8 年实行企业领导人由党企业隶属政府部门优 1 9 9 2 证 定价实行计划与 全民所制政机构任命有相先完成国家的指令计 市场双轨制 工业企业 应的行政级别实划。1 9 9 2 年推行全民 法，确立全行厂长( 经理) 负所有制工业企业转换经 民所有制企 责制，党委保证监营机制条例。企业经营 业社会主义督。权在政府与企业间重新 商品生产者分配继续实行经营承 和经营单位包，企业完成国家计划 地位，所有权后有了部分经营权。 与经营权分 离，企业拥有 “国家授予 其经营管理 的财产”，没 有以资本金 为基础的法 人财产，企业 不是法人实 体。 1 9 9 2 年以后政府逐步转向宏以公有制为建立股东会、董事实行所有权与经营权分 观调控、社会管主体的现代会、经理人之间分 离，国家所有权退居股 理、提供公共产 企业制度是权制衡机制形成东地位，企业拥有法人 品和服务使市社会主义市有效公司治理。财产权。具有独立市场 场在资源配置中场经济的基 经济的主体地位。国家 发挥基础性作础。大中型企投资者对企业债务承担 用。业实行以“产有限责任。 权清晰，权责 明确，政企分 开，管理科 学”为特征的 公司制度。 通过比较，我们发现国有企业的改革之路，就是企业制度创新的探索之 路，就是为了解决企业发展与制度建设的关系问题，就是为了解决政府、企 业、市场之间的关系问题，实现公有制、国有经济与市场经济的有机结合 西南交通大学硕士研究生学位论文 第7 页 效益化运作。 3 2 现代企业制度的不同模式比较 现代企业制度作为现代市场经济体制的微观基础，不同的模式对应不同 的宏观经济环境，也呈现出不同的经济特征，这对于我们研究企业的发展与 制度安排有借鉴意义。下面是当代世界现代企业制度的两种典型模式比较： 项目 美国模式日本模式 所有权结构 以个人资本为基础的高以法人资本相互持股为 度分散化所有权结构主体的吸收个人资本的 所有权结构 所有权约束机制所有者对经营者实行间对经营者的监督和约束 接约束，即通过发达完备主要是银行机构。 的股票市场对董事会、经 理影响和约束。 企业行为目标经营者的优先目标偏向经营者的优先目标是扩 总资产收益率和股票价大市场占有率，更关注企 格上升，经营者决策主要业的长远发展和远期利 以短期利益为主。 益。 资本配置 主要依靠直接融资，即通更多依靠间接金融市场， 过改造证券的方式在市即从银行获得贷款。 场上筹资。 劳动力配置通过劳动力市场的竞争初次配置由市场机制来 来决定劳动力的企业间完成，一旦初次配置完成 配置。后。职工会被企业终身雇 用。人员流动主要发生在 内部。经理人也主要由本 企业成长选拔。 企业间的协作方式强调企业充分竞争，通过 注重企业间的合作与谅 市场竞争优胜劣汰，注重解，重视企业间的联合， 吞并与占有。有较强的垄断倾向。 政府与企业间的关系强调企业的市场调节，企强调政企合作，政府与企 业在投资、财务、生产、业问建立直接的对话和 经营战略决策方面享有协调机制，即企业与政府 比较充分的自主权利，企共同参与决策，并在宏观 业决定依据市场信息，政与微观两个层面分别实 府的宏观调控活动集中施，企业决策既受市场支 西南交通大学硕士研究生学位论文 第8 页 指向市场，宏观调控手段配，又受政府引导。政府 偏重财政政策和货币政宏观调控直接针对企业 策。企业与政府的直接联设计和投放，将经济发展 系以税收政策与行为的宏观蓝图与微观利益 相结合，宏观调控手段侧 重于经济计划和产业政 策。政企合作是以市场机 制的基础性作用为框架 的。 市场经济发展历史经历了较长时期的市场现代市场经济体制是在 经济发展过程，私人企业作为后进国奋力追赶欧 力量强大，市场机制成美先进国的过程中形成 熟：同封建专制主义的长的。 期斗争使其在政治和文 化上崇尚企业由市场调 节。 企业制度与宏观配套关高度发达、极端分散的个法人持股为主的产权制 系的特点人产权制度及与之相适度及与之相适应的外部 应的对经营者的外部约机制，市场体系较之美国 束机制，包括金融市场、而言，属不发达和完善， 劳动力市场在内的发达企业终身雇用制，政企合 市场体系，以及企业与银 作关系等。 行关系、企业与政府关系 等。 现代企业制度的原则与 两个国家无区别两个国家无区别 一般规范 基本组织形式现代公司形式现代公司形式 产权主体多元化、分散化多元化、分散化 分离与约束所有权与经营分离，经营所有权与经营分离，经营 者决策中心地位，所有者者决策中心地位，所有者 对经营者约束。对经营者约束。 市场体系与宏观调控体都有一个相对完善发达都有一个相对完善发达 系的市场体系和宏观调控的市场体系和宏观调控 体系。 体系。 社会整体机制都有健全和完善的社会 都有健全和完善的社会 保障制度和市场中介组保障制度和市场中介组 织等织等 从上面的对比分析可以提出这样的结论： 西南交通大学硕士研究生学位论文 第9 页 不同的国家、不同的政治经济制度以及不同的文化背景和历史过程。就 应当有不同的现代企业制度模式与其相配套。从国情出发，我国的现代企业 制度及其配套关系有以下特征：第一，我国的现代企业制度的产权基础是以 公有制为主体的多元投资产权制度，公有制经济占国民经济的主体地位，国 有经济在国民经济中发挥主导作用。第二，我国现代企业制度的约束机制既 不可能采用美国模式，也不可能采用日本模式，而是采取用能代表公有制的 专门机构来行使所有权约束。即使政企完全分离，政府作为产权代表依然要 行使所有权约束。我国在党的十六大后建立了国有资产监督管理委员会，代 表国家履行出资人权力，规范动作，法治监管，正在逐步完善。 不同的现代企业制度模式及其宏观配套关系不论其具体形态有多大差 异，但其都符合市场经济体制的基本原则和一般规范。因此，我国现代企业 制度及其配套关系也必须符合这个基本原则和一般规范。包括：政企分开、 所有权与经营权分离、经营者决策中心地位、所有者对经营者约束、相对发 达的市场体系和宏观调控体系、社会保险制度和各种中介组织等。当然这中 间会有细微的差别，比如：在对待劳动力资源配置的问题上，我国不可能采 用美国模式，至少在现阶段不能用。由于我国劳动力资源丰富，只宜采取内 部消化与社会消化相结合的方式。对国有资产的调整、重组和流动管理，将 加快培育产权市场和资本市场宏观调控政策的使用主要以计划、财税、金 融、产业政策等多手段的综合运用。加紧建立社会保障制度以及各类中介组 织，发展和完善社会主义市场经济体制应当是当务之急。 3 3 现代企业制度的主要特征 3 3 1 产权角度的现代企业制度 从产权理论的角度认识现代企业制度，应该说每个企业都具有鲜明的特 点，但是从一般意义上讲，现代企业制度最基本、共性的东西主要集中在八 个方面： 第一个特点就是产权的交易性或叫让渡性，也就是说产权必须是可以 交易的一种权力。市场经济是制度经济，它的过程与结果都是制度约束的结 果，市场经济是交易经济，适应市场经济竞争要求的企业制度，才可称之为 现代企业制度，市场经济是竞争经济，竞争经济中最常见、最普遍、最大量 的现象就是买卖与交易，交易的核心事件就是所有权的交易，从这个意义上 西南交通大学硕士研究生学位论文 第10 页 说，如果企业制度要适应现代市场经济竞争的要求，就必然要求它在产权制 度上是可以交易的。财产权力的交易是企业进入市场的前提条件，也只有产 权的交易性，才能促使企业成为市场经济运行的主体或职业运动员。要确保 企业财产权力能够交易就必须保证企业财产权力的单纯性、经济性。由于权 力具有多样性，如政治权力、行政权力、法律权力、外交权力、军事权力、 宗教权力、经济权力等，在使用、获取、行使这些权力主要取决于这些权力 的性质与历史时代，鉴于此，企业财产权力的市场经济交易关系的确立关键 在于如何实现企业财产权力的单纯性和经济性，就必然与其他权力相分离， 不能捆绑销售。如果企业的财产权力与行政权力实行了捆绑，那么企业的管 理、经营、销售以及约束条件等方面必然会导致政企合一，企业的财产权力 就必须服从政府的旨意和安排，企业的市场性就会受到限制。 第二个特点是产权的代理性。现代企业的规模一般都比较大，它是适 应生产的社会化进程、科技革命和技术进步并推动整个生产能力的联系而产 生的一种企业制度。这种制度能协调生产的社会化和生产资料私有制之间的 冲突它最典型的表现形式就是现代企业制度，这种制度承认财产所有权的 排他性，用委托代理的方式进行托管，正是通过这样一种委托代理制度把分 教的社会资金集中到一个生产社会化程度很高、能够承揽风险、有融资能力 和发展规模的组织中来。这样的企业组织，不可能靠单一资本来维持，只有 社会资本才能支撑。与此相对应的是传统企业制度或叫古典企业制度，它是 靠一个人出资，自己直接支配并管理。这种制度没有权力分离，也没有委托 代理关系。从企业数目上看，即使像美国这样的世界经济强国古典企业也是 占优势的。而委托代理制度有一个突出特点，就是董事会拥有企业的法人产 权，或者法人所有权，也就是说具有对他人资产的支配权。在现代企业制 度中，公司法人财产的最大特点是对产权的构造，这种构造可能导致产权制 度性遗漏。因此，在构建一个有效的制度时，就必须考虑权力、责任与义务 三者的关系问题。事实上，现代企业制度的发展就是围绕责任的界定而发展 的，界定产权时，也不仅仅限于责任的归属问题，而是明确谁拥有权力，就 一定要负有与此相对等的责任甚至更大，尽了责任，就应当获取相应的收益。 做到产权明晰、责任明确并把它们有机的统一起来。 第三个特点是企业法人资产的不可分割性。企业法人资产一旦形成 任何人都不能任意分割，即使是所有者。这种制度上的安排是由公司本身生 产上的连续性、管理上的稳定性以及工艺上的特殊性所决定的。法人资产在 制度上受保护，除非公司破产。破产后再按事先约定的法律程序，对各方面 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 1 页 予以清算，重新分割，只要公司不破产，任何人，哪怕是所有者，也不能凭 所有权去分割企业的法人财产，目的是确保企业产权的独立性、完整性和连 续性。 第四个特点是产权的边界性或者排他性。产权的排他性就是对资源或 经济物品的排他性的占有权和使用权，即你占有和使用了，别人就不占有和 使用。这就是产权的使用和占有的边界性。 第五个特点是产权的无国界性。产权的无国界性主要是指对企业的产 权拥有是没有国家界线的，比如：本国公司到海外上市，该家公司的股东不 仅有本国投资者，也有外国投资者，打破了国家界线分割。 第六个特点是产权的有限主体性。产权的有限主体性是指产权在时点 上，对产权的拥有者是确定的，都必须存在具体的拥有对象，否则就会出现 产权缺位现象，只要存在产权缺位，就不是现代企业制度的真实建立。 第七个特点是产权具有广延性。即权利的指派分配必须明确特定财产 的相关用途，并使交易中不存在无主财产。 第八个特点是产权的人性。产权实质上也反映了一种人与人之间的关 系。产权不仅是人与物之间的关系，而是由物的存在及关于它们的使用所引 起的人们之间相互认可的行为关系。 3 3 2 公司治理结构角度的现代企业制度 从公司治理层面看，公司治理是现代企业制度的核心内容和重要组成部 分，它出现在1 9 世纪，因现代公司的产生而产生。到2 0 世纪8 0 年代末， 人们对它的认知都没有任何兴趣。进入9 0 年代，公司治理问题受到了追捧， 尤其是9 0 年代后期到现在出现了跨世纪公司治理全球化浪潮。同时也说明 了公司治理在全球范围内存在问题。 究其原因，主要是2 0 世纪9 0 年代以来的经济全球化、知识经济和可持 续发展三大主题所致。可以说在这期间，大从以联合国为首的各种全球性、 区域性、地区性国际组织到各主权国家，小从具体运行的上市、非上市公司 到各类市场中介组织、行业协会，都在以前所未有的热情关心公司治理，纷 纷提出改善公司治理良方，从不同的侧面、视觉、层次定义公司治理，提出 或描述公司治理的准则与目标。经济全球化促使现代公司面临更多机遇和挑 战，空前的投资者，巨大的市场竞争压力，对公司治理提出了新要求，公司 的价值取向必须适合社会价值取向。以信息产品开发与使用为核心内容的知 西南交通大学硕士研究生学位论文 第1 2 页 识经济，正引导着全新的市场模式、企业模式和价值创造过程的形成，重新 定义工作，这对公司治理而言，要求必须重视对知识和智力资源的占有、配 置和使用，从组织机制和机构设置的角度保障知识要素的分配功能：同时， 公司治理所需技术环境和技术手段有了根本性交化，完善对公司内部人的约 束和监督机制，为缓和信息不对称所带来的公司治理矛盾提供了解决平台。 可持续发展是人类对工业经济和技术社会发展到现阶段主动的、理性的反 思，公司必须在环境保护、尊重人权等新领域、新要求方面起带头作用，傲 标准的制定者和执行者，在不断延续企业生命周期的同时，主动自觉维护全 球公众利益。 我们还可以从公司治理理论中找到公司治理的运行轨迹，下面是公司的 制度理论发展历程： 理论名称产生的时代或代表人物主要思想 古典经济学一古典管家 马歇尔以前的企业理论 假定信息完全、不存在代 理论理的企业管制，企业家及 其他成员追求企业利润 最大化或成本最小化，不 需用激励手段调动积极 性，不需要治理结构解决 争端把企业作为经济研 究前提，研究对象是市场 交易，研究重点是价格的 资源配置作用，不研究企 业内部治理结构存在的 问题，把企业当作“黑匣 子”。所有者与经营者之 间是一种无私信托关系。 新古典经济学：委托一代2 0 世纪6 0 年代信息经济否定经营者无私和信息 理理论学，阿尔钦、德姆塞茨完全前提，提出现代公司 是社会化大生产发展的 产物，在适应社会化大生 产和促进经济增长中，现 代公司的经营者与所有 者是分离的，股东与经理 间形成了一种委托一代 理关系。并存在委托一代 理问题，产生动因在于所 有者与经营者的动机不 一样，信息不对称所致， 解决方案是建立约束激 励机制。 哈特的公司治理理论 哈特解决所有者与经营者冲 突，使委托代理目标 致，需采取一些激励机制 与措施，包括：物质鼓励、 精神激励和合同规定。而 治理结构就是当合约没 有明确的状态出现时的 决策机制或者是对企业 非人力资本的剩余控制 权的分配。 克伦与沃特克的公司治 克伦、沃特克公司治理的核心问题是： 理理论 一是谁从公司决策者高 级管理阶层的行动中受 益；二是谁应该从公司决 策者高级管理阶层的行 动中受益。当在“是什么” 和“应该是什么”问存在 问题时，公司管制问题出 现。 现代管家理论一组织行多纳尔森经营者对自身尊严、信仰 为和组织理论下的公司以及内在工作满足的追 治理理论 求，会促使他们努力经营 公司，成为公司资产的好 “管家”。在自律的约束 下，经营者与其他相关主 体珲间的利益是一致的。 “经理革命理论”伯利、米恩斯现代企业是以大规模生 产、复杂的技术创新和内 部层级制管理为基础的， 两权分离为基本特征，所 有权日益分散，单个股东 存在“搭便车”现象，对 经营者的控制力、监督力 和激励力下降，经理主权 上升，替代了股东主权地 西南交通大学硕士研究生学位论文第14 页 位。 特里克尔的公司治理理特里克尔公司治理问题实质是一 论种说明责任。公司类型不 同，说明责任的内容、规 则与范围也不同。公司股 东及其他利益相关者有 要求公司管理者说明责 任的权利，公司管理者有 向他们说明责任的义务。 重新思考对债权人、消费 者和其他人利益的保护 问题以及公司的社会责 任问题。同时，区分了管 理与治理，管理注重经营 业务，治理则关注公司是 否被适当经营。 现代公司治理理论一利布莱尔、斯蒂格利茨现代公司对剩余部分的 益相关者理论风险承担不仅限于股东、 还包括工人、债权人、供 货商，他们应当分享企业 的控制权。应该设计一定 的契约安排和治理制度 供所有利益相关者行使 对等的企业控制权，让他 们参与公司治理。 从公司治理理论的发展轨迹中可以看出，公司治理形成了两大派别。一 是股东至上主义，一是利益相关者。不过利益相关者理论下的公司治理对政 府的要求提高了，政府必须引进社会责任心机制，这一点与可持续发展有相 通之处。 对于公司治理，我们认为它是在现代公司制的基本产权结构下对公司进 行控制和管理的体系。它由一系列界定股东、经理人、委托人、政府和其他 利益相关者的行为规则和程序，以及一套实施和强化这些规则和程序的机制 两个方面构成。现代公司治理核心问题的突出表现在三个方面：一是解决好 股东与公司经营管理层之间的关系，抑制内部人对公司的实际控制；二是解 决好控制股东与少数股东之间的关系，防止大股东控制，损害中小股东的利 益；三是解决好股东与公司其他相关利益者之间的关系，寻求公司利益与社 西南交通大学硕士研究生学位论文 第15 页 会利益平衡。对这些问题，人们已经有了初步的判断或者说是一种共识：公 司治理是现代公司运行、管理和可持续发展的必要条件，并且在很大程度上 决定着公司的效率和绩效，还关系到如何保护广大投资者的利益、减少市场 风险、保持金融稳定及至社会稳定、促进社会经济发展等宏观管理目标。 我们非常关注公司治理的外在组织表现形式一一公司治理结构的研究， 它是现代公司运行和管理的基础，明确规定公司中各利益相关者的合约关 系，阐明公司决策和运行所要遵循的基本规则和程序。公司治理结构有两个 基本机制，就是激励与选择机制，其中，激励机制决定公司的决策和效率， 选择机制则构成人力资本的硬约束，可以解决信息不对称环境下的经营者代 理问题。包括逆向选择和道德风险。 从上面分析我们发现，制约现代公司发展的各种资源的重要性发生了相 对变化，各利益相关主体在公司中的地位和作用也发生了变化。传统公司治 理模式下的各方利益主体发生了冲突，并出现了表面化、激烈化趋势，从而 导致传统治理模式的力不从心。产生这一现象的根源在于： 第一是市场的巨大变化，促使股东及利益相关者更加关注公司治理， 重视股东价值取向回归。2 0 年来，世界资本结构发生了根本性变化，股东 由高度分散化转向法人化、机构化，各种机构投资者持有资产占公司总资产 的比例不断攀升。机构投资者兴起的必然结果是，股东难以“用脚投票”。 而是能动地参加股东大会，通过行使投票权加强对公司的监督作用，甚至形 成了股东能动主义。股东在公司中的所有者被重新强调，对公司的治理影响 力正得以恢复。经济全球化加大了市场竞争压力，企业不得不调整全球化的 视野战略，公司时刻面临着并购和重组的可能性，在并购与重组中，最可能 损害到某些股东及利益相关者的利益。基于利益保护动枫，公司各方当事入 都希望通过公司治理声张自己的要求或者致力于公司治理的变革。由于经 理人市场和人力资本市场的激烈竞争以及具备丰富从业经验和良好专业技 能、富于创新而又勤勉尽责的经理人及其它人力资本的短缺，引变了公司治 理中的经理人及其他人才的薪酬结构。 第二是信息技术的发展，给公司股东及公司利益相关者提供了低成本 参与治理的可能性。信息与网络技术从公司层面上，为公司提供了更多的 信息，增强了公司信息处理能力，提高了公司的信息度，降低了公司中各利 益相关者之间在信息获取方面的不对称性、不充分性，减少了公司利益关联 体的行权成本和沟通成本，唤起了公司各方利益主体对公司行为的关注。公 司各利益相关者参与公司治理的手段也日趋丰富，参与方式也就多样化了。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 6 页 第三是公司经营管理层高薪酬制与公司绩效的低关联性，引起了公司 利益相关者的普遍不满。主要表现在大公司经营管理层的薪水与日俱增， 而公司的业绩要么平庸、要么增长缓慢，要么严重背离增长趋势，尤其是在 公司亏损或决策失误的情况下，依然享受着优厚的待遇，并存在过度的、奢 侈的在职消费。公司经理人肆意侵蚀公司资产时有发生，在这样的状况下， 重新审视公司治理、探索公司新途经也就必然了。 第四是新兴市场经济国家和经济转轨国家在建立现代公司制的过程中 对公司治理的选择。在1 9 9 7 年的噩洲经济危机中，有许多的貌似强大的企 业集团在一夜间消失，表面上是外国资本的捣鬼、国际游资在作祟，实际问 题出在本国的公司治理上，应当说本国公司在治理上存在着严重缺陷。因此， 主动变革传统公司治理，探索新的、有效的