（会计学专业论文）商誉会计准则的变迁及其对企业的影响.pdf

内容摘要 在社会经济高度发展的过程中，会计理论和会计准则也在不断地完善和发展着。企业 间并购在经济快速发展和全球经济一体化的影响下也日益增多，如何规范企业并购过程中 产生的商誉的也就成为焦点。西方经济界和会计界有着较为成熟的企业合并会计理论和较 为一致的商誉会计规范，但由于我国市场经济体制起步较晚，相关的会计准则和政策一直 处于较为落后的程度。但是，在过去的几十年中，我国的商誉会计也经历了出现、完善和 改革的过程。作者选择了商誉会计准则的变迁及其对企业的影响这一题目作为研究课 题，研究了我国在过去的几十年里商誉会计准则的变革过程。 本文首先总结了国内外对商誉基本概念、性质、构成要素、评估方法、后期计量方面 的研究。在对前人研究成果的总结和归纳的基础上，分析了我国商誉会计准则出现、完善、 变更的国内外环境，同时结合我国的具体环境研究了我国商誉会计准则发展过程中的动因 及其影响。每次商誉会计准则的变革都会带来众多的评论和对未来产生影响的预测，本人 采用实际数据的调查研究，验证了会计理论界对商誉的争论，力图分辨真伪，用数据来说 明商誉带给企业的影响通过对上市公司年报的分析，主要验证了商誉的本质以及新企 业会计准则颁布后带给企业的影响，试图验证政策的变更是否达到预期的目的，为以后 准则政策的制定提出对策和建议 关键词：商誉超额收益减值准备净资产 a b s t r a c t i nt h ep r o g r e s so fs o d a le c o n o m y sh i g h l yd e v e l o p i n g , t h ea c c o u n t i n gt h e o r ya n d a c c o u n t i n gs t a n d a r d sa r ea l s oc o n s u m m a t i n ga n dd e v e l o p i n g u n d e rt h e 百o b a le c o n o m i c i n t e g r a t i o n si n f l u e n c e ，t h ec o m b i n a t i o n so f t h ee n t e r p r i s e sa l s oi n e a s ed a yb y d a y h o wt od e a l w i mt h eg o o d w i l lb e c o m e saf o c u si nt h ea c c o u n t i n gf i e l d t h ed e v e l o p e dc o u n t r i e sh a v e d e v e l o p e da c c o u n t i n gs t a n d a r d so fc o m b i n a t i o n o u rc o u n t r y sa c c o u n t i n gs t a n d a r d ss t i l ln e e dt o b ed e v e l o p e df o re f f e c to ft h ee c o n o m y b u t ，i nt h ep a s ty e a r st h e r ea l s oa r em a n yc h a n g e sa n d c o m p l e t i n go ft h ec o m b i n a t i o n ss t a n d a r d s ic h o o s et h eg o o d w i l ls t a n d a r d sc h a n g e sa n dm e i f e f f e c t i n gt ot h ee n t e r p r i s e 鹤m ys t u d y ih a v es t u d i e dt h ep r o g r e s so ft h eg o o d w i l ls t a n d a r d s d e v e l o p m e n ti nt h ep a s ty e a r s f i r s t , t h i sp a p e rs u m m a r i z e dt h eg o o d w i l l sb a s i cc o n c e p t ，n a t u r e , i n t e g r a n tp a r t , a p p r a i s a l a n dm e a s u r em e t h o d t h e nih a da na n a l y s i so ft h ed e v e l o p m e n to fo u rc o u n t r y sg o o d w i l l s t a n d a r d s ia l s oh a da na n a l y s i so ft h e i rc a u s ea n da f f e c t i o n e v e r yc h a n g ew i l lb r i n gal o to f d i s c u s s i o na n dd e b a t i n g , a l s om u c hf o r e c a s to ft h ef u t u r e i no r d e rt of i n dt h et r u t hih a v em a d ea s t u d ya b o u tt h ea f f e c t i o no f t h eg o o d w i l ls t a n d a r d sc h a n g e sb a s i st h er e a ls t a t i s t i c s k e y w o r d s ：g o o d w i l le x t r ap r o f i t r e s e r v e sf o rd e v a l u a t i o nn e ta s s e t 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得 的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不 包含其他人己经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得天津财经大学或 其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究 所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：蠡金蕾 签字日期：山8 年7 月j 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解天津财经大学有关保留、使用学位论文的规定， 有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查 阅和借阅。本人授权天津财经大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有 关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位 论文 嚣黧露翻本黧：俏慢 学位论文作者签名：崧盒分 导师签名： 厂们) 文厶一逭 签字日期：& ws 年多月。日 签字日期：多荔蜂么月z 日 学位论文作者毕业后去向： 工作单位： 通讯地址： 电话： 1 1 1 本课题研究目的 第1 章绪论 1 1 研究背景与研究意义 商誉作为一种无形资产，如何对它进行确认和计量在实际中具有重要的意义，会计界 围绕商誉的争论众多，各国针对商誉制定的会计准则也随时间的变迁发生了很多的变化， 为适应现代企业国际化发展的趋势，适应企业国际并购的不断增加，我国会计准则中对商 誉的规定也发生了很大的变化，同时给企业带来了很大的影响。 本文试图从会计理论出发，通过分析英、美以及国际会计准则中商誉准则的制定及其 变迁过程，探悉我国商誉会计准则变化的原因，分析准则变化带给企业的影响，最后通过 实证研究验证相关理论的实际操作性及指导性。以期能够在增加本文理论价值的同时，对 准则的制定和研究做出浅薄的贡献。 1 1 2 本课题研究的意义 ( 1 ) 理论指导意义 2 0 0 6 年2 月新企业会计准则颁布，引起了会计界很大的反响，出现了很多关于新 旧准则比较的研究成果。在对于商誉的规范这一部分，新准则发生了很大的变化，至于对 企业产生的具体影响还得通过时间来验证。本文总结了商誉的发展历程，综合分析了商誉 准则在各国的发展和变迁的原因及其产生的影响，试图将传统的会计理论与实证分析和经 济学理论相结合，进一步分析我国商誉会计准则变化带给企业的影响，验证这些影响与准 则制定者所依据的理论推理是否一致，以进一步检验和补充商誉会计理论。 ( 2 ) 实践指导意义 ， 应用实际的数据检验各阶段有关商誉的会计准则产生的影响，以更好的理解和使用 商誉的相关准则和制度，并对准则和制度的制定提出建议。 1 3 研究内容与研究方法 本文主要研究了我国商誉会计准则产生、发展、完善的变化过程，以及这些变化带 给企业的影响。主要使用的研究方法是规范性研究和实证研究。 1 4 本文的创新点与局限性 本文首次利用实证的方式验证了商誉超额收益性的本质，并用统计分析的方法验证 了商誉会计准则的变化带给企业的影响。 本文的局限性是，采用数据时间跨度较短，样本空间不足够大，所以得出的结果并 不能具有完全的说服力。 1 5 1 商誉的概念及其发展 1 5 文献综述 1 8 5 9 年，英国的一法官对商誉的定义为：“商誉意指旧企业从事经济活动中所取得的 一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们 能使企业受益的一切有利条件。据记载，此概念曾在英国法庭上一直沿用至2 0 世纪( 许 家林，2 0 0 7 ) 。 1 8 8 8 年，英国的一篇学术论文中将商誉定义为“一个企业由于其顾客所持的好感并可 能继续光顾和支持而得到的利益和好处，因此，它普遍被理解为能使企业获得更多收益 的业主与顾客之间的友好关系。 1 9 2 2 年，美国著名会计学家w a 佩顿( w a p a t o n ) 教授在著作会计理论兼论 公司会计的一些特殊问题( a c c o u n t i n gt h e o r y - w i t hs p e c i a lr e f e r e n c et ot h ec o r p o r a t e e n t e r p r i s e ) 一书中提出：“从最广义的角度理解，商誉指的是未来超额收益的估计价值。 他认为从这一点出发全面透彻地理解商誉的含义就会容易一些，而理解商誉概念最关键的 就是要考虑“未来超额收益的含义，这也许就是从会计理论角度对商誉问题所做的表述。 杨汝梅( 1 9 3 6 ) 在无形资产论( g o o d w i l la n do t h e ri n t a n g i b l e s ) 一书中，对商誉做 了全面深入地分析与研究，并从四个角度做了精辟的阐述。第一，是商誉的范围。他指出， 凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均可称之为商誉。第二，是商誉的特 征。他认为可以归纳为四个主要方面：商誉是企业中的特殊亲善之结果；商誉具有持久性； 商誉有转让之可能性：商誉可以货币之计量性。第三，是商誉的形成因素。他认为其与“制 造上之商誉 、“企业信用之关系”以及“理财上商誉之流动性有密切的关系。第四，是 商誉的性质。该书中将其归结为五个要点：因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价 2 值；其存在较久且价值较为稳定；可以转让；在转让之际它可以用货币度量；从广义上看， 它是企业中由于一切组织制度完善及管理得当所获得的利益。 阎红玉( 1 9 9 9 ) 的则在自己的研究结论中指出：“商誉( g o o d w i l l ) 最早记录出现于 1 6 世纪中后期，其依据是英国会计学家l e a k e 在“g o o d w i l l ：i t t sn a t u r ea n dh o wt ov a l u ei t 中指出，1 5 7 1 年，在英国人的遗嘱中曾记载有这样的法律用语：“我把我采石场的全部利 益和商誉都给了约翰斯蒂文。 邓小洋( 2 0 0 1 ) 据美国m e r r i a mw e b s t e r 在线辞典( m wo n l i n ed i c t i o n a r y ) 记载认为 “商誉( g o o d w i l l ) ”产生于1 2 世纪，它主要表示一般意义上的善意感觉与愉悦的满意感， 以及商业意义上的超额收益。 1 5 2 商誉的内容及其性质 乔治r 卡特利特( g e o r g e r c a t l e t t ) 和诺曼o 奥尔森( n o r m a n o o i s e n ) 在所 撰的专题研究报告商誉会计( a c c o u n t i n gg o o d w i l l ) 中记载了有关商誉会计问题较 为全面的研究。该书将组成商誉的要素归结为1 5 项：杰出的管理队伍；优秀的组织；竞 争对手管理上的弱点；有效的广告；秘密的工艺技术或配方；良好的劳资关系；优秀的资 信级别；领先的员工训练计划；在社会上较高的地位；才能或资源的发掘；优惠的纳税条 件；有利的政府政策；与其他公司良好的协作关系；占有战略上有利的地理位置；竞争对 手的不利发展( 蔡继明等，2 0 0 2 ) 。 2 0 世纪7 0 年代，在h 福克和l a 高顿所著的不完全市场及商誉的性质中，将商 誉的构成因素拓展至四类1 7 项：a 类因素增加短期现金流量。包括7 项内容：生产的 经济性；筹集更多的资金；现金准备；较低的资金成本；降低存货持有成本；避免交易成 本；税收优惠。b 类因素稳定性。包括3 项内容：保证供应；减少波动；与政府的良 好关系。c 类因素人力因素。包括5 项内容：管理才能；良好的劳资关系；良好的培 训计划；组织结构；良好的公众关系。d 类因素独特性。包括2 项内容：接触和使用 某些工艺技术和技术；商标( 蔡继明等，2 0 0 2 ) 。 1 9 6 5 年，由美国华盛顿州立大学埃尔登s 亨德里克森( e l d o n s h e n d r i k s e n ) 在会 计理论( a c c o u n t i n g t h e o r y ) 一书中，讨论了有关商誉性质的问题。该书中从会计角度对 商誉的性质作了以下解释：对企业好感的价值；预期未来利润超过不包括商誉的总投资的 正常报酬部分的价值；反映企业总价值超过各个有形或无形资产价值差价的总计价账户。 。2 0 世纪8 0 年代，在美国的基索( d e k i e s o ) 和卫根特( j j w e y g r a n d t ) 两位教授 3 在所合著的中级会计一书中，曾将商誉的性质概括为两个方面：一是它代表净资产的 获取代价与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。( 许家 林，1 9 9 7 ) 。 1 5 3 近期我国有关商誉会计的研究 在财政部1 9 9 2 年1 1 月3 0 日发布并于1 9 9 3 年7 月1 日实施的企业会计准则中， 对商誉问题做了两个方面的规定：( 1 ) 明确规定商誉属于无形资产的范畴。( 2 ) 对无形资 产的会计确认、计量与披露等会计处理问题提出了原则要求。由于未加限制性说明，因此， 也可以理解为是包括商誉。第三十条规定：“购入的无形资产，应当按实际成本记账；接 受投资取得的无形资产，应当按照评估确认或者合同约定的价格记账；自行开发的无形资 产，应当按开发过程中实际发生的支出数记账。各种无形资产应当在受益期内分期平均摊 销，未摊销余额在会计报表中列示。 ( 许家林，2 0 0 7 ) 葛家澍教授在中级财务会计学中论述道：“在考察商誉的性质时首先必须明确， 商誉是一项无形资产，甚至可以说是一项最无形的无形资产。但它毕竟是一项资产，所以， 商誉的性质与资产的性质是一致的。 杨莲( 1 9 9 7 ) 认为自创商誉是企业内部通过研究、开发、广告、宣传、教育、培训等 活动而自行创造的。自创商誉不应确认，其理由有：一，自创商誉不具备会计确认的一项 重要条件一可计量性。例如企业开会强调改善服务态度，提高服务质量的意义，并提出 了具体的要求，会后确实见了成效，这种提高商誉的活动其成本是多少? 很难确定。二、 确认自创商誉不符合稳健性原则。商誉是随时变化的，既可以变好，也可以变坏，既可以 变大，也可以变小。在持续经营过程中，商誉在不停地无规则地变化，盲目地评估某一瞬 间的商誉值是没有实际意义的。三，商誉的评估，缺乏必要的客观的手段及公认的标准。 计算一个企业不同时期的利润差和不同企业间同一个时期的利润差并不能说明这些差异 完全来自与商誉的作用。 1 9 9 8 年，陶亚文和石茂春在对商誉会计研究的若干思考中提出在当时的商誉会计 理论中没有体现商誉会计的“三元理论 即超额收益论、剩余价值论和无形资源论。而且， “三元理论没有形成独立的体系，从而导致理论和实物的“各取所需 。同时，他们认 为应该摒弃负商誉的概念。对我国企业会计准则“无形资产( 征求稿) 中上使用负商誉 的概念存有异议。认为应该将商誉和负商誉单独列示不应计入实质性的资产权益总额之 中；不对商誉进行摊销，只是逐年调整他们的价值。 4 一些学者认为，认定负商誉与商誉定性( 是否确认商誉是一种资产) 理论相背离的同 时也不符合会计历史成本原理。这样以来就对商誉会计实务奉行“剩余价值论 形成了一 个致命伤。即使是形成正商誉的情况下也是如此。 有人认为，收购价和被收购企业净资产公允价值之间的差额，并不能代表商誉的性质， 也不同意将这种差价全部归结为商誉，认为这样不利于对企业的盈利能力做出合理预测。 理由是，企业愿意以超过被收购企业公允市价的代价来收购另一家企业，往往是处于自身 战略发展的需要，而超额收益能力仅仅是其中可能的原因之一。因此，认为应该摒弃将商 誉视为差额的观点。 还有一些学者认为：采用间接计量法对商誉进行计量存在着缺陷：首先是购买企业支 付的价款与被购企业可辨认资产公允价值的差额不能表明商誉的性质；其次是购买企业所 支付的价格是购并双方谈判成交价，这一成交价格受许多因素影响，例如计价基础和对未 来盈利前景的预测等。采用直接计量法将企业未来可赚取的“超额收益能力折现为商誉 可以充分体现商誉的内涵，但是其主观成分过大，缺乏可验证性。建议，将商誉作为永久 性无形资产在账面上保留或作为所有者的抵消项目或作为无形资产予以摊销。显然，最后 一种方法，是国际上比较认可，也是我国一直沿用的方法。 在财政部2 0 0 1 年1 月1 8 日发布的企业会计准则无形资产中，对商誉问题做 了三个方面的规定( 财政部，2 0 0 1 ) ：“2 本准则不涉及企业合并中产生的商誉。一；“3 本 准则使用的下列术语，其定义为：无形资产，指企业为生产商品、提供劳务、出租给他人， 或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产可分为可辨认无形 资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、 土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。 ；“7 企业自创商誉不能加以确认。 2 0 0 0 年，朱国泓和周波在一篇题为对传统商誉观的质疑和新释中指出：商誉是 无形的，但其本身并非是一项资产。认为，商誉的内涵包括未入账资产( 主要是一些无形资 产和人力资产等) 之价值是现有财务会计体系的局限性所致，而合成价值，即企业各项资 产合计的价值，超过它们个别价值总和的部分显然不能划为资产。应该说，按照现行的财 务会计体系，商誉“总计价账户观 有一定的理论解释力，但是如果将现行的财务会计体 系作进一步拓展，“总计价账户观”就有失偏颇了。 钟朝宏在2 0 0 1 年发表建议区分无形资产和商誉一文，其主要理由是：第一，商 誉不符合资产的可控性特征，商誉实际上是两种计量结果之间的差额；第二，关于商誉本 质的超额收益论存在缺陷，它在计量属性上所选用的未来现金流量现值欠缺可操作性和可 5 靠性，不能成为日常核算的基础；第三，国际上已有把商誉从无形资产中分离出来的先例； 第四，商誉的会计处理与其他无形资产的会计处理差别很大。即使认为商誉是一种无形资 产，也应看到，商誉是唯一的不可辨认、不可确指的“资产 ，其会计处理非常独特，也 比“其他无形资产 复杂得多。 陈立军( 2 0 0 3 ) 针对目前会计界只确认外购商誉而不确认自创商誉的情况，提出了自 创商誉确认与计量的理由：符合资产的确认标准、保持了会计原则的一致性与可比性、符 合权责发生制及经济发展的需要。 邓小洋( 2 0 0 3 ) 认为究竟是否应该确认自创商誉，主要取决于是否满足资产的确认条 件。商誉( 无论是自创还是外购) 都是能够为企业带来未来经济利益的一种无形经济资源， 且基本符合确认的条件，因此，主张应对自创商誉也加以确认与计量，但考虑到自创商誉 的特殊性，可将自创商誉作为永久性资产( 不摊销) 进行披露但进行减值评估。 梁贻昌( 2 0 0 6 ) 认为：新准则中要求商誉采用减值测试的方法，能更好的反应商誉的 减损，提供有关维持商誉价值的相关信息。除去了时间对商誉价值的影响，可以为会计信 息使用者提供更加准确的信息。说明了长期股权投资核算引入商誉对企业财务状况的影 响，认为企业将不会有利用减值准备转回而改善财务状况的现象，使得财务报表更加真实。 但是并没有采用实证的方式予以证明。 黎小红( 2 0 0 6 ) 采用实例的方式说明，新准则下，企业对商誉价值的计量更加准确。 吕嫒黄国良教授( 2 0 0 7 ) 认为新准则规定自创商誉仍旧不予确认。这一处理方 法将本质一致的外购商誉和自创商誉割裂对待，显然不甚合理。他们认为自创商誉符合新 准则规定的资产的定义以及资产的确认条件。同时，他们认为新准则规定要在首次 执行日对商誉进行减值测试，发生减值应当以计提减值准备后的金额确认，并调整留存收 益这一处理方法会由会给执行年份业绩带来一些负面效应。 张琴李晓玉( 2 0 0 7 ) 认为：对合并商誉进行系统摊销并不合理，因为商誉的消耗并 不同于普通资产，其消耗一般不会呈直线型，而且给商誉认为规定一个摊销期限，掺杂了 主观因素，影响到会计信息的客观真实性。但是商誉的价值也可能是不断变化的，因此要 对商誉进行减值测试。况且减值测试记入损益后不得转回。 刘玉廷戴德明教授( 2 0 0 7 ) 则认为，企业所获得的商誉的使用寿命或其价值减少的 方式是不可预测的，但其摊销又正好依赖于这些假设，因此在任何给定的期间内摊销额至 多是所获的商誉在此期间的武断估计，商誉的摊销费用对大多数财务报表的使用者来说并 没有多大的信息价值，但是单一的减值方法( 即不进行摊销仅进行减值测试) 可以提供给 6 投资者更多有用的信息。 有人认为，新商誉规则中没有商誉的定义，使得商誉会计确认、计量、记录和信息披 露缺乏理论支撑点；只确认企业合并商誉，而不确认企业“自创商誉 ，使的“合并商誉 成为无源之水；只确认非同一控制下的企业合并商誉，不确认同一控制下的企业合并商誉， 将导致合并类型不同的企业间会计信息缺乏可比性；企业资产减值准备应用指南没有详细 规定“商誉 减值测试的迹象和减值测试方法，不利于指导企业商誉减值工作的实际操作。 7 2 1 1 国际背景 第2 章我国商誉会计准则的发展出现 2 1 产生的背景及其原因 在我国制定商誉会计准则之前，国际上关于商誉的讨论已历时已久，从1 5 8 9 年商誉 ( g o o d w i l l ) 一词的出现，到我国有关商誉准则的出台，商誉会计准则在国际上已历经多 次的变迁，这些有关商誉会计准则的理论和实践验证结果，对我国商誉会计准则的制定提 供了宝贵的参考经验。 1 英国是较早对商誉问题制订专门规范的国家。1 9 8 0 年6 月，英国会计准则委员会 ( a c c o u n t i n gs t a n d a r dc o n n n i t t e e ，简称a s c ) 首先发布了一份关于商誉会计的讨论 稿( ad i s c u s s i o np a p e r ：a c c o u n t i n gf o rg o o d w i l l ) ，它描述了可能的商誉会计的处理 方法，并得出结论，对外购商誉进行摊销，计入各期损益账户。随后，1 9 8 2 年1 1 月，a s c 发布了第3 1 号征求意见稿( e d 3 1 ) 商誉会计。它包含了与ad i s c u s s i o np a p e r ： a c c o u n t i n gf o rg o o d w i l l 不同的两个观点： ( 1 ) 将商誉直接从储备金中冲销；( 2 ) 将商誉按照其经济活动摊销到各期损益中。1 9 8 4 年1 2 月发表的s s a p 2 2 ，肯定了以上的两 种处理方法，但是将直接冲销的方法作为首选方法。 1 9 8 8 年1 月，a s c 发表了第4 4 号征求意见稿( e d 4 4 ) ，对s s a p 2 2 进行了修订，要 求增加公司合并财务报表的信息披露。并提出制定新的准则并以此取代s s a p 2 2 的计划。 所表达的主要原因是：( 1 ) 直接冲销储备金的方法已不再符合国际惯例，修订后的i a s 2 2 公司合并也已经禁止采用该法；( 2 ) 无形资产与商誉逐渐分开的实务日益增多， 有必要单独对无形资产的会计做出规范；( 3 ) 商誉和其他通过企业合并产生的无形资产具 有相似性，可同时加以考虑。 1 9 9 0 年2 月，a s c 发布了第4 7 号征求意见稿( e d 4 7 ) 商誉会计和第5 2 号 征求意见稿( e d 5 2 ) 无形资产会计，建议：( 1 ) 应对可以知道成本或者成本可以 可靠计量的与无形资产予以确；( 2 ) 商标权属于商誉；( 3 ) 商誉在估计使用年限( 一般为 二十年，最长绝对不超过四十年) 内进行摊销。但上述建议受到了大多数人的反对。反对者 认为，当大量的资金被花费在保持和增加被购买企业的价值上时，要求在一个主观设定的期 8 间内摊销这项投资的一个重要部分是没有任何经济意义的。但英国公司法却要求对商 誉进行摊销。于是，对商誉是否摊销、采用什么方法进行摊销以及采用什么样的摊销期限 等，均成为争论的焦点。 2 美国商誉会计准则的变迁史上一个关键的公告：1 9 7 0 年美国会计原则委员会( a p b ) 颁布的第1 6 号意见书( a p b1 6 ) 企业合并和第1 7 号意见书( a p b1 7 ) 无形资产。规定 企业合并可以同时采用权益联合法和购买法，并且要求在购买法下确认的商誉须在不少于 4 0 年内摊销。 但是此公告也引起了很大的争论：企业在购并过程中可以采用权益联营法和购买法进行相 关的会计处理，购买法下企业所获得的商誉需要在一定年限内进行摊销。允许企业采用两种不 问的会计处理方法来反映企业购并活动，使得企业之间的会计报表缺乏可比性；同时，购买法 下商誉的摊销年限在很大程度上是主观确定的。 长期流行于金融界的观点认为，商誉摊销使美国企业在国际并购竞标中处于劣势。 1 9 9 2 年，学者乔依对国际并购样本中来自英国和美国的收购者所支付的接管溢价进行了比 较，研究发现，美国企业在1 9 8 5 - 1 9 8 9 年间的竞标输给了英国企业因为英国企业可以在 并购当期就注销商誉，此后不受商誉摊销的困扰，因而可开出较高的收购价格。而美国企 业由于须采用购买法确认商誉，顾忌到后续摊销所导致的损益结果，因此不能开出同样的 高价。购买法强制摊销商誉的规定又导致美国企业设法规避购买法。 2 1 2 国内环境和动因 1 9 8 2 年9 月，党的“十二大总结了十一届三中全会以来改革开放的经验，提出了“计 划经济为主、市场经济为辅 的方针，实现了对传统计划经济理论的首次突破，股份制的 萌芽以及企业合并和并购频繁出现。 在我国产生商誉的经济环境主要有两个方面，企业的并购活动和股份制改组。并购是 市场经济条件下企业竞争不可避免的经济现象。从我国特定的历史条件看，并购是企业产 权制度改革和产权重组的实现形式，是国有企业改革的措施之一。我国企业并购活动中产 生的商誉必须予以确认和计量。商誉和商誉会计也就应运而生。 2 2 我国商誉会计准则的出现及其对企业的影响 财政部于1 9 9 2 年1 1 月3 0 日颁布了企业会计准则，1 9 9 3 年7 月1 日施行。企业 会计准则的颁布，标志着我国会计基本上实现了由计划经济模式向社会主义市场经济模 9 式的转换。在此企业会计准则中，对商誉问题做了两个方面的规定( 财政部，1 9 9 9 ) ：( 1 ) 明确规定商誉属于无形资产的范畴。第三十一条指出：“无形资产是指企业长期使用而没 有实物形态的资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等。 ( 2 ) 对无形资产的会计确认、计量与披露等会计处理问题提出了原则要求。由于未加限 制性说明，因此，也可以理解为是包括商誉。第三十条规定：“购入的无形资产，应当按 实际成本记账；接受投资取得的无形资产，应当按照评估确认或者合同约定的价格记账； 自行开发的无形资产，应当按开发过程中实际发生的支出数记账。各种无形资产应当在受 益期内分期平均摊销，未摊销余额在会计报表中列示。同时发布的企业财务通则对 无形资产( 包括商誉) 的范围与成本分摊问题也做了相应的规定：无形资产从开始使用之日 起，按照规定期限分期摊销。没有规定期限的，按照预计使用期限或者不少于十年的期限 分期摊销。 2 2 1 商誉会计准则出现后对企业的影响 1 9 9 2 年企业会计准则的颁布，正式把商誉带入了我国的会计理论和实务界。企 业首先面临的问题便是对于商誉如何进行评估。由于企业商誉是一种不可确指的无形资 产，且不同企业商誉各具特色、可比性小等原因，企业商誉的估价工作难度较大。一般理 论要求是通过用综合评估企业整体资产的重估价值减去企业各单项资产的估价的方法求 得企业商誉的估价，但事实是，并购的价格更多的来源于两个企业谈判的结果，至于谈判 过程中的依据就是就不得而知了。 商誉从理论上讲是被并企业的预期能够获取超额利润的资本化价值，在会计中按兼并 企业愿意支付的价款高于被并企业净资产公允价值的差额部分来记录，并可以通过年预计 超额利润与社会平均投资报酬之间的年金现值关系来演算。而在实践中，尤其在当时的经 济条件下我国普遍存在被并企业经营严重困难、债务负担较重、潜亏现象严重、法制约束 弱化的情况，不可避免地会出现兼并企业愿意支付的价款低于被并企业净资产公允价值的 情况。这种负差额，学者们称之为负商誉。而当时的准则规定负商誉是不予以确认的。而 这个时段财务报表数据非常难以查找，况且报表中反映商誉的也实属罕见，对这部分，本 文由于受资料和数据限制将不再做进一步的研究。 1 0 第3 章商誉会计准则的首次完善和发展 3 1 国际背景及其变革原因 3 1 1 商誉会计的国际发展状况 1 9 9 8 年1 2 月，i a s c 发布了修改后的i a s 2 2 ，并确定其对报告期自1 9 9 9 年7 月1 日 或以后日期开始的年度财务报表生效。该准则的目的是对企业合并的会计处理做出规定， 涉及到确定购买成本，并将购买成本分摊于被购企业的可辩认资产和负债，以及对购买时 和购买后形成的商誉或负商誉进行会计处理，并在第4 1 9 1 段中对合并商誉及负商誉的 确认与披露问题进行了规范。其中第5 9 段指出：在交易日，购买企业在购入的可辨认资 产和负债的公允价值中的权益金额超过其购买成本的部分，应确认为负商誉。 1 9 9 8 年7 月，i a s c 发布了n s 3 7 _ 资产减值，本准则对报告期自1 9 9 9 年7 月1 日或以后日期开始的财务报表有效。本准则目的是确保将适当的确认标准和计量基础运用 于准备、或有负债和或有资产，并确保在财务报表的附注中披露充分的信息以让使用者能 够理解它们的性质，时间和金额。在第7 9 - - - , 8 3 段中对商誉减值的确认与分摊问题进行了 规范。 1 9 9 8 年1 0 月，i a s c 发布了修订后的队s 3 卜无形资产，本准则对报告期自1 9 9 9 年7 月1 日或以后日期开始的财务报表有效。本准则的目的是对没有在其他国际会计准则 中特别涉及的无形资产的会计处理进行规范，准则中要求企业仅在满足特定条件时才确认 无形资产。本准则也对如何计量无形资产的账面金额作了规定并就无形资产的特定披露提 出了要求，并在第3 6 - 3 8 段中对自创商誉的确认问题进行了规范：内部产生的商誉不应 确认为资产，原因是它不是成本可以可靠计量并由企业控制的可辨认资源；企业的市价和 可辨认净资产的差额不能确认为控制的无形资产。 3 1 2 国内经济环境 1 9 9 3 年间，一系列的重大财务会计制度改革，掀起了我国会计改革的高潮。“两则两 制”的发布与实施，实现了我国会计核算模式的转换，即由适应于高度统一的计划经济体 制的财务会计核算模式，转换为适应于社会主义市场经济体制的财务会计核算模式，主要 体现在：设立与统一规划了六大会计要素；由多种记账方法统一为借贷记账法；资金平衡 表改为资产负债表。“两则两制初步实现了会计核算模式的国际化，为引进外资，企业 l l 走出国门奠定的财务会计的行业基础。十四届三中全会明确提出了建立社会主义市场经济 体制的战略目标以后，1 9 9 3 年1 2 月八届全国人大常委会第五次会议对会计法进行了 必要的修订。 然而，随着改革开放的不断深化和社会主义市场经济进一步的发展，我国社会经济环 境发生了根本性的变化。会计工作出现了很多新情况、新问题， 会计法在执行过程中 也暴露出一些操作性不强，约束力不够的问题，特别是面对w t o 的加入以及我国企业境外 股票发行等新问题时，我国会计工作同经济改革与发展的不适应性，同国际惯例的差异及 不可对接性的矛盾越来越突出，企业会计的国际化协调，充分体现市场经济条件下的会计 工作共性要求已非常的迫切。同时，公众关心上市公司的会计信息的程度远高于对非上市 公司会计信息的需求。因此，高会计信息质量，保证会计信息的可靠性，提高会计信息的 透明度，便被提到了意识日程上来，尤其是琼民源事件发生后，社会公众及证券监督部门 对会计核算和信息披露提出了更高的要求。 财政部于1 9 9 7 年发布了第一个具体会计准则关联方关系及其交易的披露，从而 增加了关联交易的透明度，又于9 8 年发布了股份有限公司会计制度和收入投资等七 个具体会计准则。股份有限公司会计制度和八个具体会计准则的发布实施，对于提高 股份有限公司，特别是上市公司的会计核算和会计信息质量起到了良好的作用。 在股份有限公司会计信息质量日益提高的同时，其他企业的会计信息质量仍然维持 在“两则两制”时的状态。分行业财务会计制度是在我国市场经济刚刚起步阶段时制定的 财务会计制度，有较多的计划经济痕迹，其中，不能真实反映企业财务状况和经营成果， 已成为企业会计信息不可靠的主要原因之一，财务会计制度不适应市场经济发展的需要及 不能满足与国际经济接纳要求的矛盾日益突出。 1 9 9 9 年9 月党的十五届四中全会通过的关于国有企业改革和发展若干重大问题的决 定明确提出了改革会计法规的具体要求：在建立健全全国统一的会计制度的基础上，真 实反映企业经营状况，通过改进加强经济核算，堵塞各种漏洞，把加强管理与反腐倡廉结 合起来。所有的这一切充分表明，又一次会计改革的风暴来临的条件已经充分形成，里程 7 碑性的会计改革高潮即将到来。终于，9 9 年1 0 月3 1 日，第九届全国人大常委会第十二次 会议通过了重新修订的中华人民共和国会计法并于2 0 0 0 年7 月1 日起实施。新会计 法第八条规定：“国家实行统一的会计制度”这一规定的指导思想在于会计制度的标准应 当统一，作为国家统一的会计制度重要组成部分的会计核算制度，也应制定统一的适合于 我国实际情况的会计核算标准。 1 2 国务院于2 0 0 0 年6 月2 1 日，发布了企业财务会计报告条例，作为实旌会计法 的配套法规。它在两个方面实现了重大突破，一是对广大会计要素作了重新定义，二是不 仅规范了编制报表的行为，而且还规范了财务会计报告索要者的行为。六大会计要素的 重新定义，具有划时代的历史意义。它为后一步的会计改革指明了方向，即会计改革不能 停止、不能倒退，我们今后制定的会计核算标准必须严格按照会计要素的定义进行规范。 2 0 0 0 年1 2 月2 9 日，财政部正式发布了企业会计准则 3 2 商誉会计准则具体变化 我国于1 9 9 5 年发布实施的合并会计报表暂行规定中将母公司对子公司的长期股 权投资与子公司所有者权益中母公司所享有份额之间的差额作为合并价差处理。但合并价 差并不完全等同于合并商誉，因为它既包括投资成本与子公司净资产公允价值中母公司所 享有份额之间的差额，也包括子公司净资产公允价值与其账面价值之间的差额。按照合 并会计报表暂行规定，合并价差属于长期投资项目的调整项目，在合并资产负债表中单 独列示。很显然，合并价差只在编制合并会计报表时出现，并不属于资产范畴，它无法像 合并商誉那样给信息使用者提供相关信息。 我国财政部曾在1 9 9 5 年发布的具体会计准则一企业合并( 征求意见稿) 中规定：“购买成本超过购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时，其超出数额 应当确认为商誉，并规定“在不超过10 年的期限内采用直线法摊销，并计入各期费 用。但是，在具体的企业合并实际操作中，外购商誉尚未从合并价差中分离出来，而 是作为合并价差的一部分随同合并价差而进行确认、计量、记录和报告。 在财政部2 0 0 1 年1 月18 日发布的企业会计准则无形资产中，对商誉问题做 了三个方面的规定( 财政部，2 0 0 1 ) ：( 1 ) 合并中的商誉核算问题单独规范，即“2 本准 则不涉及企业合并中产生的商誉。 ( 2 ) 商誉属于不可辨认的无形资产，即“3 本准则使用 的下列术语，其定义为：无形资产，指企业为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管 理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产可分为可辨认无形资产和 不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使 用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。( 3 ) 不确认自创商誉，即“7 企业自创商 誉不能加以确认。 3 3 1 理论研究分析 3 3 商誉会计准则变化产生的影响 从1 9 9 5 年开始，会计界对商誉的讨论开始白热起来。在商誉的确认与计量方面，会 计学界争议最大，讨论时间持续最久。不过，有两点还是得到了会计界的认同：一是外购 商誉可以按购买价格，即成本予以确认；二是确认后的商誉应该按照规定的年限，系统地 进行摊销。虽然，人们仍将商誉归为不可确指的无形资产，但是，企业已经开始注意将商 誉纳入其战略组成和竞争力的范畴。开始重视长期经营中积累起来的“商誉 ，将名优产 品、注明商标与之联合经营，扩大企业规模。“商誉 无形价值的作用，促进了经济的发 展。同时，企业并购的过程中，也有越来越多的企业来确认商誉，但是对于商誉的评估和 确认问题，仍然存在着争议，按照具体准则的字面意思理解，商誉应该是：商誉= 购买净 资产的成本一净资产的公允市价。按照这样的计算方法，商誉更多的是接近于合并价差， 而偏离了其本来的性质。 关于商誉的评估方法有以下两种：首先，超额收益法也称为直接法，其基本假设是将 商誉视为企业超额收益的资本化价值。商誉的价格不是以其自身成本为基础而是以其所带 来的新增收益来衡量。根据对企业未来超额收益预测的不同，可分为超额收益本金化法和 超额收益折现法两种。一是超额收益本金化法：商誉的评估价值= 企业各项单项资产价值母 ( 企业预期收益率行业平均收益率) 适用本金化率。式中“适用本金化率指在商誉项 目上所可获得的年所得率。二是超额收益折现法：基本思想是估计商誉为企业带来的超额 收益，即企业购买商誉后新增收益中商誉的贡献份额，然后按一定的比率将其折现，得出 商誉的评估价值，亦即：商誉= 企业每年预期超额收益幸每年折现率。其次，割差法又称余 值法或间接法，即先评出企业整体资产价值，扣除企业全部有形资产和可确指无形资产价 值，即为商誉的价值。本质上这种方法也是采用收益法的原理。余值法评估理论的基石来 源于“总计价账户论 。作为“总计价账户，商誉不是一种单独会生利益的资产，商誉也 不能独立存在，必须依附于主体，又不能单独使用，必须与企业其他资产结合才能发挥作 用。 而我国的企业在并购的过程中选取的是那种方法呢? 在企业的财务报告中难以体现 这方面的内容。如果说商誉是一种资产，那么它应该能够在将来带来额外的收益。那么企 业合并中所确定的商誉是否真的给企业带来了所谓的超额收益呢，本文接下来将对这一问 题进行过具体的实证研究。 1 4 3 3 2 实证分析 1 研究设计 本文对2 0 0 0 年度发生企业并购的上市公司所确认的商誉与合并后企业的利润情况进 行了分析，试图证明这两者之间的相关性，用以说明，企业所确认的商誉是否真正符合理 论上商誉的本质，以及真正的带给了企业超额的收益。这里选取了沪深两市1 3 2 家上市公 司1 9 9 7 年到2 0 0 6 年的数据作为研究对象，将这些年的数据分为两段进行研究，一段为2 0 0 0 年到2 0 0 2 年，另一段为2 0 0 0 年到2 0 0 6 年。主要是考虑了1 9 9 2 年发布的企业财务通则 规定商誉要在不少于1 0 的期限内摊销，测试商誉的收益性与时间的关系。 相同的资产规模和相似的市场条件下，确认的商誉应该和企业未来几年的超额收益成 正比，或者，放宽一下条件，确认商誉后，企业的利润应该有所增加。为了剔除资产规模 对利润的影响，笔者采用了总资产净利润率这一指标作为研究对象。 2 样本选取及数据来源 本文选取2 0 0 0 年度，发生并购，并确认正商誉的企业为研究对象。以企业公布的年 度报表中的数据为研究对象。为了保证研究的可靠性，本人尽量选取更多的样本，但是符 合条件的样本数量有限。只选取了沪深两市1