（工商管理专业论文）境外战略投资者对国有商业银行公司治理的作用.pdf

中文摘要 摘要：银行业作为金融业的主体，在我国当前的金融体制改革战略中处于最关键 的位置。国有商业银行的股份制改造，必须抓住金融业全面开放前的短暂时机， 做好相关改革工作。本文采取规范分析和案例研究相结合的方法，在国有商业银 行股份制改造的背景下，剖析引进境外战略投资者对于改善公司治理的作用。本 文发现国有商业银行的公司治理机制较引进境外战略投资者前有明显改善，公司 经营业绩显著提高。本文认为，在财务重组后，只有引入境外战略投资者才能形 成多元化的股权结构，有效推动国有商业银行公司治理结构的完善。只有通过资 本市场把国有商业银行转型为公众公司并接受市场的监督，才能全面提升经营管 理水平，成为真正有竞争实力的现代化股份制商业银行。 图1 1 幅，表6 个，参考文献6 9 篇。 关键词：公司治理；国有商业银行；战略投资者 分类号：f 8 3 0 3 3 a b s t r a c t a b s t r a c t ：t h eb a n k i n gs e c t o r 硒t h em a i np a r to ft h ef i n a n c i a li n d u s t r yi si nt h e m o s tc r u c i a ls t r a t e g i cp o s i t i o ni nc h i n a sc u r r e n tr e f o r mo ft h ef i n a n c i a ls y s t e m t h e c h i n e s es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s s h a r e h o l d i n gs y s t e mr e f o r mm u s tb ef i n i s h e d b e f o r et h eu p c o m i n gd e a d l i n eo ft h ef i n a n c i a li n d u s t r yo p e n n e s s c o m b i n i n gn o r m a t i v e a n a l y s i sa n dc a s es t u d i e s ，t h i sp a p e ri n v e s t i g a t e st h er o l eo ff o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r s t o i m p r o v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eu n d e rt h eb a s i so ft h ec h i n e s es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k ss h a r e h o l d i n gs y s t e mr e f o r m t h ef i n d i n g si nt h i sp a p e rs h o wt h a tt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n do p e r a t i n gp e r f o r m a n c e h a sb e e nr e m a r k a b l yi m p r o v e da f t e ri n t r o d u c i n g f o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r sb yt h ec h i n e s es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s a f t e rt h e f i n a n c i a lr e s t r u c t u r i n g , t h ei n t r o d u c t i o no ff o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r si s t h em o s t e f f e c t i v ew a yt oe s t a b l i s ht h ed i v e r s i f i e do w n e r s h i ps t r u c t u r e ，a n dt oi m p r o v et h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo ft h ec h i n e s es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s o n l y t h r o u g ht h et r a n s f o r m a t i o no ft h ec h i n e s es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k st ot h ep u b l i c h o l d i n gc o m p a n i e sa n da c c e p t i n gt h es u p e r v i s i o no f t h em a r k e t ，t h em a n a g e m e n tl e v e l o ft h o s eb a n k sc a l lb ei m p r o v e d ，t h u st h eb a n k sw i l lb e c o m et r u l yc o m p e t i t i v em o d e m c o m m e r c i a lb a n k s k e y w o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k ；f o r e i g n s t r a t e g i ci n v e s t o r c i a s s n o ：f 8 3 0 3 3 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解北京交通大学有关保留、使用学位论文的规定。特 授权北京交通大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位做储躲前币 签字日期：刷年多月 尸日 导师签名：占求 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研 究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或 撰写过的研究成果，也不包含为获得北京交通大学或其他教育机构的学位或证书 而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作 了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者躲卉哆签字日期 埘年多月 尸r 致谢 本论文的工作是在我的导师马忠副教授的悉心指导下完成的，马忠副教授严 谨的治学态度和科学的工作方法给了我极大的帮助和影响。在此衷心感谢两年来 马忠副教授对我的关心和指导。 在论文的选题、定题和写作过程中，马忠老师悉心指导，倾注了大量的时间 和精力，并积极为本文的完成创造有利条件。马老师对于论文提出了许多宝贵意 见，在此表示衷心的感谢。 另外也感谢家人的理解和支持，使我能够专心完成学业。 1 引言 1 1研究背景 中国于2 0 0 1 年底加入世界贸易组织，并承诺在五年内全面开放金融市场。面 对外资银行进入中国市场参与竞争的压力，国有商业银行必须要有高度的紧迫感。 治理结构是银行制度的核心，其优劣直接决定了银行的竞争力。针对国有商业银 行产权主体虚置，缺乏科学有效的监督和评估机制，缺乏完善的、清晰的、市场 化的激励机制，存在明显的“内部人控制”等问题，中国政府按照“一行一策”原则， 确定了国家注资、处置不良资产、设立股份公司、引进战略投资者、境内外发行 上市等国有商业银行改革步骤。2 0 0 4 年8 月，汇丰银行参股交通银行，迈出了境 外战略投资者入股我国国有商业银行的第一步。此后，建设银行、中国银行、工 商银行纷纷引入境外战略投资者，中国银行业对外开放进入了一个全新的阶段。 改革后，四家国有商业银行资本充足率显著提高，资产质量和盈利能力逐年改善， 风险控制能力明显增强。截至2 0 0 7 年底，已上市的四家国有商业银行的资本充足 率达到了1 2 以上，不良贷款比率降低至3 5 以下，拨备覆盖率达到9 5 以上， 总资产净回报率达到l 以上，成本收入费用降低至4 0 以下。最为突出的是，按 市值计算，中国工商银行甚至一举成为全球第一大银行、第三大上市公司。 国有商业银行在改革的初期取得了骄人的业绩，国内专家学者和媒体对国有 商业银行引进境外战略投资者表现出广泛的关注( 丛亚平，2 0 0 5 ；费伦苏，2 0 0 6 ； 伍旭川，2 0 0 6 ；郑良芳，2 0 0 6 ) ，从引进境外战略投资者的必要性、优化国有商业 银行的产权结构、改善公司治理机制、国家金融安全和转让价格等多方面进行了 深入细致的研究。l ap o n a ，l o p e z d e s i l a n e sa n ds h l e i f e r ( 2 0 0 2 ) 在专门针对银行体系 的研究中发现，在欠发达国家的银行体系中，由于金融体系落后，普遍存在以国 有产权为主的现象。中国政府也表明了国家对国有商业银行绝对控股的产权安排， 因此境外战略投资者虽然持有一定比例的股份，但相对于国家的持股数量，他们 仍然是小股东。 1 2 研究的问题 境外战略投资者虽然仅为国有商业银行的小股东，但是在公司治理、提高银 行核心竞争力等方面所能起到的作用和关注程度，要远远大于其所持有的股份比 例。本文从内部治理和外部治理两个方面研究境外战略投资者对改善国有商业银 行公司治理的作用。在内部治理方面，其推动了股权结构的多元化，对董事会和 高级管理层起到了一定的约束作用；通过其委派的董事和独立董事，使董事会中 有发出不同声音的可能。在外部治理方面，由于境外战略投资者的引入，增加了 其他投资者加入的信心，为在境内、外两地上市创造条件；增加了国有商业银行 的透明度，引入了外部监管，从而为各类投资者对国有商业银行的监督创造了条 件。 1 3研究现状 公司治理的研究是随着企业组织形式日益复杂而逐渐展开的，委托代理理论、 产权理论和利益相关者理论等理论成果构成了研究公司治理的理论基础。商业银 行公司治理的研究在很长的时间内不是独立的，是与一般的公司治理研究相混合 的。2 0 世纪9 0 年代中期之前，商业银行更多的是被当作公司治理的一个重要监督 机制。金融全球化和管制放松极大地促进了金融市场的繁荣，同时也带来了许多 新问题。从1 9 8 0 年到1 9 9 7 年，国际货币基金组织内1 3 0 多个会员银行出现了严 重的问题，这些问题引发了对金融机构尤其是商业银行治理问题的全球性关注。 在中国，银行业是金融业的主体，国有商业银行又居于银行业的主导地位。 上世纪八九十年代，随着国有商业银行改革的不断深入，商业银行公司治理问题 日益成为重要的理论与现实问题。中国的经济学者围绕着以下几个主要问题展开 研究。包括：国外商业银行公司治理的经验与启示( 赵瑾璐、张小霞，2 0 0 3 ；胡光 荣，2 0 0 4 ；陈意，2 0 0 5 ) 、国有商业银行公司治理改革的重要性与历史回顾( 刘剑锋， 2 0 0 7 ) 、国有商业银行公司治理模式的选择与改革路径( 李维安、曹廷求，2 0 0 3 ) 、 引进境外战略投资者的必要性( 王一江、田国强，2 0 0 4 ：史建平，2 0 0 6 ) 、股权交易 价格的公平性( 吴敬琏，2 0 0 6 ；郭非，2 0 0 7 ) 、境外战略投资者对金融安全的影响( 陈 新平，2 0 0 6 ；吴志峰，2 0 0 6 ) 等。 不但学术界对于国有商业银行引进境外战略投资者予以了肯定，而且中国银 监会于2 0 0 6 年4 月发布的国有商业银行公司治理及相关监管指引表明了政府 对于国有商业银行在公司治理方面的具体要求，规范了境外战略投资者的条件、 国有商业银行在公司治理方面的各项指标等。 在前人研究的基础之上，本文以中国银行作为案例，通过分析中国银行股份 制改造、引进战略投资者和发行上市等过程，试图揭示国有商业银行引进境外战 略投资者对公司治理的作用。 2 1 4 本文的创新之处 有关引进战略投资者对于国有商业银行公司治理作用的研究，大多局限于战 略投资者本身对于国有商业银行的影响，没有从国有商业银行总体战略的角度出 发来研究。应当看到，国有商业银行目前并不缺乏资金，缺少的是有效的公司治 理机制和持续的竞争力。引进境外战略投资者是国有商业银行改革的一个重要环 节，其目的在于发行上市、引入外部监管、提升内部效率，最终增强核心竞争力。 本文通过对国有商业银行股份制改造相关步骤的分析，提出引进战略投资者是发 行上市、加强股东内部控制和引入外部监管的必备步骤。 目前的研究较少涉及外部监管对公司治理的影响，即便涉及，也大多局限在 中国银监会这个层面上( 赵瑾璐、安瑛晖和张小霞，2 0 0 6 ) 。本文提出在国有股占绝 对多数的情况下，增加公司的透明度和增强外部监管，在中国银监会的基础上引 进中国证监会和香港证监会的监管对国有商业银行内部治理起到积极的促进作 用，是银行这类特殊企业稳健经营的重要保证。 1 5结构安排 本文分为六个部分。第一部分，为引言，说明研究的背景、问题和现状、本 文的创新之处以及研究方案；第二部分，为文献回顾，总结前人的相关研究成果； 第三部分，以中国银行作为案例，对中国银行引进境外战略投资者的过程进行分 析；第四部分，分析引进境外战略投资者对中国银行公司治理的影响；第五部分， 通过规范分析，讨论对我国国有商业银行引资的启示；第六部分，总结全文。 提炼分析结论 引进境外战略投资者有效推动国有商业银行公司治理结构的完善 转型为上市公司并受市场的监督有利于提升经营业绩 图l ：本文结构图 4 2 文献回顾及评述 2 1 公司治理的一般概念 所谓公司治理是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成一定的制衡关 系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公 司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇，高级经理人员 受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企 业( 吴敬琏，1 9 9 4 ) 。 狭义地讲，公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面 的制度安排；广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、 文化和制度性安排( 张维迎，1 9 9 6 ) 。 公司治理包括内部治理和外部治理。内部治理的基本特征是以产权为主线的 内在制度安排，其治理载体就是公司本身，而外部治理则是以竞争为主线的外在 制度安排，其治理载体是市场体系( 邵东亚，2 0 0 3 ) 。 在分散型股权结构条件下，公司治理往往被视为保证股东利益不受管理者侵 害( b e r l ea n dm e a n s ，1 9 3 2 ) ；而在集中型股权结构条件下，大股东( 控股股东) 利 用大额投票权( 控制权) 获取控制私利，侵占其他利益相关者的利益，公司治理 被看作资本供给者为了资本不受侵蚀和获取投资回报而控制管理者的制度( j e n s e n a n dm e c k i n g ，1 9 7 6 ) 。 2 2 商业银行公司治理的特殊性 商业银行公司治理不是公司治理理论在商业银行领域的简单套用，而是公司 治理一般性与商业银行特殊性的有机结合。商业银行在合约、产品和资本结构等 方面所表现出的诸多特殊性对银行治理机制产生了深远的影响( 李维安、曹廷求， 2 0 0 5 ) 。1 9 9 9 年9 月，巴塞尔委员会发布了加强银行公司治理( 2 0 0 6 年2 月修 订，e n h a n c i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o rb a n k i n go r g a n i z a t i o n s ) ，从银行价值取向、 战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控系统、特别风险监控、激励机制和 信息透明度等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制所必备的基本要素，使商 业银行的治理问题成为全球理论界和金融界关注的焦点。 商业银行涉及的委托代理关系较一般的公司更为复杂，信息不对称问题更为 突出( f u r f i n e ，2 0 0 1 ) 。对于一般公司而言，委托与代理关系主要体现在股东、董事 会和管理层这三者之间，公司治理的制度安排就是要消除他们之间的信息不对称， 形成有效的激励与制约机制。对于商业银行来讲，委托代理关系要复杂的多。商 业银行是一个由多重委托代理关系组成的网络。商业银行治理问题的复杂性主要 是由监管者、存款人和贷款人的存在而引致的。简单而言，商业银行的委托代理 关系主要体现在以下四个方面：存款人与银行之间、股东与银行之间、银行与借款 人之间、监管者与银行之f 自j ( m a c e ya n do h a r a , 2 0 0 3 ) 。这四方面都存在不同程度的 信息不对称。如人们无法立刻知道贷款质量的信息，商业银行也能够通过很快地 改变其资产的风险构成来掩盖问题。由于信息透明度低，能使银行内部人轻而易 举地损害外部投资人和政府的利益。l ap o r t a , l o p e z d e s i l a n c ea n dz a m a r r i p a ( 2 0 0 3 ) 研究发现墨西哥的关系贷款率很高，与银行内部人有关联的人获得总贷款的2 0 ， 享有低于市场贷款利率约4 1 5 4 2 0 个基点和更长的贷款期限，且还款率大大低于正 常水平。l a e v e n ( 2 0 0 1 ) 也发现了俄罗斯银行内部人将银行的贷款发放给关联人，从 而造成了7 1 违约率的事实。由于银行合约的不透明性，使得存款人获取信息的 成本高昂甚至不能获得信息( b h a a a c h a r y a ，1 9 9 8 ) ，同时也使得存款人通过债务合 约约束银行管理者的成本变得高昂( c a p r i oa n dl e v i n e ，2 0 0 2 ) 。 严格的行业管制和监管是商业银行公司治理的另一个重要特征。由于商业银 行是各种市场活动中最重要的金融中介，其自身的稳定和发展不但影响到其他经 济部门的发展，而且还影响到社会的稳定( 罗维海，2 0 0 2 ) 。考虑到绝大多数债务持 有人弱小且信息不灵，需要有一位代表行使其监控职责( d e w a t r i p o n t , j e w i t ta n d t i r o l e ，1 9 9 9 ) 。于是，银行监管者作为公众利益的代表被引入商业银行的公司治理 结构中，商业银行的治理被抹上了浓重的监管色彩。几乎所有的国家都对银行业 实施不同程度的管制和监管，在市场准入、日常经营、危机救助以及市场退出等 方面，银行业均受到严格的管制和不同监管部门的监管( a a r t h ，c a p r i oa n dl e v i n e ， 2 0 0 4 ) 。 2 3机构投资者对公司治理的影响 机构投资者为了保证大额投资的回报率有足够的动力监督管理者；由于他们 长期从事投资活动，也有足够的经验和专业知识对目标公司进行监督，有能力承 担监管的费用。当控制权带来的收益足以覆盖提供“公共品 的成本时，所有权 集中的机构投资者可以更好地控制管理者，促使管理者以公司的利润和股东的福 利为代价追求自身利益最大化( s h l e i f e ra n dv i s h n y , 1 9 8 6 ) ，以防止他们做出对股东 财富不利的行为( f r i e n da n dl a n g , 1 9 8 8 ) 。 6 通过对国外转型经济的研究发现，当股权集中在机构投资者手中，绩效的改 善更大( f r y d m a ne ta 1 ，1 9 9 9 ) 。c l a e s s e n se ta 1 ( 2 0 0 0 ) 通过对捷克的研究发现公司的收 益率和劳动生产率与股权集中度成正比。s h l e i f e ra n dv i s h n y ( 1 9 9 7 ) 认为少数的大型 机构投资者使管理更有效率，因为它能负担在信息、监督管理者方面的投资费用， 并且可以减少所有者和经营者之间的利益冲突。 机构投资者进入董事会可以增强董事会的独立性，对管理者实施更有效的监 督，避免出现“内部人控制 的局面，降低代理成本；同时，可以监督其他大股 东的代理人，防止其他大股东之间的串谋行为，以及大股东与管理者之间的合谋 行为。w i w a t t a n a k a n t a n g ( 2 0 0 1 ) 对泰国的实证研究发现如果公司存在多个大型的控 股股东，那么大股东可以通过互相监督降低代理成本。 机构投资者持股比例的增加可以加强其在董事会的发言权，通过影响董事会 的最终决策完善银行的经营管理与公司治理。n a g a o k a ( 2 0 0 6 ) 通过对日本企业的研 究发现，随着外资股权比例的增加，公司的市场价值也随之增加，并且有更高的 外资所有权比例的公司在所研究年限内有更高的市场价值。w e i ，x i ea n d z h a n g ( 2 0 0 5 ) 对中国企业的研究发现外资持股比例与t o b i n sq 存在显著正相关的 关系。 l ap o r t a 、l o p e z d e s i l a n e sa n dv i s h n y ( 1 9 9 9 ) 的研究发现，在全世界2 7 个富裕 国家中，市值最大的2 0 家商业银行中有6 4 的公司所有权比较集中。f a c c i oa n d l a n g ( 2 0 0 2 ) 发现，在1 3 个西欧国家的5 2 3 2 家公司中，除英国和爱尔兰之外， 其 他国家的公司所有权也高度集中。h o l d e m e s s ( 2 0 0 3 ) 对美国公司的所有权研究证据 进行分析后也发现，即使是美国企业也存在一定程度的所有权集中现象。在新兴 市场中，所有权集中度比成熟市场更高。实证结果表明，股权相对集中于第一大 股东、高度集中于前五大股东是中国上市公司股权结构的最突出表现( 林乐芬， 2 0 0 5 ) 。 2 4引进境外战略投资者的作用 境外战略投资者通常具有丰富的投资经验和较高的投资水平，他们更关心自 己的投资是否能获得预期的收益，会积极参与所投资公司的治理，有效地对管理 者进行监督。境外战略投资者持股比例越高，其监督动力越大，越有利于公司绩 效水平的提高。k h a n n aa n dp a l e p u ( 1 9 9 9 ) 研究发现在全球经济下的新兴市场，境外 投资者起着更有价值的监督作用。 国内学者对国有商业银行的产权制度进行了深入的研究，主要观点认为国有 商业银行公司治理结构存在的主要问题在于产权主体虚置和产权约束不力f 曾康 霖，1 9 9 7 ；刘伟、黄桂田，2 0 0 2 ；王平，2 0 0 4 ) ，国有出资人职能到位和有效的外 部监管是建立良好公司治理的关键所在( 孙连瑞、蔚新艳，2 0 0 5 ) 。 在产权制度改革的路径选择上，大部分学者主张对国有商业银行进行股份制 改造( 厉以宁，2 0 0 2 ；曹风岐，2 0 0 4 ) 。股权的适度集中、引入战略投资者是当前建 立良好公司治理结构的有效办法( 张汉飞、张汉鹏，2 0 0 5 ) ，境外战略投资者入股 国有商业银行，不但给国有商业银行带来了外部资金，而且可以改善其股权结构， 提高资本运作的能力。强化外部约束，健全信息披落制度，从而促进国有商业银 行内部治理结构和外部治理结构两方面的完善( 黄金老，2 0 0 2 ) 。 好的公司治理能够提升上市公司的价值，带给投资者丰厚的回报。不同国家 和地区的投资者愿意支付不同的公司治理溢价，而且公司治理状况较差的国家或 地区的投资者愿意支付更高比例的公司治理溢价。中国上市公司投资者不但愿意 为公司治理好的上市公司支付更高的交易价格，而且的确已经支付了治理溢价( 李 维安，2 0 0 6 ) 。 因此，在选择战略投资者时，应当优先考虑专业投资公司或商业银行。由于 战略投资者持有目标公司股票的比例较大，他们可以直接以股东的身份参加股东 大会，向股东大会提出建议报告。由于战略投资者与个人相比有更强的讨价还价 能力，所以他们能够减少公司治理中的问题( 如：低收益率、低股息、差的投资 分配和低生产率等) ( d a v i s 2 0 0 2 ) 。 国有商业银行引进境外战略投资者的设想就是通过引入新的股东来改变国有 商业银行的股权结构。通过新的股东给国有商业银行带来西方成熟的治理机制和 经营理念。具体而言，通过引入境外战略投资者可以给我国国有商业银行改革带 来以下直接的效应： 首先是可以补充资本金。国际上有雄厚财务实力的银行除了满足“监管资本 金 要求，每年还会产生可观数量的“剩余资本金”，可以用于战略兼并、开拓新 业务、股票回购或增派股息。中国强劲宏观经济增长为银行今后各项业务成长提 供了广阔空间，较高的资本充足率才能保证国有商业银行能够抓住业务扩张机会。 其次是增加了公众投资人的信心，取得有利定价，确保股票发行圆满成功( 刘 振宇，2 0 0 5 ) 。 再次就是移植先进管理经验。注资只是解决了存量的问题，并不能带来合理 的治理结构和先进的经营理念。没有机制的改变，我国商业银行体系很难获得良 性、健康的发展。如果这些银行不能迅速地加强风险控制，改善经营管理，不良 资产问题完全可能随时卷土重来。引进世界一流的优秀金融机构作为战略投资者， 在带来资本金的同时转移了先进管理经验、产品技术和最佳惯例，从而帮助中国 的银行机构迅速地提高管理经营水平。国有商业银行引入境外战略投资者会带来 五大积极效应，即股权改善效应、双溢出效应、成本趋降效应、鲶鱼效应和联盟 效应( 王勇，2 0 0 4 ) 。战略引资是我国国有商业银行改革的必经之路，国有商业银 行引进境外战略投资者可以实现帕累托最优，从而使中外双方实现资源共享、取 长补短，可以达到弱化政府对国有商业银行的行政干预、明确产权关系和提高金 融资源配置效率的目的( 李巍、刘能华，2 0 0 5 ) 。 最后是提供持续改革的“催化剂 。中国政府明智地鼓励国有商业银行积极引 进境外战略投资者，就是为了确保“花钱可以真正买到新机制 ( 胡祖六，2 0 0 5 ) 。 境外战略投资者参股国有商业银行，可以“提高资本充足率和优化资本结构”，“改 善风险管理决策机制，提高风险管理水平和技术 ( 陈四清，2 0 0 4 ；吴念鲁，2 0 0 5 ) ， 形成一个稳定的三方制衡体系( 田国强、王一江，2 0 0 4 ) 。这些战略投资者有可能 “四两拨千斤”，既有动力也有能力扮演比政府大股东更有效的“催化剂”角色， 促进银行持续不懈地改革。然而占硕( 2 0 0 5 ) 对此表示质疑，提出了“国有商业 银行的控制权租金会影响战略投资者制衡机制的稳定性 。 曹雪锋、贾润军( 2 0 0 6 ) 界定了金融安全的概念，通过数据分析得出结论一一 适度引进境外战略投资者不会对中国的金融安全产生实质影响。但仍有不少学者 对引进境外战略投资者可能引起的金融安全问题产生忧虑，甚至具体描述了外资 金融机构的“侵略 路线图( 余云辉、骆德明，2 0 0 4 ) 。王森( 2 0 0 5 ) 还得出正是 由于外国列强通过新式金融对旧式金融侵蚀而导致山西票号衰亡的结论。 9 3 中国银行引进境外战略投资者过程分析 3 1案例概况 2 0 0 3 年1 2 月汇金公司向中国银行注资、2 0 0 4 年8 月中国银行股份有限公司 成立、2 0 0 5 年8 月与苏格兰皇家银行签署战略合作协议、2 0 0 6 年5 月至7 月h + a 股发行上市，一个个的里程碑标志着中国银行股份制改造的成功。与此同时， 银行内部也建立了规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层。在董事会内 部设立了专业委员会，聘请了独立董事，董事会成员中增加了境外战略投资者的 代表。与境外战略投资者在人力资源和业务领域等进行了广泛的合作。在组织机 构上，以业务单元为基础，成立了个人金融、公司金融和金融市场三个业务板块 以及运营服务后台支持板块。与境外战略投资者在业务项目上展开广泛的合作， 2 0 0 7 年3 月与苏格兰皇家银行合办的私人银行部正式对外营业。 中国银行围绕建设国际一流银行的战略目标，致力于全面提高市场竞争能力， 努力提高经营管理水平。截至2 0 0 7 年底，资本充足率为1 3 3 4 ，总资产净回报 率为1 0 9 ，不良贷款比率为3 1 2 ，总市值达到1 4 4 万亿人民币，列全球上市 银行第4 位。 3 2中国银行的沿革 中国银行成立于1 9 1 2 年，1 9 4 9 年新中国成立时，开始行使国家的外汇银行职 能。1 9 4 9 年至上世纪9 0 年代初期，一直是我国专营外汇业务的商业银行。中国 银行在境外经营银行业务的历史相当悠久，在国有商业银行中拥有最广泛的海外 分支机构网络，业务遍布香港、澳门和2 6 个境外国家。1 9 9 4 年和1 9 9 5 年中国银 行的香港分行和澳门分行分别在香港和澳门成为发钞行。自1 9 9 4 年起，中国银行 由外汇外贸专业银行开始向国有商业银行转化，逐步成为一家提供全面服务的商 业银行。除了商业银行业务之外，自1 9 8 3 年和1 9 9 2 年起，中国银行还通过在香 港的子公司从事投资银行业务和保险业务。 2 0 0 3 年，国务院选定中国银行作为股份制改革的试点银行之一，由国家注资 2 2 5 亿美元。2 0 0 4 年8 月2 6 日，中国银行整体改制为股份制商业银行，完整承继 原中国银行的资产和负债。随后，先后引进了苏格兰皇家银行、亚洲金融、瑞士 银行、亚洲开发银行等境外投资者和社保基金境内投资者。2 0 0 6 年5 月至7 月， 中国银行成功发行并上市了h + a 股，分别筹资约8 6 7 亿港元和2 0 0 亿人民币。发 l o 行后总股本为2 5 3 ，8 3 9 ，1 6 2 ，0 0 9 股，其中在上海证券交易所上市流通1 7 7 ，8 1 8 ，9 1 0 ，7 4 0 股，在香港联合交易所上市流通7 6 ，0 2 0 ，2 5 1 ，2 6 9 股。 截至2 0 0 7 年术，中国银行境内外机构共1 0 ，8 3 4 家。其中在中国内地拥有3 7 家一级分行、直属分行，2 8 3 家二级分行及9 , 8 2 4 家分支机构；在境外有6 8 9 家分 行、子公司及代表处。各类员工2 3 7 ，3 7 9 人，其中海外分行及附属机构本地雇员 2 2 ，0 4 5 人。 3 3重组改制情况 中国银行在股份制改造以前自身存在着许多缺陷，一是股东会、董事会和监 事会等基本公司治理结构尚未真正建立，如董事会成员全部为银行内部的高级管 理人员、董事长和行长两职一人兼任现象长期存在等；二是负债重重，不良贷款 比例极高，与国际上的大银行存在相当大的差距。到2 0 0 6 年1 2 月，中国将对外 资全面开放银行业务，这无疑给以外汇业务见长的中国银行带来前所未有的巨大 挑战。在此情况下，中国银行的股份制改造可谓是箭在弦上，不得不发。 2 0 0 3 年1 2 月，国家通过汇金公司注资2 2 5 亿美元，包括1 9 6 亿美元现金以 及注资时价值2 9 亿美元的黄金。根据财务重组安排，将注资前的原所有者权益 余额转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损。 2 0 0 4 年6 月，向信达资产以无追索权方式出售总账面值1 4 8 5 4 亿元的不良贷 款( 扣除贷款减值损失准备后账面净值为7 3 4 3 亿元) ，以换取中国人民银行所发 行的本金为7 3 4 3 亿元的五年期专项中央银行票据。2 0 0 4 年6 月，向中国人民银 行出售总账面值1 8 1 亿元的政策性资产( 账面净值为1 8 1 亿元) ，以换取中国人民 银行所发行的本金为1 8 1 亿元的三年期专项中央银行票据。2 0 0 4 年9 月，向东方 资产以零价格无追索方式出售总账面值1 0 5 3 8 亿元的损失类贷款( 账面净值为 零) 。 根据中国银监会的批复，中国银行以汇金公司独家发起设立的方式整体改建 为股份制商业银行，汇金公司注入的2 2 5 亿美元折人民币1 8 6 ，3 9 0 ，3 5 2 ，4 9 7 8 3 元， 设置为发起人股份1 8 6 ，3 9 0 ，3 5 2 ，4 9 7 股，每股面值为人民币1 元，汇金公司所持全 部股份为国家股。2 0 0 4 年8 月2 3 日召开了股份公司创立大会，2 6 日，国家工商 总局发放了企业法人营业执照。据此，中国银行由国有企业依法改建为股份有 限公司。 截至2 0 0 4 年1 2 月3 1 日，中国银行的资本充足率达到了l o 0 4 ，不良贷款比 率由2 0 0 3 年底的1 6 2 8 下降到了5 1 2 ，拨备覆盖率达到了6 8 0 2 。财务指标 的好转，与中国银行一系列的财务重组密不可分。但近十几年的改革实践表明， 次性地充实资本金并不能保证未来资本金的充裕，一次性地剥离不良资产也不 可能保证未来不会再出现大规模的不良资产。中国银行进行股份制改造是引入境 外战略投资者的前提。只有主动改善银行的财务状况，才能吸引境外战略投资者， 才能实现改善公司治理机制、提高银行竞争力的目的。 3 4引入境外战略投资者的情况 3 4 1战略投资者的定义 一般认为，投资者分为公众投资者、财务投资者和战略投资者三类。 公众投资者在被投资机构上市后进入，一般投资规模很小，无特定投资时限， 以较快获得分红或资本增值为目的。他们大多数缺乏相关行业专长和经验，也不 要求参加企业管理和治理。 财务投资者以获得资本回报为目的，在被投资机构上市前或上市后均可进入， 所持有的投资份额比较小，对投资对象的市值会有一定支持，特别是价值方面的 认可，但是在经营管理、产品创新、市场营销等方面不一定带来特别大的影响， 他们只关注投资对象的中短期价值，在适当的时候进行套现。 战略投资者是一种战略合作伙伴，指能与上市公司大股东长期“荣辱与共、 肝胆相照”的机构投资者。战略投资者以战略为驱动，有明确的长期战略目标， 且具有付款的诚意和能力。战略投资者的投资期限长，份额比较大，能带来管理 技术和管理体系。 中国证监会1 9 9 9 年7 月发布的关于进一步完善股票发行方式的通知中首 次对战略投资者进行了界定：战略投资者是“指与发行公司业务联系紧密且欲长 期持有发行公司股票的法人”。中国银监会2 0 0 6 年4 月在国有商业银行公司治 理及相关监管指引中规定了战略投资者的五项标准：第一，战略投资者的持股 比例原则上不低于5 ：第二，战略投资者的股权持有期应当在3 年以上；第三， 战略投资者原则上应当向银行派出董事，同时鼓励有经验的战略投资者派出高级 管理人才，直接传播管理经验；第四，战略投资者应当有丰富的金融业管理背景， 同时要有成熟的金融业管理经验、技术和良好的合作意愿；第五，商业银行性质 的战略投资者，投资国有商业银行不宜超过两家。 3 4 2 选择的原则 中国银行在选择境外战略投资者问题上的原则是与领先的国际金融机构建立 1 2 战略合作关系，改善公司治理和风险管理，加强中国银行的业务基础，拓展新商 机。如果境外战略投资者自身的主营业务范围与中国银行非常相近，则合作时间 久了难免会产生业务和利益冲突，例如中国银行在香港的子公司中银香港2 0 0 2 年 7 月上市时，渣打集团作为战略投资者认购了4 5 4 0 万股，由于中银、汇丰和渣打 三家在香港的激烈竞争关系，2 0 0 4 年1 月高位抛售，获利2 8 亿港元而了结，对 于中银香港的帮助甚微。如果两者主营业务相差太大( 如国外投资者主要从事投 行业务) ，则合作又难以实现中国银行所期望的提高经营管理水平的目标。此外， 境外战略投资者的竞争实力太强或过弱，也不利于中国银行引进境外战略投资者 初衷的实现。 中国银行所选择的苏格兰皇家银行基本上可以达到预期的目的，该行具有典 型的特点。首先，苏格兰皇家银行在近十年的发展中，以收购和兼并见长。其次， 苏格兰皇家银行是一家商业银行，与中国银行的业务类型相似，但是苏格兰皇家 银行却并未在中国大陆开办零售业务，与内地银行不存在直接的竞争。 3 4 3 引资情况 2 0 0 5 年8 月至1 0 月期间，苏格兰皇家银行、亚洲金融、瑞士银行和亚洲开发 银行分别出资3 0 4 8 亿美元、1 5 2 4 亿美元、4 9 1 5 7 亿美元和7 3 7 4 万美元认购新发 行股份或从汇金公司购买股份2 0 ，9 4 2 ，7 3 6 ，2 3 6 股、1 0 ，4 7 1 ，3 6 8 ，1 1 8 股、3 , 3 7 7 ，8 6 0 ，6 8 4 股和5 0 6 ，6 7 9 ，1 0 2 股，分别占引入外资后总股份的1 0 、5 、1 6 1 和0 2 4 。折 合每股价格约为中国银行截至2 0 0 4 年1 2 月3 1 日的每股净资产的1 1 7 倍。本次引 进境外战略投资者，新发行股份2 3 ，0 3 7 ，0 0 9 ，8 6 0 股，汇金公司出售股份 1 2 ，2 6 1 ，6 3 4 ，2 8 0 股。 2 0 0 6 年3 月，社保基金与中国银行签订股份认购协议。根据该协议，社保基 金出资1 0 0 亿人民币向中国银行认购新发行的股份8 ，5 1 4 ，4 1 5 , 6 5 2 股。 表l ：引资前后股权结构对比表 引资前引资后 股东名称 持股数量占比持股数量占比 汇金公司18 6 ，3 9 0 ，3 5 2 ，4 9 71 0 0 0 0 1 7 4 ，1 2 8 ，7 1 8 , 2 1 7 7 9 9 0 社保基金 8 , 51 4 4 l5 , 6 5 2 3 9 1 苏格兰皇家银行 2 0 ，9 4 2 ，7 3 6 , 2 3 6 9 6 l 洲金融 1 0 ，4 7 1 ，3 6 8 ，11 8 4 8 0 瑞十银行 3 , 3 7 7 ，8 6 0 ，6 8 4 1 5 5 亚洲开发银行 5 0 6 ，6 7 9 ，10 2 0 2 3 合计18 6 ，3 9 0 ，3 5 2 ，4 9 71 0 0 0 0 217 ，9 4 1 ，7 7 8 ，0 0 91 0 0 0 0 资料来源：中国银行a 股招股说明书。 2 0 0 6 年5 月，中国银行成功发行了2 9 ，4 0 3 ，8 7 8 ，0 0 0 股h 股普通股( 股票代码 3 9 8 8 ) ，筹资约8 6 7 亿港元，并于2 0 0 6 年6 月1 日在香港联合交易所上市交易。2 0 0 6 年6 月成功发行了6 ，4 9 3 ，5 0 6 ，0 0 0 股a 股普通股( 股票代码6 0 1 9 8 8 ) ，筹资约2 0 0 亿人民币，并于2 0 0 6 年7 月5 日在上海证券交易所上市。发行后总股本为 2 5 3 ，8 3 9 ，1 6 2 ，0 0 9 股，其中在上海证券交易所上市流通1 7 7 ，8 1 8 ，9 1 0 ，7 4 0 股，在香港 联合交易所上市流通7 6 ，0 2 0 ，2 5 1 , 2 6 9 股。 图2 ：中国银行股权结构图 中国银行的年度报告、招股说明书等文件中均将苏格兰皇家银行、亚洲金融、 瑞士银行和亚洲开发银行称作境外战略投资者，但是，按照国有商业银行公司 1 4 治理及相关监管指引的标准，只有苏格兰皇家银行一家完全满足5 个条件，因 此本案例中主要以苏格兰皇家银行作为研究对象。 苏格兰皂家银行建于1 7 2 7 年，总部设在英国的爱丁堡。在2 0 0 0 年以前，苏 格兰皇家银行仍还是一家地区性银行，在世界银行排名中处于2 0 0 名以后。2 0 0 0 年2 月，苏格兰皇家银行出资2 1 0 亿英镑一举收购了比自己资本规模大3 倍的国 民西敏寺银行，使其完成了跨入世界著名商业银行的关键一步。2 0 0 4 年以1 0 1 亿 美元收购了美国的c h a r t e ro n e 银行，2 0 0 5 年与中国银行的战略合作，以及2 0 0 7 年由苏格兰皇家银行牵头组成的财团以约合1 0 0 0 亿美元的价格成功收购荷兰银 行，成为了全球最大的金融并购案。苏格兰皇家银行2 0 0 0 年以来的几次成功并购 案，使其成为截至2 0 0 7 年底按市值计算全球排名第十三、欧洲排名第六的多元化 金融服务集团。 尽管苏格兰皇家银行是一家不多见的在收购上特别进取的欧洲银行一一每年 3 3 的收入增长来自于收购，与中国银行谈判伊始，苏格兰皇家银行股东就极力要 求不购买太高比例的股权或进一步增持股票。对于外国投资者来说，与其冒着承 担中国银行业开放的不确定性以及双方利益冲突带来的种种风险，和国内银行展 开深层次战略合作，还不如通过持有少量股权来分享中国的广阔市场和经济增速 所带来的利润。在2 0 0 5 年4 月2 1 日举行的皇家苏格兰银行股东大会上，有股东 对拟斥资2 0 亿英镑入股中国银行的计划提出质疑，认为这有违争取提高股东现金 回报的策略。2 0 0 5 年8 月4 日，苏格兰皇家银行公布业绩并表示可能在亚洲进行 投资时，该行的股东对此表示忧虑，并且在股票价格上得到充分的表现。其在伦 敦交易所上市的股票2 0 0 5 年三季度下跌了5 ，而同期伦敦金融时报指数却上涨 了7 8 。 2 0 0 5 年8 月1 8 日，中国银行宣布苏格兰皇家银行以3 1 亿美元入股获得中行 1 0 股份，后者成为其唯一的战略投资者。3 l 亿美元的详细安排是：苏格兰皇家 银行出资1 6 亿美元，占5 1 6 的股份，美林国际和李嘉诚基金各出资7 5 亿美元， 分享剩余的4 8 4 股份。之所以以投资团形式入股，苏格兰皇家银行主要是基于分 散风险、对未来合作预期不明朗的考虑。并且通过出售所持有的西班牙s a n t a n d e r 银行2 2 股权获得入股中行的1 6 亿美元，而没有动用苏格兰皇家银行本身的资本 金。 虽然没有公布境