申能股份有限公司第十五次股东大会.doc

申能股份有限公司第二十六次股东大会文件二九年十一月三十日文件目录申能股份有限公司股东大会投票须知2申能股份有限公司第二十六次股东大会议程7申能股份有限公司关于2009年度增发A股的报告8申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告17申能股份有限公司2009年度增发A股募集资金运用可行性分析报告23关于修订申能股份有限公司募集资金管理制度的报告29申能股份有限公司股东大会投票须知本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。参加现场投票的股东于股东大会召开当日凭股东账户卡、身份证在会场办理参会登记手续、领取选票后投票。参加网络投票的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：1、 本次股东大会网络投票起止时间为2009年11月29日15：00至2009年11月30日15：00 ；2、 未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见投资者身份验证操作流程（附件1）；3、 本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见投资者网络投票操作流程（附件2）；4、 有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。附件1：投资者身份验证操作流程投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：（一）网上自注册输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注2）登录中国结算网站（注1）阅读网上注册须知签署中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议确认用户信息投资者网上注册开始选定身份验证机构（注3）记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）网上注册结束注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧投资者服务项下投资者注册。注2：在用户注册页面输入以下信息： （1）投资者有效身份证件号码； （2）A股、B股、基金等账户号码； （3）投资者姓名/全称；（4）网上用户名；（5）密码； （6）选择是否使用电子证书；（7）其他资料信息。注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。（二）现场身份验证身份验证开始投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注）投资者填写身份验证申请表投资者提交有关申请材料身份验证机构人员审核投资者申请材料身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者身份验证结束电子证书用户从身份验证机构领取电子证书注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:1、自然人：(1)证券账户卡及复印件；(2)本人有效身份证明文件及复印件；委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。2、境内法人：(1)证券账户卡及复印件；(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件； (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；(4)经办人有效身份证明文件及复印件。3、境外法人：(1)证券账户卡及复印件；(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；(4)经办人有效身份证明文件及复印件。附件2：投资者网络投票操作流程投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：投资者网络投票开始登录网站（注1）输入网上用户名、密码登录（注2）点击投资者主页面 “网络投票”浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式选择网上办理现场参会登记（如有）选择网上直接投票提交电子确认指令选择表决态度提交电子选票注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的投资者登录，电子证书用户选择证书用户，非电子证书用户选择非证书用户。注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。咨询电话：（北京58598912(业务58598884 (技术)(上海深圳)4008833008申能股份有限公司第二十六次股东大会议程时间：2009年11月30日上午9:00主持：董事长仇伟国一、8:009:00 大会签到二、9:00 大会开始三、9:059:20 审议申能股份有限公司关于2009年度增发A股的报告 （报告人：董事会秘书周燕飞）四、9:209:30 审议申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告 （报告人：副总经理宋雪枫）五、9:309:40 审议申能股份有限公司2009年度增发A股募集资金运用可行性分析报告 （报告人：副总经理余永林）六、9:409:45 审议关于修订申能股份有限公司募集资金管理制度的报告（报告人：副总经理宋雪枫）七、9:4510:00 股东发言八、10:0010:15 休会九、10:1510:30 答股东问（总经理徐国宝）十、10:3010:40 股东投票十一、10:4010:55 休会、计票十二、10:5511:00 宣布现场投票结果（董事会秘书周燕飞）十三、11:0011:05 宣读现场部分法律意见书（律师）十四、11:05 大会结束申能股份有限公司关于2009年度增发A股的报告各位股东：受公司董事长委托，向各位作申能股份有限公司关于2009年度增发A股的报告，请予以审议。为充分利用资本市场融资平台，稳步推进既定发展规划，筹集电力能源建设资金，增强公司主业竞争力，公司拟在2009年度以向全体社会公众投资者公开发行人民币普通股股票（以下简称“增发A股”）的方式进行融资。现将本次增发A股的有关事项报告如下：一、公司本次增发A股的必要性1. 扩大公司资本规模、提升公司市场影响力、增强公司整体竞争力截至2009年10月30日收盘，公司总股本28.90亿元，总市值约350亿元，在全国火电类上市公司中位列第四。通过本次增发A股将进一步提升公司的股本和资产规模，提升公司市场影响力，为公司整体发展营造更有利的条件。2. 筹集发展所需资金，实现公司的可持续发展为适应国家宏观经济发展的需要、确保上海用电安全、实现公司的可持续发展和对股东的长期回报，公司未来将一方面立足主业，加快临港燃气电厂一期工程项目、上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目等主力电厂的推进工作，一方面稳步拓展产业链，加大在清洁能源领域的投入。上述发展规划涉及投资数额巨大，短期内仅靠公司自身积累无法满足全部投资需求。此次增发A股，以成本较低的、较稳定的股权融资方式为公司筹集长期资本，为顺利推进相关募投项目建设、实现公司的可持续发展提供必要的资金支持。二、公司本次增发A股的可行性1. 宏观经济逐步回暖和资本市场企稳回升为增发A股创造了条件为应对国际金融危机，中央政府先后出台了四万亿经济刺激计划、十大产业振兴规划等一系列宏观经济刺激政策。上述政策的刺激效应正在逐渐显现，国家宏观经济在2009年上半年已经表现出回暖态势。在宏观经济持续向好预期的推动下，我国资本市场自2009年以来也呈现出总体回升的态势，A股市场整体估值水平有所提高，A股市场融资审核和发行工作已经全面重启，这为公司增发创造了条件。2. 本次增发A股对公司股本结构和业绩摊薄影响有限根据项目投入和实际经营的资金需求，公司本次计划增发不超过3.5亿股，占发行前总股本的比例不超过12.11%。在本次再融资发行方案中，公司将为原股东设置优先配售权。预计发行完成后，公司股本结构变化不大。由于股本扩张幅度较小，本次增发A股短期内对公司净资产收益率和每股收益的摊薄有限。长期来看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司未来业绩有望得到进一步提升。三、关于公司符合增发A股条件的说明根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规和规章的规定，公司经过逐项自查论证，认为公司符合现行增发A股的政策和条件，具备增发资格，现就公司符合增发A股条件的有关情况具体说明如下：1. 公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（1） 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； （2） 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （3） 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责；（4） 公司与控股股东和实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（5） 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为； 2. 公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（1） 公司最近三个会计年度连续盈利；（2） 公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； （3） 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，电力生产和供应及石油天然气开采、加工和销售行业前景良好； （4） 公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； （5） 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； （6） 公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； （7） 公司最近二十四个月内无公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；3. 公司的财务状况良好，且符合下列规定：（1） 公司会计基础工作规范，严格遵循国家有关会计法规、规定；（2） 公司最近三年的财务报告均经审计并被出具了标准无保留意见的审计报告；（3） 公司资产质量良好。不存在对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；（4） 公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； （5） 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 4. 公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（1） 公司最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为； （2） 公司最近三十六个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为； （3） 公司最近三十六个月内不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；5. 公司募集资金的数额和使用符合下列规定：（1） 公司本次增发A股募集资金数额不超过项目需要量；（2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3） 公司本次增发A股募集资金拟投资项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4） 公司本次增发A股拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性；（5） 公司本次股东大会将审议申能股份有限公司募集资金管理制度，建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司指定的专用账户；6. 公司不存在不得公开发行证券的下列情形：（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3） 公司最近十二个月内受到过上海证券交易所的公开谴责； （4） 公司及控股股东申能集团最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （5） 公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；7. 公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；8. 公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。四、关于公司本次增发A股的预案1. 发行股票种类：人民币普通股（A 股）；2. 每股面值：人民币1.00元；3. 发行数量：本次发行股票数量不超过35,000万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定；4. 发行对象：持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者；5. 发行方式：本次发行采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。本次发行可按一定比例向原股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权公司董事会根据实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；6. 发行价格和定价方式：本次发行价格不低于公司公告招股意向书之日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。具体发行价格由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；7. 上市地：本次发行的股票将在上海证券交易所上市；8. 募集资金用途：本次增发A股募集资金将全部用于下列项目：（1） 上海临港燃气电厂一期工程项目：该项目动态投资54.8亿元，拟以本次增发A股募集资金投入不超过15亿元；该项目已经国家发改委发改能源20091452号文核准；（2） 上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目：该项目动态投资约84亿元，拟以本次增发A股募集资金投入5.88亿元；该项目已经国家发改委发改能源20081983号文核准；（3） 航运公司项目：该项目总投资约为8亿元，拟以本次增发A股募集资金投入1.176亿元；（4） 补充流动资金：拟以本次增发A股募集资金2.944亿元补充流动资金。如本次增发A股实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。9. 本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配方案：本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司发行前滚存的未分配利润由公司发行后的新老股东共享。10. 决议有效期：本次增发A股决议的有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起12个月。五、提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜为保证本次增发A股工作顺利进行，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的全部事宜，包括但不限于： 1. 全权办理本次增发A股的申报事项；2. 根据市场情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次增发A股的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量及比例、向原股东优先配售数量及比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；3. 授权董事会签署与本次增发A股有关的合同、协议和文件； 4. 授权董事会根据本次增发A股的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记； 5. 授权董事会在本次增发A股完成后，办理本次增发A股的股份在上海证券交易所上市交易； 6. 根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策对于增发A股要求的变化以及市场条件的变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次增发A股的具体方案等相关事项进行相应调整； 7. 在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定该等增发计划延期实施；8. 授权董事会办理与本次增发A股有关的其他事项。以上报告，提请审议。申能股份有限公司董事会2009年11月30日申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告各位股东：受公司董事长委托，向各位作申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告，请予以审议。本公司董事会按照中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定(证监发行字2007500号)的规定，对本公司截止2009年09月30日的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金的募集情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006 9号文核准，本公司于2006年5月23日公开发行共计20,000万股人民币普通股股票，发行价格为5.92元/股。经安永大华会计师事务所有限公司出具安永大华业字(2006)546号验资报告验证：申能股份有限公司本次公开增发的募集资金总额为人民币118,400万元，扣除发行费用(包括券商承销佣金、督导费、交易所发行手续费以及其他费用)人民币2,459万元，实际募集资金净额为人民币115,941万元，截止2006年5月30日已全部到位。上述资金到位后，已全部存入本公司在建设银行上海市第一支行开设的募集资金专项存储账户中，账号为31001501200050006078。截至2009年09月30日止，募集资金专用账户结存的余额为人民币0元。二、前次募集资金实际使用情况截止2009年09月30日，本公司已累计使用募集资金人民币115,941万元，用于投资外高桥第三发电厂、华能上海燃机电厂、上海化学工业区热电联供项目、收购核电秦山联营公司12%股权、收购秦山第三核电有限公司10%股权以及收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入。（一）前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额：115,941已累计使用募集资金总额：115,941变更用途的募集资金总额：-各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：-2006年：115,9412007年：-2008年：-2009年1-9月：-投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额（注）募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额（注）实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）1投资外高桥第三发电厂投资外高桥第三发电厂69,600 69,600 20,70269,600 69,600 20,702-48,898已投产2投资华能上海燃机电厂投资华能上海燃机电厂26,355 26,355 20,57426,355 26,355 20,574-5,781已投产3投资上海化学工业区热电联供项目投资上海化学工业区热电联供项目17,710 17,710 17,710 17,710 17,710 17,710 -已投产4收购核电秦山联营公司12%股权收购核电秦山联营公司12%股权33,594 33,594 33,594 33,594 33,594 33,594 -已投产5收购秦山第三核电有限公司10%股权收购秦山第三核电有限公司10%股权10,555 10,555 10,555 10,555 10,555 10,555 -已投产6收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入12,806 12,806 12,806 12,806 12,806 12,806 -已投产合计170,620 170,620 115,941170,620 170,620 115,941注：根据前次募集资金招股说明书中的承诺，若实际募集资金(115,941万元)低于募集资金项目投资总额(170,620万元)，则不足部分由公司自筹解决。上述原因直接导致了实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异。（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明截止2009年09月30日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明1、外高桥第三发电厂项目由于实际募集资金低于募集资金项目投资总额，因此上表差异部分系公司利用自筹资金投入部分。2、华能上海燃机电厂项目根据前次增发招股意向书中披露，华能上海燃机电厂项目总投资概算为35.1亿元，后由于该工程实际总投资概算调整为28亿元，因此按资本金投入比例调整本公司的投资金额至20,991万元(本公司实际以募集资金投入金额为20,574万元，剩余部分以自有资金投入)，故上表差异系由于该工程总投资概算调整形成。3、投资上海化学工业区热电联供项目实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。4、股权收购的3个项目实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。（五）闲置募集资金情况说明本公司在使用募集资金期间，不存在资金闲置的情况。三、前次募集资金投资项目实现效益情况（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：万元实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率*1承诺效益(内部收益率/资本金投资回报率) 最近三年一期实际效益截止日2009年9月30日累计实际效益*2是否达到预计效益序号投资项目2006200720082009年1-9月1投资外高桥第三发电厂100%8.22%-1,319-10,64619,4277,462是2投资华能上海燃机电厂100%10%372,0243,7233,6299,413是3投资上海化学工业区热电联供项目100%8%1,9243,1342,9334,60812,599是4收购核电秦山联营公司12%股权100%-4,7522,6403,12010,80021,312-5收购秦山第三核电有限公司10%股权100%-9402,8804,2708,17016,260-6收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入100%-71-4,376-1,490-5,858-注：*1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。*2: 2006-2008年实际效益业经会计师审计。*3：最近三年一期实际效益为公司按照项目投资比例取得的收益。（二）外高桥第三发电厂项目实现效益情况说明根据本公司前次增发招股意向书的披露：基于可行性评估测算，该项目全部投资财务内部收益率为8.22%，投资回收期12.57年。截止2008年6月，该项目2台发电机组已全部正式投入商业运营，2006年至2009年9月累计实现效益7,462万元，占累计投资额比为10.21%，项目投资回报情况良好。2009年是外高桥第三发电厂正式投入商业运营后完整的一年，2009年19月，该项目收益情况良好，发电盈利能力逐步显现。（三）华能上海燃机电厂项目实现效益情况说明根据本公司前次增发招股意向书的披露：基于可行性评估测算，该项目资本金内部收益率10%测算，投资收回期9.2年。截止2006年7月，该项目3台燃气-蒸汽联合循环机组已全部投产，2006年至2009年9月累计实现效益9,413万元，占累计投资额比为44.84%，项目投资回报情况良好。（四）上海化学工业区热电联供项目实现效益情况说明根据本公司前次增发招股意向书的披露：基于可行性评估测算，该项目资本金投资回报率8%，投资回收期为13.06年。截止2006年5月，该项目2台燃气-蒸汽联合循环机组已投入商业运营，2006年至2009年9月累计实现效益12,599万元，占累计投资额比为71.14%，项目投资回报情况良好。（五）核电秦山联营公司实现效益情况说明该项目2006年至2009年9月累计实现效益21,312万元，占累计投资额比为63.44%，项目投资回报情况良好。（六）秦山第三核电有限公司实现效益情况说明该项目2006年至2009年9月累计实现效益16,260万元，占累计投资额比为154.05%，项目投资回报情况良好。（七）安徽池州九华发电有限公司实现效益情况说明该项目2006年至2009年9月累计实现效益-5,858万元。主要系该项目的电量和燃料价格波动等原因造成。四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。五、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露有关内容的对照截至2009年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。以上报告，提请审议。申能股份有限公司董事会2009年11月30日申能股份有限公司2009年度增发A股募集资金运用可行性分析报告各位股东： 受公司董事长委托，向各位作申能股份有限公司2009年度增发A股募集资金运用可行性分析报告，请予以审议。一、本次募集资金使用计划公司本次拟增发A股不超过35,000万股，募集资金拟用于以下项目：1、投入上海临港燃气电厂一期工程项目不超过15亿元；2、投入上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目5.88亿元；3、组建航运公司项目1.176亿元；4、补充流动资金2.944亿元。如本次增发A股实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。二、募集资金投资项目简介（一）上海临港燃气电厂一期工程项目1、项目基本情况临港地区是上海市政府规划的五大发电基地之一，本项目位于临港新城西南部，是与上海LNG项目相配套的燃气电厂项目，本项目建设4台35万千瓦级燃气蒸汽联合循环机组。该燃气轮机组采用国际先进技术，具有效率高、机型成熟、运行灵活、启停快等优点，符合环境保护和上海电网快速调峰的要求。本项目的实施对上海市能源结构调整规划具有重要意义，同时将增强公司主业，有利于公司电源结构的多元化发展。本项目已经国家发改委发改能源20091452号文正式批准建设，项目环境评价已获得国家环境保护总局环审2005858号文的批复。2、项目必要性和发展前景上海地区能源结构矛盾较为突出，煤电消费比例过高。为适应上海地区的环保要求，上海今后将重点发展清洁能源，对老电厂进行技术改造，调整电源结构，配备足够的调峰容量。使用清洁能源天然气的燃气轮机组具有启停迅速、效率高的特点，具有较强的调峰能力。作为上海LNG项目配套电厂项目，本项目的实施有利于调整上海能源结构，满足上海电网的调峰要求，符合上海电源发展规划。本项目将成为新建临港新城重要的供电电源，对未来上海燃气电厂的建设起到示范性效应。3、投资估算和融资安排本项目动态投资54.8亿元，其中项目资本金13.7亿元，项目公司由本公司与上海电力股份有限公司按65%与35%的比例共同组建。本公司拟以本次募集资金投入项目公司不超过15亿元，其中8.905亿元作为本公司所需投入的注册资本金，另不超过6.095亿元将以委托贷款方式投入。4、经济效益评价根据测算，本项目全部投资财务内部收益率为9.31%，经济效益良好。（二）上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目1、项目基本情况本项目地处上海市金山区漕泾镇上海化学工业区内，拟建设2台100万千瓦国产超超临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫工程和脱硝装置。本项目采用国际先进的高参数、高效率、低污染机组，将对提高能源使用效率，提高上海电网可靠性，巩固公司在上海地区电力供应的优势，增强公司电力行业的竞争力起到积极的作用。本项目已经国家发改委发改能源20081983号文正式批准建设，项目环境评价已获得国家环境保护总局环审2007425号文的批复。2、项目必要性和发展前景漕泾地区是上海市政府规划的五大发电基地之一，本项目对闵行、杨树浦电厂等进行“上大压小”，在漕泾地区建2台百万千瓦级超超临界高效清洁燃煤机组，符合国家发改委关于燃煤电站项目规划和建设有关要求的通知的精神，也符合“以大代小”老厂改建的要求，且本项目靠近电力负荷中心，有利于减轻电网建设和输电压力。本项目的建设符合加快上海燃煤老电厂的改造步伐，也是具体贯彻节能、降耗和落实环境保护要求的重要决策，符合上海市燃煤电厂布局调整的要求。本项目在装机容量和发电效率方面拥有较大的优势，同时污染排放量低，环境保护效果显著。本项目将成为上海乃至华东电网的主力电厂之一，有利于保障上海市电力供应、优化电源结构、提高能源利用效率、进一步提高上海电网的安全可靠性。3、投资估算和融资安排本项目动态投资约84亿元，项目资本金16.8亿元。项目公司由上海电力股份有限公司与本公司按65%与35%的比例共同组建。公司拟以本次募集资金投入项目公司注册资本金5.88亿元。4、经济效益评价根据测算，本项目全部投资财务内部收益率为9.30%，经济效益良好。（三）组建航运公司项目1、项目基本情况本项目拟由公司与中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）共同出资组建。新组建的航运公司将依托中海发展在船舶运营管理和航运安全等方面的优势，主要从事国际、国内沿海及长江中下游各港间水上货物运输，同时兼营揽货、仓储、租船等业务。航运公司将以保障公司下属电厂的电煤运输为立足点，不断发展成为自主经营国内外干散货运输的专业航运公司。2、项目必要性和发展前景国内沿海散货运输业主要承运电煤、金属矿石和粮食。其中金属矿石的运输呈现强周期性，导致整个干散货运输的运力供求关系呈现较强的周期性。在市场运力紧张时，市场运价常高于年度承运合同价，且航运公司为优先保障电煤库存较低客户的需求常改变既定运输量和频率，导致公司下属电厂电煤供应的运输保障存在不确定性。拟组建的航运公司将优先为公司下属电厂提供稳定的电煤物流服务，随着航运公司运载能力的不断提高，公司下属电厂电煤供应的稳定性和持续性将得到不断加强。航运公司为公司提供电煤运输服务，在确保优先执行合同运输量和频率的前提下，将参照市场价格收取运费。公司通过参股航运公司，可分享航运公司的经营成果，在市场运力紧张、运价上涨的情况下也可降低运输成本上升对公司整体业绩的影响，有利于保持公司盈利的稳定性。目前，公司控股的下属电厂电煤运输由中海货轮公司全量承运，2008年公司电煤运量约1060万吨左右，2009年将升至约1100万吨。拟组建的航运公司运力可获得充分利用。3、投资估算和融资安排本项目总投资约为8亿元，其中项目公司注册资本金2.4亿元。本公司与中海发展分别按49%：51%的比例共同出资。公司拟以本次募集资金投入项目公司注册资本金1.176亿元。4、经济效益评价据初步测算，本项目在运力满负荷的情况下，资本金内部收益率达15%，经济效益良好。（四）补充流动资金除本次募集资金拟投入的上述项目外，公司未来将立足主业，进一步发挥本地区的资源和区位优势以及公司的管理优势，在努力推进各主力电厂建设的同时，积极参与上海市及周边地区新建优质电源项目的投资建设，不断提高装机容量和经营能力，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。充足的资金是公司继续优化能源投资结构、扩大产业链的关键因素。为了及时把握我国电源结构多元化发展的机遇，公司拟将本次增发A股募集资金中2.944亿元用于补充流动资金，既是满足公司正常运营的需要，也是未来发展多元化电源结构、提高盈利能力的有力保证，从而不断增强公司竞争力，实现公司持续良性发展。以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2009年11月30日关于修订申能股份有限公司募集资金管理制度的报告各位股东：受公司董事长委托，向各位作关于修订申能股份有限公司募集资金管理制度的报告，请予以审议。2008年6月28日上海证券交易所发布了上市公司募集资金管理规定，要求上市公司新增募集资金的使用与管理，应遵照该规定执行。公司于2001年12月颁布的申能股份有限公司募集资金管理办法已难以完全满足上述规定要求。为进一步规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者利益，公司按照上市公司募集资金管理规定，重新修订了申能股份有限公司募集资金管理制度，内容涵盖了募集资金存储、使用、投向变更和使用管理与监督等方面，其主要内容如下：一、在募集资金存储方面，要求募集资金应当存放于专项账户集中管理，并应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。二、在募集资金使用方面，要求公司明确规定募集资金使用的相关程序，按照募集资金使用计划使用募集资金；不得将募集资金用于财务性投资，不得变相改变募集资金用途，不得被关联人占用或挪用募集资金；对以募集资金置换预先投入的自筹资金、暂时以闲置募集资金补充流动资金、使用结余募集资金做出了相应规定。三、在募集资金投向变更方面，要求变更后的募投项目应投资于主营业务，并应当经董事会、股东大会审议通过，同时应及时报上海证券交易所并予以公告；将募投项目对外转让或置换时，应当提交董事会审议并及时予以公告。四、在募集资金使用管理与监督方面，要求公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；要求保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核。有关修订后的申能股份有限公司募集资金管理制度的具体内容，详见附件。以上报告，提请审议。附件：申能股份有限公司募集资金管理制度（审议稿）申能股份有限公司董事会2009年11月30日申能股份有限公司募集资金管理制度（审议稿）第一章 总 则第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律、法规、规范性文件和业务规则和申能股份有限公司章程有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。第二章 募集资金存储第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； (三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。第三章 募集资金使用第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。第八条 公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。第九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募