（行政管理专业论文）BOT利益相关者及其共同参与机制.pdf

西南交通大学硕士研究生学位论文第1 页 摘要 b o t ( b u i l d o p e r a t e t r a n s f e r ) 即建造一运营一移交，它是2 0 世纪8 0 年代国际上新兴起的一种项目融资和建设运营模式，主要用于公共基础设施 的建设运营。因b o t 项目规模大，影响范围广，且具有众多的利益相关者， 所以项目的运作难度较大。那么，有没有一种理论和机制可以协调这些利益 相关者的关系，充分保障他们的利益，使得项目得以顺利建设和运营，这是 文章一开始就提出的问题。论文通过有关b o t 融资方式和利益相关者理论 知识的介绍和研究，认为利益相关者理论指导下的共同参与机制可以作为解 决该问题的方法。 b o t 项目的利益相关者是指因项目的建设活动而受益或受损，能够影响 项目目标的实现或被项目目标的实现而受影响的人或团体。论文从利益相关 者与项目联系的密切程度，将b o t 项目利益相关者分为直接利益相关者和间 接利益相关者。建立“伙伴”关系、长期合作、重视过程、制度化和重视弱 势群体是b o t 项目利益相关者共同参与的理念。 文章根据利益相关者理论，结合b o t 项目特点，构造了b o t 项目利益 相关者共同参与机制，即合作机制参与式项目计划讨论会，制衡与合作 机制监测与评估小组，分配机制职工持股。 针对与b o t 项目中影响力较大的利益相关者政府和b o t 项目产品 的最终购买者公众。文章了提出他们参与项目建设运营的具体内涵、存 在的问题和完善的途径，以便建立完善的政府和公众的参与机制。 最后，文章运用利益相关者理论对成都市自来水六厂b 厂的b o t 项目 案例进行分析，总结了其经验得失，并构建该b o t 项目的利益相关者共同 参与模型。 关键词b o t ；利益相关者；共同参与 西南交通大学硕士研究生学位论文第| i 页 a b s t r a c t b o t ( a b b r o fb u i l d o p e r a t e - t r a n s f e r ) i sak i n do fp r o j e c t - f i n a n c i n g m o d ew h i c hh a sn e w l ya r i s e ns i n c e19 8 0 s ，a n di sm o s t l ya p p l i e dt o f i e l do fp u b l i ci n f r a s t r u c t u r e d u et ot h eb o t - p r o je c th a sl a r g es c a l e a n dw i d ei n c i d e n c e ，a l s on u m e r o u ss t a k e h o l d e r sa n d c o m p l e x r e l a t i o n s h i p b e t w e e nt h e m ，t h eb o t - p r o j e c ti sh a r dt ob ew o r k e d s u c c e s s f u l l y s o ，a r et h e r ea n yo ft h e o r i e so fm e c h a n i s m sw h i c hc a n h a r m o n i z et h er e l a t i o n s h i po ft h em u t u a ls t a k e h o l d e r s ，a n de n s u r e t h e i rb e n e f i t s ? i nt h ef i r s to ft h i st h e s i s ，w eb r i n gf o r w a r da m e c h a n i s mo fm u t u a lp a r t i c i p a t i o no fs t a k e h o l d e r sb a s e do nt h e i n t r o d u c t i o no fb o t - f i n a n c i n gt h e o r ya n ds t a k e h o l d e r t h e o r yt os e t t l e t h e s ek i n d so fp r o b l e m s t h es t a k e h o l d e r so fb o t - p r o j e c ta r et h eg r o u p so fp e o p l ew h ow i l l b e n e f i to rs u f f e r e db yc o n s t r u c to fb o t - p r o je c t , i nt h eo t h e rw o r d s t h e yw i l li n f l u e n c eo rb ei n f l u e n c e db yt h ei m p l e m e n to ft h ea i mo f b o t - p r o j e c t i nt h i st h e s i s ，w ed i v i d et h eb o t - p r o j e c ts t a k e h o l d e r s i n t ot w oc l a s s ：d i r e c ts t a k c h o l d e r s ：i n d i r e c ts t a k e h o l d e r s t h ei d e a o fm u t u a l p a r t i c i p a t i o n o fs t a k e h o l d e r si s ： e s t a b l i s h “p a r t n e r r e l a t i o n s h i p ；l o n gc o o p e r a t i o n ； a t t a c h i m p o r t a n c e t o p r o c e s s & p u n i n e s sc o l o n y ： i n s t i t u t i o n a l i s m i nt h i st h e s i s ，w ee s t a b l i s ham e c h a n i s mo fm u t u a lp a r t i c i p a t i o n o fb o t - p r o j e c ts t a k e h o l d e r sb a s i so fs t a k e h o l d e r t h e o r ya n dc o m b i n i n g t h ep e c u l i a r i t yo fb o t - p r o j e c t t h em e c h a n i s mi n c l u d e ：c o o p e r a t i o n m e c h a n i s m p a r t i c i p a t o r yp r o j e c tp l a n n i n gw o r k s h o p ； b a l a n c i n g m e c h a n i s m 一一m o n i t o r i n g & e v a l u a t i o ng r o u p ：d i s t r i b u t em e c h a n i s m 一- e m p l o y e eh o l ds t o c k g o v e r o m e n ta n d p u b l i ca r e t h e c l o s e s ts t a k e h o l d e r so f 西南交通大学硕士研究生学位论文第l ii 页 b o t - p r o j e c t 、 i no r d e rt oc o n s u m m a t et h ep a r t i c i p a t o r ym e c h a n i s mo f g o v e r n m e n ta n d t h e p u b l i c ， w es p e c i f yt h ec o n n o t a t i o no ft h e i r p a r t i c i p a t o r ym e c h a n i s m ，a n a l y s i st h ee x i s t e n tp r o b l e m so ft h e m ，t h e n b r i n gf o r w a r dc o n s u m m a t e da p p r o a c ht os e t t l et h e s ep r o b l e m s i nt h ee n do ft h i st h e s i s ，w eu s et h es t a k c h o l d e f - t h e o r yt oa n a l y s i s t h eb o t - p r o j e c to fc h e n g d un o 6w a t e rp l a n tb ，t h e nc o n c l u d et h e g a i n a n dl o s eo ft h et h i sb o tp r o je c ta n de s t a b l i s ham u t u a l p a r t i c i p a t o r ym o d eo fs t a k e h o l d e r si nt h i sb o tp r o j e c t k e yw o r d s ： b o t ，s t a k e h o l d e r ，m u t u a lp a r t i c i p a t i o n 西南交通大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查 阅和借阅。本人授权西南交通大学可以将本论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复印手段保存和汇编本学位 论文。 本学位论文属于 1 保密口，在年解密后适用本授权书； 2 不保密白，使用本授权书 ( 请在以上方框内打“4 ) 靴论文作者繇穆舟 日期。加旬、a j 指导老师签名：；色醇文 日期：7 扣 西南交通大学学位论文创新性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是在导师指导下独立进行研究工作 所得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体， 均已在文中作了明确的说明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承 担。 本学位论文的主要创新点如下： 1 文章将利益相关者理论应用于解决复杂关系下b o t 项目的成功建设 运营问题。 2 文章建立了比较完整的b o t 项目利益相关者共同参与机制，提出了 共同参与机制下的合作机制一一参与式项目计划研讨会和制衡与合作机制 监测与评估小组。 3 文章使用成都自来水六厂b 厂的案例，提出了b o t 项目利益相关者 共同参与的具体操作模型。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 页 i i 研究背景和依据 1 i i 问题的提出 第1 章绪论 b o t ( b u i l d o p e r a t e t r a n s f e r ) 即建造一运营一移交，它是2 0 世纪8 0 年代国际上新兴起的一种项目融资和建设运营模式，主要用于公共基础设施 的建设运营。它的含义是指：外国或本国的财团或投资人作为项目的发起人 从某一国家或地方的政府获得建设运营某项基础设施项目的特许权，然后由 其组建项目公司，负责项目的融资、设计、建造和运营，整个特许期内项目 公司通过项目的运营来收回投资、获得利润、偿还债务，在特许期满之后， 整个项目由项日公司无偿或以很低的价格移交给政府。 b o t 投融资模式适应了现代社会工业化和城市化进程中对基础设施规模 化、系统化发展的需要，是政府职能与私人机构功能互补的历史产物。它作 为公共基础设施建设运营与私人资本的特殊结合方式已引起世界各国的广 泛关注。采用b o t 方式进行基础设施建设运营有利于吸引外资或本国民闯资 金，从而减轻政府财政负担，转嫁债务负担及多种风险；有利于加快基础设 施的建设速度，从而满足公众对公共产品和服务的需求；有利于东道国的经 济发展结构的优化，有效调整外商投资的产业结构，促进其投资体制改革和 投资主体的多元化。另外还可以引进先进的生产技术和管理经验。所以对于 发展中国家来说，b o t 投融资方式是具有吸引力和广阔发展前景的基础设施 投资方式。 随着我国经济的高速增长，基础设施短缺和建设资金不足的矛盾日益突 出，公共基础设施建设不足成为了制约我国经济发展的瓶颈。为加快公共基 础设施建设，筹集建设资金，我国对b o t 投融资模式开展了积极而有益的尝 试。1 9 9 5 年5 月1 8 日，国家正式批准了我国第一个b o t 试点项目广西来 宾b 电厂。1 9 9 6 年，在福建泉州市，中国国内第一家以民营企业投资兴建 的b o t 项目刺桐大桥工程丌始建设。随后，我国又先后批准了深圳沙角b 电 厂、北京京通高速、长沙电厂和成都自来水六厂等b o t 项目。b o t 方式也逐 西南交通大学硕士研究生学位论文第2 页 步扩展到高速公路、收费路桥、隧道、自来水及污水处理厂等基础设施建设 领域。 在我国进行的b o t 项目实践中，既有成功的经验，也有存在的问题。成 功之处在于这些项目的建设引入了国际和民间资本，解决了国家建设资金不 足的问题；建成了一批亟待解决的事关国计民生的基础建设工程，满足了公 众和经济发展的需求。但由于b o t 投融资模式是一个新生事物，其内在规律 和操作技巧还未被熟练掌握，所以在我国的具体实践过程中也出现了一些问 题，主要有以下两点：第一。法律制度不健全，b o t 项目操作缺乏必要的依 据。第二，各利益相关方权利责任不对等，公众利益难以保障。区别于普通 私人项目，b o t 项目有较多的利益相关者，包括经济组织与建设方面的设计 单位、承包公司、供应商、运营商以及融资方面的各种机构等，此外还包括 社区、社会公众( 项目的最终服务对象) 和东道国政府。各方本应根据自己 在项目中存在的利益的大小，拥有参与项目决策的权利，承担相应的责任。 然而，在实际操作过程中，政府往往出现包揽一切的倾向。在没有b o x 项目 所有利益相关者，特别是产品最终的购买者社会公众充分参与的情况下，政 府往往就与投资方达成了项目的优惠政策、产品价格、产品购买方式等影响 深远的条款。而这些条款在执行过程中产生了价格偏高，市场风险不能合理 分摊等问题，最终损害了公众和产品购买公司的利益，影响了项目的经济效 益和社会效益。 显然，第二点问题的产生是因为b o t 项目利益相关者关系的复杂性。问 题的解决思路是：究竟应根据什么理论方法来设计b o t 项目的具体运作框 架，如何制定项目所有利益相关者的参与机制，以便能明确利益相关者参与 各方的责任、权利和利益，从而保证b o t 项目的成功运作。 目前在b o t 的实践活动中还没有比较完善的利益相关者共同参与项目 建设运营的机制，从历史文献看来，特别是关注政府和公众的参与机制的较 少，还未建立b o t 项目的决策、风险分担、利益分配各环节的客观性、可操 作性强的标准。具体来说，当前基于“利益相关者”理论的b o t 项目实证研 究还没有解决以下一些关键性问题：我国b o t 项目如何在其项目建设运营安 排中考虑利益相关者之一公众的利益要求? 政府应该在b o t 项目中扮 演什么样的角色? 因此本文在识别、晃定b o t 项目利益相关者的基础上，试 图建立比较合理的b o t 项目利益相关者共同参与机制，尤其将重点关注政府 西南交通大学硕士研究生学位论文第3 页 和公众的参与机制，为b o t 项目实践发展提供理论依据。 1 1 2 利益相关者参与8 0 t 项目建设运营的必要性 利益相关者共同参与机制，可理解为利益相关者参与企业管理的合作机 制、参与企业利益分配的分配机制和相互监督的制衡机制所需的法律、机构、 文化和制度安排等内容。学术界普遍认为，利益相关者包括：政府、项目公 司、发起人、债权人、供应商、保险公司、运营商、建筑承包商、产品购买 商及其他项目参与者。由于利益相关者在b o t 项目建设运营中具有重要作 用，在现实的参与机制中应当赋予其应有地位，维护其合法权益。比如，相 对于其他一般投资项目，b o t 项目的利益相关者之一的政府在项目立项、可 行性研究、招投标、建设运营等过程当中起到了重要作用，其对b o t 项目的 成功与否具有重要影响；另外b o t 项目多涉及公共基础设施的建设运营，决 定其利益相关者范围较广而且关系复杂。所有这些决定了我国b o t 项目建设 运营的复杂性，因此有必要根据我国b o t 项目建设运营现状，构建符合国情 的利益相关者共同参与项目建设运营的机制。 1 利益相关者参与b o t 项目建设运营有利于项目公司内部制衡的实 现，有利于对经营管理者形成有效的监督约束机制，有和j 于降低“代理成本” 传统公司治理模式认为“股东利益至上”的思想过于强调股东，而对其 他利益相关者的利益予以漠视。实际上，允许利益相关者参与公司治理更有 利于形成有效的制衡机制，这一理念同样适用于b o t 项目。这是因为项目利 益相关者由于对项目投入了专用性资产并为此承担了部分剩余风险，从而使 其产生足够的激励去行使监督的权利，保护自身的合法利益；并且，由于各 个利益相关者来自不同的领域，各自拥有不同层次、不同数量的信息，如果 他们能够在某种机制下相互进行有效的沟通，那么将会大大降低项目建设运 营过程中的信息不对称现象。因此，利益相关者参与b o t 项目建设运营有利 于项目公司内部制衡的实现。 现代企业所有权与经营权分离使得公司的实际控制权逐渐落入到经营 管理者手中在企业股东与经营管理人员之间构成了一种委托代理关系。而 经营管理者的理性决定了其目标函数是自身利益的最大化，其所追求的目标 往往会与企业利润最大化产生偏差。在现实经济生活中，由于经营者的“内 部人”地位，相对拥有更多的信息，内部人控制现象在一些企q p 普遍存在着， 西南交通大学硕士研究生学位论文第4 页 造成企业内部监督失衡，企业绩效十分低下。因此，必须考虑建立一种机制 对经营管理者进行有效的监督和制约，以确保他们能够按照企业利润最大化 的方式行事，同时又能避免增加“代理成本”。利益相关者共同参与机制不 失为解决这种问题的一条有效途径。利益相关者共同参与机制对提高组织实 现目标的可能性和保证组织行为符合道德规范具有重要意义，虽然企业对利 益相关者的责任仅限于法律和特定协议的规定，但是任何企业都不能忽视对 其长期所有者价值的实现有重要影响的利益相关者，也无法承受由于忽视这 些利益相关者而蒙受的损失。所以，通过利益相关者共同参与机制来确保其 合法利益的实现，不仅可以改善原来的委托代理关系中存在的监督不力、信 息不对称、“内部人控制”等弊端，而且对降低代理成本、形成内部有效的 制衡有积极作用。 2 利益相关者参与b o t 项目建设运营将有利于对各个利益相关者的利 盏形成有效的保护，促使他们为公司长远绩效的提高而努力。 利益相关者是项目成功的最终决定因素，利益相关者视角有助于提高项 目的质量。项目及其利益相关者可以视为一个网络，在其中各参与者之间互 相作用、互相影响，交换信息、资源和成果。包括股东在内的所有的项目利 益相关者都对项目的生存和发展注入了一定的专用性投资，同时也分担了一 定的经营风险，或是为经营活动付出了代价，因而都拥有项目公司所有权。 公司在其经营决策和治理构架中必须要考虑利益相关者的利益，并给予他们 相应的发言权，否则会影响项目的质量，甚至公司的生存和发展。 一般而言，由于利益相关者在项目中常处于“外部人”的地位，他们的 利益会受到投资者和经营管理者的侵害，这显然不利于项目的长远发展。因 此，在项目建设运营中应充分保证利益相关者的利益，减少他们所面临的实 际风险，鼓励其进行专用性资产的投资。比如，债权人作为项目资金的主要 提供者，如果其合法权益不能得到保护，势必会影响其向公司进一步融资的 积极性，增加项目的经营成本；反之，若债权人能通过一定渠道参与项目的 建设运营，变被动参与为主动监督，通过与投资者、经营者进行有效沟通， 以最大限度地维护自身利益，在公司与债权人之间建立长期稳定的关系，对 推动公司持续健康发展是十分有利的。 3 开放的、网络型企业组织形式的出现，使利益相关者的参与成为一 种必然的趋势。 西南交通大学硕士研究生学位论文第5 页 在经济全球化和信息化将世界紧密联系起来的背景下，企业孤立经营的 传统格局正在被打破，企业靠单一的批量生产或规模经营已不再能获得长期 利益，企业与政府、企业与顾客、企业与供应商、企业与其他相关群体的相 互作用和相互影响日益密切，进入了从孤立生产向协作经营、从产品型向关 系型、从独立发展向互联合作的大转变时期。企业的竞争进入利益共享的合 作竞争时代，网络型组织的出现和发展在改变市场资源配置方式的同时，也 改变了企业的治理结构。企业内外部资源的整合迫使企业将追求的目标从单 纯的企业价值最大化向网络组织共同利益最大化转变，这样传统的股东利益 为核心的公司治理结构安排显然已交得不适应。在网络组织内部合作的同 时，外部资源的所有者也必定会在不同的程度上参与企业的控制与决策，此 时，企业的剩余索取权和剩余控制权也将不再单独为企业的内部资源所有者 享有，在这种前提下，强调外部资源所有者对项目建设运营的参与，实现所 有利益相关者的共同参与就是必然的选择。 4 利益相关者共同参与项目建设运营，有利于实现b o t 项目的社会责 任，能够推进b o t 项目的经济民主，推动社会经济、文化、环境的可持续发 展等。 虽然只有所有者有权改变企业的目标，但是其他利益相关者通过选择是 否以及在多大程度上向特定的企业提供专用性资源，每一个利益相关者将会 对影响企业经营决策的经济环境造成影响，越来越多的人认识到承担社会责 任可能在短期内减少公司利润，但是良好的社会环境、生态环境、社会经济 环境对企业的长期发展都至关重要，如果忽视社会责任会给企业带来不可估 量的损失，引入利益相关者共同参与机制能使公司更加充分的考虑政府、消 费者、客户、社区、团体等的利益，为公司长期稳定的发展创造良好的外部 环境。 1 2b o t 融资方式及利益相关者理论概述 1 2 1b o t 融资方式概述 1 基本概念和形式 b o t 是一种以“建设一运营一移交”为模式的基础设施建设的融资和项 目管理方式，它的具体内容是政府授予私恃企业以一定期限的特许经营权， 西南交通大学硕士研究生学位论文第6 页 许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用 或出售产品以清偿贷款、回收投资并赚取利润；特许权期满时，该基础设施 无偿移交给政府。 世界银行在1 9 9 4 年世界发展报告中指出，b o t 至少有以下三种基本 形式：第一种是b o t t 第二种是b 0 0 t ( b u i l d 建设一o w n 拥有一o p e r a t e 运营 一t r a n s f e r 移交) ；第三种是b o o ( b u i l d 建设一o w n 拥有一o p e r a t e 运营) 。 除此之外，它还有些变通形式如b t ( b u i l d 建设一t r a n s f e r 移交) 、t o t ( t r a n s f e r 移交一o p e r a t e 运营一t r a n s f e r 移交) 、b o o s t ( b u i l d 建设一o w n 拥有一o p e r a t e 运营一s u b s i d y 补贴一t r a n s f e r 移交) 、r o t ( r e h a b i l i t a t e 修复一o p e r a t e 运营一t r a n s f e r 移交) 、b l t ( b u i l d 建设一l e a s e 租赁 一t r a n s f e r 移交) 、r o m t ( r e h a b i l i t a t e 修复一o p e r a t e 运营一m a i n t a i n 维护 一t r a n s f e r 移交) 、r 0 0 ( r e 姒b i l i t a t e 修复一o w n 拥有一o p e r a t e 移交) 、 1 0 t ( i n v e s t 投资一o p e l l a t e 运营一t r a n s f e r 移交) 等。虽然提法很多，但它 们的基本结构和操作方式与b o t 并无实质性差别，可通称为b o t 融资方式。 2 b o t 融姿方式的产生和发展 1 9 世纪7 0 年代末到8 0 年代初，由于经济发展、人口增长、城市化等导 致各国对交通、能源、供水等基础设施的需求急剧膨胀：然而经济危机和巨 额赤字使政府投资能力大大减弱，政府无力独自负担基础设施的建设费用， 只有寻求私营部门的投资。在上述背景下，土耳其总理奥热扎尔在讨论土耳 其公共项目的私营问题时最早提出了b o t 的概念，并运用于建设土耳其火力 发电厂，这是世界第个b o t 项目。 然而，国际上公认的第一个成功的b 0 r r 项目是菲律宾的n o v a t a s i ( 诺瓦 塔斯) 发电厂项目。从那以后，b o t 方式作为建设运营基础项目的一种重要 的融资方式逐渐在国际上流行起来，并在8 0 年代得到了广泛的发展。比较 成功的著名b o t 项目有英法合作的英法海底隧道工程、英国的达福德跨河大 桥、美国阿拉斯加石油管道、澳大利亚的悉尼海底隧道工程和香港的海底隧 道工程等。 3 b o t 融资方式的运作程序和特点 。一般而言，b o t 融资方式的运作程序主要包括以下阶段：项目的确定和 准备、招投标( 含资格预审) 阶段、特许权合同谈判、项目公司的成立、项 目融资合同的签订、项目的建设、运营和移交等八个阶段。 西南交通大学硕士研究生学位论文第7 页 b o t 与传统的融资方式有很大差别，具有以下几个特点： 第一，b o t 方式适用于大型基础设施建设的筹资需要，建设项目通常为 一国带有垄断性质的基础设施项目，涉及交通、通讯、供电、供水、环保等 领域，这些项目一般具有规模大、所需资金多、技术要求高、建设周期长和 经营风险大等特点。 第二，b o t 项目融资是无追索或有限追索，举债不计入国家外债。 第三，以特许权为前提。b o t 项目的所有权一般为国家所有，采用b o t 融资方式是把这种建设和经营的特权交给外国商业资本或私人资本，但政府 拥有最终所有权，因此b o t 项目称为“特许权项目”。 第四，投资主体的多元化和风险的分担与管理。 第五，项目的复杂性。b o t 项目的开发过程非常复杂，而且从发起人的 角度看，开发费用很高。b o t 项目的前期工作既涉及政府部门与私营部门( 外 商或国内民营部门) 之间的谈判与合作，又涉及许多关联机构，如政府的外 经贸、国土、税务、物价、城建、城市规划等部门，以及项目公司、项目投 资者、建设承包商、贷款银行、金融、保险机构等，其法律主体的多样性和 复杂性是其它投融资方式所不具备的。 第六，政府给予指导和支持的必要性。在发展中国家，政府控制着基础 设施项目的众多因素，因此政府在立法、管理、行政以及财务等方面的支持 是b o t 项目必不可少的。 1 2 2 利益相关者理论概述 1 基本概念 最早的利益相关者定义是由梅默归纳的，即“利益相关者是指这样一些 团体，没有其支持，组织便无法生存”( m e m o ，1 9 6 3 ) ，在那以后至今，已有 近百种定义。按照米切尔( m i e c h e l l a g l e w o o d ，1 9 9 7 ) 等人的归纳，利益相 关者定义可分为3 个层次： ( 1 ) 泛指所有受公司经营活动影响或者影响公司经营活动的自然人或社 会团体，如费里曼( f r e e m a n ，1 9 8 4 ) 的定义：“利益相关者是那些能够影响 一个组织的目标实现的人，或者自身受到一个组织目标的实现所影响的人”。 西南交通大学硕士研究生学位论文第8 页 ( 2 ) 专指那些与公司有直接关系的自然人或社会团体( 政府除外) ，如纳 斯( n a s i ，1 9 9 5 ) 的定义；“利益相关者与企业之间相互发生作用，并使企业 的运营成为可能”。 ( 3 ) 特指那些与公司利益密切相关的自然人和社会团体，典型的如克拉 克森( c l a r k s o n ，1 9 9 4 ) 的定义：“利益相关者是指那些已经在企业中投入一 些实务资本、人力资本、财务资本或一些有意义的价值物，并因此而承担了 一定风险的人，或者说他们处于企业行为结果的风险之中”。 这些概念分别从不同角度揭示了利益相关者的定义。本文认为，b o t 项 目的利益相关者的定义应该从广义上来理解，即因项目的建设活动而受益或 受损，能够影响项目目标的实现或被项目目标实现而受影响的人或团体，都 是b o t 项目的利益相关者。 2 利益相关者理论的产生和发展 利益相关者理论( s t a k e h o l d e rt h e o r y ) 是2 0 世纪6 0 年代左右在西方国 家逐步发展起来的，进入8 0 年代以后其影响迅速扩大，并开始影响英美等 国公司治理模式的选择。利益相关者思想的研究最初可以追溯到伯利 ( b e r l e ) 和米恩斯( m e a n s ) 等人。以弗里曼( f r e e m a n ) 、多纳德逊 ( d o n a l d s o n ) 、克拉克森( c l a r k s o n ) 、琼斯( j o n e s ) 、科林斯( c o l l i n s ) 、 卡罗尔( c a r r o l l ) 、布莱尔( b l a i r ) 、米切尔( m i t c h e l l ) 为代表的一批管 理学家和经济学家发展并逐渐完善了利益相关者理论。利益相关者 ( s t a k e h 0 1 d e r ) 术语最初出现在1 7 0 8 年，是“赌注”或“押金”的意思。早 在1 9 3 2 年哈佛法学院学者杜德( e m e r r i c kd o d d ) 在驳斥伯利( a d o l fb e r l e ) 时所发表的篇论文，文中指出“公司董事必须成为真正的受托人，他们不 仅要代表股东的利益，而且要代表其它利益主体。如员工、消费者，特别是 社区整体利益”。不幸的是他们的关于利益相关者的观点和理论在随后的三 十年沉寂了。直到2 0 世纪6 0 年代，斯坦福研究所( s r i ) 复兴了“利益相关 者”这一术语，将其定义为“是这样一些团体，没有其支持，组织就不可能 生存”。1 9 8 4 年弗里曼里程碑式的著作战略性管理：一种利益相关者方法 出版，弗里曼将利益相关者定义为“任何能够影响或被组织目标所影响的团 体或个人”，书中所强调的是构建一种管理方法，系统地将外界环境纳入组 织考虑之中，此著作引发了利益相关者概念的大讨论，将利益相关者理论引 入战略管理研究。但真正使利益相关抒的研究成为当今社会的一个重要研究 西南交通大学硕士研究生学位论文第9 页 领域，则是1 9 9 0 年美国宾夕法尼亚州1 3 1 0 法案的通过。2 0 世纪9 0 年 代之后，利益相关者理论逐渐完善和发展，利益相关者理论已成为识别和分 析一个组织行为影响的既定理论框架，应用于公司治理、企业伦理、战略管 理等。 美国布鲁金颠研究中心布莱尔指出，利益相关者理论的立足点关键在 于，随着时代的发展，物质资本所有者在公司中的地位逐渐弱化。实际意义 上的公司股东枉为理论上的所有者身份，因为他们并没有承担理论上的全部 风险，其他相关利益者也承担了一部分的风险。因此，公司不是股东一家的 公司，股东只是拥有公司的股份，而不是拥有公司。多纳德逊指出，公司本 质上是一种受多种市场影响的企业实体，而不应该是由股东主导的企业组织 制度；考虑到债权人、管理者和员工等许多为公司贡献出特殊资源的参与者， 股东并不是公司唯一的所有。弗里曼、欧文于1 9 9 0 年指出，如果公司不是 全部由其股东所拥有，股东则仅仅是一组对公司拥有利益者之中的一员，恧 且这一组对公司拥有利益的相关群体对公司都有要求权。因此，没有理由认 为股东的利益能够或者应该优于其他利益相关者的利益。而且，由于各种创 新金融工具的产生，比如资产证券化，股东能够通过证券组合的方式来转移 和出售风险，以另外一种途径获得利益的保障，同时股东风险的受让者不可 避免的与公司的命运息息相关，从而产生了更多的利益相关者。 综上所述，利益相关者理论的关键论点就是弱化所有者地位，强调企业 社会责任( c o r p o r a t es o c i a lr e s p o n s i b i l i t y ) 。利益相关者的观点实际上 是对传统公司目标提出的挑战，即公司的目标不应仅限于股东利益的最大 化，也应考虑除了股东之外的利益相关者，如经营者、职工、债权人、顾客、 供应商和政府等。因为他们都是特殊资源的拥有者，这些资源对公司来说是 同等重要的。他们向公司投入了专业化投资，与股东一样，应该承担风险和 享有收益。 从现有的文献来看，利益相关者理论逐渐形成的两大理论基础是契约理 论和产权理论。 契约理论认为，从“企业是一组契约”这一基本论断出发，可以把企业 理解为“所有相关利益之间的一系列多边契约”( f r e e m a n e v a n ，1 9 9 0 ) ， 这组契约的主体当然也包括管理者、雇员、所有者、供应商、客户及社区 等多方参与者。每一个契约参与者实际上都向公司提供了个人的资源，为了 西南交通大学硕士研究生学位论文第10 页 保证契约的公正和公平，契约各方都应该有平等谈判的权利，以确保所有当 事人的利益至少都能被照顾到。这是因为契约理论本质上就要求对不同相关 利益者都要给予应有的“照顾”。企业是利益相关者结成的契约组合。项目 的建设发展离不开各种利益相关者，比如股东、债权人、雇员、消费者、供 应商等，由于这些利益相关者对公司的绩效都做出了贡献，那么公司理所当 然要为利益相关者服务，公司为利益相关者服务，也就相当于承担了社会责 任 产权理论认为：股东是企业的所有者，应该享有剩余控制权和剩余收益 权，并承担相关的剩余风险，因而他们拥有最佳的激情去监督企业，最大化 股东的利益就等于最大化公司的利益。但是这里隐含着两个重要的假设条 件，一市场是没有缺陷的，不存在市场失灵现象；二在企业内部，股东获得 全部收益并承担全部的风险。在此情况下，股东利益的最大化等同于企业利 益的最大化。但问题在于，市场和机制并非是万能的，仍然存在着外部性、 垄断性、信息不对称等市场失灵现象；股东也并没有完全承担企业经营的全 部风险，契约的不完备性和有限责任决定了股东已经将一部分剩余风险转嫁 给了债权人等公司的利益相关者，雇员、供应商等很可能因为其投入了专用 性资产而承担较大风险，同时股东完全可以通过投资组合的方式将自身风险 降到最小，他们与其他利益相关者相比拥有更多的“退出”选择。在此情况 下，股东利益的最大化就很可能偏离企业利益最大化以及社会财富最大化的 最终目标，单纯强调股东的利益而忽视其他利益相关者的利益就显得不合时 宜了。 随着网络经济的兴起，市场交易的组织形式也发生了变化，企业外部网 络化组织成为界于企业科技组织和市场之外的一种新的资源配置方式。伴随 这种企业内外部资源的整合，其必然结果就是传统企业边界的模糊，企业内 外部资源所有者的信任，合作共同构筑了企业发展的基础。因此，片面强调 企业内部股东、雇员的利益而忽视了外部债权人、供应商及顾客的利益，不 仅不利于企业的发展和壮大，也违背了市场公平的原则。同时，由于企业不 但是一个追求利益最大化的商务主体，而且也是社会经济运行的基本“细 胞”，除了股东以外。公司还与其他利益相关者编织着一张利益关系网，他 们虽然有不同的利益追求，但在社会进步、经济发展、环境保护等方面有着 共同的利益和要求。共同推动了公司长期的繁荣和发展，公司如果仅仅保护 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 1 页 股东利益而忽视了对其他利益相关者的适度保护，不但不合乎社会利益，也 是对社会生产力的极大破坏。因此公司应该注意保护利益相关者的利益，重 视其社会责任的履行 尤其对于b o t 项目来说，因为b o t 这种运作模式一般应用于大型的基础 设施项目，是为准公共产品，其最终的服务对象是公众，所以项目的建设尤 其应该重视其社会效益以及社会责任的履行；另外b o t 项目的融资方式的特 殊性决定了其影响的人群和范围都是普通项目建设所无法比拟的。所以，在 b o t 项目的设计、建设、运营过程中必须考虑到不同利益相关者的利益。 3 利益相关者理论的主要观点和治理模式 利益相关者理论的主要观点有： ( 1 )企业依存观。利益相关者依靠企业来实现其个人目标，而企业也 依靠他们来维持生存 ( 2 )战略管理观。1 9 8 4 年，r e 弗里曼在其经典著作战略管理一 一个利益相关者方法中首先提出了把利益相关者方法应用于战略管理研 究。利益相关者的战略管理观点强调利益相关者在企业战略分析、规划和实 施中的作用，侧重于从相关利益主体对企业影响的角度定义利益相关者，强 调企业战略管理中的利益相关者参与。弗里曼( 1 9 9 7 ) 提出了著名的“利益相 关者授权法则”来解决利益相关者如何融合到企业战略决策过程中去的问题。 为了实现这一目标，他又提出了“董事责任法则”和“利益相关者求偿法则”。 前者要求公司董事负有谨慎运用商业判断的责任，以保持并引导公司事务与 利益相关者授权法则的一致性：后者则赋予了利益相关者对不能履行其谨慎 职责的董事提起诉讼的权力。 ( 3 )权利分配观。利益相关者参与治理的基础是就在于投入的专用性 资产以及由此承担的公司剩余风险。既然利益相关者的专用性资本对于公司 发展而言是关键的，而且在事实上承担了剩余风险，那么就应该享有相应的 剩余索取权。 利益相关者理论决定了公司( 项目) 实行以利益相关者为基础的共同治 理模式。共同治理的核心就是通过企业内的正式制度安排来确保每个产权主 体具有平等参与企业剩余分配的机会。同时又依靠相互监督的机制来制衡各 产权主体的行为；通过适当的投票机制和利益约束机制来稳定利益相关者之 间的合作，并达到产权主体行为统一j 。余业的适应能力提高这一共同目标之 西南交通大学硕士研究生学位论文第12 页 上。共同治理模式包括两个并行的机制：董事会和监事会。董事会中的共同 治理机制确保各个产权主体有平等的机会参与企业重大决策；监事会中的共 同治理机制则是确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。 通过每个产权主体平等地参与企业决策，并平等地相互监督，以提高公司治 理结构的效率。 1 2 3 利益相关者理论在b o t 项目的研究现状 在国际上，利益相关者分析( s t a k e h o l d e ra n a l y s i s ) 现今已成为发展 领域甚为流行的分析工具，该理念及其方法对于扶贫研究、可持续生计问题 研究、社区资源管理和冲突管理等有重要意义。世界银行、亚洲发展银行等 国际机构、发展组织对其贷款项目的评价指南中明确规定，项目决策时必须 进行项目利益相关者分析，并具体规定了一系列的利益相关者的指导原则。 近十来年，利益相关者分析伴随发展理念得到了很大的改变，广泛应用于项 目规划、设计、快速农村评估( r r a ) 、参与式农村评估( p r a ) 等中，在项 目筛选阶段，完整的利益相关者分析是很有必要的。投资项目利益相关者分 析，是投资项目社会评价、经济评价和环境评价的重要方法和内容。 随着利益相关者理论的不断深入发展，在一些欧洲国家，如德国、瑞士， 典型的利益相关者，如雇员，对公司治理的参与是非常普遍的，他们是用最 高层次的法律来规定这一内容的。公司治理原则各自从不同角度，不同层面 对利益相关者在公司治理中的地位问题作出了规定，为利益相关者参与公司 治理奠定了制度基础。事实上，要在b o t 项目中建立有效的利益相关者共同 参与机制，同样需要从制度层面上为此作保障。 在国内，利益相关者理论侧重在企业治理方面的研究，对于从利益相关 者视角分析投资项目还处于开始阶段，在国内将利益相关者理论应用于投资 项目的，多数为国内重大工程项目如前期准备中的“南水北调”工程等和国 内学者从事世界银行贷款项目、亚洲开发银行贷款项目社会评价研究。2 0 0 1 年底国家发展和改革委员会正式向全国发文，推荐使用的投资项目可行性 研究指南中的社会评价( s o c i a la s s e s s m e n t ) 部分提出了投资项目利益 相关者分析。投资项目利益相关者分析己成为理解一个项目或政策的社会和 体制内容的非常有用的工具以及在项目可行性研究阶段进行投资项目社会 评价的莛要方法。利益相关者理论可以应用到投资项目的整个项目周期中， 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 3 页 也可以应用于项目周期的各阶段。 2 0 0 2 年初，中国证监会出台了中国上市公司治理准则，其中专门规定了 公司治理中的利益相关者问题：从利益相关者范围来讲，主要包括银行等主 要债权人、职工、消费者、供应商和社区等；从利益相关者被赋予的权利来 看，主要包括求偿权、知情权和适当的参与权：从典型参与方式来看，主要 是公司与主要债权人的信息交流，员工与董事会、监事会和经营管理者的直 接交流与沟通。准则在制度层面上为我国上市治理中利益相关者的利益保护 奠定了基础。 以下是近年来国内学者，将利益相关者理论应用在投资项目中的主要研 究成果。 有的学者针对利益相关者中的若干项，深入研究其相互关系及利益均衡 问题。如，杨宏伟等( 2 0 0 2 ) 以基础设施建设为背景，针对b o t 项目的有限 追索权融资方式，建立了贷方和项目公司之间的风险收益分配模型，根据委 托代理的理论和思想，分析了贷方和项目公司的