会计专业毕业论文企业并购中的财务风险研究

信阳职业技术学院信阳职业技术学院 毕业论文（设计）毕业论文（设计） 题题目目：企业并购中的财务风险研究企业并购中的财务风险研究 系部名称：系部名称：经济经济贸易贸易系系专业班级：专业班级：会计会计 学生姓名：学生姓名：王艳萍王艳萍学学号：号：0800230 指导教师：指导教师：张玉娟张玉娟教师职称教师职称：讲师讲师 2011 年年 06 月月 06 日日 摘摘要要 西方国家企业发展曾经历了六次大规模的并购浪潮；在 2008 年 12 月，我国商业银 行发放并购贷款开禁以后，我国企业的资产重组、兼并收购活动也日趋活跃。但是，在 风起云涌的并购浪潮背后，成功的并购案例并不多见。究其原因，企业并购是一种高风 险的经营活动，各种风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是影响企业并购成 败的重要因素。因此，研究企业并购中的财务风险问题有重要的现实意义。作为风险主 要承担者的收购方如何防范并购的财务风险呢？本文以“企业并购中的财务风险研究” 为题，从并购价值评估、融资、整合三方面讨论财务风险来源和防范策略。本文利用图 表简要地阐述了国内企业并购案例的现状，并结合案例提出了企业并购中财务风险的涵 义，分析了企业并购中财务风险的来源，提出了企业并购中财务风险的防范措施，以期 能对我国企业并购的健康发展有所裨益。 关键字：关键字：并购，财务风险，财务风险防范 Research on Financial Risks of Merger andAcquisition in Enterprise Abstract Western countries have experienced enterprise development six times massive merger and acquisition wave, In December 2008, our country commercial bank loans issued after the merger of enterprises of our country, assets restructuring, merger and acquisition activity has become increasingly active. But in the sharp behind the success of merger and acquisition wave, do not see more acquisitions. Investigate its reason, enterprise merger is a risky business activities, various risks throughout the merger and acquisition activities, including financial risk is always an important influence factors of merger and acquisition. Therefore, the study of the merger of financial risk problem has important practical significance. As the risk of major undertaker to prevent the acquirer merger of financial risk ? Taking the merger of financial risk, issues from mergers value assessment, financing, financial risk from three aspects: the integration of source and discuss preventive strategy. Using chart briefly domestic merger and acquisition cases of present situation, and proposed merger with cases of financial risk, analyses the connotation of enterprise merger of financial risk; puts forward the source of enterprise merger of financial risk, in order to prevent the measures for the healthy development of Chinas enterprise. Keywords: Merger and Acquisition， Financial Risk， Financial Risk Control 目目录录 1引言. 5 1.1研究的背景. 5 1.2选题的意义 2企业并购中的财务风险概论. 6 2.1企业并购的概念. 6 2.2企业并购中财务风险的涵义. 7 3企业并购中财务风险的来源. 7 3.1导致企业并购财务风险的因素分析. 7 3.1.1并购过程中某些因素的不确定性 3.1.2信息的不对称性 3.2对企业并购中财务风险来源的分析. 8 4企业并购中财务风险的防范. 10 4.1企业并购中财务风险防范的目标. 10 4.2企业并购中财务风险防范的措施. 10 4.2.1要充分分析企业并购所依赖的各种支撑条件 4.2.2要充分重视并购中对企业的全方面评估 4.2.3要重视并购对企业核心竞争力的贡献 4.2.4充分获得目标企业财务信息，降低并购财务风险 4.2.5重视并购后的整合是降低风险的有力保证 结论. 13 致谢. 14 参考文献. 1 1 引引 言言 1.11.1研究的背景研究的背景 2008 年 12 月 9 日，银监会发布了商业银行并购贷款风险管理指引 ，标志着商业 银行发放并购贷款正式开禁，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。2009 年 1 月 6 日，工商银行北京市分行与首创股份有限公司和北京产权交易所在京举行了三方“关 于并购贷款合作框架协议”签字仪式，这标志着我国首笔并购贷款启动。随后上海、深 圳、广州、浙江等省市也都启动了并购贷款。这使企业的并购融资需求得到了满足，使 我国迎来了第七次并购浪潮。从图 1-1 中可以看出，我国的并购事件逐渐增加，2009 年 作为一个转折点，从 2009 年开始，并购事件增加的速度也在不断增长，仅 2010 年 2 月， 一个月的时间内上市公司之间就发生了 86 起并购活动， 中国成为全国并购市场中的一个 亮点。 图图 1-12006-2009 我国企业并购案例的起数我国企业并购案例的起数 并购是企业实现快速增长的一种捷径， 能给企业带来诸多好处。 那为什么在 1998 年， 银监会发布了文件，禁止商业银行发放并购贷款呢？原因主要是因为并购本身就是一种 高风险的活动，犹如一把双刃剑，使用得当，足以傲视群雄，反之，则会让自己伤痕累 累。回顾企业并购在世界及我国的发展历史不难发现，西方各国所发生的并购中存在大 量失败案例，在我国仅发展了 20 多年的企业并购活动中，失败的案例更是层出不穷，典 型的事件有 2006 年的 TCL 通讯集团事件、2009 年的通用汽车事件等，它们的一个共同 特点是：并购企业都是通过大量的并购活动来支持利润的增长和产业整合，而最后都由 于资金链断裂和整合不利而走向灭亡，类似的并购失败案例还有郑州的亚细亚集团、郑 百文股份、深圳的前进科技开发有限公司、赤峰市的双马集团等等。总结以往的失败案 例可以发现，导致失败的原因很多，但财务风险是其中尤为重要的一个因素。企业并购 从经济实质上说是一项长期的投资行为，期间的财务活动非常复杂，财务风险更是不可 避免，而且财务风险带来的后果有时是致命的，更重要的是企业并购中的风险都将以价 值量的形式表现为财务风险，所以财务风险是各种并购风险的综合反映。 1.21.2选题的意义选题的意义 大量并购失败的事实不得不引起我们的思考：在诱人的并购收益面前，我们是否审 慎的评估过并购的风险？作为风险主要承担者的收购方又该如何控制财务风险呢？基于 这一问题，现有的企业并购理论并没有给出令人满意的答案。我国的企业并购相对于西 方发达国家来说，还处于初级阶段，企业的产权有待明晰，资产存在的问题也较多，在 这种背景下，要以诈购方式实现国民经济产业结构调整以及国有资产的优化。更要重视 对并购风险的控制，尤其是对财务风险的控制。然而目前国内理论界对并购财务风险的 研究并未系统化，这对企业提高并购的成功率是十分不利的。正是基于这种考虑，本文 选择企业并购中的财务风险为研究对象，旨在为今后企业的并购活动提供较为系统的理 论指导和可借鉴的经验，使企业在今后的并购过程中多一份理性，少一份盲动，避免并 购陷阱，得到并购馅饼，从而使企业在扩张的道路上迈出更坚实的步伐。 2 2企业并购中的财务风险概论企业并购中的财务风险概论 2.12.1企业并购的概念企业并购的概念 在研究并购的相关问题之前，有必要对并购的概念作以界定。并购是兼并与收购的合 称。 “兼并”在新大不列颠百科全书中解释为： “指两家或更多的独立企业或公司合 并组成一家企业， 通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司” 。 一项兼并行为可以 通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票； 对其他公司的股东发行新股票， 以换取所持有的股权， 从而取得其他公司的资产和负债。 我国目前关于企业兼并的正式定义出自 1989 年 2 月 19 日由国家体改委、国家计委、财 政部和国家国有资产管理局联合颁布的关于企业兼并的暂行办法中的第一条： “企业 兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一 种行为。 ”收购是指一家公司通过购买目标公司(被收购公司)的部分或全部资产和股份， 以获得控制权的行为。 综上所述，并购的概念界定如下：并购，即兼并与收购的简称，是以全部或部分产 权为对象的一种特殊的交易活动，属于间接获得生产要素的投资行为。 2.22.2企业并购中财务风险的涵义企业并购中财务风险的涵义 风险是指事件发生的可能性，事物结果的不确定性或对预期的偏离，这种不确定性 和偏离可能是有利的，也可能是不利的。一般认为，风险是与损失相关联的概念。什么 是企业并购中的财务风险呢？国内已有多种定义，其中，有代表性的两种观点有： 并购融资活动风险论者认为“企业并购财务风险往往指在并购过程中，由于出资方 式而导致股东利益损失的风险12” ； “企业并成的筹资和资本结构的风险13” 。 并购财务活动风险论者认为“企业并购比商品经营更复杂，企业进行投资、控股扩 张的同时，实际上也是企业风险的扩张。除了原有的商品经营风险继续存在外，还出现 了一些与企业并购相关的特殊风险，如交易前的价值评估风险、出资风险以及并购后的 整合风险等” ， 宋彩霞认为 “并购中的财务风险是企业由于并购而涉及的各项财务活动引 起的企业的财务状况恶化或财务成果损失的不确定性8。并购的财务风险主要源自目标 企业价值评价风险，融资风险，流动性风险，杠杆收购的偿债风险。 ” 购的财务风险主要指并购对资金的需求而造 企业并购中的财务风险是广义的概念，还是狭义的概念呢？从以下案例中来分析企 业并购中财务风险的范畴： 案例一：1996 年 1 月，深圳前进科技开发有限公司同长沙健民制药厂正式签订了兼 并协议。但因兼并协议是同被兼并企业而非主管部门签的，并且企业法人和工商执照均 未及时更换，致使后来兼并方发现被兼并企业隐瞒债务、虚报资产时却无权处理，最终 导致被兼并企业破产而兼并方花了 350 万元什么也没有买到。 3 3企业并购中财务风险的来源企业并购中财务风险的来源 3.13.1导导致企业并购财务风险的因素分析致企业并购财务风险的因素分析 导致企业并购财务风险的因素很多，在上文中，我们已经界定过风险和财务风险的 定义，而从逻辑上讲，企业并购的财务风险首先是一种风险，然后是一种由并购产生的 风险，最后表现为财务风险。所以，从这个意义上讲，本文认为影响企业并购财务风险 的因素可归结为两个方面：并购过程中某些因素的不确定性和信息的不对称性。 3.1.13.1.1并购过程中某些因素的不确定性并购过程中某些因素的不确定性 企业并购过程中的不确定性因素很多。例如，从宏观上看，有国家宏观经济政策的 变化、经济周期的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、 筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化，还有收购后技术时效 性、管理协调和文化整合的变化等。所有这些变化都可能会影响到企业并购的各种预期 与结果发生偏离。 那么，不确定性因素是如何导致企业并购的预期与结果发生偏离的呢？本文认为， 是通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制来影响。一方面，不确定性 因素具有价值增值的特点，这就给决策人员带来了价值诱惑力，强化了控制负偏离追求 正偏离的目标和动机；另一方面，不确定因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性，各 种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定 的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应约束效应机制； 当诱惑效应大于约束效应时，并购的预期与结果发生正偏离，风险带来收益；当诱惑效 应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，风险带来损失。正偏离导致价值增 值，取得并购成功；负偏离导致价值损失，造成财务风险。当诱惑效应等于约束效应时 的点就是风险均衡点。风险控制的目标就是以风险均衡点为基准，提高诱惑效应控制约 束效应，增加风险收益减少风险损失。 3.1.23.1.2信息的不对称性信息的不对称性 在企业并购过程中，信息不对称性普遍存在，例如，当目标企业是缺乏信息披露机 制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保、有 无诉讼纷争等情况估计不足，以致无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从 而导致了价值风险。即使目标企业是上市公司，有时也会对其资产可利用价值、富余人 员、产品市场占有率和开拓能力等情况了解不够，导致并购后的整合难度过大而使整合 失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则可能会有 隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有债务、技术专利等无形资产的真实价 值等，或与中介机构共谋，制造虚假信息，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的 估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。 3.23.2对企业并购中财务风险来源的分析对企业并购中财务风险来源的分析 上文的分析表明，并购过程中某些因素的不确定性和信息不对称性是导致企业并购 财务风险的主要因素。那么，不确定性和信息不对称性在哪些环节导致了企业并购的财 务风险呢？ 按照经济学研究的结果，风险主要来源于三个方面：一是所购商品的风险，例如，买卖 股票则股票本身具有风险；二是相关各方行为的不确定性，例如，股票价格实际上受交 易者行为的影响极大；三是交易者的信息缺乏，信息不完全或不对称都会对交易者造成 风险。按照这种划分，则企业并购过程中的财务风险主要来源于：(1)目标企业的价值风 险；(2)交易过程中目标企业的行为风险：(3)信息不对称风险15。 一项完整的企业并购活动通常包括三个基本流程： 计划决策-交易执行-运营整合 （图 3-1） 。在企业并购市场成熟的国家里，这三个流程具有较为规范的操作规程，买卖 双方具有相对透明的信息，并且并购协议包括了整个交易行为的法律框架及涉及的交易 各个方面和时间段中详细的双方权利和义务约定，因此，通过一个完善的并购流程设计 和并购合同约束，在一定程度上可以起到降低风险的作用。 并购前期 并购中交易 并购后整合 定 企 业 并 购 定 目 标 企 业 定 目 标 企 业 行 性 研 究 确定并购模 式 价值评估 实 施 交 易 （谈判、竞价融 资、支付方 式完 财务目标 管 理 整 合 （组织架构、管理 团队） 经 营 整 合 （资产处置、业务 计划决策阶段 交易执行阶段 运营整合阶段 制 定 企 业 并 购 策 略 制 定 目 标 企 业 标 准 制 定 目 标 企 业 可 行 性 研 究 确定并购模式 价值评估 实施交易（谈判、 竞价融资、支付方 式完成收购法律文 件） 审慎调查， 交易履 行 财务目标 管理整合 （组织架 构、管理团队） 经营整合（资产 处置、业务组合） 文化整合 图图 3-1 企业并购活动的基本流程企业并购活动的基本流程 然而，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。财务风险首先起始于 并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合 期。在计划决策阶段，并购战略是公司战略的重要组成部分，而并购战略又是并购实施 的依据，如果并购战略制定脱离公司的实际财力而将自身发展定位过高，或者可行性研 究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至于在并购实施阶段无力支撑。 过大的规模和错误的投资方向，加上在交易执行阶段又对目标企业定价过高、融资和支 付设计不合理，就很可能会导致收购方债务负担过重。过重的债务负担会使得经营整合 阶段的资金流动发生困难，并最终引发财务风险。 4 4企业并购中财务风险的防范企业并购中财务风险的防范 4.14.1企业并购中财务风险防范的目标企业并购中财务风险防范的目标 财务风险防范对于整体并购战略的实施具有重要意义。 财务风险具有综合性的特点， 它与并购活动中的其它风险密切相关，是各种并购风险在价值量上的综合反映。因此， 对财务风险的防范是企业并购中风险防范的核心与重点，它贯穿于企业并购的全过程。 本文认为，对企业并购中财务风险进行防范主要应达到以下几点： （1）避免定价过高的风险 （2）确保融资与支付活动的顺利开展 （3）确保整合阶段的顺利完成 4.24.2企业并购中财务风险防范的措施企业并购中财务风险防范的措施 4.2.14.2.1要充分分析企业并购所依赖的各种支撑条件要充分分析企业并购所依赖的各种支撑条件 并购行为具有一定的不确定性，要想通过并购实现规模效益，必须分析和把握影响 企业并购的各种内外部因素或条件。从外部环境看，影响企业并购的主要因素有政治、 经济、法律、技术、社会等因素；从内部情况看，要重点分析目标企业的综合竞争力、 市场前景、市场定位、盈利能力、资本结构等并购必须建立在一整套谨慎的可行性分析 的基础上17。 4.2.4.2.2 2要充分重视并购中对企业的全方面评估要充分重视并购中对企业的全方面评估 在企业并购的活动中，对企业的评估包括对企业自身价值的评估和对目标企业价值 的评估。 对企业自身价值的评估是指并购企业在做出并购决策时， 对自身的发展和定位、 对本企业的资金、管理等进行的评价，判断是否有足够的实力去实施并购，判断并购是 否会产生财务协同效应。自身价值的估价风险主要体现在过高地估计了企业的实力18。 对目标企业价值的评估，取决于对目标企业的资产价值和盈利能力的判断和时间预 期，而这种判断又是建立在资本市场的有效性和目标企业提供的财务信息基础上的。现 实中，由于被并购一方刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一起的并购案中 都或多或少存在着。为了减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率，在实际操作中，应该 特别重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协 议的签订、中介机构的聘请等，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调 查与证实重大信息。在实际操作中，做好尽职调查应该注意以下要求：由并购方聘请经 验丰富的中介机构：包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信 息进行进一步的证实，并扩大调查取证的范围；签订相关的法律协议，对并购过程中可 能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协 议，如适当下调并购价格等；充分利用公司内外的信息，包括对财务报告附注及重要协 议的关注。 4.2.4.2.3 3要重视并购对企业核心竞争力的贡献要重视并购对企业核心竞争力的贡献 企业经营战略的关键在于培养和发展能使企业在未来市场中居于有利地位的核心竞 争力。核心竞争力是企业获得持久竞争优势的基础，是将技能、资产和运作机制有机融 合的自组织能力。若企业并购脱离了核心竞争力，盲目追求企业规模，这样的并购不仅 起不到预期的效果，反而会造成企业资金紧张、战线过长，甚至经营失败。 4.2.44.2.4充分获得目标企业财务信息，降低并购财务风险充分获得目标企业财务信息，降低并购财务风险 在并购活动中，信息的透明度、真实性是并购企业的关键问题，尽量减少信息不对 称也是降低并购财务风险的重要措施之一。首先，有些目标企业资产质量较差，长期以 来沉淀了很多不良资产，还存在大量或有负债，而收购方却一无所知。在康恩贝收购凤 凰公司的案例中，凤凰公司在被并购前，财务上潜亏因素较多，历年存货、应收账款问 题较多，其次，有些并购企业过分注重财务报表的信息，却对财务报表固有缺陷认识不 足，比如，财务报表使用者出于不同的目的、心理及风险偏好、实际经验等，会对相同 报表产生不同的分析结果。另外财务报表只能说明企业某一特定时点的理财结果和效益 成果，而不能详尽说明企业理财的过程及效益的实现过程，且财务报表对或有事项与期 后事项的披露能力较弱等，也很容易导致不能对一些重大事项给予足够的关注。 4.2.54.2.5重视并购后的整合是降低风险的有力保证重视并购后的整合是降低风险的有力保证 一项全球范围内的并购研究报告指出，在并购的不同阶段失败的概率也大不相同： 在并购前和并购中分别为 30%和 17%，而在并购后的整合阶段失败的可能性则高达 53% 19。由此可见，很多并购交易最后并没有真正创造价值，其原因就在于并购后整合的失 败，因此，企业应调整公司经营业务和重新制定公司发展战略，做好财务风险防范工作。 首先，建立风险预警系统，对风险进行有效的识别；其次，重建目标企业的管理层，委 派得力的经营管理人员对收购企业进行管理。只有将并购进来的资源与企业原有的资源 有效地整合在一起，才能真正地降低企业成本，提高企业效益，使企业取得优于同行的 竞争优势，从而推动企业成长。 结结论论 企业并购是一种投资行为，不可避免的会产生各种各样的风险，其中，财务风险贯 穿于并购行为的始终，是影响企业并购成败的关键因素。由上文的分析可知，企业并购 的财务风险不仅有并购前的定价风险，还有并购中的融资风险和支付风险，以及并购后 的财务整合风险，而影响并购中财务风险的根本原因在于相关因素的不确定性和信息的 不对称性，并购中各个环节的财务风险是彼此联系、相互影响和制约的，共同决定着财 务风险的大小。因此，我们应该重视企业并购中每一个环节可能存在的财务风险，从计 划决策到交易执行再到运营整合，认真分析每一项财务风险的影响因素，从而制定有效 的控制措施，力求将风险降低到最小，使企业在今后的并购过程中多一份理性，少一份 盲动，避免并购陷阱，得到并购馅饼，从而使企业在扩张的道路上迈出更坚实的步伐。 致致谢谢 搁笔之际，首先我要感谢我的导师张玉娟讲师。本文的撰写工作是在张老师的精心 指导下完成的。张老师在我的论文选题、资料收集、提纲确定、细节写作直至最终定稿 都给出了非常好的指导和建议。在平时的学校和生活中，张老师用她那渊博的学识、严 谨的作风和朴实的品质，让我受益匪浅，也深深影响着我以后的工作和学习。