（工商管理专业论文）国有企业兼并重组中全民意志的研究.pdf

韭立窆道太堂童些亟堂焦论塞虫塞揸蔓 中文摘要 摘要：新中国成立以来，国有企业的管理问题就一直是理论界和企业界关注的 热点。国有企业自身僵化的运行模式，官僚的治理结构，臃肿的人事制度多年来 一直备受国入批评。尤其是改革开放以后，国有企业的现状已经越来越不适应市 场经济的发展要求。于是，在我们国家自上而下对国有企业展开了长达二十多年 的改造，其中企业间的兼并重组就是一种卓有成效的改制方式。国有企业的兼并 重组可以从根本上打破过去不适应市场要求的体制约束，实现生产资料的多种所 有制组合，资源的有序进出，有助于解决国有企业所有者的缺位问题，从而使企 业成为真正的市场的主人。然而，这么好的改制形式在国有企业的实际运行中却 呈现诸多( 国有资产流失、大量工人失业等) “不和谐的声音”，有的已经成为影 响社会和谐发展的不安定因素，是什么原因导致出现这样的现象呢? 本文作者在社会实践和理论研究基础上，从所有制形式上、从所有者意志出 发，寻找国有企业兼并重组中存在问题的根由，尝试为国有企业的兼并重组找到 解决问题的一种途径。国有企业的所有制形式是全民所有，它的兼并重组理应首 先经过全体国民认可，但是，个别国有企业的兼并重组行为是没有可能通过全民 这一所有者的全体认可的。如何寻找一个让兼并重组行为各方都认可的方式实现 国有企业资源整合的效益最大化，本文从国有企业的兼并重组历史、国际经验教 训、国内存在问题等入手，层层剖析，较客观地阐明问题存在的关键是对全民所 有者意志的漠视，并提出理顺政府与所有者关系，健全相关法律及市场体系，唤 醒全民参与意识等解决思路，从而由一个新的角度为国有企业的兼并重组迅速走 向规范化和法制化提供有益的帮助。 关键词：国有企业兼并重组所有制全民意志资产流失 分类号： 请输入分类号( 1 - 2 ) ，以分号分隔。】 j e 塞銮适厶堂童些亟堂僮淦塞旦! b 至 a b s t r a c t a b s t r a c t ：s i n c et h ee s t a b l i s h m e n to ft h ep e o p l e sr e p u b l i co fc h i n a , t h e m a n a g e m e n to ft h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e sh a sa l w a y sb e e nah o t s p o ti nt h et h e o r y c i r c l ea n de n t e r p r i s e s ，b e c a u s eo ft h er i g i d i f i e dm o d eo fm a n a g e m e n to ft h e s eg r o u p s ， t h eb u r e a u c r a t i cg o v e r n m e n t a ls y s t e ma n dt h eo v e r s t a f f e de m p l o y m e n t ，w h i c ha r e c r i t i c i z e db ya l lt h ep e o p l ei nc h i n a e s p e c i a l l ya f t e rt h ei m p l e m e n to ft h er e f o r m i n g a n do p e n i n gp o l i c i e s ，t h ec u r r e n ts t a t u so ft h es t a t e o w n e dg r o u p sh a sb e e no u to fd a t e a c c o r d i n gt ot h er e q u i r e dt e r m so ft h em a r k e t - o r i e n t e de c o n o m y t h u s0 1 1 1 g o v e r n m e n t h a sb e e nm a k i n ge f f o r t so nt h ei n n o v a t i o no ft h e s eg r o u p sf o rm o r et h a n2 0y e a r s ， c o n s i s t i n go ft h et y p eo fm e r g i n ga sa ne x t r e m e l ye f f i c i e n to n e t h i s1 【i n do fr e f o r m i n g c a l lo v e r c o m et h eo b s t a c l e sw h e r et h ed e v e l o p m e n to ft h ee c o n o m yw a sr e s t r i c t e db y t h ef o r m e ru n s u i t a b l eb o u n d a r i e s ，r e a l i z et h ei n t e g r a t i o no fd i f f e r e n tk i n d so f o w n e r s h i p s ，a n ds o l v et h em a t t e ro f t h ea b s e n c eo f t h e h o s t si ns t a t e o w n e dg r o u p ss oa s t ot u r nt h eg r o u p si n t ot h ea c t u a ll e a d e r si nt h em a r k e t h o w e v e r , s u c ha ne x c e l l e n t r e f o r m i n gh a sb r o u g h ta b o u tt h ei n h a r m o n i o u sv o i c e sw h i l ep u a i n gi ti n t oe f f e c t s ( t h e l o s so ft h es t a t e - o w n e da s s e t s ，g r e a tn u m b e ro fl a y - o f f s ) ，s o m ep r o b l e m sh a v eb e c o m e t h eu n s t a b l ee l e m e n t sh i n d e r i n gt h ed e v e l o p m e n to ft h es o c i a lh a r m o n y , a n dh e r ei st h e q u e s t i o n , w h a ti st h er e a s o no f t h i sp h e n o m e n o n ? t h ea u t h o ro f t h i se s s a ya r et r y i n gt of i g u r eo u tt h er o o to f t h ep r o b l e m so c c u r r e di nt h e m e r g e r sa c q u i s i t i o no f t h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s ef r o mt h et y p e so ft h eo w n e r s h i p sa n d t h eo w n e i 苫i n t e n t i o n sb o l d l y , w h i c hi sb a s e do nt h ep r a c t i c a le x p e r i e n c e si ns o c i e t ya n d a c a d e m i ca n a l y s e s ，w i l h n gt ot r yf i n do u ta w a y t os o l v et h ep r o b l e m si nt h ep r a c t i c e so f m e r g e r s t h es t a t e - o w n e dg r o u p si s a l le n t e r p r i s ew h i c hi so w n e db ya l lt h el e g a l p e o p l e ，s ot h em e r g i n ga c t i o ns h o u l db ea u d i t e da n da p p r o v e db yt h e m ，h o w e v e r , s o m e k i n do fs p e c i f i cm e r g e ro ft h es t a t e d - o w n e dg r o u p si si m p o s s i b l et og e tt h i sa p p r o v a l h o wt of i n do u tam e t h o dr a t i f i e db ya 1 1t h ep a r t n e r so ft h em e r g e ro ft h es t a t e o w n e d g r o u p st oo p t i m i z et h ec o m m o nb e n e f i t s ，y o uc a ng e ts o m eh i n t si nt h i se s s a y , f o rw h i c h i sg o n ef o r w a r ds t e pb ys t e pf r o mt h eh i s t o r yo fm e r g e r so fs t a t e - o w n e dg r o u p s ，t h e l e s s o n sf r o mt h ei n t e r n a t i o n a le x p e r i e n c e sa n dt h ec u r r e n tp r o b l e m se x i s t i n gi n m a i n l a n dm a r k e t t h i i 出t h a tt h ek e yp r o b l e mi st h ei n d i f f e r e n ta t t i t u d eo f t h eo w n e r sa n d r a t i o n a l i z et h eg o v e m m e n tm a d ew i mt h eo w n e r , p e r f e c tr e l e v a n tl a w sa n dt h em a r k e t s y s t e m ，t oa w a k e na l lp e o p l et op a r t i c i p a t ei na w a r e r l e s ss o l u t i o n s ，s oy o uc a l ls e ei t s h e l p f u lr o l et ol e a dt h em e r g e so ft h es t a t e o w n e de n t e r p r i s et oi t ss t a n d a r d i z a t i o na n d l e g a l i z a t i o nf l u e n t l yf r o ma l le x t r a o r d i n a r ya n g l eo f t h o u g h t k e y w o r d s ：s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e ；m e r g e r & a c q u i s i t i o n ；o w n e r s h i p ；c i v i l c o n s c i o u s n e s s ；d r a i no fs t a t e - o w n e dp r o p e r t y c l a s s n o ：【请输入分类号，以分号分隔。】 致谢 本论文的工作是在我的导师张秋生教授的悉心指导下完成的，张秋生教授严 谨的治学态度和科学的工作方法给了我极大的帮助和影响。在此衷心感谢两年来 张秋生老师对我的关心和指导。 崔永梅副教授对于我的科研工作和论文都提出了许多的宝贵意见，在此表示 衷心的感谢。 张金鑫博士悉心指导我们完成了系列的科研工作，在学习上和生活上都给予 了我很大的关心和帮助，在此向张金鑫博士表示衷心的谢意。 在科研项目工作及撰写论文期间，王东老师、田飞、苏子等同学对我论文中的 实证部分的研究工作给予了热情帮助，在此向他们表达我的感激之情。 同时，我十分感谢参与评审的专家、老师们能够抽出宝贵的时间对该论文进 行严谨的评议，您们科学而中肯的意见将对我今后的学习起到积极的推进作用。 另外也感谢家人，他们的理解和支持使我能够在学校专心完成我的学业。 j e塞窑垣盔堂童些 亟堂鱼途塞 序 国有企业是我国社会主义经济建设的主导力量。新中国建立伊始，在对民族 经济和官僚、买办经济进行社会主义改造，使其从公私合营逐步走上全民所有制 或集体所有制企业的同时，政府根据当时的国际国内形势大力发展重工业，在前 五个五年计划中兴建了大量的工厂，他们与改造后的企业一起形成我国国有企业 的初期规模。进入二十世纪八十年代，国有企业固化的计划模式越来越不适应经 济发展改革的需要，国有企业改革、改制进入快速发展阶段，国有企业的兼并重 组活动风起云涌。从计划性的政府指派，到企业自主决策，到产权市场的初步形 成，全球化的并购市场逐渐形成。但是，在国有企业的改制过程中，体制、市场、 思想三大并购影响要素相互碰撞，产生了诸如国有资产流失、大量国企职工下岗 失业、贫富差距迅速拉大等不和谐现象，后来成立的专门管理国有企业的“国务 院国有资产监督管理委员会”虽对上述现象起到了有效的遏制，但是并未从根本 上铲除这些现象。 在我国，国有企业的所有制形式是全民所有制，生产资料的全民所有意味着 国有企业的兼并重组行为必须体现全民的意志。但是在实际操作中，漠视甚至损 害全民利益的事件普遍发生，所有者缺位，政府意志代替全民意志，国有企业的 兼并重组部分地导致一系列不合谐的现象出现。终其缘由，还是没有从根本上为 国有企业的兼并重组行为定位。基本的指导思想偏位，缺乏法理依据的规章制度， 加之不健全的管理机制，这些都为国有企业兼并重组中的一些不正当行为提供了 可乘之机。本文认为，对于国有企业全民所有这一基本理念的漠视，是造成上述 现象的思想根源。 本文从国有企业全民所有这一基本理念出发较为客观地分析国有企业兼并重 组中的种种不当行为，从我国国有企业兼并重组历程到国外对国有企业并购重组 的管理经验，从存在问题到提出解决方案，从各个角度、各个层面尽量全面地阐 述作者自己的观点，力图为我国国有企业的兼并重组研究提供一条新的思路，一 条大家熟知的却无睹的思路，为国有企业兼并重组的健康发展服务，为国有资产 的保值升值服务，为全民的根本利益服务。 j e 夏銮望盔堂主些亟堂位途塞 i i主 1 引言 我国经过几十年的发展，现在己经进入了工业化中期阶段，具体表现在：一 方面，有些产品供过于求，摆脱了原来存在的短缺现象，有些部门出现生产力过 剩；另一方面，技术水平低，产品质量低，资源消耗高，成本高，在国内和国际 市场上都缺乏竞争力。这种情况迫切需要进行结构调整，即调整产业结构、产品 结构、供求结构等，面向市场，从计划经济向市场经济转轨。这就要全面搞好国 有经济，实现优化存量资产，采用新技术，进行技术更新和技术改造，以降低成 本，提高产品质量，增强市场竞争力。兼并重组作为资本运营的重要手段，对于 优化国企改革，促进我国产业结构、产品结构、组织结构优化，增强企业竞争力， 发展我国的民族经济，推进我国经济发展具有不可替代的作用。 1 1 研究背景 我国国有企业并购、重组的兴起和发展，以其明显的经济效益和社会效益显 示出了旺盛的生命力，但它毕竟是伴随着改革开放出现的新事物，与我国企业改 革出现的困难一样，其发展过程中也存在着一系列障碍，这些障碍都不同程度地 阻碍了我国国有企业兼并重组的顺利进行。国有经济效益低下的主要原因之一， 是国有经济结构不合理。国有经济结构不合理，需要国有资产不断重新组合来解 决。而企业并购，是资产重组的重要手段。但是，在国有企业的兼并重组过程中， 漠视国有企业资产归全民所有这一本质性的原则问题而产生了许多有悖于国有企 业兼并重组初衷的事件。因此，在我国现行的经济体制下探讨国有企业并购与资 产重组，离不开对全民意志的研究。研究全民意志的表现形式及内容，对于调整 国有经济结构、提高国有经济效益，具有重要的理论与实践意义。 1 1 1 现实背景 长期以来，国有企业的兼并重组一直是社会主义市场经济建设的重点和最核 心的工作之一。但是，我们必须承认，经过2 0 多年的探索和实践，国有企业改革 取得了一定的成绩，但是实际效果并不理想，反而出现了国有资产流失和收入差 距拉大等问题，造成社会的严重不公平现象。对国有资产管理和国有企业改革的 审视和反思，已经成为社会各界共同关注的焦点。 j e 夏窑通太堂童些亟堂鱼逭塞曼i壹 国有企业是全民所有制企业，全民资产的产权主体是全体人民。宪法规 定了全国人民代表大会是代表全国人民行使当家作主权利的最高权力机关，因此， 全国人大及其常设机构全国人大常委会有权代表全国人民行使全民资产的处置权 和管理权。但是，在我国代表全体人民行使国有企业监管权力是国务院国有资产 监督管理委员会( 以下简称“国资委”) ，国有企业的兼并重组必须经过国资委 的批准并接受其监督。国资委的成立对于在国有企业并购中产生的诸如国有资产 流失，下岗职工得不到合理安置等问题起到了一定的遏制作用，但是并没有从根 本上铲除它们，瓜分国有资产的现象从没停止过，据估计，白二十世纪8 0 年代以 来，我国每年国有资产流失达5 0 0 1 0 0 0 亿元，我国公共部门( 含国有企业) 的资产 流失约占国内收入( g d p ) 的8 - 1 2 。如何合理规避国有企业改制中的资产流失问 题一直是企业界和理论界争论的焦点。 另外，国有企业的兼并重组造成大量的产业工人下岗、失业，他们除了在原 企业的工作经验外，没有其他技能，给社会带了沉重的负担，也带了严重的不安 定因素。国有企业的工人是企业资产的所有人之一，是全体公民的一员，在自己 的资产进行变更时，他们的发言权在哪里? 他们的权益为什么得不到应有的保 护? 这已经不单是某个国有企业的问题，而却日益成为一个社会问题，成为危害 社会繁荣稳定的隐患，威胁到社会主义国家的社会经济安全。 1 1 2 理论背景 国有企业改革走到今天，以放权让利为特征的内在驱动力己基本消耗殆尽，进 一步的改革需要来自外在的鞭策，企业的兼并重组正是提供了这样一种优胜劣汰 的“丛林法则”。现在，对兼并重组的研究己渐成时髦，有关企业并购的文献也 可谓汗牛充栋。尽管如此，现有的成果却存在一个缺憾：对企业，特别是国有企业 兼并重组过程中政府行为的研究，只是各抒己见，有理论价值而缺乏令人信服的 指导意义。而且在当前体制转轨时期，国有企业兼并重组过程中的政府过度干预， 却是一个普遍存在而亟待解决的问题。因此，加强这方面的研究，无疑具有重要 的现实意义。 2 0 0 4 年，香港中文大学的朗咸平教授揭露在中国国有企业“国退民进”或产 权制度改革中所出现的问题时，提出“私营经济未必就比国有经济好”、“国有 经济未必就低效率”等命题引起的关注和争论，由此，对于中国国有企业改革也 。韩喜平，丁天书，国有资产流失形式及对策，北方论坛，2 0 0 6 ( 6 ) ，p 1 3 1 2 形成了两种决然不同的观点，反映了经济界出现的两种不同的价值判断和基于这 两种不同价值判断而形成的两种不同的经济学流派一新自由主义经济学和新马克 思主义经济学。主流经济学家认为部分国有企业的“国退民进”是中国发展市场 经济必然的选择，于是产生了政府主导下的新世纪交际前后的国有企业兼并重组 浪潮，8 0 以上的处于竞争领域的国有中小企业完成了所有制的替换过程。但理想 化的方案在复杂的现实世界里并不一定导致理想的结局。姑且不论各种国企并购 改革方案背后所隐藏的集团利益，现有的国企改革方案显然没有考虑中国当前社 会主流思想以及社会矛盾，没有考虑到一个良好的改革方案完全可能因为利益驱 使而异化成为一场瓜分国有资产的狂潮。而且，从实践上看，前期普遍存在的对 国有企业产权的轻率处置方法( 无论是m b o 还是股权拍卖转让) 的确存在许多不足 之处、漏洞甚至弊病，成为腐败滋生的一个温床。其带来的直接后果就是国有资 产流失，并因此产生了许多社会争议及冲突。 还有部分学者从政府与企业的角度分析资源配置和公平及效益的关系。企业 并购从本质上讲是资源的一种存量配置，政府和市场都是资源配置的一种制度安 排。当考察企业兼并重组中的政府介入问题时，实质上涉及到了一个谁当“主体” 的选择问题，谁担当起企业兼并重组的主体：政府还是市场? 一个首要的判断标准 是政府介入是否符合社会福利增进的要求，换言之，要看政府介入是否获得了资 源配置的帕累托改进，经济学家从资源配置及效率与公平角度使理论研究获得了 一定的进展。但是，他们并没有触及国有企业兼并重组中所有者全民的意志反 映，而是把国有企业的所有者作为一个社会角色，作为一个需要照顾的对象从公 平的角度予以阐述，这就使得研究从一开始就失去了法理的基础。 西方经济学现代主流产业组织理论哈佛学派认为，市场结构是决定产业组织 特征的最重要最基本因素之一，市场结构决定企业行为，并进而决定企业绩效。 国有企业的并购应由市场来决定。传统经济学理论认为市场机制在激励“经济人” 提高效率、实现社会资源有效配置方面发挥着重大作用。然而经济主体追求利润 最大化有可能导致社会公益的贬损和分配不平等。如果放任市场经济自发调节， 不论在微观上还是宏观上都不能实现所期望的资源配置效率。公共选择学派则证 明：政府干预虽然在弥补市场失灵，促进平等和提高效率方面起到一定的积极作 用，但由于政府本身也有难以克服的弱点和缺点，政府干预也会出现失灵的问题 ( 以后章节还有具体阐述) 。 1 2 研究的问题及其意义 韭塞塞垣左堂童业亟土堂僮垃塞l l直 并购是企业进行资产整合的其中一个部分，它与企业资产的重新配置( 重组) 一起被称为企业的“兼并重组”。根据张秋生教授的定义，“并购”和“重组”的 主要区别在于是否产生交易，产生交易的行为称为并购，反之为重组。由此，我 们可以看到，并购与重组如同企业资产整合的一对“双胞胎”，具有许多共性，本 文的命题很难把两者割舍开分别研究。所以，本文以“兼并重组”的概念对两者 进行整体研究。 由于西方国家与我国的社会制度存在根本的不同，西方国家对国有企业的并 购管理理论和实践对我们有一定的借鉴作用，如果全盘照搬则会造成我国国有经 济的重大损失。我国经济学界对企业兼并重组研究在改革开放以后取得了长足的 发展，对国有企业改革起到了积极的推动作用。但是在涉及国有企业的兼并重组 研究中，以政府的长官意志来代表国有企业所有人意志的现象普遍存在，由此也 产生许多困惑一既然政府是所有人的代表为什么在国有企业并购重组中会出现那 么多违背所有人意志，侵害所有人权益的事件呢? 研究者们以管理学的理论解释 这些现象，但是都不能触及问题的根本所在，国有企业的所有者是全体公民，是 一个自然概念；政府是国家统治工具，是一个利益团体。虽然我们在研究中国国 有企业兼并重组中离不开对政府行为的研究，但是，企业的并购重组最终起关键 性作用的还是所有者的意志，在国有企业就是全民的意志。 我们在追溯中国国有企业并购重组历史过程中，深刻体会到国有企业兼并重 组中所有人的缺位已经被大多数人所默认，其地位始终为政府所替代。然而，我 们知道，国有企业是全民所有制企业，生产资料归全民所有。由此可以认定，国 有企业兼并重组中全民的意志起决定性作用。所以，对国有企业兼并重组中全民 意志的研究具有重要的意义。 ( 1 ) 研究国有企业兼并重组中全民意志的意义主要表现在可以从根本上扭转 人们对国有企业所有者到底是“谁”的模糊认识。长期以来，人们都清楚地知道 国有企业是全民所有制企业，但是在实际运作中却是以“国家所有的企业”来定 义。“国资委”是以国务院授权的形式行使对非金融国有资产的监督和管理，但 是从法律意义上来说，代表全民意志的是全国人民代表大会，国务院接受全国人 民代表大会的监督。所以，只有全国人民代表大会拥有授权管理国有资产的权利。 只有不混淆国有企业资产的归属，才能在国有企业的兼并重组中切实维护好国有 资产的保值增值。 ( 2 ) 研究国有企业兼并重组中全民意志的体现，可以最大程度地在交易过程 中保障所有者的权益，保护弱势群体的利益，维护社会稳定，促进社会的和谐发 展。 4 j e 夏至迪丕堂童些亟堂鱼迨塞! l 壹 ( 3 ) 研究国有企业兼并重组中全民意志的体现，可以有效避免“长官意志” 凌驾于全民意志之上，造成国有资产的流失，有利于形成公允的，法治的交易秩 序，堵塞国有资产流失的“黑洞”。 ( 4 ) 研究国有企业兼并重组中全民意志的体现，可以有机地将国家意志与全 民意志结合起来，统一两者的利益方向，根据全民的意志调整国家经济结构，做 到国有经济有所为，有所不为。维护国民经济的良好健康发展，从而增强国家的 经济实力。 ( 5 ) 研究国有企业兼并重组中全民意志的体现，可以有效地建立适应市场发 展需要的现代公司管理模式。因为所有者的利益要求企业的管理者必须实现公司 资产的保值增值，只有适应市场的发展，才能保证国有企业的健康发展，才能在 企业的并购浪潮中维护所有者的利益，做大做强国有企业。 1 3 研究思路和结构安排 西方国家的经济界人士对企业兼并重组的研究可谓深入。但是，对国有企业 兼并重组的研究往往较为薄弱，对国有企业兼并重组中全民意志的研究就更是风 毛麟角。而国内的研究则多从国有企业的改制谈起，多从兼并重组的一般原理出 发，缺乏对国有企业兼并重组特性整合的研究，对全民意志的研究也多是从法律 的角度进行阐述，而且相关的研究缺乏全面的相关性。 1 3 1 研究的思路及内容 鉴于本文议题的敏感性，在写作过程中注重理论研究与实证研究的结合。即 在理论研究的同时，较多地运用了实证研究的方法，通过运用收集到的案例对我 国国有企业兼并重组的得失进行具体分析，总结归纳国有企业兼并重组过程的共 性及历史特性，运用政治学、经济学、管理学、社会学的相关理论原理对国有企 业兼并重组现象进行分析研究。 本文从中国国有企业出现开始写起，历数政府对国有企业几次大规模的调整、 重组；进而总结过去各个时期国企兼并重组的经验教训，说明国有企业的兼并重 组必须体现全民的意志；在介绍国外国有企业兼并重组活动过程中，反思对我国 国有企业的有益启示；在对内、对外较为全面翔实地分析的基础上，具体研究政 府、法律、市场及社会各阶层对国有企业兼并重组的影响和作用，提出在中国国 有企业兼并重组中如何保障全民意志的措施。 韭塞窑垣太堂童些亟堂焦逾塞l直 1 3 2 论文的结构安排 根据论文的研究思路和写作安排，本文的结构安排框架参见图1 1 ： 国有企业兼并重组申全民意志的研究 资料来源：作者整理 图i - i 本文的研究框架结构图 6 e 瘟銮适盔堂童些亟堂位迨塞l直 1 4 预设的创新点 现有的国有企业兼并重组研究基本是与其他所有制形式企业的并购混为一体 进行研究，对其特性的研究多囿于体制及资产流失方面的改革进行。结合全民意 志进行国有企业兼并重组研究的成果还很少见，有些仅是从法律的角度阐述国有 企业并购对其所有者造成的伤害及其所有者的法理错位。 本文针对全民意志在中国国有企业兼并重组中的地位及作用问题展开理论和 实践两方面的研究，有别于多数研究者从国家意志角度进行的对国有企业兼并重 组的研究。力图从国有企业全民所有的角度出发，研究国有企业兼并重组存在的 种种背离行为与全民意志的关系，揭示国有企业的兼并重组理应以全民意志为判 断标准，进而从根本上杜绝诸如国有资产流失等国有企业并购中难以解决的问题。 从立意和研究内容的全面性来看，目前国内外还没有较为完整和令人信服的研究 成果，这是作者意愿中的创新部分。 在中国国有企业的并购进程整理中，作者在其他研究者总结、归纳的基础上， 采用公认的排列顺序，加之自己的认识，把二十世纪五十年代政府对国有企业的 重组改造及2 0 0 3 年党的十六大召开后快速发展的中国国有企业并购活动整理到整 个中国国有企业并购进程中，一前一后的补充使得中国的并购历史更为完整，使 读者能够更清晰地了解国有企业的发展进程。 7 j e 立套煎厶堂主些亟堂僮j 盆塞虫国垦直全些鲍苤羞重组压猩 2 中国国有企业的兼并重组历程 鞠颂东、张秋生等教授( 2 0 0 0 ) 年将中国国有企业的并购活动分为了四个阶段： ( 1 ) 1 9 8 4 - 1 9 8 7 年的起步阶段。这一阶段的特点是：企业并购数量少；交易的自发性 和政府干预并存；避开了条块分割的体制：政府干预的动因大多是消灭亏损企业； 交易方式多为承债式和出资购买的方式。这一时期的企业并购并没有相应的法律 法规，基本上是一种初级的行动团体的探索行为。( 2 ) 1 9 8 7 1 9 8 9 年的第一次兼并高 潮。这一阶段的特点是：企业并购由少数城市向全国扩散；并购形式从一对一的简 单形式向一对多的复杂形势转变；跨地区、跨行业并购开始出现；并购的目的从 单纯消灭亏损企业向多目标演化；且随着党的十三大召开和小型企业产权转让的 合法，1 9 8 9 年关于企业兼并的暂行办法和关于出售国有小型企业产权的暂 行办法的出台，使得企业并购活动首次纳入了法制化的轨道。一些地区的局部 产权交易市场开始兴起，控制权市场初露端倪。( 3 ) 1 9 8 9 1 9 9 2 年的低谷期。由于 1 9 8 9 年下半年开始的宏观经济紧缩，我国经济进入了清理整顿阶段，亏损企业增 加，大量企业被调整。如果说这段时间仍有企业合并分拆的话，也基本是为经济 调整而进行的行政性划拨，内部无偿划转的合并方式有所增加。( 4 ) 1 9 9 2 - 2 0 0 0 年， 中国确立了市场经济的改革方向，+ 企业并购伴随着产权市场和股票市场的发育， 迅速开展起来。其特点是：产权交易市场普遍兴起：企业并购规模日益扩大；上市 公司收购异军突起；外资并购逐渐增多；中国企业开始涉足海外并购。在以上四 个发展阶段尤其是前三个阶段我们到处都能看到行政命令的影子，作为国有企业 所有者的“全民”的意志并不能得到很好的体现。 2 0 0 0 年以后，随着时间的推移，国有企业的改革进程也进入了快车道，除了 上述四个阶段外，1 9 9 7 年党的十五大的召开标志着中国的企业兼并重组逐步走向 法制的规范化的轨道。从1 9 9 8 年开始，中国的上市公司收购风起云涌；管理层收 购成为时尚；证券法等法律法规的出台进一步明确了上市公司收购的合法地 位；中国正逐步成为世界上并购交易增长最快的国家。特别是到了2 0 0 2 年，随着 非流通的国有股和国有法人股可以向外商和自然人转让，中国的企业兼并重组无 论从广度上还是深度上都达到了一个新的层次。2 0 0 3 年4 月5 日，国务院审议通 过，成立国务院国有资产监督管理委员会( 国资委) ，中国国有企业管理由“五 龙治水”现象转向中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，建立专门 的管理机构，管人、管事和管资产相结合，权利、职责和义务相统一。企业的兼 并重组活动向更健康、更规范、更开放的方向转变，海内外并购活动日趋活跃， i b 塞童重盍堂童些亟堂僮诠塞圭国国直垒些笪苤羞重组压捏 中国国有企业的并购活动融入国际资本运作的大流通中。但是，由于少数官员和 具体执行者对国有企业资产归全体公民所有这一根本性原则认识模糊，在相关兼 并重组中违背全民意志的事件时有发生。 通过对国有企业兼并重组历程的研究，我们可以清楚地看到在各时期的国有 企业兼并重组过程都不同程度的存在漠视全民意志的现象，全民意志多被国家意 志所替代，在个别时期甚至被长官意志所替代，成为利益交换的筹码，腐败的源 泉( 在以后章节会有所表述) 。为详细的阐述这一问题，我们有必要对中国国有企 业兼并重组发展过程进行重新的归纳整理，结合相关文献，按时间顺序初步分析 可以细分为三大阶段共六个分阶。 表2 1 中国国有企业兼并重组进程分析 时期特点缺陷作用备注 计划经 1 9 4 9 - 1 9 5 6 以收购民营资本、买办未能保留私营为新中国的经济 政府主 济下的资本为主线进行社会主经济的积极因和国家安全提供导，计 国企兼义改造素 保障划配置 并重组1 9 5 7 1 9 8 3 高度集中的计划管理轻、重工业比 便于经济迅速进 例失调，社会入良性循环轨道 经济损失大 转轨时1 9 8 4 - 1 9 8 7国有企业市场化兼并重企业缺乏自主优势企业兼并劣 国 期的国组的起步阶段权，行政包办 势企业，有利于 有企业仍较严重社会安定 有企业 兼并重 1 9 8 8 - 1 9 9 1 国有企业市场化兼并重“拉郎配”式 政策面的支持加 并购 组 组起步的发展阶段并购给企业带 快并购量的上 中，国 来沉重负担 升，有利扭转经 有资产 济的恶化 1 9 9 2 - 2 0 0 2 国企兼并重组逐步进入产权问题仍未市场运作逐步规 流失严 正轨得到有效解决 范，企业成为主 重 体 市场经2 0 0 3 至今国企兼并重组的完善阶各项政策法规 逐渐与国际市场国资委 济下的段仍需进一步完 接轨，国企并购 成立 企业兼善日益规范 并重组 资料来源：作者整理 2 1计划经济体制下的兼并重组 从建国后一直到党的十一届三中全会开始经济体制改革之前，我国的国民经 济发展阶段总体来说可分为两个阶段：第一阶段是从1 9 4 9 年到1 9 5 6 年，这是我 9 j e 基窑垣友堂童些亟j ：堂僮迨塞主垦垦直垒些鲍苤羞重缉旦搓 国以旧的半殖民地半封建的经济形态向社会主义经济形态的过渡时期；第二阶段 是从1 9 5 7 年到1 9 7 8 年，这是我国实行高度集中的计划经济的时期。 这两个阶段企业的兼并重组相应地表现出不同的特点：1 9 5 8 - - 1 9 6 0 年，由于 建设中存在急于求成的指导思想，特别是重工业在“大跃进”中的过度膨胀，导 致了国民经济比例关系严重失调，国家生产力水平和人民生活水平都有大幅度下 降，经济生活发生了较严重的困难。中央政府及时提出实施“调整、巩固、充实、 提高”的八字方针，对部分工业企业实行了关停并转，对国营企业进行了一次较 大规模的调整。这次大规模的企业兼并对国民经济步入良性循环起着十分重要的 作用。但经济上的“硬着陆、“急刹车”，不可避免地给整个社会经济带来了较 大的震荡，形成深远的冲击波。 传统计划经济体制下的企业兼并重组是指在计划经济体制条件下，政府通过 行政手段，以增量投入为主要方式，对国民经济结构、地区发展、行业结构包括 企业间的资源流动重新整合所采取的促进经济发展的一种形式。它通过制定指令 性计划，按比例调整严重扭曲的国民经济结构。通过控制某一领域或压缩某一领 域的产出规模，或扶持和发展另一领域，使国民经济各部门、各地区、各行业建 立起合理的比例关系和平衡关系。调整方向以地方服从中央、局部服从重点为主。 体现政治意志与社会经济利益的双重效益，因而是一种中央高度集权式的并购重 组。在重组中企业缺乏自主选择，通过国家的行政组织、行政命令，对调整重组 后的企业实行统一生产经营管理、组织管理、财务管理等，不存在同领域的竞争。 由于并购中所有权搬家不易主，所以这种的只是一种资源的调配，而不是产权间 的交易，与现代的兼并重组有着根本性质的不同。并且，在兼并重组过程中不以 市场需求为导向，重组过程为直接导向式，即由政府主管部门统一规划，无需任 何形式的中介机构，无须考虑市场的供求信息，国家直接对企业进行关停并转， 企业的资产、人员等由国家统一调配，不考虑并购重组过程的成本、风险，企业 无须面对竞争风险，兼并重组后的企业以公有制( 全民所有制或集体所有制) 一 元化的产权制度为特征，受各级行政部门和管理部门的行政领导。 通过上面的分析，我们不难看出，传统计划经济特征下的企业兼并重组的主 体只有一个即政府在并购过程中企业既没有并购的动力，也没有并购的权力， 而且没有任何风险和顾虑，只要服从上级的命令、调配即可，因而当时的企业只 是政府手中的一个棋子。从严格的意义上讲，它不是现代意义上的并购，充其量只 是一种资源的整合。国有企业间发生的兼并重组在政府的直接操作下进行，看似 代表着全民的意志，其实由于受个人、地方及相关利益集体等因素的影响，这个 时代的兼并重组并未完全体现全民的意志。 1 0 j 塞銮道太堂主业亟堂焦迨塞生国亘直全些的苤2 重绝压摆 2 2转轨时期的国有企业兼并重组 我国真正意义上的企业兼并重组是在二十世纪8 0 年代初出现的，是国有企业 改革的产物，发展到现在大致经历了三个阶段。 2 2 1 起步阶段( 1 9 8 4 年一1 9 8 7 年) 2 0 世纪8 0 年代中期，我国企业的兼并处于自发萌动阶段。这一阶段兼并只是 自发的单个企业行为，是企业谋求自身发展的扩展冲动引起的。兼并双方可能并 无并购意识，却做出了并购行为。兼并方为了企业的长远发展，加强企业竞争能 力，扩大市场占有率，将注意力逐渐集中于那些经营不善但有潜力或有利用价值 的亏损企业，利用自身优势去吸引对方，从而用较小的代价获取对方的产权。 国有企业的兼并重组最早出现在保定和武汉。保定市企业兼并是在1 9 8 2 年 1 9 8 4 年这一期间开始萌生的。当时，河北省保定市有部分企业严重亏损、经营不 善、企业长期占用固定资产和大量资金，享受政府财政的补贴；同时一批优势企 业却由于固定资产和资金的限制，难以扩大生产规模，产业结构和产品结构不合 理又苦于缺乏相应调整办法等，针对上述问题，在企业调整过程中，萌发了用大 型企业带动小型企业，以优势企业吃掉劣势企业的思路，走上了“扶持先进，淘 汰落后”整合之路，并将4 户亏损企业并入或买给优势企业。 中国企业的兼并重组是经济体制改革的产物，特别是国有企业改革的产物， 企业在兼并的过程中处于什么样的地位，同当时企业的改革是紧密相关的。中国 企业并购的起步阶段正好处于企业改革全面推进“承包责任制”时期，企业承包 经营责任制的实行，是企业自身改革的演变结果。承包制能在一定期限内通过合 同清理国家同企业之问的收益分配关系，减少非经营性、非规范性的行政干预， 赋予企业经营决策权，使企业的经营积极性明显提高，对企业兼并重组的主观能 动性也得到提高。 纵观1 9 8 4 年1 9 8 7 年的企业兼并重组现象，政府作为全民的代表在其间扮演 着重要的角色，处于第一主体的地位但同计划经济时期的兼并重组主体相比， 企业的地位有所改善，利润冲动和市场竞争压力有所增强。 2 2 2 发展阶段( 1 9 8 8 年- 1 9 9 1 年) 1 9 8 8 年中国的企业兼并重组在前几年较快发展的基础上。出现了第一次高潮。 韭立交道左主童些亟堂焦监塞虫国垦直垒些鳆篮羞重组压猩 由于1 9 8 7 年党的十三大报告已明确小型企业产权可以有偿转让给集体或个人， 1 9 8 8 年3 月七届人大一次会议又明确把“鼓励企业承包企业，企业租赁企业”和 “实行企业产权有条件的有偿转让”作为深化改革的两条重要措施。所以从此并 购开始进入企业高层领导决策视野，为了规范全国各地纷纷兴起的企业兼并行 为，1 9 8 9 年2 月1 9 日，国家体改委、国家计委、财政部和国家国有资产管理局联 合颁布了关于工业企业兼并的暂行办法，这是我国第一部有关企业兼并的行 政法规。暂行办法的出台，对企业兼并活动起了积极的推动作用。这一阶段 企业兼并逐渐向全国扩展，出现了跨地区跨行业的兼并，兼并的目标也不只是亏 损企业，产权转让活动逐步走向规范化。 从1 9 8 9 年下半年开始，由于宏观经济紧缩，企业资金短缺，整个国民经济进 入了全面治理整顿阶段，企业兼并和产权转让的势头也有减缓。以此同时，企业 的改革也进人了“转变企业经营机制时期”，从1 9 8 6 年起，中国政府开始对我国 企业改革历程进行反思后认识到，企业减税、让利、放权是前一阶段企业改革的 主线，沿着这一思路的改革对于冲破旧体制的严重束缚，增强企业活力，确实起 到了一定的作用。但是，随着改革的深化，这种单纯的减税、让利、放权的思路 存在难以克服的局限性，实践要求将着眼点放在企业内部机制，放在完善企业经 营机制上。 1 9 8 8 年4 月1 3 日的七届人大一次会议上，通过了中华人民共和国全民所有 制工业企业法。企业法规定企业对国家授予其经营权的企业行为作了较为 详细的规定。鉴于当年宏观经济形势的恶化( 当年的通货膨胀率达1 7 8 ) ，使得党 和国家下决心进行三年的“治理整顿”。治理整顿期间，1 稚- 业法没有得到贯 彻落实，有些法律条文被束之高阔，政企关系没有按照企业法的规定来处理， 政府仍然经常地干预企业的经营决策权，而且随着治理整顿措施的展开，亏损企 业数量的增加，产业、产品结构调整压力加大，为此，政府加大了在产权转让中 的作用，一些地区出现了行政性强制的“拉郎配”，甚至从国家的角度，鼓励企 业进行“均贫富”式的企业兼并，强拉企业兼并“老大难”。在产权的转让方式 上，同地区、同部门内无偿划转的方式有所增加，因而在兼并过程中，企业还是 没有多少权力对企业间的兼并自主作出决策，政府在企业的兼并过程中仍然处于 主体地位，三年治理整顿期间，企业在兼并中的权力和地位甚至还不如起步阶段， 因而，在这个阶段，企业并购的主体仍然是政府，企业则处于配角的地位。 2 2 3 转型阶段( 1 9 9 2 年一2 2 年) 韭丞至迪太堂童些亟堂焦i 金塞主垦国直垒些丝苤羞重缦压猩 1 9 9 2 年，中国经济确立了市场经济的改革方向，产权改革成为企业改革的重 要组成部分，产权交易和产权交易市场的培育和发展越来越受到政府的重视，企 业兼并以更强劲的势头席卷全国。这一阶段中国的企业兼并伴随着产权市场和股 票市场的发育，企业并购的形式更加丰富，强强合并事件越来越多，出现了上市 公司并