（工商管理专业论文）中国企业海外上市模式分析.pdf

中国企业海外上市模式分析摘要 f 改革开放二十年来，中国取得了举世瞩目的成就。社会主义市 场经济体制的初步建立，为我国经济的长期发展注入了巨大的活力。 中国证券市场作为国内金融市场的一支新兴力量，虽然还不够成熟 完善，但在优化资源配置以及国有企业股份制改造方面所起的作 用却以不容质疑。 在当今世界，任何国家都不能游离于全球经济的门槛之外。中 国企业只有加入国际经济的行列，才能发挥国内和国外两种资源的 优势，更好地推动中国经济的向前发展。而突破传统融资体制的限 制，积极走出国门，参与海外上市，已经成为一种新的融资渠道。 近几年来，中国企业在海外上市融资方面，已经呈现出多元化 的趋势。在全球经济一体化的大背景下，中国加入w t o 的步伐也在 加快。中国企业要想在激烈的国际竞争中站稳脚跟，成为具有国际 竞争力的经济实体，必须对自身进行改革，提高经营管理水平；同 时，充分利用国际资本市场进行融资也十分重要。中国企业通过海 外上市进行境外融资，不仅可获得企业发展所需的资金，而且可以 了解到许多相关的国际惯例，提高自身的管理水平。卜g 本文就不同的海外上市模式进行了介绍和分析。文章共分四部 分：第一章主要是关于中国企业海外上市的基本情况介绍；第二章 是关于各种海外上市模式的分析；第三章是关于海外上市模式的相 互比较；第四章是结论，比较适合中国企业海外上市的模式。，全文 共4 0 0 0 0 字左右。) ， 。 r 本文认为中国企业的发展需要大量资金，而在市场经济条件下， 对资源配置起基础性作用的不再是政府，而是市场。这个市场包括 国内和国外两部分，显然国外发达国家的金融市场相对来说更成熟， 更完善。目前在我国，企业壁炎主态多局限于银行贷款和招商引资， 没有同国际资本市场接轨。而在国内资本市场上筹集资金的方式， 又受制于中国政府及证监会对国内上市的规定及审批程序。因此， 中国企业除了可以在国内上市获得必要资金外，还可以寻求海外上 市的机会。在对各种海外上市模式进行了比较和分析之后，本文认 为目前比较适合中国企业海外上市的模式是到香港证券市场发行h 股或是到美国证券市场以a d r 方式上市。 关键词：中国企业海外上市 a n a l y s i sa b o u tt h e 、) i ，a yo fc h i n g e s ee n t e r p r i s el i s t i n go v e l 0 s e a a b s t r a c t c h i n ah a sm a d eo b v i o u sd e v e l o p m e n ts i n c er e f o r m i n ga n do p e n i n gi nt w e n t yy e a r s w i t ht h ep r e l i m i n a r yf o u n d a t i o no fs o c i a lm a r k e te c o n o m i cf r a m e w o r k c h i n e s eh a s g a i n e dg r e a ta c t i v ef a c t o ri ni m p e l l i n ge c o n o m yg r o w t h c h i n e s es e c u r i t i e sm a r k e t a s o n en e w p o w e ri nd o m e s t i cf i n a n c i a lm a r k e t ，i se x e r t i n gm o r ea n dm o r ef u n c t i o ni n r e s o u r c ea l l o c a t i o na n dt h es t o c ka s s i g n m e n to f s t a t e o w n e de n t e r p r i s e t o d a yn oc o u n t r yc a na p p l yt o c l o s ed o o rp o l i c yt o d e v e l o pe c o n o m vo n l yb y p a r t i c i p a t i n gi nt l e i n t e m a t i o n a le c o n o m i cc i r c u l a t i o n o n ec o u n t r yc a nb e n e f i tf r o m t h ed o m e s t i ca n da l i e nm a r ka n di m p e li t se c o n o m yt og r o w c b i n e s ee n t e r p r i s es h o u l d 1 i s tn o to n l yi nd o m e s t i cm a r k e tb u ta l s oi no v e r s e am a r k e t l i s t i n ro v e r - s e ai s b e c o m i n g an e w r a i s i n gf u n dm e t h o d f o rs t a t e o w n e de n t e r p r i s e t h e s ey e a r st h e r ei sad i v e r s i f i e dt r e n do fc h i n e s ee n t e r p r i s el i s t i n go v e r s e a s o n t h eb a c k g r o u n do ft h eg l o b a le c o n o m i ci n t e g r a t i o n c h i n aw i l le n t e rt h ew t os o o n e r t h a nw eh a v ee x p e c t e d i ti sv e r yi m p o r t a n tf o rc h i n e s ee n t e r p r i s et ot a k ea d v a n t a g eo f t h eh o tm o n e yo fi nt h ei n t e m a t i o n a lc a p i t a lm a r k e t w h i c hw a n tt os t a n do u ti nt h e i n t e n s e l yc o m p e t i n gi n t e m a t i o n a lm a r k e t t h e ya l s om u s tr e f o r i l lt h e m s e l v e sa n d i m p r o v et h el e v e l o fm a n a g e m e n t o nt h ew a vo fl i s t i n go v e r - s e a t h ec h i n e s e e n t e r p r i s en o to n l yo b t a i nm o n e yg r e a t l y n e e d e db u ta l s og e tt h ei n t e m a t i o n a lp r a c t i c e a n d m a n a g e m e n t c o n s c i o u s n e s s k i n d so f p a t t e r n so f l i s t i n go v e r - s e aa r ei n t r o d u c e da n da n a l y z e di nt h ea r t i c l e t h e a r t i c l ei sd i v i d e n di n t of o u rp a r t s t h ef i r s tf a r t ：i n t r o d u c t i o no fb a s i cc o n d i t i o no f c h i n e s ee n t e r p r i s e st h a tl i s t e di no v e r - s e ae q u i t ym a r k e t t h es e c o n dp a r t ：a n a l y s i so f d a t t e r n so f1 i s t i n go v e r s e a t h et l l i r dp a r t ：c o m p a r i n gt h ep a t t e r n so fl i s t i n go v e r s e a t h ef o r t hp a r ti st h es u m m a r y ：t h ep a t t e r n st h a ti sm o r es u i t a b l ef o rc h i n e s ee n t e r p r i s e s t h e r ea r ea b o u t4 0 0 0 0w o r d sa l la r t i c l e i ti st h i n kt h a tc h i n e s ee n t e r p r i s en e e d1 a r g eq u a n t i t ym o n e yf o ri t sd e v e l o p m e n t b u t o nt h eb a c k g r o u n do fm a r k e te c o n o m nn a t u r er e s o u r c e sa r ea l l o c a t e db yt h em a r k e t ， n o tt h eg o v e r n m e n t t h em a r k e ti n c l u d ed o m e s t i cm a r k e ta n do v e r s e am a r k e t i ti s o b v i o u s l yt h a t o v e r - s e am a r k e ti sm o r em a t u r ea n dp e r f e c t t o d a yi nc h i n a t h e e n t e r p r i s er a i s em o n e yo n l yt h r o u g h t h eb a n ko rb ya t t r a c t i n gf o r e i g ni n v e s t m e n t t 1 1 a t i sv e r yd i f i e r e n tf r o mi n t e m a t i o n a lc a p i t a lm a r k e t i ft h ee n t e r p r i s ew a n tt or a i s e m o n e yi nd o m e s t i cm a r k e t i tw i l lb er e s t r i c t e db yg o v e r n m e n ta n dc s r c sr u l e so f l i s t i n ga n d t h ep r o c e s so fe x a m i n ea n da p p r o v e s os o m e t i m e sl i s to v e r - s e am a y b ea g o o dc h o i c ef o rc h i n e s ee n t e r p r i s e i nt h ea r t i c l ei t i st h i n kt h a ti s s u i n ghs h a r e si n h o n gk o n gm a r k e to rl i s t i n gb ya d r i na m e r i c a nm a r k e ta r eb e t t e rf o rc h i n e s e e n t e r p r i s ea f t e rp a t t e r n so fl i s t i n go v e r - s e ah a v e b e e nc o m p a r e d a n d a n a l y z e d k e yw o r d ：c h i n e s ee n t e r p i u s eo v e i o s e al i s t i n g 中国企业海外上市模式分析 对于一个企业和经济实体，资本的国际化已经成为成功企业的重要 标志之一。海外上市可以为企业提供资本的国际化途径，从而为企业带 来新的市场，使企业的经营，管理进入国际规范水准，使资本运营成为 最佳状态。中国企业的发展需要大量资金，而在市场经济条件下，对资 源配置起基础性作用的不再是政府，而是市场。企业资金的筹集主要应 该通过资本市场来完成。这个资本市场包括国内和国外两部分，显然国 外发达国家的资本市场相对来说更成熟，更完善。目前在我国，企业融 资方式多局限于银行贷款。九十年代以后，随着我国证券市场的发展， 一部分企业开始尝试着从资本市场获取发展所需要的资金。由于政策上 的规定和限制，加上银行贷款给企业所带来的沉重的利息负担，使得很 多企业对银行贷款望而却步。而在国内资本市场上筹集资金的方式，又 受制于中国政府及证监会对国内上市的严格规定及繁琐复杂的审批程 序。因此，就使中国企业到境外资本市场寻找资金成为一条好的融资渠 道。海外上市可以使企业拥有在资本市场上运作的载体，为企业获得了 稳定的资金来源。企业的发展也因此有了一个新的、更广阔的空间。另 外，海外上市还可以为中国企业带来在国内上市所不可能有的一个好处 是：可以提高企业的国际知名度。这可能是企业化巨额资金也无法办到 的。因此，近些年来众多中国企业纷纷通过各种途径寻找海外上市的机 会，海外上市公司的数量也在不断增加。本文主要对海外上市的模式进 行研究，目的是在众多海外上市模式的分析比较中，找到较为适合中国 企业的海外上市模式。 1 中国企业海外上市基本情况介绍 中国企业海外上市与中国企业国内上市有许多不同的地方。本文第 一部分为中国企业海外上市基本情况介绍，主要是对中国企业、海外上 市的概念作出诠释，对近些年来中国企业海外上市的概况作一个介绍， 以及中国企业到海外上市需要做哪些准备工作。 1 1 概念诠释 1 1 1 中国企业 中国企业海外上市模式分析 一般定义一个企业的性质有属人和属地原则。所谓属人原则就是以 法人的注册地来判断，如注册地在美国，我们就说这是美国企业；所谓 属地原则就是根据企业主营业务地域范围来定，如注册地虽然在美国， 但它的主营业务在中国，我们也可以把它叫做中国企业。本文中所指的 中国企业，主要是采取属地原则，即指那些主营业务在中国的企业。其 中大部分是国有企业，或者有大陆背景( 主要是指由中资在海外注册成 立的企业或由中资控股的企业) 的企业。 1 1 2 海外上市 所谓海外上市，也称境外上市，是指某个股份制企业为了筹集资金 在境外的证券市场上发行股票或股票替代品的筹资行为。 本文所指的海外证券市场包括香港证券市场和外国证券市场。由于 中国企业到香港上市同样要经过类似于到国外上市的审批程序，明显不 同于国内的a 、b 股上市，加之长期以来人们在观念上一直把香港证券市 场作为一个海外市场来看待，因此，本文把中国企业在香港上市的模式 也归纳到海外上市的模式之中。 海外上市的意义也不同于国内上市。对于中国企业来说，更是如此。 因为中国证券市场无论从规模，规范性和法律法规的完备性说都无法与 境外成熟的市场相比。去海外上市谋求更多投资着的支持，对于中国企 业提高知名度、拓展海外市场都有很好的帮助。 1 2 中国企业海外上市概况介绍 自1 9 9 3 年第一家国有企业“青岛啤酒”在香港上市起，到2 0 0 0 年 7 月，我国共有海外上市公司( 不包括间接上市者) 5 0 家，共融得资金 1 3 8 7 l 亿元。其中，单独在香港上市公司3 7 家，仅在美国一地上市的公 司l 家，仅在新加坡一地上市的公司1 家，同时在香港、美国上市公司9 家，同时在香港、伦敦上市公司2 家1 。在这5 0 家企业中，其所属行业包 括基础产业、大型石油化工、电力设备、冶金、机械制造、化纤、建材、 医药、航空等，绝大部分属于国家支柱产业和国家产业政策积极扶持的 企业。 另外，还有大量的中资企业是在境外注册、境外上市的，以及一些 内地中资企业在海外证券市场上收购上市公司而形成的具有大陆背景的 企业，这些海外上二市公司没有统计在中国证监会的海外上市中国企业之 内，但根据本文对中国企业的定义，它们也应该包含在其中。这类公司 ! 苎全些鲞竺圭! 堡查坌堑 主要集中在香港，并形成著名的红筹股板块。由于其衡量标准不一，因 而没有确切的统计数据，但一般估计为7 0 一8 0 家。此外，纽约证券交易 所上市公司中也有少量“红筹股”。 表1 1 伦敦及新加坡证券交易中国上市公司览表 一- i u f * ，目礤嚼 伦敦大唐发电 9 7 0 3 2 1 h 股转g d r3 60 5 亿港元 伦敦江西铜业9 7 0 6 1 2 h 股转g d r1 6 7 4 亿港元 伦敦东南发电 9 7 0 6 2 3 b 股转g d r2 0 8 亿美元 新加坡蛇口招商港 9 5 0 7 1 2 b 股转s b r1 0 1 1 亿港元 新加坡中新药业 9 5 0 9 o o s 股 0 6 8 亿美元 表1 2 纽约证券交易所中国上市公司一览表2 u i v 北京燕化9 7 0 6 2 4h 股转a d r2 0 亿港元 东方航空9 7 0 2 0 4a d r 1 9 5 亿美元 中国移动( 香港)9 7 1 0 2 2a d r 中国海上石油9 9 1 0 2 0n 股 南方航空9 7 0 7 3 0h 股转a d r 中国联通0 0 0 6 2 1n 股 广深铁路9 6 0 5 1 3h 股转a d r4 1 6 5 亿港元 华能国际9 4 1 0 0 6h 股转a d r 1 8 7 5 亿美元 吉林石化9 5 0 5 2 2h 股转a d r 1 9 亿芙兀 中国石油0 0 0 4 0 6a d r 山东华能9 3 0 7 2 6a d r3 3 亿美元 上海石化9 3 0 7 2 6h 股转a d r 3 4 亿美元 兖州煤业9 8 0 3 3 lh 股转a d r 注：o 这里不包括香港在纽约证交所上市的中国公司。 o 另外，中国还有新浪、网易、搜狐、中华网、亚信、斯达康六家公司在 n a s d a q 上市。 o 以上在纽约证券交易所挂牌的a d r 为三级a d r 。轮胎橡胶、氯碱化工、二 纺机、外高桥、赣江铃、深房产等是b 股转一级a d r ，青岛啤酒h 股转a d r ，它 们不能在纽交所挂牌，但可在各个柜台市场交易。 。数据来源见中周b f 监会删站。 2 资料来源见纽约证交所m 站 中国企业海外上市模式分析 表1 3h 股上市公司一览表1 _ 删i m m 0 6 2 3 9 74 5 07 8 5 0 03 3 5 0 01 5 0 7 5 00 0 3 8 第一拖拉机 0 7 1 0 6 9 51 8 08 7 3 3 72 5 7 9 54 6 4 3 10 0 4 2 东北输变电 0 8 0 5 9 93 1 51 1 9 7 7 04 5 3 8 71 4 2 9 6 90 0 7 4 长城科技 10 0 7 9 71 5 52 5 5 8 1 08 9 5 3 21 3 8 7 7 40 1 0 7 成渝高速 0 9 2 9 9 71 7 36 4 2 0 0 2 4 2 0 04 1 8 6 6 0 1 6 1深圳中航 0 7 15 9 32 8 09 0 0 0 03 4 6 8 59 7 1 1 80 1 6 8 青岛啤酒 0 6 2 7 1 9 73 1 14 8 8 7 7 01 2 2 2 0 03 8 0 0 4 20 1 7 7 r 沪高速 0 6 1 0 8 9 32 0 84 0 0 0 01 0 0 0 02 0 8 0 00 1 8 7 北人印刷 12 0 7 1 9 31 9 82 4 5 0 0 7 46 5 0 01 2 8 7 00 3 0 0 昆明机床 0 8 0 6 9 32 0 84 9 4 6 7 7 61 5 7 3 9 83 2 7 3 90 3 1 7广船国际 1i 0 3 9 32 2 76 4 5 5 3 01 7 3 2 9 33 9 3 3 7 50 3 2 3 马鞍山钢铁 0 6 1 2 5 9 71 7 63 3 7 4 0 01 0 1 2 0 01 7 8 1 1 20 3 2 5 北京燕化 0 7 1 2 6 9 31 5 87 2 0 0 0 02 3 3 0 0 03 6 8 1 4 00 3 3 8 上海石化 0 7 ，2 4 ，9 71 6 32 5 0 9 0 08 9 0 0 01 4 5 0 7 00 3 4 7 鞍钢新轧钢 0 2 1 0 2 1 9 61 2 94 2 3 8 01 8 0 8 02 3 3 2 30 3 5 0经纬纺机 0 1 1 2 4 1 9 72 5 52 4 3 4 0 01 1 5 6 4 82 9 4 9 0 20 3 5 8 江西铜业 0 5 1 2 3 1 9 51 5 83 4 1 1 0 7 89 6 4 7 7 81 5 2 4 3 50 3 6 8 吉林化工 0 5 1 1 4 9 62 9 14 3 3 5 6 01 4 3 1 3 04 1 6 5 0 80 5 2 5 广深铁路 0 3 1 12 1 9 62 2 02 0 1 5 7 07 4 7 5 01 6 4 4 5 00 5 4 8 # r 9 向理 0 5 1 0 2 1 9 62 1 36 5 5 0 152 4 2 0 05 1 5 4 60 5 5 3南京能猫 0 5 15 9 72 3 84 3 4 3 1 01 4 3 3 8 53 4 1 2 5 60 5 7 6 沪杭甬 0 5 14 9 72 4 01 8 6 7 0 07 0 7 0 21 6 9 6 8 50 5 8 8 北京北辰 0 2 0 5 9 71 3 84 8 6 6 9 01 5 6 6 9 52 1 6 2 3 90 6 7 0 东方航空 0 2 0 i 0 02 6 82 5 0 0 0 01 3 4 6 1 53 6 0 7 6 80 6 9 4 首都机场 1 2 t 3 1 9 61 8 24 2 7 3 1 2 81 5 0 0 02 7 3 0 00 7 1 9 新华制药 1 2 1 6 9 91 8 04 2 0 4 04 2 0 4 07 5 6 7 20 7 4 7 沈阳公用 0 4 1 0 7 0 01 2 717 7 5 8 2 4 21 7 5 8 2 4 22 2 3 2 9 6 70 8 5 7 中国石油 10 3 0 9 71 6 57 3 2 9 02 1 9 9 03 6 2 8 40 8 7 4 广州制药 0 1 1 2 9 84 4 05 6 5 0 0 01 5 0 0 0 06 6 0 0 0 00 9 0 2 华能国际 1 0 2 1 9 72 2 89 8 3 5 03 6 1 0 08 2 3 0 80 9 1 4 海螺水泥 0 7 2 3 9 63 6 79 9 2 0 0 6 64 5 9 5 8 9 81 6 8 6 6 90 9 2 1 科龙电器 0 3 2 1 9 73 5 25 1 6 2 8 01 4 3 0 6 75 0 3 5 9 50 9 9 1 北京大唐 1 1 ，1 3 9 61 7 71 4 0 8 6 0 4 9 3 0 18 7 2 6 3 0 9 9 5 安徽皖通 0 3 2 9 9 42 3 84 0 0 0 0 0 1 4 0 0 0 03 3 3 2 0 0 1 0 3 3仪征化纤 1 0 1 7 9 71 7 11 0 6 3 9 04 1 3 9 47 0 7 8 41 0 5 3 重庆钢铁 0 7 3 1 9 74 7 03 3 7 4 2 01 1 7 4 1 85 5 1 8 6 41 0 5 5 南方航空 0 5 17 9 41 2 01 3 3 0 0 03 4 0 0 04 0 8 0 01 0 6 5 渤海化t 0 6 3 0 9 91 5 85 2 5 6 1 01 4 3 1 0 32 2 6 1 0 31 0 7 1 山东国电 0 6 0 6 9 42 8 34 5 0 0 01 7 0 0 04 8 1 1 01 0 7 2 尔方电机 0 7 0 8 9 43 6 57 0 0 0 02 5 0 0 09 1 2 5 01 1 0 8 洛阳玻璃 0 8 17 9 42 0 72 0 0 2 4 09 8 2 4 02 0 3 3 5 71 1 2 2 庆铃汽车 12 0 2 9 42 6 22 5 2 3 8 07 2 3 7 51 8 9 6 2 31 1 2 8 镇海炼化 中国企业海外上市模式分析 1 1 3 3哈尔滨动力1 2 1 6 9 42 5 81 1 8 9 2 04 6 9 1 51 2 1 0 4 1 1 1 3 8 中海发展 1 1 1 1 1 9 41 4 62 9 7 6 0 01 2 9 6 0 01 8 9 2 1 6 1 1 7 1 兖州煤业 0 4 0 1 9 82 4 22 6 0 0 0 08 5 0 0 02 0 5 7 0 0 1 2 0 2 成都电缆 1 2 1 3 1 9 42 8 04 0 0 0 01 6 0 0 04 4 8 0 0 8 0 9 5 北大青鸟 0 1 2 7 0 09 4 0 02 4 0 0 8 1 0 2 上海复口- 0 8 0 4 0 05 0 0 0 01 2 5 0 0 注：北大青鸟和上海复旦是今年刚刚在香港创业板上市的新股。 表1 4 香港恒生中资企业( 红筹股) 指数成份股一览表1 即z 日t n m m _一u _ _ _ _ _ _ _ _ 一一唧翻啊一 1 9 8 11 9 8 41 0 0中航0 0 3 1航天科技电子屯器工业 1 9 9 21 9 9 31 0 3首钢氏实0 1 0 3首长宝佳工业制造 1 9 7 31 9 9 3中国保利0 1 1 9新海康仓坞运输 1 9 9 210 5越秀企业0 1 2 3越秀投资综台 1 9 9 718 0越秀投资0 1 2 4粤海啤酒 食品饮料 1 9 9 3中国石油0 1 3 5中国( 香港) 石油t 业制造 1 9 9 2招商局0 1 4 4招商局国际综合 1 9 7 31 , 9 9 41 o o光大集团0 1 6 5中国光大控股金融财务 1 9 8 01 9 8 8中信0 1 8 3中信嘉华银行金融财务 1 9 8 71 9 9 7光大集团0 1 9 0香港建设基建公路 1 9 9 3越秀集团0 2 0 3骏威汽车t 业制造 1 9 7 31 9 9 3申银万国0 2 1 8申银万国金融财务 1 9 8 21 9 8 7厦门政府0 2 2 2闽信集团金融财务 1 9 9 11 9 9 4中国有色0 2 3 0东方有色地产 1 9 9 l1 9 9 4光火集团0 2 5 6光人科技t 业制造 1 9 7 31 9 9 31 0 0光大集团0 2 5 7 中国光人国际地产 1 9 7 31 9 8 7 -新海康0 2 6 3保兴投资地产 1 9 7 31 9 9 3中国粮油0 2 6 8鹏利国际地产 1 9 7 31 9 8 7粤海企业0 2 7 0粤海投资综合 1 9 8 6华润集团0 2 9 l华润创、i k金融财务 1 9 9 2中旅集团0 3 0 8中旅国际旅游酒店 1 9 9 5 3 2 0 华润集团0 3 1 8无丰行食品饮料 1 9 8 61 9 9 5中国t 商银行0 3 4 9 友联银行金融财务 1 9 9 672 8上海政府0 3 6 3e 海实业金融财务 1 9 9 71 2 4 8京泰集团0 3 9 2 北京控股综合 1 9 9 3四通0 4 0 9 四通电子电子电器工业 1 9 9 5方正0 4 18方正控股 科技 1 9 9 2云南烟草0 4 5 5 云南实业控股建筑 1 9 8 81 9 9 3中国粮油0 , 5 0 6 中国食 食品饮料 中国企业海外上市模式分析 0 5 1 7中远国际建筑1 9 9 21 0 8中远集团 0 5 2 1首长科技电子电器工业1 9 8 81 9 9 31 1 0 首长 0 5 3 5兴港集团建筑1 9 8 91 5 3中旅 0 5 6 0珠江船务仓坞运输1 9 9 71 2 0 珠江船务 0 6 0 4深业控股地产1 9 9 7深圳政府 0 6 8 8中国海外地产1 9 9 2中海集团 0 6 9 7 首长国际建筑 1 9 9 l1 9 9 2 首长 0 8 8 2天津发展工业制造1 9 9 7天津政府 0 9 0 8珠光发展旅游酒店1 9 9 811 3珠海政府 0 9 9 2联想集团科技1 9 9 41 3 3联想 1 0 5 2越秀交通基建公路1 9 9 41 9 9 7越秀 1 0 9 3中国制药工业制造1 9 9 41 0 5石家庄制药 1 1 0 9北京置地地产1 9 9 62 3 6华润集团 i l l o中航兴业仓坞运输1 9 9 71 6 3中国航空 1 1 8 5航天科技通讯传媒资讯1 9 9 7中国航天 1 1 9 3励致国际综合1 9 9 41 6 5华润集团 1 1 9 9中远太平洋仓坞运输1 9 9 4中远集团 1 2 0 3广南集团食品饮料1 9 9 41 0 3粤海企业 12 0 8东方鑫源综合1 9 9 41 5 0中国有色 1 3 海外上市的准备工作 到海外的股票市场上市固然是好处多多，然而上市却不是一件容易 的事情。要上市的公司本身应该在思想上、组织上和财务上作好准备。 1 3 1 思想上的准备工作 公司上市是一件既化时间，又化精力，化财力的事情，并不是象有 的人想象的那样，只要公司开一个董事会，表决通过就可以了，其它的 事情让负责办上市的公司和人去办就可以了。实际上整个上市的过程是 一个必须由公司领导高度配合的过程。组织一个专门配合上市工作的工 作班子是非常必要的，尤其是在上市的初期准备工作时期。公司的财务 系统，组织系统为了同海外证券市场的国际系统接轨，公司需做大量的 调整。上市策略的研究也会化去主要负责人的大量时间和精力。当然， 上市的不同模式所需要的时期会有所不同，然而公司本身准备的程度也 会影响到上市的速度。在少则三五个月，多则一年的时期中，公司主要 领导和整个上市工作班子都会被上市的工作所缠身。如果公司的领导没 有这样的思想准备，将来在上市过程中就会出现配合不良的情况，从而 影响l 市的效率，甚至影响到上市的效果。 1 3 2 组织上的准备工作 ( 1 )组织一个有效的令人信服的管理集体 中国企业海外上市模式分析 中国改革开放以来，许多国有和私有企业迅速发展，充分显示了一 部分企业家的领导能力和生意头脑。但是由于外国和中国的文化不同， 我们的企业领导者是否能得到海外的投资大众、承销商和包销商的欣赏 呢? 国外的投资者和包销商比较喜欢有好的经验背景、学历背景的领导 阶层。一般的包销、承销商都会避开领导集体比较薄弱的公司。 准备海外上市的公司的财务主管最好是有强硬会计背景的人。一般 来说，国内的财务主管是公司领导最信任的人。中国企业的领导对财务 主管主要的衡量尺度是他的可靠性和忠实性。当然，这是一个非常重要 的标准。然而，因为在将来的上市前后，财务主管将成为最主要的与外 界联系的人，因此就非常有必要聘请一位有中外经验的会计师来担当这 一职务。一位有经验的财务主管可以很好的配合上市的审计工作，从而 达到既省钱又省时的效果。 ( 2 ) 放眼国际市场，提高竞争力 中国企业海外上市的另一个准备工作就是要熟悉本公司在本行业的 国际市场的地位和确立目标。了解市场上和自己公司处于同一行业或相 近行业的上市公司的行为和操作是十分重要的。中国企业应当把目标放 在成为高价格盈利比的公司。因为投资大众和承销商特别喜欢同行业中 的优秀的公司。 ( 3 ) 整理财务帐目使之成为可审计的帐目 财务审计是中国企业海外上市的非常重要的部分。例如，美国的s e e 要求所有的上市公司都必须有s e c 认可的有一定信誉的会计师事务所的 审计报告。一般来说，公司需要准备两到三年的财务报告准备被审计。 ( 4 ) 端正行为，为公开信息作好准备 海外上市公司的所有行为都必须向证券主管机构上报。当一个公司 还未上市的时候，它的信息可以不公布于众，比如公司重要人员的股份 、公司的重要决定等，除了公司的重要领导之外是无人可以知道的。然 而，公司一旦海外上市之后，其一举一动都需要公布于世。因此，想要 到海外上市的中国企业必须停止一切有疑问的动作，每一件事都必须是 清澈如水的。 ( 5 )选择自己的专业会计师和独立董事 海外一些股票交易所要求上市公司一定要有不参与公司经营的独立 董事成为公司董事会成员，或者一些承销商会一定要求有独立的董事来 点缀门面。例如，n a s d a q 就规定公司董事会中一定要有独立董事。其 实不管卜- 市与否，独立董事对公司的经营是十分有利的，他们可以提供 中国企业海外上市模式分析 一些不带个人感情色彩的意见。 ( 6 )显示帐上的盈利增长 许多中国企业都会尽量避免帐上的盈利增长以避免纳税。然而，海 外投资大众和大部分的承销商都是喜欢有盈利增长的股票的。如果公司 帐簿上的盈利不够理想，那么上市后的股票价格也是不会理想的。因此， 想要到海外上市的中国企业需要事先衡量得失利弊。 1 3 3 财务上的准备工作 上市的过程是一个非常昂贵的事情。即便是在国内上市费用也很高， 更不必说到海外上市。因此，想要到海外上市的中国企业要准备足够的 钱，并留用一定的余地。用多余的钱来作为上市的费用，而不是用生产 的资金。 1 4 海外上市的过程 中国企业海外上市的过程实际上是根据上市的模式而定的。而上市 的模式由各个公司的具体情况而定，并不是千篇一律的。一般来说传统 的上市都需要经过以下十个步骤。 ( 1 ) 预先作好上市准备工作 ( 2 ) 选择自己的上市顾问 ( 3 ) 选择包销商、承销商 ( 4 ) 选择律师和会计师 ( 5 ) 研究承销条款 ( 6 ) 公司，律师，会计师对上市进行全面研究 ( 7 ) 新董事会通过上市条例 ( 8 ) 起草承销合约 ( 9 ) 登记注册 ( 1 0 ) 上市收尾 由此可见，海外上市是一个手续繁琐，极其复杂的工作。比较起国 内上市而占，其成本也较高。因此，选择一个适合自己企业的、好的上 市模式，作到一次上市成功，并使企业今后也能有效的利用资本市场继 续融资，这对想要到海外上市融资的中国企业来说是十分重要的。 中国企业海外上市模式分析 2 各种海外上市模式分析 随着中国金融体制改革和经济对外开放步伐的加快，中国证券市场 国际化问题开始成为证券市场发展的重要内容。但与其它国家证券市场 国际化的努力方向不同，我们更注意证券市场筹资功能的发挥。近年来， 有一大批优秀的中国企业到海外上市，中国企业海外上市的模式也多种 多样。在我们对中国企业海外上市的各种模式进行评析之前，必须先要 对各种模式的基本情况有所了解。本文第二部分为各种海外上市模式分 析，主要包括在香港主板和创业板的上市模式( h 股上市) ；在美国纽约 证券交易所( n 股上市) 和那斯达克证券交易所的上市模式；在新加坡( s 股上市) 和伦敦证券交易所的上市模式；在境外组建中资企业并在境外 上市的模式，以及以发行存托凭证二次上市融资的模式。这部分内容有 助于我们摸清现行中国企业海外上市的具体操作，以便于进一步进行比 较研究。这一部分理论性的东西较少，实际操作的东西较多。 2 1 在香港证券市场主板发行股票上市 香港作为亚太地区重要的国际金融中心，其股市规模已居世界前列， 并在通讯、信息、管理、交易效率、市场运作等方面具有国际公认的水 准，符合国际投资的要求，使投资者感到方便、安全。作为中国的特别 行政区，香港理所当然的成为中国大陆企业海外上市的首选之地。 2 1 1 简介 香港联交所于1 9 8 6 年由四家香港地区的证券交易所合并而成，目前 是亚太地区第二大证券市场，市值规模在亚太地区仅次于东京证券交易 所，并且曾经一度成为世界第六大证券市场。香港联交所上市公司具有 三个有别于其它成熟证券市场的特点：第一，少数股票占有大部分的市 值和交易额，前十家公司占据一半以上的市值，前二十种最活跃的股票 占据总交易额一半以上；第二，家族控股现象比较严重，香港最有权势 的l5 个家族所控制的公司，占联交所市值一半以上；第三，前2 0 家大 公司中无一家是工业股，地产、银行和综合类股票占主导地位。 2 1 2 上市要求 香港的联交所上市规则规定，在联交所上市应具备下列条件： 公司上市时的股票总市值最近一年需达到2 0 0 0 万港元，之前两年合计达 3 0 0 0 万港元：每发行i0 0 万港几的股票，须有不少于3 名股东，并且股 中国企业海外上市模式分析 东总数不低于1 0 0 名；公众持有的股份至少达到总股本的2 5 ，如果发行 公司的总市值高于4 0 亿港元，则可以降低为1 0 ；公司必须在实质相同 的管理层人员的管理下有不少于3 年的足够和合适的业绩；公司及其业 务具备联交所认为合适的上市条件；公司的控股股东( 持有公司股份3 5 或以上者) 不能拥有可能与上市公司业务构成竞争的业务；公司须委托 至少两名独立于控股股东的董事，以代表公众股东的利益；公司应有足 够的管理层人员常驻香港，一般来说，至少有两名执行董事通常在香港 居住( 对于来港上市的国内企业，可享受一定程度的豁免) ；公司的董事 会秘书必须通常居于香港，有足以执行秘书职务的知识和经验；公司具 有规定的律师、会计师等专业资格的人员。 对于大陆企业来港发行h 股上市，还必须满足以下特殊要求：大陆 发行公司必须是在大陆正式登记注册成立的股份有限公司，并接受中国 法规的管制：大陆发行公司在上市后最少3 年内必须聘用保荐人( 或联 交所接受的其他财务顾问) 。通常，保荐人也是股票发行的牵头承销商， 在确定大陆发行公司是否符合上市条件，为发行公司提供有关持续遵守 联交所上市规则和其它上市协议的专业意见方面，发挥重要作用；大陆 发行公司必须委任两名授权代表，作为上市公司及联交所之间的主要沟 通渠道；大陆发行公司可依循大陆会计准则及规定，但在联交所上市期 间，必须在会计师报告及年度报表中采用香港和国际会计标准；另外， 大陆发行公司的申报会计师必须是联交所承认的会计师；大陆发行公司 必须委托一个人于股份在联交所上市期间代表公司在香港接受传票通 告；大陆发行公司必须为香港股东设置股东名册。只有在香港股东名册 上登记的股票才可以在联交所进行买卖；大陆发行公司在联交所上市前 要与联交所签署上市协议。另外，每个董事和监事需要向联交所作出规 定的承诺。招股说明书的内容是香港法例规定的披露资料；如果公司没 有发行a 股，公众持有的h 股不应少于公司总股本的2 5 。如果已经有 a 股发行，所有h 股应由公众持有。通常，h 股的总会额应为发行公司 总股本的1 0 ，公众持有的h 股和a 股的总和不应低于发行股本的2 5 。 在香港发行h 股，招股说明书须用英文写成，一般是3 0 0 至5 0 0 页， 香港联交所的上市规则和公司条例对招股说明书的内容作了明 确的规定。招股说明书由公司在主承销商、保荐人、法律顾问和注册会 计师的帮助下编制。对于招股说明书中的不实或误导陈述或重要信息之 遗漏，有关的公司董事或其他方面责任人都要承担刑事或民事责任。为 了将责任风险降到最低限度，应由公司及其顾问，尤其是律师，对招股 中国企业海外上市模式分析 说明书进行详细的审查和核对。 2 1 3h 股公司重组及上市的步骤 中国企业到海外发行股票所涉及的工作量及复杂程度要比在国内发 行股票大得多。除了中国与境外的法律和会计要求不同外，有关交易所 的上市要求也有较大差异。大陆企业必须首先按照国际惯例进行规范化 的公司制改造，在财务顾问和保荐人的统筹和协调下，发行各方专业人 士包括会计师和律师共同配合，对公司进行重组和设定最佳结构以符合 有关的证券交易所的上市要求，同时为发行公司的长期发展打下制度基 础。中国国有企业在向香港股市投资者发售其股票前，首先需要将国营 企业重组为一家股份公司。这种重组的过程实际上是对原有国有资产进 行产权的重新界定。首先，应确定公司的竞争优势，制定合理的经营战 略，使竞争优势得以最大发挥。然后，要确定哪些资产和债务应归到发 行公司中去。最后，重组后的发行公司在取消对政府补贴不合理的依赖 之后，或者取消严格的价格管制之后，要确保在市场经济下仍能继续盈 利。一旦h 股的上市经过香港联交所批准及招股说明书在香港公司注册 处注册之后，该企业即可向公众发行股票。其大致流程如图2 1 ： 土 创立3 2 商证券委批准1 采纳上市章程 大会0 登记发行h 股2 公开招股说明书 确定公司结构 ( 更新合同) 准备公司章程 撰写招股说明书一一 香港联交所初步审奇 上市 1 发行招股说明节 2 公开招股或配股 图2 1n 股公司重组及上市步骤 中国企业海外上市模式分析 筹备h 股上市所需要的时间很大程度上取决于公司重组和准备上市 前财务审计的进度。通常，准备过程要化9 至1 2 个月，然后再向联交所 提出h 股上市的初步申请，请其加以考虑。 2 2 在香港证券市场创业板发行股票上市 酝酿多