（产业经济学专业论文）东亚地区大企业集团公司治理问题研究.pdf

中文摘要 企业集团的治理机制对于推广企业集团自身以及整个国民经济的发展，都 具有十分重要的意义。只有解决好企业集团的公司治理问题，才能提高企业集 团运行效率，有利于资源的有效配置，加速工业化的进程，推动经济的持续稳 定增长。当今许多国家特别是发展中国家，未能有效地解决企业集团的公司治 理问题。这样，企业集团的公司治理有何特点和作用，其存在何问题，其改革 的方向何在，仍是有待探讨的一个重大问题。本文以东亚地区的e t 韩为例，旨 在对这一问题进行探索性的研究。 全文共分六章。第一章指出了东亚地区大企业集团公司治理的研究意义， 概括并简要评述了东亚大企业集团公司治理方面的研究成果。第二章从一般理 论层面上简要概述了大企业集团和公司治理的含义和特点。第三章探讨了日本 和韩国大企业集团的兴起与发展，将其分为三个阶段，并对各个阶段大企业集 团的发展进行了分析。第四章分析了日本和韩国大企业集团公司治理的特征， 从股权结构、资本结构、内部治理结构、外部治理机制四个方面进行了总结， 并对其在经济高速增长时期所起的作用进行了归纳。第五章研究了日本和韩国 大企业集团公司治理的缺陷和原因，并对2 0 世纪8 0 9 0 年代两国公司治理的 调整与变革进行了介绍。第六章简要地概括了我国大企业集团公司治理现状， 并借鉴日本和韩国大企业集团公司治理的经验教训对现阶段我国大企业集团公 司治理问题提出几点启示，主要是股权结构的调整，建立合理的资本结构，解 决内部人控制问题，减少政府的干预等等。 关键词：东亚地区，大企业集团，公司治理，股权结构调整，政企关系改革 a b s t r a c t f o rp r o m o t i n gt h ed e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s eg r o u p st h e m s e l v e sa n dt h e w h o l en a t i o n a l e c o n o m y , g o v e r n a n c em e c h a n i s mo fe n t e r p r i s eg r o u p sh a sv e r y i m p o r t a n ts i g n i f i c a n c e o n l yb ys o l v i n gt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r o b l e mo f e n t e r p r i s eg r o u p s , c a nw ci m p r o v eo p e r a t i o ne f f i c i e n c yo fe n t e r p r i s eg r o u p s ，b e b e n e f i c i a lt ot h ee f f e c t i v ea l l o c a t i o no fg e s o u r 淄，a c c e l e r a t et h e p r o g r e s so f i n d u s t r i a l i z a t i o n a n d p r o m o t et h ee c o n o m yw i t hp e r s i s t e n t a n ds t a b l e g r o w t h n o w a d a y s ，e s p e c i a l l yi ns o m ed e v e l o p i n gc o u n t r i e s ，t h e yf a i lt os o l v et h ec o m p a n y g o v e m a n c ep r o b l e mo fe n t e r p r i s eg r o u p se f f e c t i v e l y t h u s ，t h ec h a r a c t e r i s t i c sa n d e f f e c to ft h ec o m p a n yg o v e m a n e eo fe n t e r p r i s eg r o u p s ，t h ee x i s t e n tp r o b l e m ，t h e o r i e n t a t i o no fr e f o r m ，a i ca l ls t i l lp r o b l e m st h a tn e e dd e e p e rs t u d y t h i sp a p e rt a k e s j a p a na n dk o r e aa sa ne x a m p l e ，a l m st om a k ea ne x p l o r a t i v er e s e a r c ho nt h i s p r o b l e m t h e r ea r ea l t o g e t h e rs i xc h a p t e r s c h a p t e ro n ep o i n t so u tt h er e s e a r c h s i g n i f i c a n c eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl a r g ee n t e r p r i s eg r o u p s i ne a s ta s i a , s u m m a r i z e sa n dr e v i e w sr e s e a r c hr e s u l t so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl a r g ee n t e r p r i s e g r o u p sb r i e f l yf r o mg e n e r a lt h e o r e t i c a ll e v e l c h a p t e rt w oo u t l i n e st h em e a n i n g sa n d c h a r a c t e r i s t i c so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl a r g ee n t e r p r i s eg r o u p sb r i e f l y c h a p t e r t h r e ee x p o u n d st h ep r o s p e r i t ya n dd e v e l o p m e n to fl a r g ee n t e r p r i s eg r o u p so fj a p a n a n dk o r e a , a n dd i v i d e st h i sp r o g r e s st ot h r e ep h a s e s , t h e nc 射 r i e so nt h ea n a l y s i st o t h ed e v e l o p m e n te a c hs t a g e so fl a r g ee n t e r p r i s eg r o u p s c h a p t e rf o u ra n a l y z e st h e c h a r a c t e r i s t i c so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl a r g ee n t e r p r i s eg r o u p si nj a p a na n dk o a a n ds u m m a r i z e st h e mf r o mf o u ra s p e c t s ，i n c l u d i n go w n e r s h i ps t r u c t u r e ，c a p i t a l s t r u c t u r e ，i n t e r n a lg o v e m a n c es t r u c t u r e ，e x t e r n a lg o v e m a n c es t r u c t u r e ，t h e nc o n c l u d e s t h ee f f e c t sd u r i n gt h er a p i de c o n o m yg r o w t hp e r i o d c h a p t e rf i v es t u d i e so nt h e d e f e c ta n dc a u s e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl a r g ee n t e r p r i s eg r o u p si nj a p a na n d k o r e a , a n dc a r r i e so nt h ei n t r o d u c t i 衄t ot h ea d j u s t m e n ta n dr e f o r mo ft w oc o u n t r i e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c ef r o m1 9 8 0 st o1 9 9 0 s c h a p t e rs i xs u m m a r i z e st h ep r e s e n t s i t u a t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl a r g ee n t e r p r i s eg r o u p si nc h i n ab r i e f l ya n d p r o p o s e ss o m ee n l i g h t e n m e n t sa b o u tt h ep r o b l e m so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl a r g e n e n t e r p r i s eg r o u p sb yt a k i n gt h ee x p e r i e n c eo fj a p a na n dk o r e af o rr e f e r e n c ei n c h i n a t h em a i ns o l u t i o n sa r ct oa d j u s tt h es t r u c t u r eo fo w n e r s h i p ，e s t a b l i s h r e a s o n a b l ec a p i t a ls t r u c t u r e ，s o l v ei n t e r n a lc o n t r o li s s u e s ，a n dr e d u c eg o v e r n m e n t i n t e r v e n t i o n , a n ds oo n k e yw o r d s ：e a s ta s i a , l a r g ee n t e r p r i s eg r o u p s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a d j u s t m e n to f o w n e r s h i ps t r u c t u r e ，r e f o r m a t i o no fr e l a t i o n s h i pb e t w e e ng o v e r n m e n t a n de n t e r p r i s e s 1 1 1 独创性声明 本人声明，所呈交的论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其 他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得武汉理工大学或其它教育 机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何 贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 签名： 土4 日期：型z ：竺：! 关于论文使用授权的说明 本人完全了解武汉理工大学有关保留、使用学位论文的规定，即学校有权 保留、送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部 或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) e l 期：竺! ：! ! ：兰 武汉理工大学硕士学位论文 1 1 问题的提出 第1 章导论 作为经济发展的后来者，东亚在经济发展中走了一条明显有别于欧美国家 的发展道路。东亚经济发展的一个显著特点，就是大企业集团得到快速发展， 并在国民经济中发挥着重要的作用。作为东亚奇迹典型代表，日本大企业集团 的成长和发展，为战后日本经济实现两次高速增长做出了巨大的贡献，并促成 其成为第二大经济强国。而被誉为创造了“江汉奇迹”的韩国经济的发展，在 很大程度上也归因于大企业集团的发展。韩国以现代大型企业集团的发展带动 整个国家经济发展的模式，曾经被认为是亚洲特别是东亚地区新兴工业化国家 经济发展的经济模式的一种成功探索，并成为发展中国家竞相效仿的楷模。然 而，2 0 世纪年代日本“泡沫经济”和1 9 9 7 年席卷亚洲多数国家的金融危机 使日韩两国的经济遭受了严重的冲击和损失。究其原因，与大企业集团所存在 的种种缺陷和不足是分不开的。 东亚地区1 大企业集团的兴衰，与这些国家大企业集团公司的治理机制存在 着密切的关系。日本和韩国大企业集团公司治理模式是较为接近的，都是由“内 部人”，而非外部投资者控制的，是通过集团内部持股实现的。两者的差别在于 韩国大企业集团公司的监督代理人是政府，它对公司投资决策施加强大的影响， 并介入公司控制权的变更。而日本的监督代理人主要来自主银行和事业法人。 在这里，我们所关注的问题是，韩国和日本大企业集团公司治理结构有何特点， 其存在哪些问题和改革? 这两个问题对于我国大企业集团建立和完善有效的公 司治理结构具有十分重要的参考和借鉴意义。 大量的研究表明，一国公司治理结构并不是经济自然演进的结果，而是在 历史的路径中形成的。更大程度上与金融体制的历史发展有直接的联系，而金 融体制又受到本国政治制度、历史传统文化等因素的影响。二战后，在日本经 济民主化过程中，由于美国解散财阀的不彻底，财阀核心企业大多数被保留下 来，在经济恢复和高速增长过程中，日本企业之间通过法人持股和法人相互持 股的方式重新组合起来。韩国政府通过对归属财产处理的方式建立起财阀，财 1 本文主要以韩国和日本大企业集团为倒，来研究东亚地区丈企业集团公司治理问题 武汉理工大学硕士学位论文 阀之间通过交叉持股的机制使其控制权掌握在创始人和家族成员手中。另外， 由于政府实行金融管制制度，两国的资本市场均不发达。因而，通过外部市场 的监督很难起到有效的作用。 目前，在我国大型企业集团的公司化改革过程中，由于各种制度的不完善， 国有股在公司所有权结构中占支配地位，公司治理结构存在较大的缺陷。如何 吸收和借鉴日本和韩国的经验，结合我国的实际情况，探讨符合我国实际的公 司制度，哪些机构能够而且应该在公司治理结构中发挥重要作用，如何发挥作 用的公司治理模式这些问题是我国大企业集团公司化改革过程中需要迫切解 决的重要问题。 1 2 东亚地区大企业集团公司治理文献述评 东亚奇迹的产生与本国大企业集团的形成和发展是分不开的，然而2 0 世纪 年代末日本“泡沫经济”和1 9 9 7 年亚洲金融危机的爆发，东亚模式和东皿地 区大企业集团公司治理受到广泛的质疑和批评。国内外学者也开始广泛地关注 东亚地区大企业公司治理问题，归纳起来，对东亚地区大企业集团公司治理的 研究内容主要包括以下几个方面： ( 1 ) 东亚地区大企业集团形成及原因方面的研究 大企业集团最早起源于日本1 ，二战后逐渐在东亚地区兴起和发展。对于日 本大企业集团的产生，朱明从历史性渊源分析，将二战前扫本大企业集团分为 德川时期( 1 6 0 3 1 8 6 7 ) 、明治时期( 1 8 6 8 1 9 2 5 ) 和昭和时期( 1 9 2 6 ) ，并 总结出二战前日本的财阀封建家族的闭锁性，所属的系列企业种类繁杂，利用 国家政权进行资本积累，主要经营领域是以棉纺织、铜矿、煤矿为主的特点2 。 梁宪、张志铮将韩国大企业集团的形成和发展划分为四个阶段：5 0 年代初始形 成阶段，6 0 年代大量涌现和生产阶段，7 0 年代迅速扩张阶段和年代控制韩 国国家经济命脉，并对每个阶段的详细情况做了简单的介绍3 。至于大企业集团 形成的原因，a d 钱德勒认为东亚大企业集团形成的原因首先是政府在工业 化道路中的保护和推动；其次在发展中国家，很少有企业有能力并愿意工业化。 同时又有很多企业必须工业化，由此，一个大企业不可避免地要去管理很多企 大企业集团dff 奉和韩国被称为财阎。 2 朱明h 奉终清的盛哀- 立徽：中国科技人学出版社，2 0 0 4 3 6 3 7 墚宪，张，0 铮现代企业集团经营管理疗北京：经济科学出版社，1 9 9 5 2 4 3 2 4 7 2 武汉理工大学硕士学位论文 业，在此过程中形成财阀1 。陈龙山、张玉山、责贵春2 认为韩国早期大企业集团 的出世，并不是由于资本主义发展的内在的必然性而产生的，而是依靠国家特 殊的扶植人为地制造出来的。张明华、余桂玲认为韩国大企业集团产生的经济 原因是财阀企业往往在市场交易费用较高的国家产生和发展：其政策原因是，韩 国政府在经济开发项目的选定和实施上，没有采取国有企业的形式，而是选择了 扶持民间大企业执行政府的经济开发项目的方式3 。而战后日本大企业集团产生 的原因，朱明认为与朝鲜战争的“特需景气”，美国对日政策转变，日本政府对 “禁止垄断法”的两次修改等是分不开的4 。 ( 2 ) 东亚地区大企业集团公司治理模式方面的研究 关于公司治理，大量的文献都集中在以英美国家为代表的“股东治理模式” 和以日德为代表的“利益相关者模式”的研究上。而专门对东亚地区大企业集 团公司治理模式研究的文献不是很多。约瑟夫e 斯蒂格利茨、沙希德尤素 福通过对东亚奇迹研究发现：韩国大企业集团公司治理模式与日德有许多相似 之处，它们实际上都是由内部人，而t i e # i , 部投资者控制的，是通过集团内部持 股的机制来实现的。两者的差别在于是否存在有关系的监督代理人：与日德不 同，韩国主要的监督代理人是政府，它对公司投资决策施加强大的影响，并介 入公司控制权的变更过程5 。苏启林、欧晓明在研究韩国家族企业集团治理的基 础上，指出了韩国家族治理模式和东南亚华人家族治理模式的最大区别是在于 政府因素的介入6 由于东亚地区各国家经济、政治、历史文化因素等方面存在 着差异，因此没有一成不变的、放之四海而皆准的公司治理模式。 ( 3 ) 东亚地区大企业集团公司治理特征方面的研究 与英美为代表的发达资本主义国家强调外部控制型的公司治理模式不同的 是，东亚大企业集团公司治理具有自己独特的特征。这种特征的核心是注重通 过“内部人”治理。从现有的研究文献来看，主要是从以下几个方面研究其治 理特征：研究了其独特的股权结构。赵增耀在研究日本和韩国企业集团的治 理模式基础上，指出日本企业集团内部的交叉持股机制比较普遍：而韩国企业 | a d 钱德勒大企业和国民财富北京：北京大学出版社，2 0 0 4 3 2 3 3 2 4 2 陈龙山，张玉山，贲贵春韩国经济发展论北京：社会科学文献出版社，1 9 9 7 1 1 8 1 1 9 3 张明华，余桂玲韩国财阀神话的破灭天津：天津人民出版社，2 0 0 0 2 4 4 朱明日本经济的盛衰安徽：中国科技大学出版社，2 0 0 4 3 6 3 7 哟瑟夫e 斯蒂格利茨，沙希德尤素福东亚奇迹的反思北京；中国人民大学出版社，2 0 0 3 2 3 9 2 4 2 苏启林，欧晓明家族性企业集团治理以韩国财栩为倒改革，2 0 0 3 ( 4 ) ：1 2 2 1 2 7 3 武汉理j = 大学硕士学位论文 集团公司的大部分股份处于家族控制之下，家族控制的股份足以外界对其事务 的干预1 。刘洪钟、曲文轶研究韩国财阀公司治理与代理问题发现其内部治理机 制的一个重要特征是，家族能以不到1 0 的股份控制规模如此之大的整个企业 集团，主要依赖交叉持股机制。控股家族虽然个人持股量很少，但通过股权金 字塔和横向持股等方式，能够达到对公司的完全控制2 。于潇在对美日公司治理 结构比较研究后，认为日本公司的股权结构最大特点是法人持股，并进一步说 明法人持股的主要表现形式是相互持股。通过相互持股使股权集中在主银行和 法人企业手中。日本公司的这种股权结构与美国公司股权分散的特征形成了鲜 明的对比3 。政府和金融机构对大企业集团公司治理的监督。政府在大企业集 团公司治理中的监督作用主要体现在韩国大企业集团中4 。刘洪钟、曲文轶认为 韩国政府对韩国财阀公司治理的主要手段是通过相关法律和法规( 如公司法、 会计和破产法) 的制定和实施。法律制度决定了公司合同以外的大部分关系， 政府的责任就是通过法律法规的制定与实施，为公司治理在强制性法律和弹性 之间取得平衡而提供最佳组合5 。约瑟夫e 斯蒂格利茨、沙希德尤素福在研 究韩国自相矛盾的发展型政府时指出政府采用“信贷控制”的方法来限制大企 业集团获得银行信贷。一方面政府时刻对贷款使用情况加以监督，对公司融资 结构的改革情况加以监督( 例如为了防止投机) ，制定一整套贷款上限限制；另 一方面为了阻止贷款的集中，政府制定了复杂的规定，限制给同一个贷款人的 贷款额度，限制单个银行给大贷款人的数量，规定财团附属企业的贷款上限。 为防止拖欠，政府建立了一套“预警”方案、“现代化的”信贷评估程序，以及 复杂的拖欠管理规测。政府发布了一套特殊的、只适用于财团的法令，以管制 各产业部门的股本与债务比例，从财务方面鼓励企业上市。自1 9 8 0 年以来，政 府密切监督大企业集团使用银行贷款的情况，并扩大了外部审计；到8 0 年代中 期，政府还根据公平贸易法制定了一系列的政策。1 9 9 2 年，公平交易法 进一步加强，子公司之间的贷款担保受到限制，政府放松了贷款上限，以鼓励 1 赵增耀企业集团治理北京：机械工业出版社，2 0 0 2 9 1 1 1 8 2 刘洪钟，曲文轶公司治理、代理问题与东亚家族企业以韩国财阀为例世界经济，2 0 0 3 ( 2 ) ：4 0 5 0 3 于潇美日公司治理结构比较研究北京：中国社会科学出版社，2 0 0 3 1 6 2 1 6 4 4 韩国犬企业集团公司的监督人足政府，这种监督的方式既不同于日本的主银行和企业集团内部的监督， 也不同于东南亚华人家族集团首脑的监督方式。究其豫因是韩国大企业集团没有自己的银行分支机构， 有的只是国有银行系统。在资本市场不发达的情况下，这就使得韩国政府在大型企业集团政策上，比起 日本和华人家族集团在可利用信贷预算方面能获得更大的权力。 5 刘洪钟，曲文轶公司治理、代理问题与东亚家族企业以韩国财阀为倒世界经济，2 0 0 3 ( 2 ) ：4 2 4 4 5 4 武汉理工大学硕士学位论文 一些财阀发展“核心”产业。政府这样做的结果是制造了一个管制信天翁，它 最后也没有达到目的1 。与韩国大企业集团不同的是，日本大企业集团公司治理 的监督主要来自主银行和企业集团内部。在对日本主银行监督的研究上，学术 界上达成了一致意见，就是主银行在日本大企业集团公司治理结构中扮演了一 个至关重要的角色。鹤光太郎在考察日本公司治理模式时提出了主银行对公司 重组的积极参与非常重要。财务上陷入困境的公司，管理控制权就会转移到主 银行手中，当发生财务危机时谁将接管作为管理者，显然是在事前商定的，主 银行直接的干预只有这时才发生。另一方面，在正常的或是有利的财务状况下， 投资者的控制力并不可见，但对管理者却一直隐含着监控的压力。因此，主银 行的特点是“既不附属于企业也不与企业分离”2 。乔纳森查卡姆认为主银行 在大企业集团公司治理中到底起多大的作用，主要依靠于特定客户的力量。在 成熟繁荣的大公司中，主银行职能是最小的。因为这类公司没有必要，也不愿 干涉3 。另外鹤光太郎、钱颖一、青木昌彦、橘川武郎、于潇等人从企业集团内 部研究公司治理问题。其主要观点有：首先，内部劳动力市场同主银行一样， 能对企业集团公司的管理者起到制约作用，两者在功能上是“互补”的。4 其次， 企业集团通过派遣人员、关联交易和经理会等方式能对企业进行监督，但是这 种监督只是一种非正式的监督，不像主银行的监督那么有效。 ( 4 ) 东亚地区大企业集团公司治理得失方面的研究 东亚地区大企业集团公司治理机制对大企业集团乃至整个国民经济的发展 都起到一定的积极作用，其体现在降低了代理成本，减少了交易成本，为战后 经济的高速发展做出了贡献等。朱明在研究日本大企业集团公司治理结构基础 上，指出了主银行制度在日本经济发展中的作用表现在：为日本企业提供了高 效率的资金动员机制；提供了日本产业政策效率化的保证机制；在城市银行特 别是主银行之间建立了一种协调竞争新体制5 。但更多的研究是从大企业集团公 司的内部和外部关注东亚大企业集团公司治理所存在的问题和改革。其代表人 物有：贾根良、梁正、鹤光太郎、平田光弘、李维安、肯尼思e 斯科特等人。 贾根良、梁正等认为日本大企业集团公司治理的问题，首先在于外部治理失效， 1 约瑟夫e 斯蒂格利茨沙希德尤素福东亚奇迹的反思北京：中国人民大学出版社，2 0 0 3 2 4 7 2 4 8 2 鹤光太郎转轨中的f | 本公司治理结构比较制度分析，2 0 0 4 ( 1 ) ：3 2 4 1 矫纳森查卡姆；公川常青英美法日德公司治理的比较北京：中国人民大学出版社，2 0 0 6 9 1 9 4 4 所i 肖“内部劳动力市场”，就是指主要在企业内部进行劳动力分配，并决定工资额的机构。 朱叫f | 奉经济的盛哀安徽：中国科技大学出版社，2 0 0 4 1 1 6 1 2 0 武汉理工大学硕士学位论文 大企业普遍出现了“所有权约束”弱化，这种现象所导致的后果实际上是经营 者在“纪律松弛”条件下完全控制了企业；其次大企业集团公司信息批露机制 不透明，公司采用的会计标准仍然没有和国际接轨，这一点与相互持股和内部 人控制有很大关系；最后指出大企业集团与主银行关系的弱化和主银行自身的 缺陷造成主银行治理和监督更加流于形式。在此基础上提出日本企业集团公司 治理调整的方向：从外部治理来看，首先是股东主权的重建。在法人股东特别 是主银行治理日益失效的条件下，个人股东的重要性正在受到重新重视；其次 是外部兼并与收购市场的启动，外部劳动力市场开始发育；最后是信息批露的 公开化和规范化。从内部治理来看，最为重要的是引入了用“股票购买期权” 支付经理报酬的激励手段；主银行加强股东重建，一大批外国著名的投资银行、 证券公司和信息咨询公司的进入，通过引入“外部人”来实现原有体制的改造。 韩国大企业集团公司治理存在两个缺陷：其一是外部治理的基本失效，其二是 内部治理变成了财阀首脑的个人治理。并从融资结构调整，外部治理机制的重 建，内部治理机制的改革等方面分析了韩国大企业集团公司治理的改革1 。其他 学者的研究角度也主要是从企业集团公司内外部治理来研究其存在的问题和改 革的方向，这里就不再一一介绍。 从现有国内外文献来看，专门研究东亚地区大企业集团公司治理的文献不 是很多，大部分文献都是研究某一个或几个国家的公司治理，比较分析不同国 家公司治理模式，或者是研究东亚地区经济发展等问题涉及到东亚地区大企 业集团公司治理问题。研究的内容主要局限于传统的公司治理，还没有形成一 套完整的企业集团的公司治理体系；研究的方法主要是规范性的分析方法，两 实证分析方法相对缺乏。 贾根龟，粱正，东亚模式的新格局太原：山西人民出舨社，2 0 0 2 2 6 9 2 & 5 武汉理工大学硕士学位论文 第2 章企业集团公司治理理论概述 2 1 企业集团的特征与类型 早在1 9 世纪中叶资本主义发展初期，欧美国家曾相继出现了一批类似现代 企业集团的垄断经济组织联合体，如以契约为联结纽带的“卡特尔”和“辛迪 加”，单一法人形态的“托拉斯”和“康采恩”等1 。后来，由于资本主义国家反 垄断法的实施，迫使这些垄断经济组织不断改变形态，调整内部结构，最终发 展成为现代跨国公司和大企业集团。 经济学领域里的企业集团概念，最早出现在2 0 世纪5 0 年代的日本2 。日本 企业集团的形成和发展是在特殊历史环境下完成的，是一种带有垄断性质的企 业联合形态。日本公正交易委员会认为，企业集团“不是企业的简单聚合，而 是一种特殊形式的大企业联合形态”。 现代经济理论一般认为，企业集团3 是以多个具有独立法人资格，并有一个 通过各种联结纽带对其他成员企业实施控制和影响的企业为核心，具有统一经 营发展战略和目标，为了共同利益而相互协作的企业组成的经济联合体。企业 集团本身并不是公司，而是介于公司和市场之间的一种特殊的经济组织。 2 1 1 企业集团的特征 企业集团具有以下本质特征：( 1 ) 企业集团的多法人性。企业集团是多个法 人企业组成的经济联合体。从法律意义上讲，企业集团本身不是法律主体，没 有民事行为能力，不承担民事责任，不具有民事权利；而集团内部的母公司、 子公司和其他成员企业则是独立的法人，有其独立的资产并以此承担民事责任， 享有民事权利；各成员企业分别拥有各自独立的经济利益，同时又基于共同的 1 卡特尔( c a f i e l ) 是指生产同类产品的企业。在划分市场、规划产量，确定价格等方面达成协议而形成的一种 垄断性联合组织，备成员企业在生产、贸易、财务和法律t 仍保持独立：辛迪力l l ( s y n d i e a t c ) 足指同一生产 部门的少数丈企业，通过签订共同销售产品和采购原材料的协定i f u 建立起柬的一种垄断性组织；托拉斯 f h 嘲) 本身是一个独立的企业组织，由董事会掌管所属备企业的生产、销售和财务活动，原来的企业成为 托拉斯的股东，按照各自股份取得股息：康采恩( c n o e e r n ) 足以实力雄厚的大垄断企业或银行为核心，将不 同经济部门的许多企业联合起来的一种大型企业联合体。有关内容可参见：柯荣浦企业集团管理体制研 究北京：中国绎济出版社，2 0 0 4 2 二战前日本就存在财阀，日奉的财阀是由商业、高利贷资本逐步转化而来的。有关内容可参见：朱明：日 本经济的盛衰安徽；中国科技大学出版社，2 0 0 4 3 5 3 7 对于什么足企业集团。已经有很多学者给出不同的定义，但是对企业集团的本质是经济联合体，理论界基 本上达成一致。 7 武汉理工大学硕士学位论文 整体利益联合在一起。( 2 ) 企业集团的多种联结纽带。企业集团的各成员企业 之间主要是由控股、参股所产生的资本纽带相联系，此外还有人事、技术、信 息、契约等多种联结纽带。( 3 ) 企业集团的多层次组织结构。企业集团往往是 围绕一个核心企业，通过产权关系组织起来的，由于不同成员企业与核心企业 在联系纽带方面存在着差异，企业集团便形成多层次性的组织结构。根据持股 关系与比例，企业集团内部可以分为核心层、紧密层、半紧密层和松散层等几个 层次1 。 2 1 2 企业集团的类型 对于企业集团的类型，目前存在着多种不同的分类标准。笔者认为，各国 不同类型的企业集团虽各有特色，但也拥有共同的特征，即产权关系是各国企 业集团形成并产生较大向心力、凝聚力的最重要纽带。可以说，没有资本联结 纽带，就没有企业集团。因此，可以根据企业集团的股份持有形式这一标准， 将企业集团分为两大类型：一类是集团成员企业间相互持股2 的财团型企业集团 ( 又称为母公司型企业集团) ；另一类是集团成员企业单向持股的母子公司型企 业集团。 财团型企业集团的核心企业以大银行和金融机构为主，有的也包括工业企 业和综合商社。整个企业集团的各成员企业之间呈环状持股，多元结合，经营 范围几乎涉及各行各业，是一种混合型企业集团。财团型企业集团内部的企业 之间只是一种横向的独立法人之间的关系，集团没有统一的投资和积累机构， 成员企业主要是为了相互提携业务，减少市场风险等目的而结合成相对松散的 联合体。这类企业集团的规模都十分庞大，实力极为雄厚，但其数量相对较少， 通常在一个国家中仅有几家或是十几家，便能够掌握整个国家的经济命脉。如 日本的三井、三菱、住友、三和、芙蓉及第一劝业银行等六大企业集团是日本 经济的支柱。 母子公司型企业集团以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成 关系比较紧密的经济联合体，特大型公司不仅从事自身经营活动，而且通过控 1 另外，企业集团还具有经营多样化、多功能、多图化等特征。有关内容可参见；赵增耀企业集团治理北 京：机械工业出版社2 0 0 2 1 4 1 5 2 相巨持股是企业集团内各成员企业相互持有对方股份的资本结台方式按照其复杂程度可以分为：“一对 一”荦相互持股、。一对多”相且持股、“多对多”相互持股种形式有关内容町参见：干潇美日公司 治理结构比较研究北京：中国补会科学出版社，2 0 6 3 1 6 5 1 6 6 8 武汉理工大学硕士学位论文 股或参股，控制和协调为数众多的子公司、孙公司、关联公司，利用业务协作 及长期契约影响一大批协作企业，在此基础上形成具有共同利益的经济组织。 它由母公司和若干子公司和关联企业构成，其中母公司是集团的核心，控制和 协调整个集团的运行，子公司是母公司掌握绝对控股权的下属企业，而关联企 业是指母公司只拥有非控股性股权的参股企业，以及有各种固定协作关系的企 业。在法律上，母公司、子公司和关联公司各自具有独立的法人地位和人格。 2 2 公司治理的特点 2 2 1 公司治理的含义 目前，有关公司治理的研究文献和研究成果非常多。但对公司治理的定义 还没有达成一致。般认为公司治理是由内部治理和外部治理两方面构成的。 前者是以产权为主线的内在制度安排，主要是指公司内部股东大会、董事会、 监事会、经理层的权力和责任及其相互制衡关系，产权归属是否清晰、配置是 否合理，在很大程度上决定着这种制度安排积极及其有效性；后者是以竞争为 主线的外在制度安排，公平的竞争环境、充分的信息、客观的市场评价以及优 胜劣汰机制构成了外部治理的主要内容。此外，还包括政府和社区对公司所进 行的治理。 2 2 2 公司治理的模式 由于各国公司股权结构、经济体制、政治制度、历史文化环境等因素的不 同，公司治理呈现不同的模式。但最具代表性的是以英美国家为代表的市场导 向型和以日德为代表的银行导向型两种公司治理模式1 。市场导向型，也称外部监 控型，这种公司治理模式的特征是：具有非常发达的金融市场，公司的股权分散， 股东主要运用产品市场、资本市场、经理市场的竞争机制，对经理人员进行监 督和激励；银行导向型，也称内部监控型。这种公司治理模式的特征是：公司股 权集中持有，集团成员起重要作用，银行在融资和公司监控方面有实质性的参 与，银行作为公司治理的主导者通过资本渗透和管理投入控制企业和经营者2 。 一个国家究竟选择哪一种公司治理模式，这需要依据本国国情而决定。即 1 近年来，一些公司冶理专家和学者在研究了东亚及东欧目家的公司治理后，又归纳出“家族控制”与。内 部人控制”两种公”j 治理模式。 2 阎莉论日本的公”j 治理日本研究，1 9 9 9 ( 2 ) ：1 9 2 0 9 武汉理工大学硕士学位论文 选择的公司治理模式一定必须是合理而有效的。这种合理有效的公司治理结构 模式的标准就是，它能够与该国的经济发展和资本市场发展水平相适应；能保 证公司所有者对公司经营者进行有效地调控；能够保证公司经营者具有独立的 生产经营自主权；能够有效地运用激励和控制等机制全面她调控所有者、经营 者和公司职工的行为，并充分地发挥各自的积极性；能保证公司实现长期稳定 增长和发展t 。 2 2 3 企业集团公司治理与一般公司治理的关系 企业集团的公司治理研究基于但又要超越传统的公司治理理论，既有对单 体法人企业的研究，又包括对母予公司以及各成员企业相互关系的研究。传统 的公司治理理论仅局限于单个的法人企业，其研究框架没有超越公司治理的法 人边界，而企业集团是法人联合体，并非是法人，所以企业集团的公司治理研究 必将超越法人治理边界，在集团的边界内研究。 符合这些标准的公司治理模式是一种理想化的模式，一国的公司治理模式应该随其所在国经济、政治 文化乃至资本市场的变化面变化，并力求# 找到适合自身的最有效的公t d 冶理模式。 1 0 武汉理工大学硕士学位论文 第3 章东亚地区大企业集团的兴起与发展 3 1 “二战”前东亚地区大企业集团的初步形成 日本的财阀是由商业、高利贷资本逐步转化而来的。这些商业、高利贷资 本，有许多在封建时代就成为富贾巨商。从历史性的渊源来看，第二次世界大 战前的日本财阀可以分为三个时期：德川时期( 1 6 0 3 1 8 6 7 ) 以来的豪商发 展起来的，如三井、住友那样的财阀；明治时期( 1 8 6 8 1 9 2 5 ) ，明治政府废 除了很多封建限制，改革了原有的经济体制，引进了现代的银行和公司制度， 致力于发展和经营工厂、矿山、炼铁和造船等行业。在此基础上形成了从维新 政府的特权商人脱胎而来的财阀，如三菱、安田、古河、浅野、大仓等；进 入昭和时期( 1 9 2 6 ) 以后，主要从事军需生产而发展起来的，如日产、中岛、 日窒、理研、日曹等新康采恩。上述财阀可以分为三个类型：一类是综合性的 康采恩，如三井、三菱、住友，它们内部既有工矿业、商业，也有银行、信托、 保险业等；一类是偏重于一个特定产业，如以水泥为主的浅野，以有色金属为 主的古河，以生产飞机为主的中岛等；另一类是以银行资本为主体，包括生命 保险、灾害保险等金融的财阀，如安田等。 第二次世界大战前的日本财阀，具有以下特征： ( 1 ) 封建家族的闭锁性。这是旧财阀最显著的特征。旧财阀的资本活动是 在家族世袭支配下进行的。居于金字塔顶端的持股公司，出资者仅限于三并、 住友的家族。塔下各公司和直系公司的股票不公开，几乎都为持股公司或同一 家族所有，塔下直系公司的经理乃至重要职员，均由财阀家族或由财阀家族指 定的“代理人”充任。这种家族财阀的闭锁性妨碍了股票的公开买卖，从而旧 财阀动员社会资金的机能就显得有所欠缺。 ( 2 ) 旧财阀所属的系列企业种类繁杂，在业务上大都缺乏有机的联系。这 就是说，在旧财阀康采恩内部，各个企业不是按照生产技术上的“合理化”的 联系来建立的。这是由于在明治初期，由政府出售或处理的企业以及吸收或合 并独立企业而形成的财阀，不可能形成产业的合理性，在这种历史背景下形成 了由杂多的企业集合而成的集团。 ( 3 ) 日本财阀的主要代表，如三井、三菱、住友等，都是在资本主义生产 关系确立之前，从资本的原始积累起家的。它们大都是从商人、借贷资本开始， 1 1 武汉理工大学硕士学位论文 利用国家政权进行资本积累。如三井和三菱，在明治维新政权时期，作为御用 商人( 政商) 而从事活动。这就形成了日本垄断组织的独特道路，即主要不是 通过竞争引起垄断，也不是通过生产的集中和集聚引起垄断。这和欧美诸国垄 断组织形成的道路是大不一样。 ( 4 ) 产业结构不平衡。第二次世界大战前日本的财阀在生产中的经营领域， 是以棉纺织业、铜矿、煤矿为主。这主要是由于第二次世界大战前日本产业结 构的形态发展得还不充分，轻工业比较发达，重工业的基础比较薄弱，特别是 加工工业更为落后。有些重工业也是围绕着军需工业的需要而发展起来的。这 就决定了第二次世界大战前日本旧财阀垄断资本的经营内容，主要不是以工业 为基础，而是带有很大的商业和借贷资本的性质；在工业的垄断中，则又主要 是以轻工业和军需工业为主。 韩国财阀是第二次世界大战以后的产物。在韩国的几十家财阀企业中，虽 然有一些企业早在战前日本帝国主义统治时期已露端倪，但由于当时的历史条 件和民族资本的软弱性。它们直到第二次世界大战结束，仍未发展为独立的垄 断集团1 。当然，战前的民族工商业是战后韩国财阀形成的一个来源和前提。众 所周知，战前在日本军国主义和旧财阀资本的统治和压抑下，朝鲜的民族资本 主义工商业从未得到充分的发展。当时，在朝鲜的工业总资本中民族工业资本 只占6 。而且，其规模较小，大都属于中小企业。尽管如此，战前已经出现了 象金季洙的三养公司、朴兴植的和信公司、李庭林的开丰公司等颇具影响的民 族工商业企业。其中，三养公司所属京城纺织公司是2 0 年代后期成立的大型纺 织工业企业，是现在韩国鲜京集团的前身。成为民族资本象征的和信公司，在 战前商业企业中处于举足轻重的地位。韩国的头号财阀三星集团的前身， 可以追溯到1 9 3 8 年由李秉拮收买大邱的粮米加工企业。该企业与日本资本合作 经营韩国酿酒公司，不断扩大其规模，后来成了战后三星物产公司创业的基础。 这些事实表明，战前民族工商业的存在，是战后财阀企业形成发展的一个起点。 3 2 “二战”后经济高速增长时期东亚地区大企业集团的发展 韩国于1 9 4 5 年从日本的统治下解放以后，经历了大规模的政治、社会和经 济动乱，其严重程度难以形容。1 9 4 8 年成立的李承晚政府作出了巨大的努力来 i ，j 、川雄，卜，龠承镐，赵风彬南朝鲜经济分析北京：中国展望出版社，1 9 8 9 ，1 2 9 1 3 0 武汉理工大学硕士学位论文 恢复生产设施和抑制通货膨胀，并且在1 9 5 0 年6 月朝鲜战争之前取得了某种程 度的成功。朝鲜战争结束以后，在美国的经济援助之下恢复战争创伤的工作进 展迅速。到1 9 5 6 年在很大程度上完成了重建工作，恶性通货膨胀得到了控制。 但是韩国经济严重依赖美国的经济援助，而且缺少一个长期的发展计划。直到 1 9 6 2 年政府实施第一个五年发展计划( 1 9 6 2 1 9 6 6 ) 时，韩国经济进入了高速 增长时期1 。“二战”后韩国财阀的形成与发展，大致经历了四个阶段：5 0 年 代是财阀初始形成阶段；6 0 年代是财阀大量涌现和生长阶段；7 0 年代是财阀迅 速扩张的阶段；年代以后财阀已控制了韩国国家经济命脉。 5 0 年代，韩国政府对“归属财产”的处理和“特惠扶持”使那些与政府有 密切关系的官僚商人和其他大企业迅速发展起来，促进了一批特权财阀的形成 和发展。“归属财