信托合同-定增宝42期(融源一期)终稿.doc

西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托计划受托人：西安国际信托有限公司信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司违背信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托公司以固有财产赔偿。不足赔偿时，由投资者自担。合同编号：信集定增（42）1102331号西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托合同目录一、前言1二、定义和解释1（一）定义1（二）解释5三、信托目的5四、受托人、保管人和投资顾问的名称及住所6（一）受托人的名称及住所6（二）保管人的名称及住所6（三）投资顾问的名称和住所6五、信托资金的币种和金额6六、信托计划规模6七、信托计划期限6八、信托财产的投资管理7（一）信托资金的运用7（二）合伙企业的管理7（三）合伙企业的费用7（四）合伙企业的利润分配和亏损分担8（五）合伙企业的投资范围9（六）合伙企业的投资限制9（七）合伙企业的投资策略9（八）合伙企业的投资管理方式10（九）受托人对合伙企业的监督10（十）预警线及平仓线10（十一）贵州兴化化工股份有限公司简介11九、信托的管理11（一）受托人管理职责的一般原则11（二）信托财产的保管12（三）信托单位的认购12十、信托财产的估值12（一）估值日12（二）估值方法12（三）暂停估值的情形13十一、信托的核算13（一）会计处理原则13（二）费用14（三）税负承担15十二、信托利益的计算和分配15（一）一般原则15（二）信托利益的计算和分配15十三、委托人与受益人的权利义务16（一）权利16（二）义务17十四、受托人的权利义务17（一）权利17（二）义务17十五、受益人大会17（一）组成17（二）召开事由17（三）会议召集方式18（四）通知18（五）召开方式、会议方式18（六）议事内容和程序19（七）表决19（八）受益人大会决议的效力19十六、风险揭示20（一）风险揭示20（二）风险承担21十七、新受托人的选任22十八、信托成立、变更和终止22（一）信托成立22（二）信托变更22（三）信托终止23十九、信托的清算23（一）信托清算23（二）清算后信托财产的分配顺序23（三）清算报告23二十、违约责任24（一）违约责任24（二）免责24二十一、法律适用和争议解决24二十二、其他事项24（一）合同组成24（二）合同修改24（三）期间的顺延25（四）差额处理25（五）信托合同生效25二十三、填写事项26一、前言投资者与受托人根据中华人民共和国信托法以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用的原则基础上，订立西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托合同。信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、交付认购资金，于信托成立之日起即成为本信托的受益人。信托合同当事人按照中华人民共和国信托法及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。除信托合同之外任何涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。受托人作为有限合伙人、西安经济技术开发区资产投资有限公司作为普通合伙人共同设立合伙企业，信托计划通过合伙企业参与国内证券市场非公开发行股票投资。非公开发行股票投资具有较高风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。非公开发行股票投资过往业绩不代表将来业绩，相关信托文件中披露的受托人和投资顾问等相关机构和人员的过往业绩不代表信托计划未来运作的实际效果，不构成对本信托计划的收益保证，也不代表受托人或投资顾问保证本信托计划不发生亏损或一定盈利。二、定义和解释（一）定义信托文件中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列词语具有如下含义：1、主体所涉及的定义受托人：指西安国际信托有限公司委托人：指认购信托单位的投资者。指认购信托单位的投资者。委托人包括优先委托人和次级委托人，认购优先信托单位的投资者为优先委托人，认购次级信托单位的投资者为次级委托人。本信托项下次级委托人为胡耀尹（身份证号。受益人：指持有信托单位的投资者，与委托人为同一人。受益人包括优先受益人和次级受益人，持有优先信托单位的投资者为优先受益人，持有次级信托单位的受益人为次级受益人。本信托项下次级受益人为胡耀尹。优先受益人：指持有优先级信托单位的投资者。次级受益人：指持有次级信托单位的投资者，本信托计划中次级受益人为胡耀尹。全体受益人：优先受益人和次级受益人的总称信托当事人：指受信托合同约束，根据信托合同享有权利并承担义务的法律主体，包括委托人、受托人和受益人。保管人：指中国银行股份有限公司。证券经纪人：指平安证券有限责任公司。合伙企业： 指受托人以管理的西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托计划所募集的资金出资作为有限合伙人，西安经济技术开发区资产投资有限公司作为普通合伙人共同设立的西安长科投资管理有限合伙企业。有限合伙人：指本信托计划的受托人即西安国际信托有限公司。普通合伙人/执行事务合伙人：指西安经济技术开发区资产投资有限公司。合伙人：指有限合伙人和普通合伙人的总称。投资顾问：指北京京富融源投资管理有限公司。投资团队：指普通合伙人聘请或指定的专业投资和管理人员，全面负责合伙企业的对外投资和经营管理。投资经理：指监督和管理合伙企业的证券投资及证券资产变现操作的专职人员。账户监管代表：指负责合伙企业的银行账户管理及合伙企业各种证照、印鉴管理及资金划拨的专职人员。保证人：贵州兴化化工股份有限公司。2、各交易文本所涉及的定义本合同或信托合同：指西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托合同及对该合同的任何有效修订和补充。信托计划说明书：指西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托计划说明书及对该信托计划说明书的任何有效修订和补充。认购风险申明书：指西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托计划认购风险申明书。信托文件：指信托合同、信托计划说明书及认购风险申明书的总称。保管协议：指受托人与保管人签署的西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托计划资金保管协议及对该协议的任何有效修订和补充。投资顾问合同：指西安长科投资管理有限合伙企业与投资顾问签署的西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托计划投资顾问合同及对该合同的任何有效修订和补充。证券经纪服务协议：指西安长科投资管理有限合伙企业与证券经纪人签署的西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托计划证券经纪服务协议及对该协议的任何有效修订和补充。合伙协议：指受托人作为有限合伙人与其他合伙人共同设立有限合伙企业，并签署的合伙协议以及对该协议的任何有效修订或补充。保证合同：指受托人与保证人签署的保证合同及对该合同的任何有效修订和补充。定向增发：指国内证券交易所上市公司通过非公开发行方式向特定投资者发行股票的行为。3、信托所涉及的定义信托或信托计划：指全体委托人依据信托合同约定与受托人共同设立的西安信托定增宝基金42期（融源一期）集合资金信托计划。（1）信托财产相关的定义信托资金：指信托计划项下的货币资金。信托财产：指信托资金及受托人对信托资金管理、运用、处分所取得的财产及损益的总和。信托财产总值：指信托计划项下的各类财产按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。信托财产净值：指信托财产总值减去负债后的价值。信托单位净值：指信托财产净值与信托单位总份数之比，计算结果精确到小数点后万分位（精确到0.0001）。（2）信托受益权及信托利益相关的定义信托利益：指受益人因持有信托受益权而取得的受托人分配的信托财产。信托单位：指信托受益权的数量计量单位，信托单位面值1元。信托单位区分为优先信托单位和次级信托单位。优先信托单位：指优先受益权的份额化表现形式。优先信托单位面向一般投资者发行。次级信托单位：指次级受益权的份额化表现形式。次级信托单位向胡耀尹定向发行。信托单位总份数：指信托成立日信托单位的总数。优先信托单位总份数：指信托计划项下的优先信托单位总数。次级信托单位总份数：指信托计划项下的次级信托单位总数。信托受益权或受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。本信托计划项下信托受益权分为优先受益权和次级受益权。优先受益权：根据信托文件约定，享有从信托财产中优先获取信托利益的权利，优先受益权由认购优先信托单位的全体投资者按照认购信托单位份额享有。次级受益权：根据信托文件约定，从信托财产中劣后于持有优先受益权的投资者获取信托利益的权利，次级受益权由认购次级信托单位的投资者享有。4、发行信托单位所涉及的定义认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。认购资金：指投资者因认购信托单位而交付给受托人的资金。个人投资者：指具有完全民事行为能力的自然人。机构投资者：指依法成立的法人或其他组织。投资者：指个人投资者和机构投资者的总称。合格投资者：指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的投资者：（1）认购资金不少于人民币100万元的个人投资者或机构投资者；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购信托单位时超过人民币100万，且能提供相关财产证明的个人投资者；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过人民币20万元或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币30万元，且能提供相关收入证明的个人投资者。最低募集资金额：指受托人发行本信托单位必须获得的发行资金的最低数额，即45000万元。信托单位发行资金：指推介期结束，受托人发行信托单位募集的资金总和。5、账户名称所涉及的定义信托认购账户： 指受托人为本信托的认购资金归集而开立的银行账户。认购本信托的投资者应将认购资金划付至该信托认购账户。信托专用银行账户：指受托人为本信托开立的信托资金专用银行账户。信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。6、日期所涉及的定义信托月度：指自信托成立日起每满一个月的期间，如信托成立日为T日，则信托成立日起每个月的T日为一个信托月度届满之日，当月无T日的，以当月最后一日为一个信托月度届满之日。信托季度：指自信托成立日起每满三个月的期间，如信托成立日为T日，则信托成立日起每满三个月的T日为一个信托季度届满之日，当月无T日的，以当月最后一日为一个信托季度届满之日。信托年度：指自信托成立日起每满一年的期间，如信托成立日为M月T日，则信托成立日起每年的M月T日为一个信托年度届满之日，当年M月无T日的，以该月最后一日为一个信托年度届满之日。信托实际存续天数：指自信托成立日（含）起至信托终止日（含）期间的天数。工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日，不含法定节假日。交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常营业日，不含法定节假日。估值日：指信托计划成立后每季度末月最后一个交易日及信托终止日。法定节假日：指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日)。7、其他定义合伙企业财产：指合伙人对合伙企业的出资以及合伙企业进行证券市场非公开发行股票投资及约定用途的投资所取得的财产及损益的总和。合伙企业财产总值：指合伙企业财产按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。合伙企业财产净值：指合伙企业财产总值减去负债后的价值。中国：指中华人民共和国，在信托文件中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及其他对信托当事人有约束力的决定、决议、通知等。银行业监督管理机构：指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。元：指人民币元。不可抗力：指一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素。（二）解释除上下文另有规定外，本合同所使用的有关“本合同的”、“本合同中”、“本合同内”、“本合同项下”，以及其他具有类似含义的词语，是指包括本合同全部组成部分的合同整体，而不是指本合同的任何特定部分或条款。本合同各条款的标题仅为行文方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同。三、信托目的全体委托人基于对受托人的信任，认购信托单位并交付认购资金于受托人，由受托人按照委托人的意愿根据信托文件的规定作为有限合伙人与其他合伙人共同出资设立合伙企业，通过该合伙企业参与证券市场上市公司非公开发行股票投资，为投资者获取投资收益。全体委托人一致同意西安长科投资管理有限合伙企业聘请北京京富融源投资管理有限公司为有限合伙企业提供投资顾问服务。四、受托人、保管人和投资顾问的名称及住所（一）受托人的名称及住所名称：西安国际信托有限公司住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23-24楼（二）保管人的名称及住所名称：中国银行股份有限公司住所:北京市复兴门内大街1号（三）投资顾问的名称和住所名称：北京京富融源投资管理有限公司住所：北京市朝阳区朝阳路67号财经中心9号楼2单元1202室 五、信托资金的币种和金额币种：人民币金额：投资者认购信托单位的最低认购资金为100万元，并可按10万元的整数倍递增。 受托人有权调整最低认购起点。 六、信托计划规模信托计划规模不低于人民币45000万元。受托人有权调整信托计划最低成立规模，但优先信托单位总份数与次级信托单位总份数的比例不得高于2:1。七、信托计划期限信托计划预期期限18个月，受托人有权视信托资金运用情况提前终止。出现第十八条第（三）款第2项规定的信托目的已实现或无法实现等情形的，信托计划提前终止。本条规定的信托计划预期期限届满时，信托财产包含非货币形式的财产的，信托计划延期至信托财产全部变现为货币形式的财产之日止。八、信托财产的投资管理（一）信托资金的运用1、 受托人按照全体委托人的意愿将信托资金用于认购西安长科投资管理有限合伙企业全部有限合伙份额。2、信托计划成立前，受托人参与设立合伙企业。合伙企业的基本情况如下：合伙企业名称：西安长科投资管理有限合伙企业企业登记地：西安市合伙类型：有限合伙经营范围：实业投资、投资管理和咨询经营期限：五年有限合伙人：西安国际信托有限公司 出资额：信托计划发行资金，不超过45000万元（以信托计划成立时实际募集金额为准）普通合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司 出资额：不少于3000元执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司3、信托计划成立日，受托人将信托资金全部划至合伙企业的银行账户，作为有限合伙人对合伙企业实际缴付的出资额。 4、信托计划成立后，受托人将亲自处理信托事务，自主决策，不得将管理职责委托他人行使。（二）合伙企业的管理1、合伙人会议是合伙企业的权力机构，由全体合伙人组成。2、普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，合伙企业日常经营管理由执行事务合伙人负责，执行事务合伙人提名合伙企业的委派代表； 受托人作为有限合伙人有权提名账户监管代表和投资经理的人选。3、保管人对合伙企业的银行账户进行保管，受托人有权对合伙企业资金运用情况进行监管。（三）合伙企业的费用1、合伙企业的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、清算等相关的下列费用：（1）执行事务合伙人管理费；（2）日常经营费用：包括合伙企业的开办费用、年检费用、证券开户费、银行结算费用、办公费用和执行事务合伙人管理人员费用； （3）投资顾问费用（4）合伙企业的保管费；（5）证券交易费用；（6）诉讼费和仲裁费；（7）税费；（8）其他费用。2、执行事务合伙人执行合伙事务，有权提取管理费10000元/年，不满1年的按一年提取，于每个估值日计提一次，每次计提金额为1000元，满1个信托年度前最后一次计提的金额须补足10000元。 该费用于合伙企业清算前一次性支付。3、投资顾问分固定投资顾问费和浮动投资顾问费。固定投资顾问费按每年0.8%的固定费率从合伙企业财产中收取。固定投资顾问费提取方式如下：信托成立后的5个工作日内，支付首年的固定投资顾问费。首年固定投资顾问费计算公式为：优先信托单位总份数1元0.8%信托计划届满后5个工作日内，提取剩余固定投资顾问费。剩余固定投资顾问费计算公式为：优先信托单位总份数1元0.8%（信托持续天数-365）/365)投资顾问于合伙企业清算之日从合伙企业财产中收取浮动顾问费，浮动顾问费根据超额收益的情况收取。其中，超额收益=合伙企业清算之日的合伙企业的资产净值-固定投资顾问费-优先受益人的信托本金及收益-次级受益人的信托本金-信托报酬-银行保管费-银行手续费-其他应扣除合伙企业管理费用-300万超额收益率=超额收益/（次级受益人的信托本金+300万）当超额收益率30%，浮动顾问费=0当30%超额收益率50%，浮动顾问费=超额收益6.67%当50%超额收益率100%，浮动顾问费=超额收益10%当超额收益率100%，浮动顾问费=超额收益16.67%4、保管银行应收取的合伙企业保管费已经包含在信托计划的保管费中，不另外收取保管费。5、其他信托费用，按实际支出在合伙企业财产中扣除。（四）合伙企业的利润分配和亏损分担1、全体合伙人一致同意，合伙企业的所有利润全部向有限合伙人分配。2、合伙企业发生亏损的，由合伙企业财产承担，合伙人根据实际出资比例分担亏损；合伙企业财产不足以承担的，有限合伙人仅以其出资额为限承担责任，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。3、合伙企业决定分配的，应遵循以下分配顺序对合伙人进行分配：1）先扣除应由合伙财产承担的费用，包括执行事务合伙人的管理费、投资顾问费、保管费等；2）剩余信托财产全部向有限合伙人分配。（五）合伙企业的投资范围合伙企业进行证券市场投资的投资范围为：合伙企业资金首先用于参与申购湖北宜化化工股份有限公司（简称“湖北宜化，股票代码：000422）非公开发行的股票，如未申购成功，可申购其他经受托人及次级委托人认可的标的股票的定向增发，闲置资金可短期运用于同业拆放、银行存款、国债以及央行票据投资，或认购受托人推介的其他信托计划等风险相对较低的金融投资领域。自本信托计划成立生效之日起6个月内，合伙企业可参与经受托人及次级委托人认可的标的股票的定向增发。自本信托计划成立生效之日起至6个月止，如认购股票未成功则不再继续认购，本信托计划提前结束，与本信托计划有关的信托财产承担的费用及优先级委托人的预期收益全部由次级委托人承担。合伙企业除进行上述证券市场投资外，不得进行任何其他投资或经营其他业务。（六）合伙企业的投资限制本信托计划投资的合伙企业对证券市场的投资设立以下投资限制：1、 持有一家上市公司定向增发股票数量不得超过该上市公司总股本的5%；2、 不得投资于与合伙人具有关联关系的公司发行的证券品种；3、 当信托计划存续时间届满6个月以后，不得再进行新的定向增发股票投资；4、 法律法规规定的其他限制。（七）合伙企业的投资策略合伙企业的投资策略为：寻找隐形冠军企业。在寻找隐形冠军的过程中，选用两条筛选标准，以期更为快速、准确的把握各企业动态，寻找到适合投资的隐形冠军。1、企业销售额三年以上匀速递增，剔除整体性行业亏损之后，最近三年销售额增长率为正且在同行业企业中排名前列，毛利率水平为正且在同行业企业排名前列，利润增长率有超过销售额增长率的迹象。2、小市值，大销售额，销售额市值比最好在同行业企业中排名前列。（八）合伙企业的投资管理方式合伙企业为信托财产的投资运作聘请投资顾问，投资顾问提供投资建议，合伙企业根据投资顾问提供的投资建议进行投资决策并下达交易指令，合伙企业与投资顾问签订投资顾问合同。 投资经理具体负责审查投资顾问提供的投资建议，进行投资决策并下达交易指令。（九）受托人对合伙企业的监督受托人依据信托文件和合伙协议对合伙企业的投资运作进行监督，包括但不限于下述情形：1、当合伙企业出现以下情形的，受托人有权监督投资经理发出交易指令卖出合伙企业全部可变现的非现金资产：a截至信托期限届满前第10个交易日止，合伙企业存在非现金资产的；b信托计划出现提前终止情形的，在该等情形发生后5个交易日内合伙企业财产未全部变现的；c信托计划期限届满时，合伙企业财产因证券停牌或限售等原因未能全部变现的，在相关资产可变现之日起5个交易日内合伙企业财产未全部变现的。d、信托单位净值触及或低于警戒线，受托人按照本条第（十）款规定对合伙企业的投资运作进行监督。e、信托单位净值触及或低于平仓线，受托人按照本条第（十）款规定对合伙企业的投资运作进行监督。（十）预警线及平仓线受托人每日计算信托单位净值。除估值日信托单位净值需保管人复核外，每日信托单位净值无需保管人复核。估值日为每季度末月最后一个交易日及信托终止日。本信托计划的预警线和平仓线以受托人计算的信托单位净值为依据。A.本信托投资的定向增发股票限售期内，本信托设置预警线，预警线为信托单位净值【0.90】元。在本信托投资的定向增发股票解禁后，本信托追加设置平仓线，平仓线为信托单位净值【0.85】元。B.贵州兴化化工股份有限公司（作为保证人）为次级受益人按照信托文件的规定支付增强信托资金的义务提供连带责任保证。C.具体操作办法：（1）信托期限内，信托单位净值高于预警线的，信托计划正常运行。（2）信托期限内，T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于预警线的，次级受益人应在T+2日前（含当日）追加增强信托资金。a.若次级受益人追加增强信托资金，则追加资金数额应使信托单位净值不低于预警线。当信托单位净值达到1.00元以上，次级受益人向受托人申请后可以取回上述追加资金，但取回后的信托单位净值不得低于1.00元。b.若次级受益人未能及时追加增强信托资金，则保证人应不晚于T+3日（含当日）追加增强信托资金，且追加资金数额应使信托单位净值不低于0.90元。保证人向受托人申请后可以取回上述追加资金，但取回后的信托单位净值不得低于1.00元。c.若次级受益人及保证人均未能及时追加增强信托资金，则视为次级受益人于T+4日起自愿放弃其所持有信托份额，其享有的受益权归全体优先受益人所有。(3)信托期限内，若T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于平仓线的，或次级受益人或保证人未能及时追加增强信托资金，或虽然追加了增强信托资金但追加完毕后信托单位净值仍低于预警线水平的，则视为次级受益人于T+4日起自愿放弃其所持有信托份额，其享有的受益权归全体优先受益人所有。该种情况下，受托人按以下方式管理信托财产：a.在本信托投资的定向增发股票限售期内，受托人有权要求保证人履行担保责任。b.在本信托投资的定向增发限售股票解禁后，受托人有权对所持有的已解禁股票立即进行处置。全部股票处置完毕后，本信托计划提前终止，受托人将按信托文件规定对信托财产进行分配。受托人将尽可能为投资人特别是优先受益人的利益处置股票，但不能保证处置一定能够及时实现，也不能保证处置后的价款能覆盖优先受益人本金及预期收益。次级受益人及保证人追加资金不改变其持有的次级信托单位份数，不改变信托单位总份数。（十一）贵州兴化化工股份有限公司简介贵州兴化化工股份有限公司作为保证人，同意为次级受益人按照信托文件规定支付增强信托资金的义务提供连带责任保证。贵州兴化化工股份有限公司2004年12月24日，营业执照号5223002200438，组织机构代码77055726-X，法定代表人瞿道兵，注册资本5052.6万元。该公司位于滇、黔、桂三省区交界的黔西南州州府所在地兴义市，占地面积530亩，主要产品及年生产能力：尿素35万吨、氨醇36万吨、二甲醚5万吨、甲醇10万吨。九、信托的管理（一）受托人管理职责的一般原则1、受托人为信托计划开设信托专用银行账户。2、信托财产不得与受托人的固有财产、受托人的关联方以及受托人管理的其他信托财产进行交易。3、受托人将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，与其管理的其他信托财产分别管理、分别记账。4、法律法规和本合同规定的其他管理职责。（二）信托财产的保管受托人与保管人订立保管协议，明确受托人与保管人之间在信托资金的保管、信托资金的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托资金的安全，保护受益人的合法权益。（三）信托单位的认购1、投资者认购信托单位，应当至受托人营业场所办理认购手续。投资者应将信托资金缴纳至受托人指定的信托账户。受托人开立的认购专用银行账户如下：账户名：西安国际信托有限公司账 号：72010153910001164 开户银行：浦发银行西安分行营业部 2、 委托人应符合合格投资者的要求。 委托人认购资金应不低于人民币100万元，超过部分按人民币10万元的整数倍增加。3、 本信托计划成立时，次级受益人认购的次级信托单位份额占信托单位总份额的比例不得低于33.33%。十、信托财产的估值（一）估值日本信托计划估值日为信托计划成立后每季度末月最后一个交易日及信托终止日。保管银行有权对受托人的估值结果进行复核。（二）估值方法合伙企业须于每个估值日以及当日有资金变动或交易活动的当日证券市场收盘后向受托人报送其当日合伙企业财产净值估值结果，包括其银行账户余额、证券资金账户余额和所持全部证券资产明细等情况。 信托单位估值的计算公式为：信托单位净值=(信托总资产-信托总负债)/信托单位总份数。信托总资产：估值日信托专户货币资金估值日合伙企业财产净值+该估值日合伙企业对信托财产的负债普通合伙人的出资额估值日合伙企业的资产净值=估值日合伙企业证券资金账户可用资金余额估值日合伙企业证券资产市值+估值日合伙企业银行账户资金余额+合伙企业的其他资产估值日合伙企业应计提的各项费用信托总负债：信托相关费用及税费，包括计提的保管费和信托报酬。本信托计划（含合伙企业）根据以下方式进行估值：本信托根据以下方式进行估值：1、银行存款以本金列示，银行存款利息和券商存款利息不做计提，均按照实际收到利息的当日确认收入。 2、本信托对合伙企业的出资，按照估值日合伙企业财产净值扣除普通合伙人出资额的余额估值。3、合伙企业对信托财产的负债，按负债本金金额估值。4、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映信托财产公允价值的，按最能反映信托财产公允价值的价格估值。5、如有新增事项或变更事项，按法律法规规定估值。（三）暂停估值的情形1、证券投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时。2、因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按上述规定估值，则根据相应政策调整。3、法律法规规定及监管部门认定的其他情形。十一、信托的核算（一）会计处理原则1、会计处理依据的法律法规受托人按照中华人民共和国信托法、信托业务会计核算办法以及银行业监督管理机构对信托公司的监管要求进行信托财产记账和会计核算。2、分账核算（1）受托人开立信托专用银行账户专门用于本信托项下的资金结算，进行核算管理，确保本信托项下的信托财产与受托人的固有财产和其他信托项下的财产分别管理、分账核算。（2）受托人为本信托建立单独的会计记录和财务报表，确保信托财产的独立性。（二）费用1、信托费用的承担信托计划期限内，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：（1）保管费；（2）受托人报酬；（3）投资顾问费；（4）和本信托计划相关的银行代理费用、财务顾问费、咨询费等；（5）信托事务管理费：文件或账册的制作及印刷费用、信息披露费用、银行结算和账户管理费、律师费等中介机构费用、信托终止时的清算费用、因本信托增加的监管费；（6）为解决因信托财产及信托事务涉及的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；（7）信托财产管理、运用或处分过程中发生的应由信托财产承担的其他费用。上述信托费用从信托财产中支付，受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。2、费用的计算和支付（1）银行保管费信托资金保管的年费率为信托计划初始信托规模的0.3%，保管费计算公式为：信托单位总份数1元0.3%信托计划实际存续天数365保管费于信托计划届满后5个工作日内一次性支付。保管费支付前由受托人发出划款指令，经保管银行复核确认后，由保管银行从信托财产中支取。（2）受托人报酬受托人信托报酬年费率为0.8%，按信托计划初始信托规模计算及收取。提取方式如下：受托人首次提取信托报酬于信托成立后的5个工作日内，首次提取一年的信托报酬。首年信托报酬计算公式为：信托单位总份数1元0.8%信托计划届满后5个工作日内，提取剩余信托报酬。次年信托报酬计算公式为：信托单位总份数1元0.8%（信托存续天数-365）/365)每次固定报酬支付前由受托人发出划款指令，经保管银行复核确认后，由保管银行从信托财产中支取。信托计划提前终止的，已收取的信托报酬无须退还，信托计划延期的，剩余信托报酬按实际存续天数计算，并于信托终止日收取。（3）银行代理手续费银行代理手续费年费率为1%，按信托计划优先信托规模计算及支付。提取方式如下：信托成立后的5个工作日内，首次支付一年的银行代理手续费。首年银行代理手续费计算公式为：优先信托单位总份数1元1%信托计划届满后5个工作日内，支付剩余银行代理手续费。次年银行代理手续费计算公式为：优先信托单位总份数1元1%（信托存续天数-365）/365)每次银行代理手续费支付前由受托人发出划款指令，经保管银行复核确认后，由保管银行从信托财产中支取。信托计划提前终止的，已收取的银行代理手续费无须退还，信托计划延期的，剩余银行代理手续费按实际存续天数计算，并于信托终止日支付。（4）其他信托费用按照实际发生额从信托财产中支付。（三）税负承担本信托设立、信托财产的管理、运用和处分、信托利益的分配、信托终止清算等过程中发生的税负，由各方按照相关法律法规承担。十二、信托利益的计算和分配声明：受托人、保管银行、投资顾问、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。（一）一般原则1、在任何情形下，受托人均仅以信托财产为限向受益人分配信托利益。2、受托人以现金形式向受益人分配信托利益，受托人将信托利益划付至受益人的信托利益账户。3、期末分配前，合伙企业要先清算，并完成收益分配后再做信托清算。4、在信托本金分配时，遵循先优先、后次级的分配顺序，向受益人进行分配。（二）信托利益的计算和分配1、信托利益分配顺序信托终止清算时，受托人遵循以下分配顺序对全体受益人进行分配：a先扣除应由信托计划承担的费用；b向优先受益人分配其信托利益；c向次级受益人分配其信托利益；2、期间信托利益的分配 信托计划存续未满18个月的, 期间不进行分配。信托计划满18个月时仍继续存续的，受托人在收到合伙企业期间分配的收益后，扣除相关信托费用后根据可分配金额向优先受益人分配期间信托利益。3、期末信托利益的分配a信托利益的计算每份A类优先信托单位的预期信托利益1元（1【8.5】%信托实际存续天数365），每份B类优先信托单位的预期信托利益1元（1【9.5】%信托实际存续天数365）其中：A类优先信托单位：投资者认购【100】万份以上不满【300】万份优先信托单位的，其持有的优先信托单位为A类优先信托单位。B类优先信托单位：投资者认购【300】万份以上优先信托单位的，其持有的优先信托单位为B类优先信托单位。上述“以上”包含本数，“不满”不包含本数。若次级受益人放弃次级受益权，则其享有的受益权归全体优先受益人所有，按上述信托利益分配顺序计算得出的次级信托利益将按优先受益人持有信托单位的比例向全体优先受益人进行分配。b信托利益的分配（1）受托人以现金形式向受益人分配信托利益。（2）受托人于信托终止日起10个工作日内一次性向优先受益人分配信托利益。（3）受托人于信托终止日起10个工作日内一次性向次级受益人分配信托利益。十三、委托人与受益人的权利义务（一）权利1、有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。3、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。4、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权申请人民法院解任受托人。5、信托文件及法律法规规定的其他权利。（二）义务1、保证认购资金来源合法，是其合法所有的具有完全支配权的财产，认购信托单位未损害其债权人的利益。2、保证其享有签署信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，认购信托单位不违反法律法规的规定。3、信托文件及法律法规规定的其他义务。十四、受托人的权利义务（一）权利1、自信托计划成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。2、根据信托文件的规定足额收取受托人报酬。3、信托文件及法律法规规定的其他权利。（二）义务1、为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。3、按照信托文件的约定向受益人分配信托利益，信托终止时以信托财产为限向受益人分配信托利益。4、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。5、妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料。6、根据信托文件的规定履行信息披露义务。7、信托文件及法律法规规定的其他义务。十五、受益人大会（一）组成本信托的受益人大会由受益人出席并参与表决。（二）召开事由出现以下事项而本合同未有事先约定的，应当召开受益人大会：1、更换受托人；2、提高受托人、保管人的报酬标准；3、改变信托财产运用方式；4、提前终止本合同或延长信托期限（本合同第七条规定的延长信托期限情形除外）；5、法律法规和本合同规定的其他应当召开受益人大会的事项。（三）会议召集方式1、下述主体有权发起召开受益人大会：（1）受托人；（2）代表信托单位总份数10%以上（含10%）的受益人就同一事项要求召开受益人大会。2、受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。3、代表信托单位总份数10%以上的受益人就同一事项要求召开受益人大会的，可以向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起15日内决定是否召集，并向提出提议的代表发出书面通知。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起90日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。受益人依法自行召集受益人大会的，受托人应当配合，不得阻碍、不得干扰。（四）通知1、召开受益人大会，召集人最迟应于会议召开10个工作日前书面通知全体受益人，受益人大会通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和出席方式；（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；（3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；（4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（6）召集人需要通知的其他事项。2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。（五）召开方式、会议方式1、受益人大会召开方式（1）受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；（2）现场开会由受益人本人或委派授权代表、代理人出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席；（3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；（4）会议的召开方式由召集人确定，但决定解任受托人必须以现场开会方式召开受益人大会。2、受益人大会召开条件（1）现场开会代表信托单位总份数50%以上（含50%）的受益人出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述全部条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。（2）通讯方式开会出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占50%以上（含50%）的，通讯会议方可举行。（六）议事内容和程序1、议事内容受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。2、议事程序（1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；（2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第二天由召集人统计全部有效表决并形成决议；（3）会议主持人由召集人指定。（七）表决1、受益人所持每份信托单位享有一票表决权。2、受益人大会决议须经出席会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过时方为有效；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止本合同，应当经参加大会的受益人全体通过。3、受益人大会采取记名方式进行投票表决。（八）受益人大会决议的效力1、受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。2、受托人在受益人大会作出决议后向全体受益人发出书面通知。十六、风险揭示（一）风险揭示信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。1、市场风险证券市场受宏观经济政策、经济周期、利率变化、通货膨胀、行业周期以及上市公司经营状况等因素的影响，定向增发股票投资有亏损的可能，并导致信托财产出现损失。定向增发获配股票有一年锁定期，流动性较弱。若一年后大盘估值重心下移过大，将给解禁股票带来较大的下行压力，投资可能产生亏损。2、操作风险信托财产以及合伙企业财产管理过程中，受托人、普通合伙人、保管人可能操作失误或违反其操作规程，从而影响信托财产的收益。3、申购风险在定向增发申购过程中，可能因报价不当引起申购失败、成交价格偏高或投资的股票股性活跃度较差等，对信托收益造成不利影响。4、延期风险参与的定向增发股票在实现流通后可能因重大事项等因素出现长期停牌，导致信托计划延期。另外投资的定向增发股票在信托计划到期时由于客观原因仍存在未变现资产的，信托计划也需延期直至信托财产全部变现之日止。5、单一投向风险本信托计划存在合伙企业将合伙资金仅投资于一支定向增发股票的可能。定向增发股票存在跌破发行价的风险，投向单一使得合伙企业无法有效规避这一风险。6、信用风险本信托虽然设置了保证人的担保机制，但如果投资的定向增发股票尚在限售期内，当信托财产净值跌破预警线时，如次级受益人或保证人不按约定及时足额追加增强信托资金，将可能导致优先级受益人的预期收益乃至信托本金遭受损失。7、处置不及时风险本信托投资的定向增发股票解禁后，受托人有权及时进行处置，但受托人不能保证处置一定能够及时实现，也不能保证处置后的价款能覆盖优先受益人信托本金及预期收益。8、信托计划管理风险信托财产的管理、运用过程中， 受托人和投资顾问的专业知识、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有、分析和对经济形势的判断，从而影响信托财产的收益。9、投资顾问风险信托计划的业绩很大程度上依赖于合伙企业聘请的投资顾问的投资管理能力、勤勉尽责的执行投资管理义务和恪守各项法律法规。投资顾问提供投资建议的能力和水平在很大程度上影响了投资收益。若投资顾问提出的投资建议违反法律法规或投资顾问合同，且投资经理依据当时已知信息不足以确认该投资建议违反法律法规或投资顾问合同的，合伙企业可能因执行该投资建议而受到证监会等监管机构的处罚（不排除投资建议执行后，经过很长时间后受到的处罚），从而导致信托财产的损失。投资顾问发生道德风险的（包括但不限于投资顾问利用合伙企业的投资交易向第三方转移、输送利益等），将导致信托财产的损失。 10、流动性风险信托资金通过合伙企业参与的定向增发投资有一年锁定期的交易限制，所以本产品未设计申购和赎回的开放性设置，从而影响本信托产品的流动性。11、税收风险有限合伙企业及合伙人要承担的各项税费可能会导致投资收益的减少， 从而影响信托财产的收益。12、特别提示风险由于证券市场出现的极端情况（如购买的股票长期停牌、股票连续跌停等），导致合伙企业财产全部变现后受托人作为有限合伙人退伙时取得的财产无法足额兑付优先受益人信托利益，甚至优先受益人交付的认购资金可能受到损失。委托人