（会计学专业论文）对我国上市公司盈利预测信息披露的监管.pdf

摘要 盈利预测是指预测主体对未来的某个或几个会计期间的经营成果所做的预计 和测算。盈利预测信息盼披露有助于消除存在于公司管理当局与外部信息使用者 之间的信息不对称，消除处于不同地位的投资者之间的信息不对称，在一定程度 上起到消除内幕信息，防止内幕交易的作用，维持证券市场的公平。盈利预测信 息的披露有助于提高证券市场的效率，在一定程度上可以减少信息生成、传播、 分析、解释的资源耗费，并且可以减少投资者搜寻此类信息的私人成本，使社会 资源配置更加优化，市场更加有效。而且，相对于历史财务报表所反映的企业过 去的财务状况、经营成果及现金流动状况，盈利预测信息更具有决策相关性。 2 0 0 1 年以前，我国一直实行上市公司盈利预测信息强制披露的制度，结果却 发现强制披露的盈利预测可靠性偏低，不但没能起到应有的作用，还给投资者造 成了巨大的损失。鉴于此，2 0 0 1 年3 月，证券监管部门将盈利预测由强制披露改 为自愿披露。由于自愿披露制度实施时间较短，目前国内学者对自愿披露盈利预 测的有关问题研究比较少。本文以盈利预测采用自愿披露之后的信息披露阶段为 背景，对我国上市公司盈利预测信息披露的监管进行规范性研究。 现阶段，我国上市公司盈利预测信息披露监管中存在的问题主要表现为：第 一，盈利预测信息披露制度不完善，如证券立法存在缺陷，会计准则体系和审计 准则体系不完善，法律责任的界定不科学等。第二，监管体系功能不健全，主要 是指政府监管、社会中介监管、自律监管和受害者司法救济中存在一定的问题。 第三，盈利预测信息供给不足。 世界上其他国家和地区在盈利预测信息披露监管方面有一些先进的方法，在 了解了这些方法后，结合我国的实际情况，我们能够得到一定的启发。美国是盈 利预测信息披露监管最完善的国家，因此了解美国的盈利预测信息披露监管制度， 并借鉴其先进的做法对我国盈利预测信息披露监管的发展有重大的推动作用。在 盈利预测信息披露监管方面，美国制度中最大的特点就是采用了预先警示原则并 建立了安全港制度，这也正是我国制度中所缺乏的，因而我国应当考虑采用这些 先进做法。同时，出于海峡两岸市场发育、成长的相似性，了解台湾地区盈利预 测信息披露监管的做法也会对提高我国大陆盈利预测信息披露监管的水平有积极 的推动作用。台湾地区对盈利预测信息披露要求的范围广、连续性强和更新更正 制度的完善性都是值得大陆地区学习的。 如何解决现阶段我国盈利预测信息披露监管中出现的问题，从监管角度可以 提出如下建议：第一，推进和完善有关盈利预测信息披露监管的法律法规体系， 明确界定相关主体的法律责任，即企业管理当局的编制责任和注册会计师的审核 责任。第二，进一步健全盈利预测监管体系的功能。合理转换政府监管理念，贯 彻科学监管原则；发挥中介机构如会计师事务所，证券公司和财务分析师对盈利 预测信息质量的监管作用；推进企业自律监管的完善；加快盈利预测民事赔偿制 度的建设。第三，通过为自愿披露盈利预测设立安全港和降低股权集中度以提高 上市公司自愿披露盈利预测的意愿。 关键词：盈利预测自愿披露监管安全港制度 2 a b s t r a c t t h ee s m m g sf o r e c a s tr e f e r st op r e d i c t i n gs u b j e c ts o m eo re x p e c t a t i o nt h a td oo f m a n a g e m e n tp e r f o r m a n c eo fs e v e r a la c c o u n t i n gp e r i o d sa n dc a l c n l m i n go ft h ef u t u r e t h ed i s c l o s u r eo ft h ei n f o r m a t i o no fp r e d i c t i o no fp r o f i tc o n t r i b u t e st od i s p e l l i n gt h e i n f o r m a t i o na s y m m e t r yb e t w e e nt h ea d m i n i s t r a t i v ea u t h o r i t yo ft h oc o m p a n ya n d e x t e r n a li n f o r m a t i o nu s e ro fe x i s t e n c e , d i s p e lt h ei n f o r m a t i o na s y m m e t r yb e t w e e nt h e i n v e s t o r so fd i f f e r e n tp o s i t i o n s ，g e tu pa n dd i s p e li n s i d ei n f o r m a t i o nt oac e r t a i ne x t e n t , p r e v e n tt h ef u n c t i o no f t h ei n s i d et r a d e ，m a i n t a i nt h e j u s t i c eo f t h es e c u r i t ym a r k e t t h e d i s c l o s u r eo ft h ei n f o r m a t i o no fp r e d i c t i o no fp r o f i tc o n t r i b u t e st oi m p r o v i n gt h e e f f i c i e n c yo ft h es e c u r i t ym a r k e t ，f e s o u r c c st h a tc a nr e d u c ei n f o r m a t i o na n dt u r ni n t o ， p r o p a g a t e ，a n a l y s e s ，e x p l a i nt oac e r t a i ne x t e n ta r ec o n s u m e d , a n dc a nr e d u c et h e p r i v a t ec o s tt h a ti n v e s t o r ss e a r c h e dt h i sk i n do fi n f o r m a t i o n ，m a k es o c i a lr e s o u r g a d i s t r i b u t i o no p t i m i z ef u r t h e r , t h em a r k e ti sm o r ee f f e c t i v e a n d , s t a t et h a tt h ef i n a n c i a l s i t u a t i o n , m a n a g e m e n tp l 。r 幻m 觚c ea n dc a s hi nt h ep a s to fe n t e r p r i s er e f l e c t e df l o wt o h i s t o r i c a lf i n a n c i a ls t a t e m e n t s ，t h ei n f o r m a t i o no fp r e d i c t i o no fp r o f i th a sd e c i s i o n d e p e n d e n c ee v e n n i o f e b e f o r e2 0 0 1 ，o u rc o u n t r yi m p l e m e n t e dt h es y s t e mt h a tt h ei n f o r m a t i o no f p r e d i c t i o no fp r o f i to fl i s t e dc o m p a n yr e v e a l e db yf o r c e b u t t h er e s u l t 如d st h e d e p e n d a b i l i t yo f p r e d i c t i o no f p r o f i tr e v e a l e db yf o r c eo nt h el o ws i d e ，n o to n l yf a i lt o p l a yar o l ei ns h o n l dh a v ed o n e ，b u ta l s oc a u s e de u o r m o u sl o s s e st oi n v e s t o r i nv i e wo f t h i s ，w i l li tb em a r c h2 0 0 1 ，s e c u r i t i e ss u p e r v i s i o nd e p a r t m e n tr e v e a l sp r e d i c t i o no f p r o f i tv o l u n t a r i l yt os w i t c ho v e rt or e v e a lb yf o r c e b e c a u s er e v e a lv o l u n t a r i l yt h a t i m p l e m e n t st i m es h o r t e ri ns y s t c r n , t h ed o m e s t i cs c h o l a rs t u d i e sf e w e ra b o u tr e l e v a n t q u e s t i o n sr e v e a l i n gt h ep r e d i c t i o no fp r o f i tv o l u n t a r i l ya tp r e s e n t t l l i st e x ta d o p t st h e i n f o r m a t i o na n n o u n c i n gs t a g ea f t e rr e v e a l i n gv o l u n t a r i l ya st h eb a c k g r o u n dw i t ht h e p r e d i c t i o no fp r o f i t , c m r yo nr e g u l a t o r yr e s e a r c ht ot h es u p e r v i s i o no fd i s c l o s u r eo f i n f o r m a t i o no f p r e d i c f i o no f p r o f i to f l i s t e dc o m p a n yo f o u rc o u l a t l 甲 t h ep r e s e n ts t a g e ，t h eq u e s t i o ne x i s t i n gw h i l es u p e r v i s i n gi nd i s c l o s u r eo f i n f o r m a t i o no f p r e d i c t i o no f p r o f i to f l i s t e dc o m p a n yo f o u rc o u n t r yi ss h o w na sm a i n l y ： f i r s t ，t h ei n f o r m a t i o na n n o u n c i n gs y s t e mo ft h ep r e d i c t i o no fp r o f i ti sn o tp e r f e c t , f o r i n s t a n c e ，t h es o c u r i t i e sl e g i s l a t et oh a v ed e f e c t s ，a c c o u n t i n gc r i t e r i o ns y s t e ma n ds y s t e m o fc r i t e r i o no fa u d i t i n ga r en o tp e r f e c t ，t h ed e f i n i t i o no fl e g a ll i a b i l i t yi sn o ts c i e n t i f i c ， e t c s e c o n d ，s u p e r v i s o r ys y s t e mf u n c t i o ni m p e r f e c t ，m e a ng o v e r n m e n ts u p e r v i s e ，s o c i a l i n t e r m e d i a r ys u p e r v i s e ，i si ts u p e r v i s et oc o n t a i nb yo n e s e l f a n dv i c t i ma d m i n i s t r a t i o no f j u s t i c eh a v ec e r t a i nq u e s t i o ni nr e l i e v i n gm a i n l y t h i r d ，t h ei n f o r m a t i o no f p r e d i c t i o no f p r o f i ti ss u p p l i e dw i t l li n s u f f i e i e n t l y o t h e rc o u n t r i e sa n dr e g i 0 1 1 5h a v es o m ea d v a n c e dm e t h o d st os u p e r v i s et h er e s p e c t i nt h ed i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o no ft h ep r e d i c t i o no fp r o f i ti nt h ew o r l d , a f t e r u n d e r s t a n d i n gt h e s em e t h o d s ，c o m b i n et h ea c t u a lc o n d i t i o n so fo u rc o u n t r y , w ec a n r e c e i v ec e r t a i ni n s p i r a t i o n u s a i st h a tt h ed i s c l o s u r eo f i n f o r m a t i o no f t h ep r e d i c t i o n o f p r o f i ts u p e r v i s e st h em o s tp e r f e c tc o u n t r y , s ou n d e r s t a n dt h ei n f o r m a t i o na n n o u n c i n g s u p e r v i s o r ys y s t e mo fp r e d i c t i o no fp r o f i to fu s a ，t h e r ea l eg r e a ti m p e t u s e st ot h e d e v e l o p m e n tt h a tt h ed i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o no fp r e d i c t i o no fp r o f i to fo u rc o u n t r y s u p e r v i s e st oa n dd r a wl e s s o n sf r o mi t sa d v a n c e dm e t h o d s u p e r v i s i n gt h er e s p e c ti nt h e d i s c l o s u r e o f i n f o r m a t i o n o f t h e p r e d i c t i o n o f p r o f i t ，t h eg r e a t e s t c h a r a c t e r i s t i c i s t o w a r n t h ep r i n c i p l ea n ds e tl 巾t h es y s t e mo fs a f ep o r ti na d v a n c ea f t e ra d o p t i n gi nu s a s s y s t e m , t h i si ss c a r c ei nt h es y s t e mo fo u rc o u n t r yt o o ，t h e r e f o r eo u rc o u n l x ys h o u l d c o n s i d e ra d o p t i n gt h e s ea d v a n c e dm e t h o d s a tt h es a l n et i m e ，o u to f t h ed e v e l o p m e n to f m a r k e t so fb o t hs i d e so ft h es t r a i t s t h eo n e st h a tg r e wu pa r es i m i l a r , u n d e r s t a n dt h a t t h em e t h o ds u p e r v i s e di nd i s c l o s u r eo f i n f o r m a t i o no f t h ep r e d i c t i o no f p r o f i to f t a i w a n w i l lh a v ep o s i t i v ei m p e t u s e si nh e i g h t e n i n gt h el e v e lw h i c ht h ed i s c l o s u r eo f i n f o r m a t i o no f p r e d i c t i o no f p r o f i to f m a i n l a n do fo u rc o u n t r yi ss u p e r v i s e dt o o t a i w a n i ne x t e n s i v er a n g e ，c o m i n u i t ys t r o n ga n di si tc o r r e c tp e r f e c t i o no fs y s t e md e s e r v e m a i n l a n da r e as t u d yt ou p g r a d e h o wt os o l v et h ep r o b l e mt h a tt h ed i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o no ft h ep r e d i c t i o no f p r o f i to fo u rc o u n t r ya p p e a r sw h i l es u p e r v i s i n ga tt h ep r e s e n ts t a g e , f r o mc a np r o p o s e t h ef o l l o w i n gs u g g e s t i o nt os u p e r v i s et h ea n g l e ：f i r s t , a d v a n c ea n dp e r f e c tt h el a w sa n d r e g u l a t i o n ss y s t e ma b o u tt h ef a c tt h a tt h ed i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o no ft h ep r e d i c t i o no f p r o f i ts u p e r v i s e ，d e f m et h el e g a l1 i a b i l n yo ft h er e l e v a n ts u b j e c t , n a m e l ye s t a b l i s h m e n t r e s p o n s i b i l i t ya n dt h ec e r t i f i e da c c o u n t a n t sr e s p o n s i b i l i t yo fv e r i f y i n go ft h ee n t e r p r i s e a d m i n i s t r a t i v ea u t h o r i t yc l e a r l y s e c o n d ，p e r f e c tt h ef u n c t i o no ft h es u p e r v i s o r ys y s t e m o f p r e d i c t i o no f p r o f i tf u r t h e r c h a n g eg o v e r n m e n t sm a n a g e m e n to f s u p e r v i s i n g t or e a d r a t i o n a l l y , c a r r yo u ts c i e n c ea n ds u p e r v i s et h ep r i n c i p l e ；g i v ep l a yt ot h ei n t e r m e d i a r y l i k et h ea c c o u n t i n gf i r m ，s e c u r i t i e sb r o k e rc o m p a n ya n df i n a n c i a la n a l y s t ss u p e r v i s i o n f u n c t i o no nt h ei n f o r m a t i o nq u a l i t yo ft h ep r e d i c t i o no fp r o f i t ；a d v a n c ee n t e r p r i s e st o c o n t a i nt h ep e r f e c t i o nt h a ti ss u p e r v i s e db yo n e s e l f ；a c c e l e r a t et h ec o n s t r u c t i o no ft h e c i v i lc o m p e n s a t i o ns y s t e mo ft h ep r e d i c t i o no fp r o f i t 1 1 l i r d t h r o u g hi no r d e rt or e v e a l v o l u n t a r i l yt h a ts e t su pt h es a f ep o r ta n dr e d u c e ss t o c kr i g h tc o n c e n t r a t i o nd e g r e eb y i m p r o v i n gt h ew i l lt h a tt h el i s t e dc o m p a n yr e v e a l st h ep r e d i c t i o no f p r o f i tv o l u n t a r i l yi n p r e d i c t i o no f p r o f i t k e y w o r d s ：e a r n i n g sf o r e c a s tv o l u n l a r yd i s c l o s u r es u p e r v i s e s a f eh a r b o rs y s t e m 4 独创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的 地方外，论文申不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含 为获得江西财经大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确 的说明并表示了谢意 t 7 7 -j 、 签名：凸：丝= 日期：丝f ! ! ! 2 关于论文使用授权的说明 本人完全了解江西财经大学有关保留使用学位论文的规定，印： 学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借闲；学校可以 公布论文的全部或部分内容，可以呆用影印、缩印或其他复制手段保 存论文 ( 保密的论文在解密后遵守此规定) 馘：强导师馘：缸j ) 怵面 0 引言 0 引言 0 1 研究的背景及意义 上市公司信息披露制度是证券市场管理制度的基石，世界上几乎每个国家都 在法律上严格规定，发行有价证券的公司必须向公众披露法定的信息，以维护投 资者和债权人的合法权益。在上市公司信息披露的诸多内容中，注重预测性信息 的披露将是未来财务报告的发展趋势。1 9 9 1 年，英格兰和威尔士注册会计师协会 ( i c a e w ) 会同苏格兰注册会计师协会( i c a s ) 联合发表了财务报告的未来模 式这一研究报告。该报告指出了现行财务报告的局限性，未来的财务报告应当 重视未来展望的信息。1 9 9 4 年，美国注册会计师协会财务报告专门委员会，通过 对大量的职业投资者、信贷者和他们的顾问人员调查研究后，发表了 ( 2 0 0 5 年修订) 中，在董事 会报告和监事会报告的部分也涉及到对盈利预测信息披露监管的相关规定。 2 2 2 我国上市公司盈利预测信息披露监管的基本特点 在叙述了我国规治盈科预测信息的主要规章后，对于我国上市公司盈利预测 信息披露监管的现状可以归结出如下基本特点： ( 1 ) 对公开发行股票的公司在其招股说明书披露盈利预测信息采取自愿的披 露政策。 ( 2 ) 披露盈利预测信息的主要载体是招股说明书，盈利预测信息与公司其 他信息相融合，而非单独对外披露。 ( 3 ) 披露的内容比较全面。公司通过编制盈利预测表披露其盈利预测数据， 盈利预测表与损益表项目及格式基本相同，除一般损益表项目外，还包括会计年 度净利润总额、每股盈利、市盈率、每股净资产，并说明所得税率。如果发行人 有需要编制合并会计报表的子公司，还应提供合并盈利预测。 ( 4 ) 实现强制审核制度。公司编制披露盈利预测信息，必须经注册会计师审 核。注册会计师应对盈利预测依据的假设及预测基准的合理性、基础数据的真实 性、所采用的会计政策和计算方法及其与招股说明书所载财务报表所采用的会计 政策的一致性进行审核。 ( 5 ) 规定了相应的编制与审核责任。规定若公司年度报告的利润实现数低于 1 4 2 我国上市公司盈利预测信息披露监管的变迂及主要问题 预测数的1 0 - - 2 0 的，发行人及其聘任的注册会计师应在指定报刊上作出公开解 释并致歉；若低于2 0 以上的，除公开解释并致歉外，中国证监会要进行事后查 实，对发行人及其聘任的注册会计师视其情节轻重作出相应的处罚。 ( 6 ) 对于预测信息披露人未履行相关要求应承担的法律责任的直接规定较 少，有关民事责任的规定也不具体。 上面扼要分析了我国上市公司盈利预测信息披露监管的相关规章和基本特 点，对其存在的主要问题将在下面另外阐述。 2 3 我国上市公司盈利预测信息披露监管存在的主要问题 2 3 1 盈利预测信息披露制度不完善 中国证券市场的会计信息披露制度主要效仿美国的框架，这一框架涵盖证券 立法、会计规范和审计规范三方面的内容。具体而言，中国证券市场会计信息披 露制度的基本框架可以图2 - 1 表示如下： 图2 1我国会计信息披露制度基本框架图 ( 1 ) 证券立法存在缺陷 首先，证券法和公司法存在一些缺陷，虽明确对会计信息披露进行强 制审计，但未对证券市场会计信息披露违法行为所承担的民事责任做出详尽规定。 对我国上市公司盈利预测信息援露的监管 其次，会计信息披露规则体系也不健全。目前我国会计信息披露规则主要体现于 公开发行股票公司信息披露实施细则、信息披露内容与格式准则以及证监 会不定期发布的一些相关补充文件或一些具体的编报指南。这些规则较为零散， 缺乏系统性，上市公司难以对其增删修订情况做出全面把握，并且其中一些规则 已难以适应实际需要。 ( 2 ) 会计准则体系和审计准则体系不完善 从会计准则体系而言，我国会计准则体系分为两个层次，第一层次为企业 会计准则( 基本准则) ，第二个层次为具体会计准则及企业会计制度。前者本 质上属于基本准则，它系统地阐述了一系列基本会计概念，为会计确认、计量、 记录与报告提供一套原则性规定，为会计实务提供基本性的规范要求；而后者则 为具体会计实务操作提供具体的规范。两者的制订均以会计法为指导。我国 会计法初颁于1 9 8 5 年，并于1 9 9 3 年、1 9 9 9 年作出两次修订；会计法的制 订及其修订，旨在通过立法形式规范会计行为，保证会计资料真实、完整，加强 经济管理和财务管理，提高经济效益，维护市场经济秩序。但我国在会计准则的 制定方面，还没有盈利预测报告编制的标准和要求。 从审计准则体系来看，经过多年的发展与完善，到目前我国基本上构建了一 个较为完整的独立审计准则体系，这一体系由三个层次构成：第一层次为基本准 则，它是独立审计准则的总纲，是对注册会计师专业胜任能力、执业行为的基本 规范，是制订具体准则、实务公告和执业规范指南的基本依据，也是注册会计师 执行独立审计业务的指导思想和依据。第二层次为具体准则和实务公告，它们都 是依据基本准则而制订。第三层次为执业规范指南，它是依据上述基本准则、具 体准则与实务公告而制订的，为具体准则和实务公告的执行提供可操作的指导意 见。 当前注册会计师只能依据实务公告迸行实际操作，而实务公告本身 并不完善，可理解性和操作性不强。该实务公告对注册会计师执行盈利预测 审核业务进行了规范，界定了管理当局的编制责任和注册会计师的审核责任，但 还不够完善，还有一些缺陷。 首先，可理解性差。例如，该实务公告第5 条阐明了注册会计师进行盈 利预测审核的目的是对被审核盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其 编制基础进行审核并发表审核意见。而实务公告第1 5 条又专门提到注册会计 师没有责任专门就盈利预测报告的基本假设发表审核意见，并不宜评价超越其专 长范围的假设。这种前后矛盾的规定使人产生困惑，到底对基本假设应如何发表 审核意见呢? 是否对会计政策和编制基础就须专门发表审核意见呢? 当基本假设 超越其专长范围时，又该如何进行审核呢? 1 6 2 我国上市公司盈利预测信息披露监管的变迁及主要问题 其次，操作性不强。例如，实务公告第1 4 条阐述注册会计师应当特别关 注对盈利预测结果有重大影响的具有高度不确定性的假设，其第1 6 条规定注册会 计师应实施核实盈利预测的计算方法是否适当等程序。但实务公告中却没有 对“重大影响”、“高度不确定性”以及“适当”做出界定。在目前我国注册会计师行业 还不成熟的情况下，这种模糊的规定不利于实际操作。 再次，内容不够完善。例如，实务公告第1 6 条提到注册会计师应当了解 以前盈利预测的实现程度，但在第1 9 条对审计工作底稿的要求中，却没有对此做 出明确要求。笔者认为，若公司以前进行过盈利预测，那么注册会计师了解其实 现程度及其原因是必要的，这不仅可以体现公司编报盈利预测信息的能力，也可 以对本次盈利预测的审核提供指导，因而应对盈利预测审核实务做出进一步规定。 总之，只有不断完善盈利预测审核的实务规范，才能保证盈利预测的审核质量， 才能更好地界定盈利预测的审核责任。 ( 3 ) 法律责任界定不科学 首先，界定责任的标准不够科学。目前，在评价上市公司盈利预测完成程度 时，是将实际盈利数与盈利预测数进行比较，视其偏差来判断其是否应承担责任。 通常的情况是，如果采用的是净利润指标，管理当局就可以通过操纵非经常性项 目损益来达到实现盈利的目的。所以，应该将扣除非经常性项目损益后的净利润 也纳入晃定标准体系，而不应仅仅比较净利润指标。 其次，责任的区分不够科学。证监会规定，当上市公司年度报告的利润实现 数低于利润预测数的1 0 ，发行公司及其聘任的注册会计师必须做出道歉；若低 于预测数的2 0 ，发行公司和注册会计师还将受到证监会的通报批评。笔者认为， 这项规定在一定程度上模糊了责任的界定。因为盈利预测好比天气预报，准确度 会受到自身不确定性的制约，所以，预测失实并不一定是管理当局或注册会计师 故意操纵造成的，应对具体情况作具体分析。另外，还应该区分管理当局和注册 会计师之间的责任，并不是一旦盈利预测失实，两者都要承担责任，都要道歉或 受批评，而应该区别对待，因为只有责任明确，才能进行有效的监管和惩治，才 能更好地保护投资者的利益。 2 3 2 监管体系功能不健全 一个健全的监管体系应该包括四个明显的监管层次，即政府监管、社会中介 监管、自律监管和受害者司法救济。仅针对盈利预测信息披露的监管来讲，当前 在我国的监管体系中，这四个监管层次上都存在一定的问题。 ( 1 ) 政府监管中存在的问题 在对盈利预测信息披露监管的过程中，我国政府监管中暴露的主要问题是监 管理念落后，监管方式方法缺乏效率。一直以来，我国政府对会计工作、会计人 1 7 对我国上市公司盈利预测信息披露的监管 员的监督管理都采取“以我为主”的方法，即从政府的角度出发来规范、要求。而盈 利预测信息的编制者企业却是市场中最活跃的角色。所以，当政府在制定相 应监管措施的时候，应当首先考虑市场规律。按照市场运行的规定来制定法规， 才能使企业在营运过程中遵照相应法规进行信息披露时，能更有利于信息使用者 获取充分相关的信息。 ( 2 ) 社会中介监管中存在的问题 对盈利预测信息披露发挥监督作用的中介机构有会计师事务所、证券公司和 财务分析师。其中会计师事务所和证券公司对盈利预测信息披露的监督鉴证作用 是社会公认的，会计师事务所对盈利预测信息进行审核过程中出现的问题主要是 一些专业问题，如审核范围的确定等；证券公司在对盈利预测信息进行监督过程 中出现的问题主要取决于证券公司是否正常发挥了自身的监督作用，即在监督过 程中是否真正负起了责任。对于盈利预测信息披露的监督来说，财务分析师的作 用也是不容忽视的。在国外成熟的证券市场中，财务分析师的预测起到了促进企 业提高自愿披露盈利预测信息意愿的作用，而我国的财务分析师的队伍还没有成 形，相关豹规章制度也没有建立起来。 ( 3 ) 企业自律监管中存在的问题 总的来说，上市公司在我国企业中是财务制度比较完善、执行相关法律法规 较为规范的一些企业。然而，在对盈利预测信息进行披露和自我监督的过程中仍 然存在一些不尽人意之处，主要表现为内部预算制度的落后，更新更正盈利预测 信息的积极性和及时性不够，财会人员素质不高以及企业内部监督枫制不完善。 ( 4 ) 受害者司法救济中存在的问题 目前，在盈利预测失实的情况下，对于公司管理当局和注册会计师的处罚多 是行政性的，如登报道歉、通报批评等，而很少涉及公司管理当局和注册会计师 的民事责任。尽管行政处罚有一定的作用，但这对广大投资者来说并不公平。因 为随着经营权与所有权分离，投资者与经营管理者之间的信息不对称程度会越来 越大。一旦公司的董事和管理人员出现欺诈、舞弊的行为，或注册会计师在审计 过程中出现过失，众多中小投资者就会因信息误导而蒙受损失，而对过失者仅仅 予以行政处罚是不能弥补投资者遭受的损失的。世界各国在法规中都强调保护中 小投资者的权益，我国证监会前主席周小川曾指出，在融资者和投资者之间应重 点保护投资者，在机构投资者和广大中小投资者之间应重点保护后者。但事实上， 目前对管理当局和注册会计师失职的处理过轻，这与保护中小投资者利益的原则 是不符的。 我国最高人民法院于2 0 0 3 年1 月9 同发布了关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事侵权纠纷案件的若干规定( 简称规定) ，要求法院受理和审理因虚 1 8 2 我国上市公司盈利预测信息披露监管的变迁及主要问题 假陈述引发的证券市场上的民事侵权赔偿案件。但规定规定了一些前置条件， 例如，只受理已被证券监管部门、财政部门、其他行政机关以及有权做出行政处 罚的机构做出处罚决定生效的案件，或已被人民法院认定有罪而做出刑事判决生 效的案件；只受理在信息披露中进行虚假陈述的民事索赔案件；不接受集团诉讼。 这些前置条件大大限制了诉讼权利和范围，增加了诉讼成本，不利于遭受损失的 投资者，反而对诉讼对象有利。而且，在规定中还存在着其他一些问题，如 对披露日的确定具有很大的模糊空间，对操纵市场和内幕交易这两类侵权行为的 处罚在规定中几乎没有涉及。实践证明我国的民事处罚机制还远远没有达到 健全的地步。 目前在惩治违法行为中很少涉及民事赔偿责任，这里的一个重要原因就是我 国现行的法律中缺乏关于投资者对上市公司管理部门及财务分析师进行诉讼的规 定。根据我国公司法和民法的基本原理，公司与董事及高级管理人员之间存 在着委托代理关系，因此当公司董事及高级管理人员侵犯公司利益使公司遭受损 失时，公司可以直接追究他们的法律责任。然而，股东与董事之间不具有这种直 接的委托代理关系，因而股东不能直接起诉违法的董事和高级管理人员。企业管 理当局对本企业、本行业的情况都较为熟悉，如果他们能够站在客观的立场上去 做预测，是能够编制出具有较高信息含量的盈利预测报告的。但由于管理当局处 于某种利益动机之下，在披露有利于广大投资者的信息方面，他们难以做到客观、 公正。而注册会计师则受到专业知识颁域和信息拥有量的限制，这样，即使经过 注册会计师审核的盈利预测报告也常常无法保证其质量。加之目前我国财务分析 师预测没有形成规范的市场供给机制，即使有也只是对内提供参考，没有正式公 开的财务分析师的预测信息。这种情况说明，在公司管理当局单方面提供盈利预 测信息的情况下，无法产生使公司管理当局面i 临被竞争、被牵制的机制，因而很 难保证其提供的盈利预测信息具有高质量的效果。 2 ，3 3 盈利预测信息供给不足 ( 1 ) 盈利预测信息供给不足问题严重 我国在2 0 0 1 年3 月以前，新股发行实行额度制，盈利预测是确定新股发行价 格的重要依据，因此盈利预测也是公司i p o ( i n i t i a lp u b l i co f f e r i n g s ，指初次发行 股票上市) 时强制披露的信息。在此之后，证券监管部门的监管思路出现了由控 制风险转向揭示风险的重大调整，新股发行制度也相应进行了重大改革，转为实 施核准制。在核准制下，新股发行价格的制定不再以盈利预测具体数值为依据， 盈利预测由强制披露改为自愿披露。虽然政府此举意在提高盈利预测的可靠性， 但是却出现了盈利预测有效供给不足的问题，并且该问题正呈现日益严重之势。 根据张雁翎、申爱涛( 2 0 0 4 ) 对1 9 9 0 - - 2 0 0 0 年9 6 8 家上市公司盈利预测的偏 1 9 对我国上市公司盈利预测信息披露的监管 差进行的研究，在强制披露政策下，有9 7 3 2 的公司按要求披露了盈利预测，只 有2 6 8 的公司出于特殊目的或是处于特殊历史时期( 如：最早的几家上市公司) 而未披露盈利预测。那么，实行自愿披露以后的情况怎样呢? 我们以2 0 0 1 2 0 0 4 年 i p o 公司为研究样本，搜集了其招股说明书和上市公告书，统计出相关年度自愿披 露盈利预测信息的上市公司数量及比例，统计结果见表2 一l 表2 一l2 0 0 1 2 0 0 4 年1 p o 公司披露盈利预测信息数量统计表 项目 2 0 0 1 年2 0 0 2 生2 0 0 3 芷2 0 0 4 矩 合计 妒。公司数量 4 26 66 69 72 7 1 披露盈利预测公司数量 3 01 8 52 5 5 披露公司所占比率( ) 7 1 4 32 8 7 97 5 82 0 82 0 3 0 注；本表统计口径中的i p o 公司是指本年度发布招说明书的公司，并非本年度挂牌交易公司 数据来源：中国上市公司资讯网，巨潮咨询网站和上海证券交易所、深圳证券交易所网站 从表2 1 可以看出，2 0 0 1 年3 月以后上市公司可以自行选择是否对其盈利预 测信息进行披露，披露盈利预测公司的数量及比率呈现出明显的下降趋势，由2 0 0 1 年的7 1 4 3 降至2 0 0 4 年的2 0 8 。 另外，笔者还专门统计了深圳中小企业板披露盈利预测信息的公司数量。作 为向创业板过渡的深圳中小企业板于2 0 0 4 年6 月2 5 日在深交所正式启动。创业 板市场作为支持成长型中小企业和高新技术产业化的市场，其运行的风险较高， 上市公司未来发展的不确定性很大，而投资者购买创业上市公司股票等价于投资 于该公司高成长性和未来价值，从理论上分析，作为向创业板过渡的中小企业上 市公司信息披露更应向投资者揭示公司的预期成长性和发展前景，更应倾向于自 愿披露未来盈利能力的信息。然而，理论分析与现实有一定差距：截止2 0 0 4 年年 底，共有3 7 家公司在中小企业板上市，其中披露盈利预测信息的公司仅有1 家， 即丽江玉龙旅游股份有限公司( 数据来源：深圳证券交易所网站) 而其他公司只 是在招股说明书的财务信息中，由发行人声明公司预期利润率可达同期银行存款 利率，由主承销商、发行人律师对该发行条件发表意见。由此可见，无论主板还 是中小企业板，均表现出相同特点，即i p o 公司主动披露盈