毕业论文-我国银行上市公司的公司治理结构研究.doc

南京财经大学本科毕业论文我国银行上市公司的公司治理结构研究摘要：上市银行的公司治理水平是决定银行核心竞争力的关键。本文从股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露这五个内部治理结构方面和外部治理来剖析我国上市银行的公司治理结构问题。通过借鉴国外成功上市银行的公司治理模式，提出几点优化我国上市银行公司治理结构的建议。关键词:公司治理结构；上市银行；治理目标Abstract: The level of Corporate Governance in listed banks is the core competitiveness of the listed banks. This paper analyses Chinas listed banks corporate governance issues from several internal control areas: Stock right structure、Board of directors mechanism、Risk Control、Manager Incentive and Information Disclosure with some external part problems. By learning from successful foreign commercial banks corporate governance, come up with some suggestion about the improvement of corporate governance in Chinas listed banks. Keywords: corporate governance structure; listed banks; govern goal我国银行上市公司的公司治理结构研究金融041 张XX 20234041XXX一、引 言中国的银行业上市早在1991年就正式揭开了序幕，本世纪又有民生银行、招商银行和华夏银行等12家银行成功上市，截至2007年12月底，我国上市银行已达到 14 家。伴随着建设银行、中国银行及工商银行三家国有银行的上市，目前上市银行的总资产已经占据我国银行业的55，上市银行的业绩直接影响着国民经济的发展。随着2006年12月份中国银行业完成对外资银行的全面开放，银行这一中国最大的金融中介机构上市发展问题已引起政策制定者、经济学家以及社会普通民众的强烈关注。上市是迎接来自海外同行竞争的需要，也是提高银行运营管理水平与市场竞争力、维护金融市场的稳定与安全的需要，而建立现代企业制度，完善公司治理结构是我国上市银行改革的核心内容，我国上市银行公司治理结构的完善程度对于金融业的发展和整个国民经济的安全运行都具有重大的影响。当前我国上市银行的公司治理结构还不够完善，股权结构，董事会机制，高层管理等问题都亟待解决，面对中资和外资银行在中国市场上的竞争日趋激烈的格局，如何通过改善我国银行的治理结构来提升其竞争力已迫在眉睫。本文的研究目的就是探寻适合我国上市银行的公司治理结构，保证我国银行业的长远发展。本文的主要内容为：第二部分，讨论公司治理结构的多种定义和本文的观点，同时摘录了国内外关于银行公司治理的经验分析；第三部分，对国外上市银行公司治理的典型模式分析；第四部分，研究我国9家上市银行的公司治理结构现状（包括股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露这五个内部治理结构方面和外部治理），分析存在的问题；第五部分，我国上市银行公司治理结构的评价及完善；第六部分，对前文做出小结。二、国内外研究综述早期关于公司治理比较典型的研究是伯利和米恩斯（1932）关于公司所有权与经营权分离的影响很大的论述。而公司治理理论的提出及对其进行系统性研究，在国外是20世纪80年代的事，在中国是源于20世纪90年代初国有企业改革的一个重要举措-建立现代企业制度。国内较重要的有关公司治理的文献出现，是在90年代中后期。（一）公司治理结构的概念对于公司治理结构的定义，国内外学者都有不同的意见。我国公司法规定公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组织结构。其中股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡共同实施对公司的治理。在公司内部治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事拥有监督权。这四种权利来源于以公司出资者所有权为基础的委托代理关系，并且是公司法所确认的一种正式治理制度安排，它构成公司治理的基础。 李维安：公司治理，南开大学出版社，2001年，第36页吴敬琏认为，公司治理结构是现代企业制度的核心，是由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。其要旨在于明确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。 吴敬琏：现代公司与企业改革，天津人民出版社，1994年张维迎教授在论文中介绍布莱尔（Blair，1995)的定义：公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化的制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险与收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。 张维迎：所有制、治理结构与委托代理关系，经济研究，1996年第9期林毅夫则认为公司治理结构是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。他表示公司治理结构的基本成份应该是由竞争的市场所实现的外部治理和公司直接的内部控释所构成，而人们通常所关注的是内部治理。 林毅夫：充分信息与国有企业改革，上海三联书店、上海人民出版社，1997年，第7678页虽然各位学者对公司治理的表述侧重点不同，但他们的本质却是趋同的。综合以上各种定义，本文中将公司治理定义为：通过对企业的股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露等方面的内部治理和完善运行环境、加强市场监管的外部治理，明确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的权力、责任和利益，保障各个相关者的利益，实现公司利益最大化。（二）国内外学者对公司治理结构的研究对于我国银行上市公司的公司治理结构问题，许多学者已经作了研究，并提出了建议。吴晓求（2003）研究表示在公司治理理论发展的历史过程中，公司追求的目标函数经历了三个阶段，即：公司利润最大化、股东资产价值最大化以及相关者利益最大化。相关者包括股东、债权人、内部员工、政府和社区等。上述不同的目标函数造就了不同的公司治理结构。 吴晓求：资本结构和公司治理的若干理论问题，2003年度中国资本市场论坛杨大光, 朱贵云（2005）认为上市银行内部规范、科学的公司治理能够确保银行经理人员不偏离股东目标,维护利益相关者的利益,为商业银行健康发展,防止出现重大的决策失误,及时防范和化解金融风险提供合理的制度保障。 杨大光, 朱贵云：我国上市银行公司治理现状分析，财经问题研究，2005年第7期李晨耘（2005）对国有商业银行上市后公司治理结构的构建有如下建议：首先要优化股权结构，注重公平性原则；其次要建立强有力和高效负责的董事会；第三是建立以业绩为导向的管理层激励与约束机制；第四要强化信息披露，增强上市商业银行信息的透明度；第五是建立良好的公司治理结构文化；最后要培育公司治理结构的外部环境。 李晨耘：国有商业银行上市后公司治理结构的构建，金融与经济，2005年第11期宋增基，陈全，张宗益（2007）通过建立一组单方程回归模型，对比考察了董事会治理各个因素对银行绩效的影响，研究表明银行董事会的监督功能有所弱化，独立董事的作用可能是滞后，董事会规模对业绩的作用是相反的，通过派出机构的间接激励来促使董事会成员执行各自的职能。 宋增基，陈全，张宗益：上市银行董事会治理与银行绩效，金融论坛，2007年第5期 David G.Mayes通过对芬兰银行的公司治理研究认为建立金融机构的治理机构、使谨慎经营的机会最大，将是有效监管体制的一个重要起点。新西兰的体制涉及到四个方面：公司组织和所有权结构，规模，谨慎经营的能力以及在金融市场中的地位。 Improving Banking Supervision. David G.Mayes, Research Department, 12.11.1998，P1822三、国外上市银行公司治理典型模式分析莫兰德（1995）提出了一个对不同公司治理结构进行比较分析的框架，即区分了公司治理结构的两种主要类型：市场主导型(market-oriented)的公司治理结构和网络主导型(network-oriented)的公司治理结构。 郑红亮：公司治理理论与中国国有企业改革，经济研究，1998年第10期根据他的总结，市场主导型的公司治理结构特征是：非常发达的金融市场，股份所有权广泛分散的开放性公司的大量存在，活跃的公司控制权市场。而网络主导型的公司治理结构特征是：公司股权集中所有，集团成员起重要作用，全能银行在融资和公司监控方面有实质性的参与。基于这两种公司治理特点，世界各国银行公司治理模式大致可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式。 窦洪权：国外银行公司治理模式比较及案例分析，国际金融研究，2006年第12期（一） 英美模式与德日模式的特点英美模式的发展是基于自由开放的社会传统、健全的法律体系和成熟的经济制度条件下的，德日模式则较为重视政府的作用和社会整体利益的实现，银行公司治理的目的是要实现利益相关者的共同利益。基于两种模式所在国家的资本市场发展不同，银行的公司治理发展也有各自的特点。表1：两种模式的特点市场监控模式股东监控模式股权结构相对分散，个人和机构投资者持股比例较高，基本没有控股股东相对集中，银行与公司法人交叉持股比例较高董事会结构独立董事在董事会占有较大比例，一般达到半数以上独立董事较少，大部分为内部董事内部监管一般不设置监事会，监控主要来自公司外部的各市场体系设立董事会和监事会，监控主要来自公司内部的各相关利益主体外部治理公司治理受市场影响大市场影响相对较小，受内部人控制程度大管理控制管理者代表股东利益的机制是最强的追求职员的就业稳定而不是股东的红利出处：经胡铭：公司治理结构研究，中国财政经济出版社，2001年，第8388页 窦洪权：国外银行公司治理模式比较及案例分析，国际金融研究，2006年第12期整理（二）英美模式与德日模式优缺点分析两种公司治理模式尽管在股权结构、机构设置及公司治理机制方面存在诸多差异，但从各国银行发展的实际情况来看，两种模式均取得了斐然的成就，积累了不少成功的经验。两种治理模式在治理过程中各有所长，也各有不足。两种模式各自的优点是：英美的资本市场比较发达，在外部监督下，企业的经营相对比较透明，公司治理更多地依赖外部市场的力量，更强调保护投资者的利益，融资成本低。而德日模式的资本市场不是那么发达，银行、证券、基金和保险公司之间可相互持股，这种银行和企业集团控股方式鼓励企业着眼于长期发展，银行的股权比较集中，大股东的控制力较强，公司治理更多依靠内部力量。同时两者也存在缺点：英美模式因以股市为主的资本市场，容易造成经理层因为关注短期的市场压力而采取短期行为，以致为了眼前的投资回报而损害企业的长远利益。德日模式下以银行和企业集团进行控股的方式有利于鼓励企业着眼于长期发展，但该模式容易出现损害股东利益的关联交易、内幕交易。随着不同模式下公司治理所暴露出的内在不足和外部环境的趋同，各种模式开始互相吸收对方的优点, 以进一步提高公司治理的有效性。在当前我国银行业已经完全对外开放的形势下，众多商业银行都不约而同地将健全公司治理制度作为改革的重点,这无疑是一项正确的战略决策。而学习西方国家以及知名国际金融机构的先进做法，将为我国银行业完善公司治理提供切实可行的借鉴信息。四、我国上市银行的公司治理结构现状和存在的问题截止到2007年12月底，我国上市银行已达到 14 家，其中6家银行选择了“A+H”形式，招商银行、中国银行、工商银行、交通银行、建设银行以及中信银行均已在上海和香港两地挂牌交易。我国银行上市以后公司治理结构究竟是否得到了优化和改善，以下以上市银行截止到2008年4月披露的2007年年报为参考，分析我国上市银行公司治理的现状及存在问题，考虑到数据的可比性，对2007年以后上市的兴业银行中信银行、南京银行、宁波银和北京银行暂不做分析。（一） 股权结构表2：我国上市银行股权结构持股股东流动性股权激励国家法人公众非流动股比例流动股比例高管持股比例员工持股比例工商银行70.7%12.30%17.00%83.00%17.00%00中国银行70.79%14.42%14.79%85.21%14.79%00建设银行59.12%19.16%21.72%78.28%21.72%0.00083%0交通银行26.91%42.06%33.03%68.97%33.03%0.00016%0民生银行016.44%83.56%16.44%83.56%00 华夏银行059.84%40.16%59.84%40.16%00招商银行1.37%48.49%50.14%49.86%50.14%00浦发银行018.75%81.25%18.75%81.25%00深发展023.40%76.60%23.40%76.60%0.003%0资料来源：，根据上市银行2007年年报整理所得。表3：我国上市银行股权集中度（前五大股东持股比例）股东排名一二三四五合计工商银行35.3335.3313.124.934.2292.93中国银行67.4933.3095.32建设银行59.1212.078.858.195.6593.88交通银行22.0220.3618.606.122.0169.11民生银行5.905.104.934.824.8225.57华夏银行37.024.7637.25招商银行17.8812.106.443.842.9543.21浦发银行23.577.293.783.622.7541.01深发展16.702.991.931.631.4024.65资料来源：，根据上市银行2007年年报整理所得。股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系,它包括股权属性、股权流通性、股权激励及股权集中度等四个方面。1.股权属性从股权性质上来看，我国上市银行的股权通常由国家股、法人股和社会公众股构成，法人股主要分为国有法人股和其他法人股。在九家上市银行中，只有民生银行完全没有国家控股，华夏银行虽然也无国家股，但国有法人控股比例很高，达到了38.87，浦发和深发展的国有法人股则相对保持较低水平，分别占到18.34和0.02，可见国家已大量参与到上市银行的控制中。2.股权流通性按是否可以流通，我国上市银行股份又可以分为流通股和非流通股，国家股和法人股无法在二级市场中流通，因此，流通股可以看作是社会公众股的外延。我国几家上市银行经过上市以来的改革和发展，大部分银行的公众股比例都有了提高，其中民生、招商、浦发及深发展的流动股比例已经过半。3.股权激励目前九家银行中，建行、交行和深发展已经给予高级管理层一定股权，但所占比例还是很小的一部分，而在员工激励方面，暂时都无员工持股政策。4.股权集中度九家上市银行的股权集中度可以分成两个方面来说。一方面，原国有上市银行的股权出现“一股独大”现象，另一方面，股份制银行的股权比较分散。工行、中行、建行的第一大股东持股比例高达50以上，前五大股东持股合计更超过90，交行的前五大股东持股合计则近70，另外五家上市银行的前五大股东持股比例相对平均。虽然我国上市银行的股权结构在不断优化，但仍然存在一些问题：国家控股和社会公众控股比例不协调。国家股由于其自身的委托代理链过长，所有者“虚置”问题比较严重。原国有上市银行，产权形式单一，存在一股独大的现象，国家如果对上市银行干预太多，就形成行政干预，不符合市场经济体制的要求，干预太少又会造成委托人所有者缺位，这样的委托人没有足够动力和能力对代理人进行监督和约束，从而造成代理成本居高不下。而股份制银行中，社会股东没有能力来监督和影响上市公司高层管理的行为，容易造成免费搭便车的难题。因此，所有权在一定程度上的集中是必要的，但国有控股过高又会造成产权单一，所有者缺位。缺乏长期激励机制。内部人持股可以增强员工的主人翁责任感，调动员工的工作热情，但目前我国上市银行中只有少数几家尝试了高管持股，而且所持股份占比很小，这就使得以股票期权奖励为主的激励机制没有建立起来，不利于公司绩效提高。（二） 董事会与监事会机制在英美法系中，董事会是单层形式，由股东会选任的全体董事组成；而在我国法系中，董事会是双层的，由监事会和执行董事会构成。目前我国上市银行已经设立了董事会和监事会，下属各专门委员会也相继设立，包括提名委员会、审计委员会、关联交易委员会、执行委员会、风险管理委员会和战略委员会。表4：我国上市银行董事会结构总人数独立董事执行董事非执行董事会议次数行长在董事会任职下设专门委员会数量工商银行1544715副董事长5中国银行164487副董事长5建设银行1764711副董事长5交通银行187387副董事长5民生银行1863913董事6华夏银行187564董事6招商银行1863920董事5浦发银行176386副董事长6深发展1554616董事资料来源：，根据上市银行2007年年报整理所得。表5：我国上市银行监事会结构总人数外部监事股东监事职工监事其他工商银行5221 中国银行5032建设银行8233交通银行11253监事长1人民生银行9243华夏银行11254招商银行9243浦发银行9213其他监事3人深发展7223资料来源：，根据上市银行2007年年报整理所得。在英美法系中，董事会是单层形式，由股东会选任的全体董事组成；而在我国法系中，董事会是双层的，由监事会和执行董事会构成。目前我国上市银行已经设立了董事会和监事会，下属各专门委员会也相继设立，包括提名委员会、审计委员会、关联交易委员会、执行委员会、风险管理委员会和战略委员会。1.董事会结构董事会对公司的经营管理活动承担着最终的责任，包括聘用和解雇首席执行官、监控和评估公司的经营业绩，致力于公司的经营业务和财务计划过程、提供咨询和意见、审视评价公司的发展战略。 胡铭：公司治理结构研究，中国财政经济出版社，2002年，第187188页九家上市银行董事会的平均人数为16.8人，平均独立董事人数为5.6人，执行董事平均人数为3.7人，专门委员会的数量只有深发展没有披露，行长均为董事会成员。根据中国人民银行2002年6月4日发布的股份制商业银行公司治理指引（简称指引）和中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（简称意见）关于董事会的规模、独立董事、执行董事的规定，工行、中行不满足意见关于独立董事占比例达三分之一或以上的要求，而指引第二十九条规定：“董事会中中高级管理层成员担任董事的人数不少于董事会成员总数的四分之一，但不超过董事会成员的三分之一。”九家银行中有5家没有达到指引的要求。2.监事会监事会是银行的监督机构，主要负责对董事会和管理层的尽职情况进行监督。九家监事会的平均人数为8.2人，只有中国银行无外部监事，没有满足指引关于外部监事不少于两名的固定要求。虽然多数上市银行的董事会和监事会在形式上满足了要求，但在执行中仍然存在问题：董事会规模设置不合理。董事会平均人数为16.8人，这远远大于美国标准普尔1500家上市公司中董事会平均拥有10个董事的规模。 胡铭：公司治理结构研究，中国财政经济出版社，2002年，第187188页理论上，董事会人数多会使得董事会内部的专业知识和管理知识得到互补，同时有利于提取不同意见，但实践表明，董事会人数较多反而会带来更多的负作用。规模太大会造成董事间沟通协调的困难，而且会产生搭便车的动机，减弱对经理层的监督评价。独立董事设置问题。独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。它设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。一方面，独立董事人数比例过小。九家上市银行独立董事平均占比为22，据科恩费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织（OECO）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。另一方面，独立董事在职能上与监事会相重叠，容易产生搭便车现象。监事会的权限受限制。上市银行的一股独大现象造成内部人控制，即关键人集控制权、执行权和监督权于一身，股东大会、董事会、监事会形同虚设。另一方面，监事会没有强有力的监督手段对董事及高级管理层进行监督，又缺乏程序上的保护，常常成为董事会的附属，在实践中很难发挥作用。（三）管理层激励企业文化建设是推动企业前进的原动力，要真正地让员工消费好银行给予的文化，最重要的是如何确立银行的价值体系或薪酬体系，这也是企业文化的核心问题。巴塞尔公司治理准则认为，如果激励性薪酬与公司战略不一致，将导致管理层过度追求短期赢利而不顾公司所面临的潜在风险。商业银行的激励机制是指通过一系列奖励制度的安排，促使管理层为公司利益最大化服务的机制。中国人民银行副行长吴晓灵表示：“对银行高级管理层，要实现薪酬方面的激励，更重要的是要有与企业未来收益挂钩的预期收入，如股票期权等。” 吴晓灵：深化银行治理机制改革，确保国有控股商业银行改革成功，北京大学金融与证券研究中心十周年大会上演讲，2006年10月目前我国上市银行管理层薪酬一般分为基本工资、奖金和分红。而大多数上市银行主要以工资和奖金为激励方式为主，建行、交行和深发展已经给予高级管理层一定股份。其中股份制上市银行的高管收入普遍偏高，而国有银行或者地方政府影响较大的股份制银行的高管收入明显较低，普遍在100300万元之间。2007年深发展董事长法兰克纽曼以2285万元成为银行中最贵的打工皇帝，薪酬约是深发展2007年净利润26.5亿元的0.9，并且是一人独大，深发展的行长肖遂宁只有421万元。数字的背后一方面反映了去年银行业普遍60以上净利润增长的盛景，另一方面也反映银行的薪酬体制越来越向市场化激励靠近。同时越来越多银行设计股票激励机制，作为传统薪酬之外的长期激励，例如招行、交行、建行。（四）风险控制2007年银监会年报中公布，银行业总资产为525982.5亿元，而我国上市银行总资产为289068.3亿元，上市银行的总资产已经占据银行业资产的55，数据表明上市银行的风险控制涉及到国民经济的发展。目前，多家上市银行已设立内控合规部，作为特殊的负责全行内部控制的组织，推动和协调工作，承担操作风险管理、合规管理和常规检查职能。表6：我国上市银行业绩表现净利润(亿)同比增长总资产（亿）同比增长每股收益(元)不良贷款 率资本充足 率工商银行819.965.9%86842.8815.65%0.242.74%13.09%中国银行620.1729.05%59955.5312.59%0.223.12%13.34%建设银行691.4249.27%65981.7722.10%0.302.60%12.58%交通银行205.1363.52%21036.2622.61%0.4214.44%民生银行63.3568.57%9197.9626.85%0.441.22%10.73%华夏银行21.0144.21%5923.3833.13%0.502.25%8.27%招商银行152.43124.36%13105.5240.30%1.041.54%10.67%浦发银行54.9963.85%9149.8032.73%1.261.46%9.15%深发展26.5088.00%3525.3935.20%1.165.62%5.77%资料来源：，根据上市银行2007年年报整理所得。1.资产结构从几家上市银行公布的年报可以看出资本充足率、资产质量和盈利能力等财务指标较改制前有显著改进，财务状况呈现较强的可持续性。首先，除深圳发展银行资本充足率为5.62外，其他上市银行的资本充足率都达到巴塞尔委员会规定的8的要求；其次，资产规模在保持大幅上升的同时，整体资产质量也有所提高，不良贷款率都保持在较低的水平，其中交通银行未披露不良贷款率；再次，税后净利润也有较大幅度提高，其中招商银行更实现超过100的增长。2.信贷风险巴塞尔协议第31条指出：“银行的管理需要防备各种不同的风险。对大多数银行来说最主要的是信贷风险，即对方不能还款的风险。”信贷风险主要原因包括经营决策,管理意识,社会政治经济以及企业经济环境方面的原因。银行业在2007年遭遇到了前所未有的“调控门”：十次上调存款准备金率、六次加息，在从紧的宏观调控中，银行实现了60的净利润增长。而2007年中国银行业也经受住了美国次级贷款影响的考验。3.经营结构净利润的增加主要还是来自于业务规模的扩大，主要利润仍来源于存贷款利息差。上市银行的中间业务发展逐渐引起重视，几家股份制银行的中间业务发展较好，但占总业务比例还是比较低，而在国外，中间业务是上市银行利润主要来源。（五）信息披露机制信息披露是为了更好的处理公司所有者对公司各项事务的监管，在信息披露中，主要是会计信息披露，这是因为会计信息能表达出公司的财务状况和经营成果，集中地说明投资回报的高低和经营风险的大小。大部分上市银行年报中对内部治理的完整性、合理性及有效性都进行了披露，同时也披露了董事会和监事会的评价报告。多家上市银行还披露了企业社会责任报告，以增强社会形象建设。2007年11月底银行业金融机构信息披露网站的开通，又可以让存款者、股东、债权人等利益相关群体及中介机构对境内银行业金融机构进行查阅、分析、比较和研究，形成有效的市场约束，而网站的推出也可以督促银行业金融机构不断加强自律，主动接受市场约束和社会监督，树立良好的社会公信力。（六）外部治理分析1.制度性缺陷我国公司法立法的初衷是建立股东大会、董事会、经理层负责、各司其职，监事会履行监控职责的组织模式，但实际操作中形成了公司治理结构的制度缺陷。首先，股东大会的职权流于形式，实际权利在董事长控制的董事会和经营管理者手里；其次，董事会和监事会的职权设置有重叠；第三，监事会的监督职能不到位，公司法中并没有创设出监事会履行职责的程序性保障机制，因此监督缺乏力度和威慑力。2.市场机制不完善银行起初作为国家产业，缺乏竞争意识，伴随我国资本市场逐渐开放，市场机制的不完善逐渐暴露。市场机制是对内部人控制的外部监控机制，所有者可以通过股票市场、产品市场等市场反应对经营管理者进行监督和评价。目前我国上市银行的股票市场刚起步，通过股票价格变动的反映来对经营管理人员提供压力的环境不成熟。而产品具有竞争力是企业赢利的条件，但各家银行推出的金融产品差异性不大，市场竞争力意识不强，伴随着外国银行的进入，各家银行的竞争将逐渐展开。五、对我国上市银行公司治理结构的评价和完善综上所述,我国上市银行可以分为国有上市银行和股份制上市银行两个方面，其中国有银行由于上市时间较短，存在明显的“一股独大”现象和“委托代理”问题，股份制银行上市银行在组织结构上已基本建立起较为规范的公司治理结构。但可以看出独立董事的比重较以往有所上升，董事会和监事会基本上都设立了下属委员会，并逐渐发挥作用，使董事会和监事会的决策更具独立性和科学性。激励机制已在各行发挥作用,银行公司治理及经营方面的一些重要信息也开始逐渐披露等等。但另一方面，我国上市银行公司治理还存在不少问题：国有股和国有法人股比例偏高，流通股比例偏低；独立董事比例偏低，高管人员持股比例不高，长期激励不足；内部监督部门不完善等等。从2006年下半年开始我国资本市场开始复苏，但目前总体来说还很不发达，法律制度也不完善。又由于银行对于国民经济健康运行具有重大的影响，受亚洲金融危机的警示，我国对于银行的改革也要从尽量完善法律制度和外部监管入手，经济立法尤其是公司治理方面的立法应尽快和国际接轨，在完善内部治理的同时要尽快完善外部治理。基于我国的实际情况，本文认为，中国上市银行目前所需的公司治理结构应该满足三个基本要求：第一，调整上市银行的国有股比重，从而减少行政干预、加深上市银行的市场化；第二，通过对高层管理人员的内外监督和约束，减少代理成本；第三，完善上市银行的激励机制。以下是对我国上市银行公司治理结构的几点建议：第一，股权结构的调整和完善。调整国有股的比例，减少“委托代理”成本。进一步分散股权，发展多元投资主体，着重培养一些稳定的核心大股东，加强保护中小股东的权益。第二，董事会机制的建设。为了更高履行董事会的职责，必须调整董事会的规模、加强董事会的独立性。同时，将监事会与独立董事的职能细化，加大监事会程序上的保护，提高监事会的监督职能。第三，激励机制的完善。股票期权是一种比较好的长期激励形式，它将高层管理人员的利益与股东相联系，使管理者更加注重公司的长期市场价值。实施新的制度创新，加大高管人员和普通员工的持股比例，为公司设立合理的股权激励机制，将为上市银行的公司治理结构的建设和完善发挥重要作用。第四，信息披露制度的建设。提高信息披露，可以满足广大投资者对公开性信息的需求，解决信息不对称的问题。可以通过建设规范的会计信息披露制度，统一会计披露内容，提高外部审计质量、增加披露途径等方式加强我国上市银行的信息披露制度建设。第五，完善监管体制。我国目前己经颁布的商业银行法、公司法、证券法等是商业银行上市后所依存的法律基础，但是只有这几部法律还不够，目前对于上市银行公司治理外部法律环境的建设应从国际标准出发，可以建立专门的上市银行法，同时完善公司法中关于公司治理方面的条例。第六，市场机制的完善。外部的监督控制将辅助公司内部治理，更好的完成公司治理结构建设。有效的资本市场的建设完善主要措施有：正确