毕业论文-现代企业制度下的公司治理.doc

现代企业制度下的公司治理 目 录1引言 311现代企业制度 312公司治理 42现代企业制度和公司治理的关系 6 21现代企业制度的核心 622公司治理与现代企业制度密不可分 63现代企业制度下的公司治理的模式选择和分析 731国际上较为常见的几种公司治理结构模式 73.2几种公司治理模式的比较分析 84建立适合我国公司治理的模式及对策 1141现阶段我国公司治理的现状和特点 114.2转轨经济中我国公司治理存在的主要问题 134.3改革和完善我国现代企业制度下的公司治理的对策建议14参考文献 17致 谢 181引言改革开放以来，建立现代企业制度一直是我国经济体制改革的重点和核心部分。在目前国际和我国的管理和改革实践中，现代企业制度的建立和实施通常归结为公司治理的模式选择和安排上，甚至直接等同于公司治理的安排。适合的公司治理结构可以提高公司的经济效率，提高企业的国际竞争力，促进本国的经济发展。建立适当的公司治理对处于转型经济中的我国有着更为重要的意义。11 现代企业制度111现代企业制度的内容企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。构成企业制度的基本内容有三个：一是企业的产权制度，是界定和保护参与企业的个人和经济组织的财产权利的法律和规则；二是企业的组织制度，即企业组织形式的制度安排，规定着企业内部的分工协调和权责分配的关系；三是企业的管理制度，是指企业在管理思想、管理组织、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企业管理工作的依据。其中，产权制度是决定企业组织制度和管理制度的基础，组织制度和管理制度在一定程度上反映着企业财产权利的安排，三者共同构成了企业制度。 现代企业制度的特征是产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学。产权清晰是法人制度所要解决的问题；权责明确是组织制度所要解决的问题；管理科学是管理制度所要解决的问题；而政企分开则是这三方面的基础和前提，体现在现代企业制度的各个环节上。因此，现代企业制度是统一的整体，三个组成部分相互联系、缺一不可。 112现代企业制度的基本特征企业是一定生产力和生产关系的结合物，既包含企业形式、企业性质、企业职能等一般特性，又包括企业经营、企业管理等具体组织活动。企业制度是反映企业大的、基本的组织结构制度的状况。随着经济的发展和企业形式的演进，企业制度发展经历了业主制企业阶段、合伙制企业阶段和公司制企业阶段。本文所讲的现代企业制度主要是指现代市场经济中的公司制。现代企业制度是一种适合现代市场经济要求的企业制度，这种制度在产权结构、治理结构、决策结构以及责任制等方面都有着科学规则和效率。党的十四届三中全会通过的中共中央关于建立市场经济若干问题的决定中明确了现代企业制度的五个基本特征，分别是：(1)产权关系明晰，出资人与企业的权责明确。在现代企业制度下，所有者与企业的关系是出资人和企业法人的关系。出资人对投入企业的资产拥有的是出资人所有权，而企业则拥有与之相对应的法人财产权。企业法人财产权制度是现代企业制度的本质的核心内容，其实质是将企业拥有的产权与出资人拥有的产权分开，企业以独立的法人财产权承担民事责任。企业的民事行为能力和民事责任能力统一，企业才能成为自主经营、自负盈亏的商品生产者。(2)权责清楚，出资人对企业的债务承担有限责任，企业凭借法人财产，自主经营，自负盈亏。在现代企业制度下，出资人拥有出资人所有权，享有出资人应当享有的对企业的管理权、收益分享权、资本金的转让权，同时承担投入资本责任和以其出资对企业的债务承担有限责任；企业在拥有法人财产权的同时也承担着对出资人资产具有保值增值的责任以及作为独立法人自负盈亏的责任。(3)政企分开，企业自主经营。在市场经济中，政府与企业是两种性质不同的组织。政府作为社会经济的宏观管理机构不应直接干预企业的生产经营活动，应该通过市场机制，以经济手段、法律手段以及发挥各种中介组织的作用对企业的经营活动进行间接调控。(4)机制健全，行为合理。在现代企业制度下，企业必须建立符合市场经济要求的内部经营机制。其内容主要包括：企业资金、劳动力 、经营者等要素的市场化；不断发展的激励机制；健全的领导制度和利益约束制度。(5)管理科学，注重效率。现代企业制度是以科学的管理作为自己的内部管理基础。建立现代企业制度，必须在现代企业内部建立起与之相适应的科学的管理制度，包括领导制度、劳动用工制度、生产经营制度等。综上所述，建立现代企业制度就是要建立一种产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学制度体系。在该体系中，产权明晰、权责明确是现代企业制度的核心和基础，政企分开是重要的前提条件，管理科学是实现建立现代企业制度的重要手段。12公司治理121公司治理的基本内涵公司治理结构 (corporate governance)，也叫“法人治理结构”或者“企业治理机制”。公司治理结构是一种基于效率原则的关于企业组织内部各要素成员(股东、经营者、雇员) 之间的责任、权力、风险和利益相互匹配的制度安排。广义上讲，公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排；狭义上讲，公司治理结构是指因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题，也即是指投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排。公司治理结构的核心是指在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励问题(即委托代理问题) 。122公司治理所涉及的几个基本概念(1)董事会与监事会。董事会是股份有限公司的执行机关或法人机关，它负责公司业务活动的指挥和管理，可以对许多日常的重大事项做出独立选择。董事会在性质上既是执行机关，同时也是一种决策机关。董事会一方面是股份有限公司的常设机关，另一方面它也是由若干名董事组成的委员会机构，即它是由全体董事组成的会议体，是一个集体机关。监事会，即检查会或检查委员会，是监督检查公司的财务状况和公司业务执行情况的公司常设机构。监事会受股东会的领导，在公司中与董事会并立，它向股东会负责并报告工作。但是监事会对内不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表国家。 (2) 企业经理经理是董事会委任的股份制企业最高经营负责人，是依公司章程设定的常设的、必要的经营业务执行机关。一个公司可以有1人或数人担任经理，当有数名经理时，应有1人为总经理，其他人为副总经理、经理或副经理。总经理是负责公司全盘营业活动的经理，他是经营业务执行机构的最高行政领导者，其他经理人员协助总经理工作。总经理有权对公司事务进行总的指挥和控制，并能全权代表公司从事公司的交易活动，但是，经理人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，他必须服从董事会的所有决议和指标，并使之得以贯彻执行。(3)内部人控制。内部人控制是指在两权分离的现代公司里，经理人员事实上或法律上掌握了公司的控制权，他们的利益在公司的决策中得到了较为充分的体现。2现代企业制度和公司治理的关系21现代企业制度的核心公司治理是现代企业制度的核心内容。公司治理结构会影响整个公司的经营决策和经营行为，企业发生的多数行为都是与其存在密切关系。公司治理结构中的不同主体，对公司行为有不同的影响：公司的所有者即股东，要求公司价值最大化，他们注重公司的长远发展，青睐那些投资收益率高的项目，即使这些项目的周期比较长；公司的债权人更关心公司的获利能力，更注重公司到期是否可以还债，对公司的长远发展不甚在意；董事作为股东的代表，时刻代表股东利益，有制定公司发展计划和作出重大决策的权利；而经理作为受托经营公司的一方，追求短期内个人物质利益的最大化，对于那些投资周期长、见效慢，却对公司今后发展有益的项目，他可能会由于考虑到任期内利益的问题而放弃。这些不同的利益追求集中于一个企业内，需要一种协调平衡的机制，公司治理就是一个处理各方矛盾的机制。 良好的公司治理结构能够对股东尤其是小股东的利益进行有效的保护，对经营层形成有效的监督、制衡和激励，保证经营者以股东和利益相关者的最佳利益行事，从而提高公司的竞争力，实现公司经营目标。良好的公司治理有利于减少公司代理成本，保护股东和利益相关者的利益；同时，良好的公司治理也是上市公司融资，吸引国际、国内资本，提高竞争力的需要；有利于金融体系的稳定，增强抗风险的能力。 22公司治理与现代企业制度密不可分公司治理一直是国内外现代公司理论研究以及公司实践中最为复杂最为困难的问题。特别是美国华尔街金融危机爆发后，公司治理再一次成为经济学界关注与争论的焦点。在目前国际和我国的管理和改革实践中，现代企业制度的建立和实施通常归结为公司治理的模式选择和安排上，有些管理者甚至直接将建立现代企业制度就直接等同于公司治理的安排。可见，公司治理与现代企业制度有着密不可分的关系，是建立现代企业制度的重要的组成部分。3现代企业制度下的公司治理的模式选择和分析决定一个国家公司治理模式的因素很多，包括产权制度、文化传统、经济模式以及市场结构等。公司治理模式按因素可以分为内外两大类，借鉴发达资本主义国家成熟的公司治理的经验，结合我国国情有助于构造适合我国经济转型时期的公司治理结构。31 国际上较为常见的几种公司治理结构模式( 1)英美公司治理模式，也称市场导向型模式。是通过公司内部的制度安排，使股东与经营者之间的权利相互制衡，从而使代理问题降到最低限度。这在英、美等市场化程度很高的国家较为普遍。它主要是通过股东大会、董事会和首席执行官等严密的组织制度来治理。但由于这些国家的股东数量非常分散，相当一部分股东只有少量股份，实施治理的成本很高，在很大程度上导致投资者对企业的监控不力。这种模式的优点是能合理配置公司资源，充分发挥创新精神，提升企业的竞争力，获得高的资本收益率；缺点是高度分散的股权结构会造成经营者的短期行为，公司股权的高流动性会导致公司资本结构稳定性差以及由于并购的发生使经理人员的积极性难以发挥等。图1 英美模式的公司内部治理图示：资料来源：杨瑞龙，国业安，1999(2)德日公司治理模式，也称银行导向型模式。是指公司股东通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织（通常是一家银行）来代其控制与监督公司经营者的行为，达到参与公司治理结构治理的目的。这种模式的公司治理是由债权人与代表股东利益的经营者之间的利益不一致和信息不对称所造成的。德国和日本采用该公司治理结构，德国公司治理模式有两个特征: 一是业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相应的两种管理机构，即董事会和监事会，使股东确实能发挥其应有的控制与监督职能；二是员工通过选派代表进入监事会和执行理事会参与公司的决策，这种员工参与决策制，既有利于股东和员工对经营者的监督，减少失误和腐败，降低代理成本，也有利于调动各方面的积极性，减少磨擦和冲突，保持企业和社会的稳定与持续发展。而在日本公司治理中，银行及法人股东可通过获取信息对公司实行严密的监督，董事会中公司内部的高中层管理人员占绝大多数。日本实行的是由股东、从业人员、银行及社会组成的多元化共同治理模式。(3)家族控制型模式。家族控制治理模式是指公司所有权与经营权没有实现分离，公司主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。在这一模式下，公司的所有权和经营权都控制在家族成员手中，这就使公司决策家长化，经营者激励约束双重化，受到银行等金融机构的外部监督也就较弱。这种模式在韩国、新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾等国家较为普遍。以韩国为例，韩国是政府控制下的家族治理模式，政府利用金融体系在外部控制公司，家族则利用所有权和经营权在内部控制公司。在这种模式下，金融机构缺乏独立性，不能对贷款公司发挥应有的监督作用；公司对政府依赖严重，非透明性也使公司其他利益相关者不能实施必要的监督，阻碍公司在优胜劣汰的市场竞争机制下健康成长。所以，影响公司绩效的决策水平和管理水平都不高，公司的成长障碍重重。政府控制下的家族治理模式是韩国金融危机的罪魁祸首。(4) 转轨经济型模式。该模式主要存在于俄罗斯和中东欧等转轨经济国家，这些国家中既存在着数量多、规模大、急需重组的国有企业，又继承了原有较为混乱的法律体系。在转轨经济国家中，公司治理的最大问题的内部人控制，即经理层利用计划经济体制解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者。如在俄罗斯，封闭型股份公司是其公司治理结构的主导形式。在改组的股份公司中开放型股份公司仅占20 %，而80 %则是封闭型股份公司。这种现象除了企业领导人采取各种手段人为操纵之外，还是由“内部人控制”造成的。这是因为，一方面，经理和职工(内部人) 本身就是大股东，他们集委托人和代理人的二重身份于一身；另一方面，长期以来俄罗斯的外部股东没有得到足够的发育，经理们往往会通过内部控制对外部投资人的进入进行抵抗。32 几种公司治理模式的比较分析(1) 在股权特征方面。英美模式的股票分散，对股东的控制力较小，股权具有高度的流动性，持股的短期性使股票交易频繁， 造成公司接管与兼并频繁发生；德日模式股票相对集中，公司交叉持股普遍，银行在公司治理中的作用较大。银行既是公司债权人又是股东，还通过代理人进入董事会对公司经营者进行监督，股票的流动性较差，公司接管与兼并也不经常发生； 家族制模式显然是股票集中度高，对股东的控制力大， 法人股东不轻易抛售股票； 转轨经济型模式股票集中于国家，政府操作股权现象普遍，股票市场交易平淡，股价波动相对较小。(2)在董事会制度方面。英美模式属于“一元制”，实行的是“单层董事会结构”，在股东大会下不设立专门的监事会，只设立董事会，真正起决定作用的是公司经理层，董事会没有足够的影响力监督与控制经理权力的实施；德日模式的董事会成员一般由最高管理者挑选的高层经理出任内部董事，经理人员拥有极大的经营决策权，银行代表人给代理人施加压力；家族制模式董事会虚化，起不到监督和决策作用，家族长老在董事会中一统天下；转轨经济型模式内部控制严重，董事会也是形同虚设，难以突破国有大股东的限制。(3) 在激励机制方面。英美模式主要是通过经济收入来进行，比如以工作表现为基础的工资、以财务数据为基础的资金、以股价为基础的股票期权及以服务年限为基础的退休计划；德日模式很大程度上为精神激励，常以事业型激励如职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等来激励经理人员为公司的长远发展而努力工作；家族制模式的经营者受家族利益和亲情双重激励和约束，经营者的道德防线、利己主义倾向发生的可能性较低；转轨经济型模式几乎没有激励机制，经营者看不到物质和精神刺激，因此很容易导致腐败和企业资产流失。(4) 在股东对公司的评价方面。英美模式对公司的评价方式以企业利润为主。一方面是指股东从企业的股息和红利的分配中获得收益，另一方面是指股东在证券市场上从公司股价增值中获得资本增值收益；德日模式对公司的评价目标是公司的长期发展和稳定，通过法人持股集体化来达到这一目的；家族制模式下股东对公司的评价着重在于公司的稳定性方面；转轨经济型模式的公司能否顺利建立现代公司制度，进行规范的公司经营行为是股东评价公司时较为关心的问题。(5) 在公司治理市场方面。英美模式由于上市公司的数量较多，在企业经营不善时发生接管的频率很高；德日模式由于法律和规章制度限制，很少出现通过接管企业来实现高层管理人事更迭的情况，敌意接管也很少见；家族制模式会由于内部矛盾的激化导致公司自动瓦解，或者主动接管国有企业等其他类型的破产企业，但管理层的人事变动较稳定；对转轨经济型模式来说，由于存在较多的不确定性，公司被其他公司接管的现象时有发生的。国际上较成熟的公司治理模式是英美模式和德日模式，这两种模式均是公司制下的治理模式。这两种模式的对比分析如下表所示：表1 英美、德日两种公司治理模式比较一览表 模式 因素英 美德 日经济发展模式市场主导政府主导股权结构相对分散相对集中、法人交叉持股监控方式市场监控力度大市场监控力度小相关利益者的关注较低较高银企关系 无控制关系主银行 资料来源：吴淑昆、席酉民，19994建立适合我国公司治理的模式及对策41现阶段我国公司治理的现状和特点 在我国进行的一系列政治经济体制改革进程中，逐渐形成了国有企业和国有控股公司，个体或私营企业以及股份有限公司等三种类型的企业，相应的，各类企业在不断进行的制度创新中，形成了政府规制型、法人规制型、家族规制型三种公司治理模式，其特点和优劣别分析如下：(1)政府规制型公司治理模式这种模式企业类型多为国有及国有控股企业，股权单一或高度集中于政府机构手中。内部治理方面，董事会决策职能和管理层执行职能没有真正分离，董事长和总经理往往由一人兼任，董事会和管理层的人员基本重合或大面积交叉的现象比较普遍；管理层的核心成员主要由政府机构指派，其经营管理行为具有行政性、附属化的特征；激励手段局限于名义薪酬且形式单调、水平偏低，难以产生预期的激励效果，真正起激励作用的是控制权及由控制权派生而来的过度的“在职消费”和隐性收入。外部治理则是主要依靠对管理层核心成员的任命权、对重大决策事项的审批权、对重要经营活动的外部监督权三种方式来实现，兼并、收购和接管等市场机制很少发挥作用。这种模式存在的两方面的问题。一是国有资产所有者代表“缺位”的问题在国有独资企业中没有真正解决，主要表现：部分企业经营效率每况愈下，致使国有资产保值和增值幻变为一句口号和一种空谈； 职务腐败、经济犯罪等等各种问题时有发生，国有资产漏损、流失的现象难以有效遏制。二是国有资产所有者代表“越位”的问题在国有控股企业非常突出，主要表现: 母公司对非上市的子公司的经营活动横加干预，导致下属子公司丧失了基本的决策权和人事权， 很难在激烈的同业竞争中扩张自己的实力；母公司对已上市的子公司的法人财产随意处置，使得某些上市公司沦落为母公司的“提款机”和“圈钱器”，有的甚至因关联交易中的“暗箱操作”而出现资产“空壳”的现象。(2)家族规制型公司治理模式该种模式的企业类型为个体企业和私营企业，股权单一或高度集中于家族成员手中。内部治理方面，企业的重大决策以企业主个人决策或家族成员集体决策为主，即便股东大会、董事会、监事会和总经理室等建制齐全的企业也是如此；关键位置的经营管理人员主要由家族成员担任，其经营管理行为呈现出以家族利益为第一要旨的封闭性、内在化的特征；激励手段虽局限于名义薪酬却有着较强的主导型和较大的伸缩性，企业主个人或家族成员在必要时会额外重奖有突出表现的经营管理人员、工程技术人员或市场营销人员。外部治理方面，产品市场、资本市场和劳动市场的激烈竞争对企业的生存和发展构成巨大压力， 从而产生隐蔽的、间接的外部治理效应。这种模式的主要问题为：其一，企业经营绩效基本取决于企业主个人及其家族成员的知识素养和企业运作能力，由于缺乏来自家族之外的制衡力量，一旦发生重大失误，总体风险可能无限放大，导致整个企业一蹶不振、甚至很快消亡。其二，企业发展空间主要受制于企业主个人及其家族成员的家族意识和资源整合能力，当可运用的外部资源不能被家族控制时，就很可能因企业主个人及其家族成员的个人因素而被放弃。(3) 法人规制型公司治理模式该种模式的企业类型一般为集体企业、股份合作企业、非国有及国有控股的股份有限公司、有限责任公司、联营企业、港澳台商投资企业、外商投资企业，股权多元。内部治理方面，董事会决策大都是各产权主体积极参与决策结果，能近似地、动态地体现各产权主体的利益均衡；各个层级的经营管理人员的选聘方式在不同程度上具有开放性、市场化的特征，其经营管理行为一般都会受到预定的绩效目标的驱动和务实的绩效考核的约束；激励手段主要是与经营管理绩效正相关或直接挂钩的、基准水平较高的名义薪酬，同时也会尝试更有效的、非薪酬的激励方式。外部治理方面，市场并购活动的主要对象是流通股，通过协议受让国有股和法人股的方式因审批手续复杂、交易费用较高而较少采用。该模式存在的主要问题主要表现在，其一，持股比例相近的大股东之间容易发生非理性的、以“第一大股东”或控股股东地位为目标的股权之争，并凭借在董事会中的席位行使撤换管理层核心成员的权利， 而持股比例较少的中小股东一般存在“搭便车”的倾向，这就可能影响公司治理的稳定性、连续性。其二，权利配置的重心向董事会倾斜(即事前的决策权、事中的执行权均归于董事会，事后的监督权属于监事会) ，缺乏充足的信息和资源支持的监事会难以在实际的公司治理中对董事会形成制衡。表2大致反映了与这三种公司治理模式相对应的三类企业在我国国民经济中的份额。表2 我国国民经济中三类公司治理模式概况一览表经济指标政府规制型企业法人规制型企业家族规制型企业合计数量（个）467678795036539171256占比（%）27.3151.3521.34100金额（亿元）42408.4944173.598866.9095448.98占比（%）44.4346.289.29100经济指标政府规制型企业法人规制型企业家族规制型企业合计数量（个）467678795036539171256占比（%）27.3151.3521.34100金额（亿元）42408.4944173.598866.9095448.98占比（%）44.4346.289.29100 原始资料来源:全部国有及规模以上非国有工业企业单位数和总产值， 载中国统计年鉴2002第423 页。由于我国的改革的总体目标是从计划经济向社会主义市场经济逐步转轨，因而，我国公司治理的产生、演进和发展受到计划经济模式的影响和市场经济环境的制约，其改革和演进也受各级政府改革设计和行政干预的影响，因而存在着一些问题。42转轨经济中我国公司治理存在的主要问题公司治理结构是股东大会、董事会、监事会、经理层之间的责、权、利安排和相互制衡的机制，我国由于从根本上存在“所有者缺位”的制度缺陷，从而使公司治理结构先天不足。2004年末，伊利、中航油等事件也充分证明这一点。目前，我国公司治理结构存在的问题主要有： (1)政府治理和监管力度不够 现在中国公司特别是国有控股公司治理的诸多主题，包括股东大会问题、投资者关系问题、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易问题、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响。比如说，我们一些重要行业的国有控股上市公司实际上形成的是几家寡头垄断的机制，无法形成经济学意义上的相对完善的市场竞争。其产品和服务的定价由政府主管部门确定；其高层管理者由政府人事部门任命和调动，其他股东和董事会难以起到实质性作用；在这种情况下，关联交易应该是题中应有之义，如何侈谈公司治理机制中的监督？因此，对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不仅是一个公司层次的问题，而且还取决于政府治理的水平。 (2)目前公司中存在的董事会功能弱化 一方面是由于内部人控制，使董事会对经理层的监督被架空。据一项研究表明，上市公司的董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事长和总经理一人兼任的公司占总样本数的47.7%，由此可见，公司董事会很大程度上掌握在内部人手中，董事会的功能不能得到有效发挥；另一方面是其行使决策控制权的信息源在经理层的控制下出现了断层。由于很多上市公司的审计委员会并没有实质性运转，内部审计机构只是停留于公司文件中的组织机构图纸上，而无专门机构设置和人员配备，更谈不上目标和功能。即使有，本质上还是从属于管理当局的职能机构，远远不是治理结构意义上的内部监督机构。 (3)监事会未能充分发挥监督作用 我国公司法等法规在规范公司法人治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的作用，监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且监事会的成员大多来自公司内部，其职位和报酬基本上由管理层决定，这也限制了其作用的发挥。 (4)内部监督不力，信息失真严重。经理层主导地位的治理环境下，经理人控制着信息生成系统（主要是会计信息系统）。在委托人与被审计人集于一体的重合中，审计的独立性会失去其存在的土壤。因为独立审计会在其生存利益与职业道德的权衡中，在惩罚成本低廉的侥幸心理下丧失了自我，与管理层合谋提供虚假的审计报告，使得独立审计的监督成了经理层可胁迫的自我评价工具。由于内部治理结构的失效导致外部社会治理机制（会计师事务所）失效，经过筛选和加工的信息陈述加上虚假的鉴证报告，信息链在生成和传递过程中的风险得不到适当的规避，造成外部市场特别是资本市场和经理人市场的治理功能连贯失效。 (5) 国内证券监管职能错置 这种错置，一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制难以确立；另一方面是证券监管部门的不作为，未能提供有效的市场制度与规则，未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。这就使得不少国内上市公司上市之后，就如入无人之境，把公司财产当成少数管理层的财产，对上市公司投资者的财富任意掠夺与侵占。43改革和完善我国现代企业制度下的公司治理的对策建议(1)加强和改进政府治理 中国公司治理的本质不仅是一个公司治理本身，更重要的是政府治理的问题。公司治理的软弱会给投资者带来损失，而政府治理的失效更会产生腐败和混乱，尤其是在转型期的中国，政策的好坏直接影响公司治理是否有效执行。因此，对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不是一个公司层次的问题，而是取决于政府治理的水平。公司是否适于上市，是否合法地进行信息披露，是否有较多真正起作用的独立董事，是否有完善合理的内控机制，是一个永恒的主题。因此，改善我国公司治理结构一定要加强和改进政府治理。 (2)实行独立董事制度 独立董事制度在西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司以及其他股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于强化公司的规范化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化公司董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 (3)实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变 要降低经理层的对信息源的控制优势，改善董事会与经理层信息不对称的程度，就应当增强内部审计的服务和价值增值功能。随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到保证与咨询服务方面。内部审计是一项独立客观的咨询活动，以增加价值，促进单位经营为基本指导思想，通过系统化、规范化方法评价和提高单位风险管理、控制和治理程序的效果，帮助完成其目标。内部审计目标已经从传统的“查错纠弊”提升为“帮助组织增加价值”，这与公司治理的目标不谋而合。内部审计不同于外部审计的地方在于，经理层为顺利完成其受托责任，对其有内生性的要求，这也使得地位提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。 (4)在监事会中增加非股东专业代表增强其在监督中的博弈力量 完善的公司内部治理结构不仅要以股东的利益为核心，还应考虑其他外部利害关系人的利益，尤其是债权人的利益。因此可以在监事会中适当增加债权银行、政府监管的代表。一方面可以增强监事会专业监督的力量，改善监事会地位不中立的局面，加大其在监督中的博弈力量；另一方面可以在第一时