（产业经济学专业论文）我国医药制造业企业并购行为研究.pdf

武汉理工大学硕士学位论文 摘要 企业并购已成为现代企业发展的主要形式，在企业发展战略中具有重要的 地位。因此，对跨国医药制造业企业并购和我国医药制造业企业并购行为进行 比较分析，探索我国医药制造业企业并购的理论、方法和发展规律，对促进我 国医药业发展具有重要的理论意义和应用价值。 本文在综述企业并购相关理论的基础上，结合我国医药制造业企业并购的 发展历程和影响因素分析，研究了医药制造业企业并购的动因问题和模式选择 途径，提出了我国医药制造业企业并购的整合目标和绩效评价方法；在深入分 析深圳健康元药业集团公司的并购历程、并购动因、并购模式、整合重组和并 购绩效的基础上，探析了我国医药制造业企业并购的发展趋势，并提出了未来 发展的对策建议。具体包括： 1 通过企业并购的历史演变和现状分析，探讨我国医药制造业企业并购的 基础理论和方法，结合我国医药制造业企业并购的特点，阐明我国医药制造业 企业并购的影响因素。 2 以企业并购理论为基础，分析了我国医药制造业企业并购的发展现状， 探究了我国医药制造业企业并购动因和并购模式，利用经济学系统科学的理论 和方法，提出了我国医药制造业企业并购目标、整合途径和绩效评价方法。 3 以深圳健康元药业集团股份有限公司并购为案例，综合分析了深圳健康 元药业集团股份有限公司的并购动因、并购模式、整合行为和并购绩效，得到 了有益的启示。 。 4 通过对我国医药制造业企业发展趋势和医药制造业企业并购趋势分析， 提出了我国医药制造业企业并购的对策建议。 本文综合运用产业经济学及企业并购的理论和方法，对我国医药制造业企 业并购行为的若干关键问题开展研究，旨在为我国医药制造业企业并购提供理 论支持和实践指导，为我国医药制造业的未来并购和发展提供参考。 关键词：企业并购医药制造业整合行为绩效评价对策建议 武汉理工大学硕士学位论文 a b s t r a c t b u s i n e s sm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( m & a ) a c t i v i t i e sh a sb e c o m et h em a i nf o r mo f d e v e l o p m e n to f m o d e mc o r p o m t i o u sa n dt h u si th a sp l a y e da v i t a lp a r ti nt h es t r a t e g y o fe n t e r p r i s e sd e v e l o p m e n t s oi tw i l lp l a yi m p o r t a n tt h e o r e t i c a ls i g n i f i c a n c ea n d a p p l i c a t i o nv a l u ef o re x p l o r i n gt h e o r i e s ，m e t h o d sa n dr u l e r so fb u s i n e s sm a a c t i v i t i e si nc h i n e s em e d i c a lm a n u f a c t u r i n gi n d u s t r y , b yc o m p a r a t i v es t u d yo ft h e b u s i n e s sm aa c t i v i t i e sk 咖m u l t i n a t i o n a la n dc h i n e s ee n t e r p r i s e si nt h i s i n d u s t r y t h i st h e s i ss t u d i e st h em o t i v a t i o na n dp a t t e r n so f b u s i n e s sm aa c t i v i t i e s a n d p r o p o s e si t si n t e g r a t i o nt a r g e t sa sw e l la sa s s e s s m e n tm e t h o d s , o nt h eb a s i so f s u m m a r i z i n gt h et h e o r i e so fb u s i n e s sm & aa c t i v i t i e s ，i t sd e v e l o p m e n tc o u r s e ；i t a n a l y z e st h et r e n do f b u s i n e s sm & a a c t i v i t i e si nt h em e d i c a lm a n u f a c t u r i n gi n d u s t r y , i td e m o n s t r a t e dt h ec o u n t e r m e a s u r e sa n ds u g g e s t i o n sf o rc h i n e s ec o m p a n i e si nt h i s i n d u s t r y , o nt h eb a s i so f as y s t e m a t i cs t u d yo f t h ee o u _ r ，t h em o t i v a t i o n , t h ep a t t e r n s ， r e s t r u c t u r i n gi n t e g r a t i o na n dp e r f o r m a n c co fm & a o fs h e nz h e nj i a n - k a n g - y u a n m e d i c a lg r o u pl t d t h er e s e a r c h i n gt a s ko f t h ep a p e ri n c l u d e ： 1 t h r o u g ht h ea n a l y s i so f t h eh i s t o r i c a ld e v e l o p m e n ta n de x i s t i n gc i r c u m s t a n c e o fb u s i n e s sm aa c t i v i t i e s i ti n t e n d s1 0s e a r c hf o rt h ef u n d a m e n t a lt h e o r i e sa n d m e t h o d so fb u s i n e s sm & aa c t i v i t i e sf o rc h i n e s em e d i c a lm a n u f a c t u r i n gi n d u s t r y a n di ts e t sf o r t ht h ef a c t o r s w h i c hi n f i n e n e et h eb u s i n e s sm aa c t i v i t i e so f m e d i c a l c o r p o r a t i o n s ，w i t ht h es t a t e m e n to f c h i n e s ep e c u l i a rc h a r a c t e r i s t i c s 2 s t a r t i n gf r o mt h et h e o r i e so f b u s i n e s sm & aa c t i v i t i e s ，t h ep a p e ra n a l y s e st h e e x i s t i n g c b c u m s t a n c eo fc h i n e s eb u s i n e s sm aa c t i v i t i e si nt h em e d i c a l m a n u f a c t u r i n gi n d u m y , p a r t i c u l a r l yt h e i rm o t i v a t i o na n dp a t t e r n s f u r t h e r m o r e , i t p r o p o s e st h eb u s i n e s sm & at a r g e t s ，i n t e g r a t i o np a t h sa n da s s e s s m e n tm e t h o d sf o r c h i n e s eb u s i n e s sm & aa c t i v i t i e si nt h em e d i c a lm a n u f a c t u r i n gi n d u s t r y 武汉理工大学硕士学位论文 3 i tm a k e sa c o m p r e h e n s i v es t u d yo f s h c nz h c nj i a n k a n g - y u a nm e d i c a lg r o u p l t d ，w h i c hi sp i c k e do u ta sa c a s es t u d yo f b u s i n e s sm & aa c t i v i t i e s i te x a m i n e st h e c o m p a n y sm o t i v a t i o na n dp a t t e r n s o fm 九t h eb e h a v i o ro fc o n f o r m i t ya n d p e r f o r m a n c e o f i t , w h i c hi l l u m i n a t ea n u m b e ro f r e w a r d i n gi n s f i r a t i o n s 4 f r o mt h ed e t a i l e da n a l y s i so ft h et r e n do fc h i n e s ee n t e r p r i s e sa n dc m e r g i n g t r e n do fm ao fo v e r a l le n t e r p r i s e si nt h em e d i c a lm a n u f a c t u r i n gi n d u s t r y , i t d e m o n s t r a t e dt h eo o a n t c t m e a s u r e sa n ds u g g e s t i o n sf o rc h i n e s ec o m p a n i e si nt h i s i n d u s t r y t l l i st h e s i sa p p l i e st h et h e o r i e sa n dm e t h o d sc o n c e r n e di nt h ed o m a i n so f i n d u s t r i a le c o n o m i c sa n db u s i n e s sm aa c t i v i t i e ss oa st om a k ear e s e a r c ho fa s e r i e sk e y so f b u s i n e s sm aa c t i v i t i e si nc h i n e s em e d i c a lm a n u f a c t u r i n gi n d u s t r y i t w i l lp r o v i d et h e o r e t i c a ls u p p o r ta n dp r a c t i c a lg u i d a n c et ob u s i n e s sm & aa c t i v i t i e si n c h i n e s em e d i c a lm a n u f a c t m i n gi n d u s t r ya n do f f e rc r u c i a lr e f e r e n c ef o ri t sf u t u r e d e v e l o p m e n t k 吖w o r d s ：b u s i n e s sm aa c t i v i t i e s ， m e d i c a lm a n u f a c t u r i n g i n d u s t r y ， i n t e g r a t i o na c t i v i t i e s ，a s s e s s m e n to f p e r f o r m a n c e , c o u n t e r m e a s u r e s a n ds u g g e s t i o n s i 武汉理工大学硕士学位论文 月| j吾 从2 0 世纪初至今，在西方发达国家，并购现象已有百余年的历史，经历过 数次高潮，到目前已经逐步走向成熟，并在总结经验的基础上，正向更高的层 次发展。世界范围内的并购活动更加活跃，并啵及”到我国的企业界。与其他西 方发达国家相比较，美国的公司制度和法人治理结构较为完善，资本证券制度 也较为成熟，因此，其公司的并购机制也较为合理。而在国内，企业并购始于 2 0 世纪8 0 年代，9 0 年代后期并购活动日趋活跃，各种并购事项常见于报端。 企业并购研究分析主要集中于三大领域：一是企业并购的动因问题；二是 并购机制在资源配置方面的实际效果，即并购所带来的收益问题；三是并购活 动中的技术问题。关于企业并购的动因，西方学者进行了广泛深入研究，提出 了许多理论或假说。由于不同的学者所依据的经济理论背景不同，所提出的假 说或得出结论形形色色，至今没有形成一个能对企业并购动因作出系统全面解 释的完整的理论分析框架。我国学者对企业并购的研究，主要围绕着企业并购 的意义、动机、并购的类型和方式、并购策划等内容进行描述，对国内制药业 并购研究较少。国内的大多研究对国外并购理论进行“本地化”，以寻求适合我 国国情的并购模式本文在对国内外企业并购现状进行调研和分析的基础上， 对跨国医药企业并购和我国医药企业并购行为进行比较研究，旨在为我国医药 企业并购和医药行业发展提供参考依据。因此，研究制药业企业并购行为，具 有重要的理论价值和现实意义。 本文从企业并购行为的理论基础出发，阐述了我国医药制造业企业并购的 发展现状，分析了我国医药制造业企业并购动因和模式，综合利用产业经济学、 企业并购、系统科学的理论和方法，提出了我国医药制造业企业并购整合途径 和绩效评价方法，并以深圳健康元药业集团股份有限公司并购行为为例进行了 综合分析，最后探析了我国医药制造业企业并购发展趋势，并提出对策建议。 本文共有六章。第一章企业并购行为研究理论基础。从企业并购的历史演 变和现状分析入手，重点介绍了企业并购的相关理论，分析了企业并购的效应 动因和直接动因，阐述了按不同分类标准的企业并购类型。 第二章我国医药制造业企业并购的发展历程及影响因素分析。从我国制药 武汉理工大学硕士学位论文 业的发展现状入手，阐述了我国医药制造业企业并购的发展历程及特点，分析 了我国医药制造业企业并购的主要影响因素。 第三章我国医药制造业企业并购动因和模式分析。本章深入分析了我国医 药制造业企业并购动因，提出了我国医药制造业企业并购目标，最后分析了我 国医药制造业企业并购模式，提出了我国医药制造业企业并购模式选择的指导 思想和路径。 第四章我国医药制造业企业并购整合行为和绩效评价。本章分析了我国医 药制造业企业并购的整合行为，提出了我国医药制造业企业并购绩效评价方法。 第五章我国医药制造业企业并购案例分析深圳健康元药业集团公司并 购行为研究。本章以深圳健康元药业集团股份有限公司并购为案例，综合分析了 深圳健康元药业集团股份有限公司并购动因、模式、并购整合行为和绩效评价。 第六章我国医药制造业企业并购发展趋势与对策建议。本章首先概述了我 国医药制造业企业发展趋势，然后分析我国医药制造业企业并购发展趋势，最 后提出了我国医药制造业企业并购的对策建议。 2 武汉理工大学硕士学位论文 第l 章企业并购行为研究理论基础 并购是一种因企业股权或资产发生交易而导致企业合并和企业兼并的商业 行为，是市场经济的必然产物【1 1 。由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理 理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前经济学最活 跃的领域之一1 2 】。 1 1 企业并购的历史演变和现状分析 从2 0 世纪初至今，在西方发达国家并购经历过五次高潮【3 l ，到目前已经逐 步走向成熟，并在总结经验的基础上，正向更高的层次发展。第一次浪潮发生 于1 8 9 3 年至1 9 0 4 年间，以同一行业企业之间的横向兼并为特点。经过此次并 购浪潮，美国经济形成了较为合理的结构，为美国经济后来的高速发展奠定了 基础。第二次浪潮发生于1 9 1 5 年至1 9 2 9 年间，在此期间，不同行业的企业间 的纵向兼并开始大量出现，许多工业以外的部门也卷入其中。1 9 5 4 年至1 9 6 4 年 问发生了第三次并购浪潮，其特点是把生产不同性质产品的企业联系起来的混 合兼并数目大增。由此产生了许多巨型和超巨型的跨行业的公司。1 9 7 5 年至1 9 9 1 年间发生了第四次并购浪潮，此期间敌意并购席卷了美国企业界，一些名列5 0 0 家最大公司的超级企业也成为了“袭击”的目标，大量上市公司被兼并，然后或被 直接出售、或被肢解以后零散出售、或被重组后以新的面目重新上市。自1 9 9 4 年开始，沉寂数年的美国兼并市场又掀起了第五次浪潮，兼并热目前仍在继续。 此次兼并浪潮的显著特点是基本以友好为为主，进行主动的强强联合，显示出 现代企业经营中的“联盟策略”。 2 0 世纪9 0 年代以来，特别是进入2 l 世纪，经济全球化的趋势明显加快。 面对经济全球化，为了减少竞争对手、扩大市场占有率，并购已经成为跨国企 业和集团在短时期内完成资产资本集中积累形成大规模生产和销售网络，或快 速地进入新的经营行业与领域并迅速取得一定规模效益的最好途径。企业并购 不仅是实现企业改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式，更是 实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。如果说，企业转换经营 机制主要通过企业内部改革来解决，那么，企业结构调整则主要通过企业并购 ， 武汉理工大学硕士学位论文 来完成。随着经济全球竞争的加剧，通过并购做大、做强企业，以赢得生存、 谋求发展，将成为各国企业的必然选择。与此同时，各国之间的经贸联系日益 紧密，以欧盟、北美自由贸易区和东盟为代表的区域经济一体化影响日益显现。 在这一背景下并购真正成为了全球性经济行为。近几年发生的全球并购事件规 模和影响比以前扩大了很多，比如：德国戴姆勒公司收购美国的克莱斯勒汽车 公司，美国福特汽车公司收购瑞典的沃尔沃汽车公司，英国石油公司收购美国 阿莫科石油公司，菲律宾黎刹水泥公司和印尼锦石水泥厂合并等等。在这些跨 国并购的浪潮中，跨国公司起着强有力的推动作用。跨国公司内在的追求利润 的动机，使得它们不断开拓新的市场，而广大发展中国家存在着巨大的市场空 间，并购为跨国公司迅速进入新市场，抢占战略制高点，提供了一个便捷的渠 道；外在的强大竞争压力，使得跨国公司不得不通过并购提高自身的竞争实力， 在全球激烈竞争中求得生存和发展。另外，在经济全球化飞速发展的今天，跨 国公司的客户遍及全球，他们要求跨国公司为其提供便捷、及时的服务，而通 过并购当地企业实现本土化，是跨国公司满足客户需求的重要的方式【4 】。 上述五次浪潮所引发的世界范围内的并购活动，已开始“波及”到我国的企业 界。与其他西方发达国家相比较，美国的公司制度和法人治理结构较为完善， 资本证券制度也较为成熟，因此，其公司的并购机制也较为合理。而在国内， 企业并购始于2 0 世纪8 0 年代，9 0 年代后期并购活动日趋活跃，各种并购事项 常见于报端。我国目前许多企业经营不善，机制不活，有的甚至几乎破产，客 观上给企业并购提供了可能。据测算，我国的并购额在过去的5 年里以每年7 0 的速度增长。我国已经成为亚洲乃至世界上，引人注目的并购市场，影响力也 是与日俱增。根据经合组织的统计资料，2 0 0 3 年我国发生并购1 5 0 4 例，总金额 为2 8 4 亿美元，而2 0 0 3 年全球并购总金额为1 30 0 0 亿美元，我国并购金额占全 球并购总金额的比例不断上升。这从一个侧面表明了我国并购市场日益成为世 界投资者关注的重点。医药作为重要的产业，同样呈现出跨国并购和高新技术 竞争白热化的趋势，跨国医药企业重组并购此起彼伏，资金集中、人才集中、 技术集中的状况越来越普遍。我国医药行业的并购重组自2 0 世纪9 0 年代后期 以来一直呈现加快的势头。随着我国的社会主义市场经济越来越发达，企业并 购的频率必将越来越高。但应看到，改革开放以来，我国2 0 多年的企业并购实 践和历史，其中不乏成功的典范，也有失败的教训。企业并购的初衷都是好的， 而并购的结果与绩效可能会差强人意，这已为大量实践所证明。我国医药制造 业的发展及其企业并购的历程亦同样存在着成功的实践和失败的惨痛，其中关 4 武汉理工大学硕士学位论文 于制药业企业并购的理论基础、功能定位，动因分析、战略整合、操作模式等 还存在着很大的认识空间与研究余量，甚至很多问题尚未引起经济学家和有关 学者的足够重视。 1 2 企业并购相关理论 企业并购包括企业兼并和企业收购两层含s i 【5 1 。由于规模经济、交易成本、 价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成 为目前经济学最活跃的领域之一嘲。 1 2 1 竞争优势理论 并购动机理论的出发点是竞争优势。原因在于以下三方面：第一，并购的 动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞 争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从 外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程， 并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业 的特定优势。 1 2 2 规模经济理论 古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解 释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模 能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小产业组织理论主要从市场结构效 应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和 效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营， 获得规模效益1 7 。 1 2 3 交易成本理论 在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易 的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并 购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少 额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产 武汉理工大学硕士学位论文 品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能 分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活 动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场， 在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使 得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。 在科学分析这一效果方面，现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术 促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的影响，实施 一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段哺l 。 1 2 4 代理理论 从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成 本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理 权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。 1 2 5 价值低估理论 企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三 个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关 目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造 成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的 股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言， 在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。 1 3 企业并购行为动因 企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重 要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及竞争压 力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活 中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。 1 3 1 效应动因 在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有：( 1 ) 6 武汉理工大学硕士学位论文 韦斯顿协同效应。该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的 作用表现为规模经济效益的取得，常称为1 + 1 2 的效应纠。( 2 ) 市场份额效应。 通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的 最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业 保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的 控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购 后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。( 3 ) 经验成本曲线效应。其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和 企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经 验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳 动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。( 4 ) 财务协同效应。 并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯 例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并 购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改 变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有 较高每股收益的企业作为并购目标l ”。 1 3 2 直接动因 企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值； 二是最大化现有管理者的财富【1 1 1 。而增加企业价值是实现这两个目的的根本， 企业并购的一般动因体现在以下几方面：( 1 ) 获取战略机会。并购者的动因之一 是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时， 一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因 在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂 建设延误的时问；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购 的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得 到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息 可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力； 可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。( 2 ) 发挥协同 效应。主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技 术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领 7 武汉理工大学硕士学位论文 域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产 品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务 能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。( 3 ) 提 高管理效率。其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的 企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利 益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富 构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此 外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果 以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。( 4 ) 获得规模效益。企业的规 模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要 包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保 持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主 要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大 减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。( 5 ) 买壳上市。 目前，我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是 为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，通过到国外买壳上市， 企业可以在国外筹集资金进入外国市场。此外，并购降低进入新行业、新市场 的障碍。还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠 政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域， 降低经营风险。企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式，它的 作用主要在于：企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同 效应；由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务 协同效应；可实现企业的主营业务转移等发展战略。成功的企业并购可以搞活 一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场 对全体企业和整体经济的辐射力；企业并购能强化政府和企业家的市场意识， 明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；企业并购为投资者创造盈 利机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长 方式。 1 4 企业并购类型 按照不同的分类标准，企业并购可以划分为不同的类型1 2 1 。 8 武汉理工大学硕士学位论文 1 4 1 按照并购双方所处的行业分类 ( 1 ) 横向并购 指市场上竞争对手间的并购。横向并购的结果是资本在同一生产，销售领 域或部门集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到 新技术条件下的最佳经济规模。其优点是可以迅速扩大生产规模，节约共同费 用，便于提高通用设备的使用效率，便于在更大范围内的合并企业内部实现专 业分工协作，采用先进技术设备和工艺，从而有助于统一技术标准，加强技术 管理，进行技术改造。横向并购是市场经济中生产集中和生产社会化过程中最 早的一种公司并购形式。 ( 2 ) 纵向并购 指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的公司之间，或者具有纵向协 作关系的专业化公司之间的并购。纵向并购中，并购双方往往是原材料供应者 和产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于兼并后的相互融合。 纵向并购重要集中于加工制造业和与此相关的原材料，运输贸易公司等。纵向 并购的优点除了公司并购扩大生产规模、节约共同费用的基本特征以外，主要 是可以使生产过程各环节密切配合，加速生产流程、缩短生产周期、减少损失， 且较少受到反垄断法的规制i l 习 ( 3 ) 混合并购 即多元并购，指横向并购与纵向并购相结合的公司并购。它既非竞争对手 又非现实中或潜在的有客户或供应商关系的公司间的并购。混合并购的主要目 的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在现代科技不断发展的背景下， 一种原材料可以应用于几个不同行业的生产，一个行业的副产品乃至废品可能 是另一个行业不可或缺的原材料，因而充分利用原材料就成为混合并购的一个 主要推动力。混合并购中由于收购公司与目标公司之间没有直接业务关系，因 而从外表上看，颇具随机性，其并购目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用， 所以有可能降低收购成本。 1 4 2 按照并购的出资方式分类 ( 1 ) 出资购买资产式并购 所谓出资购买资产式并购，是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝 大部分资产以实现并购。以现金购买资产形式的并购，目标公司常依购买法或 9 武汉理工大学硕士学位论文 权益合并法计算资产价值，以并入收购公司，原有的法人地位及纳税户头取消。 对于产权关系、债权关系清楚的企业，出资购买资产式并购能做到等价交换、 交割清楚，减少纠纷。但就我国国内企业而言，由于财务会计制度不完善，从 而导致目标公司的财务状况不清晰、透明度也有限，假如没有相关主管机关的 适当介入，此种股市外的公司并购方式在我国难有用武之地。 ( 2 ) 出资购买股票式并购 所谓出资购买股票式并购，简言之，即收购公司以现金，债券等为支付手 段，购买目标公司一部分股票，从而实现控制目标公司资产及经营权的并购方 式。出资购买股票式并购既可通过股票发行市场进行，也可通过二级市场进行 通过二级市场购买目标公司的股票是一种简便易行的公司并购方法，但因为受 有关证券法规信息披露原则的制约，此种并购方式一旦演变为强制并购，即需 要在持有目标公司股份达到相当比例时，向目标公司股东发出公开的收购邀约， 容易增加收购成本。 ( 3 ) 以股票换取资产式并购 即指收购公司向目标发行本公司的股票以交换目标公司的大部分资产。一 般情况下，收购公司应同时承担目标公司的债务，双方有约定时除外( 但该约 定不能对抗债权人) 在这种形式的并购中，目标公司应承担两项关键性的义务， 一为同意解散本公司，二为将所持有的收购公司股票分配给本公司股东，这样， 收购公司即可以防止所发行的大量股票集中在少数股东手中。 ( 4 ) 以股票换取股票式并购 系指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票，以交换目标公司 的大部分股票。此种并购方式，与以股票换取资产式并购相比，收购战略并无 差别，仅是手段各异而己。 1 4 3 按照并购意图分类 ( 1 ) 善意收购 又称作友好收购，系指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予 协助，故双方高层通过协商来决定并购的具体安排。善意收购中，由于双方当 事人均有合并的意愿，而且彼此之间情况较为熟悉，所以此类收购成功率较高。 ( 2 ) 敌意收购 又称强制接管兼并，系指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知 1 0 武汉理工大学硕士学位论文 晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。此种收购中，收 购公司常采取突然袭击的方式，提出苛刻的并购条件，因而目标公司在得知收 购公司的收购意图后，常采取一系列反收购措施，如诉诸反垄断法的适用，发 行新股以分散股权。回购本公司已发行在外的股份，指责收购行为违规等，收 购公司面对目标公司的反收购行为，也会采取下列方式，以实现并购目标： 发行垃圾债券筹资收购，发出公开收购股份邀约，征集目标公司股东的投 票委托书等。采取敌意收购，常会在收购公司与目标公司之间发生激烈的“收购 战”。操作不当极易两败俱伤，让他人乘虚而入，因而必须筹划得当，有充足的 资金和技术准备，方可放手一试。 武汉理工大学硕士学位论文 第2 章我国医药制造业企业并购的发展历程 及影响因素分析 我国医药制造在保持着较快的发展速度的同时，由于企业规模小、数量多， 其企业间并购活动比较活跃，并购经历了不同的发展阶段，具有不同的特点。 2 1 我国制药业发展现状 医药行业是按国际标准划分的1 5 类国际化产业之一，被称为“永不衰落的 朝阳产业”。它包括医药工业和医药商业，其中医药工业按原材料来分，又可分 为化学制药业、中药业、生物制药业及医疗器械业1 1 4 1 。 改革开放以来，我国医药工业一直保持着较快的发展速度。1 9 7 8 年至今， 我国医药工业产值年均递增1 7 ，成为国民经济中发展最快的行业之一。近年 来，随着医疗保险制度改革全面推进、城镇化水平提高、人口净增长和逐步老龄 化、药品分类管理制度的实施等，医药行业将出现持续快速增长的良好势头以 2 0 0 4 年为例，医药工业实现产品销售收入3 4 7 6 亿元，同比增长1 7 4 4 ，多数 行业第4 季度的增幅比前3 季度有不同程度的提高，生物制药产业增速明显放 慢。在主要行业中，化学原料药完成9 1 2 6 亿元，同比增长1 6 8 7 ，化学药品 制剂9 6 2 7 亿元，增长1 7 7 7 ，生物制药2 4 9 亿元，增长2 2 0 8 ，中成药完成 7 0 9 4 亿元，增长1 5 9 7 ，中药饮片完成1 8 2 3 亿元，增长1 3 5 6 ，医疗器械 2 2 9 亿元，增长1 8 0 4 。2 0 0 4 年，医药工业实现利润3 0 6 亿元，同比增长1 1 7 4 。 其中，化学原料药工业5 0 亿元，同比下降1 0 9 5 ；化学药品制剂9 6 6 4 亿元， 增长1 5 6 9 0 4 ；中成药7 4 5 亿元，增长1 1 3 7 ；生物制药2 5 2 亿元，增长1 4 2 2 ； 医疗器械2 4 4 亿元，增长4 9 0 1 ；卫生材料7 3 5 亿元，增长2 8 4 3 ；中药饮 片1 5 亿元，增长8 0 7 。目前我国医药工业产值占g d p 的比值仅为5 5 ，远 远落后于发达国家1 0 1 5 的水平，这在一定程度上也预示了我国医药产业巨 大的发展空间l i m 。 从企业层面来看，我国的医药企业存在着规模小、数量多、研发能力薄弱、 总体效益低的特点。我国现有药品生产企业6 3 0 0 多家，且大多属于中小规模企 业。由于规模小效益低，我国医药企业平均每年只拿出销售收入的2 用于研发 1 2 武汉理工大学硕士学位论文 投入，远远低于国外一些药品生产企业1 7 - 1 8 的研发投入水平，这直接导致 了目前我国西药市场9 7 4 的药品都是仿制药。因此，医药行业自身对于技术、 资本、研发等方面的高要求决定了我国医药企业的这种局面不可能长期保留下 去。从宏观看，国内非医药上市公司大量涉足医药领域，仅1 9 9 8 年一年就有4 0 多家非医药上市公司涉足医药领域；外资也随着我国加入w t o 不断涌入，我国 目前合资企业有1 8 0 0 多家，世界排名前2 5 位的制药跨国公司有2 0 家已进入了 我国，我国医药高端市场基本上都被跨国企业及其在华投资企业所占据。因此， 资产重组是制药业适应新技术形势惟一可选择的道路。 2 2 我国医药制造业企业并购的发展历程及特点 2 2 1 发展历程 第一阶段是1 9 9 7 年以前，并购重组只是个别现象，基本上处于探索阶段。 第二阶段是1 9 9 7 2 0 0 1 年期间，随着产能和产品相对过剩条件下市场竞争 的不断加剧，特别是面对加入w t o 可能带来的冲击和挑战，医药企业需要做大 做强，需要尽快提高国际竞争力，行业内的资产重组迅速发展，重组个案大幅 度增加。 第三阶段是2 0 0 2 2 0 0 4 年，医药行业的重组浪潮继续高涨，不仅并购重组 的个案和规模增长很快，而且重组主体、重组形式，重组范围不断扩大。特别 是近两年，我国对外开放的扩大、体制改革的深化和产业结构调整的加快，医 药行业的并购重组更是风起云涌，全行业重组进一步升级，外资和民营资本对 国有医药企业的并购重组比重将明显上升【1 6 1 。表2 - 1 列出了1 9 9 7 - - 2 0 0 2 年医药 类上市公司并购状况。 表2 - 11 9 9 7 - - 2 0 0 2 年医药类上市公司并购状况 事项 1 9 9 7 年1 9 9 8 年1 9 9 9 正2 0 0 0 定2 0 0 1 钷2 0 0 2 焦 全部并购披露( 家) 3 37 0 8 4 1 0 31 1 91 6 8 医药类并购披露( 家) 163681 3 医药类全部并购( ) 3 0 38 5 73 5 75 8 36 7 27 7 4 医药类并购披露 02l223 ( 家摩度) 1 3 武汉理工大学硕士学位论文 2 2 2 组织形式特点 ( 1 ) 主导型重组仍起着较大作用。包括地方政府主导和主管部门主导的重 组，在大规模重组、跨地区重组中起着主要的作用。如国资委组建不久，就主 导了我国医药集团总公司与我国药材集团公司的重组；先前的新华与鲁抗重组， 为山东省政府所推动；南京医药与金陵药业组成南京医药产业集团，是由南京 医药管理部门促成的；广药集团对白云山的重组，离不开广州医药管理部门和 财政部门的积极支持。 ( 2 ) 所有制企业的重组增多，国退民进趋势明显。这方面民营企业对国有 企业的并购重组尤为突出，案例不断增多如太太药业( 现更名为健康元) 对 丽珠的重组；华立集团收购昆明制药和整合国内青蒿索产业；上海复星高科技 ( 集团) 控股重庆药友和重庆医药研究院、与我国医药集团总公司共同投资组 建国药集团医药投资控股有限公司；西安东盛集团成为潜江制药的第一大股东 等放眼如今国内的医药企业，太太药业、华立集团、复星实业等巨头部是民 营企业，随着国有医药企业退出空间的增大，外资的不断进入，民营资本也抢 占了自己的阵营，在近几年相继投资中医药、保健品、生物工程、化学制剂、 医疗服务等领域，形成了三足鼎立的局面。 ( 3 ) 外资并购重组增多。如香港华润集团与东阿阿胶的重组；和记黄埔全 资附属公司和记中药投资与北京同仁堂的合资重组；以及世界著名医药流通企 业瑞士裕利与我国新兴医药科技发展总公司( 军转民企业) 组建“永裕新兴医 药有限公司”。当然，也有国内医药企业的跨国并购重组，如三九集团收购日本 东亚制药5 1 的股份，将其重组为“三九集团东亚制药株式会社”。 ( 4 ) 混合型并购重组迅速增加。混合型重组有两种形式：一种是非医药企 业并购重组医药企业，这种重组形式较多，如中远集团控股和参股了3 家医药 类上市公司，分别为如意集团、华东医药和浙江医药；北大方正通过s t 合成绕 道进入医药行业；s t 一纺卖掉纺织做医药。2 0 0 3 年北京市经委正式启动“北京 工业百户国企与外资、民间资本并购重组行动”，其中包括9 家医药企业，也属 于鼓励非医药企业并购医药企业。另一种形式是医药企业并购重组非医药企业， 数量相对较少，主要目的是借壳上市，如哈药集团控股重组天鹅股份。 ( 5 ) 纵向并购重组增多。