（政治经济学专业论文）我国企业并购系统研究.pdf

内容提要 辨9 1 3 企业并购是优化资源配置的重要方式，是企业规模高速扩 “ 张的主要手段是企业提高国际竞争力的有效途径。要实现我 国跨世纪发展的宏伟战略目标，最重要的战略措施之一就是实 施经济结构的调整和优化。而作为市场经济发展必然产物的企 业并购，恰恰是调整生产关系、优化经济结构的一个重要手段。 、f 西方国家已经出现过四次企业并购的浪潮，始于1 9 9 4 年的 第五次浪潮已在世界各地展开。中国当然是世界一体化经济的 组成部分。企业并购，作为世界经济的一种潮流，正在席卷中国 、 大憋卜 本文将借鉴西方发达国家的并购经验，对我国企业并购的 必要性、现状、制约因素及发展的趋势进行一些探讨，以此来促 进我国企业在新的并购时期尽量减免风险，成功有效地进行资 产童组，增强我国在国际市场上的竞争力。 关键词：国有企业企业并购务统研竞 a b s t r a c t m e 唱e ra n da c q u i s i t i o ni s ai m p o r t a n tm e t h o dt oo p t i m i z ec o l l o c a t i o no fi e s o u r c e w h i c hi st h em o s t l yl l l e a s l l r et oo u t s t r e t c hc o r p o r a t i o n ss c a l ew i t hh i g hs p e e da n di st h ea v a i lm e t h o dt oi m p r o v ei n t e r n a t i o n a l c o m p e t i t i o n i mp l e m e n t i n ga d j u s t r m e n tm a do p t i m i z e m e n to ft h e e c o - n o m i cs t r u c t u r es h o u l db eo n eo ft h em o s ti m p o r t a n ts t r a t e g i cm e a s u r e i fw ew a n tt or e a l i z eo u rg r a n ds t r a t e g i ct a r g e to fd e v e l o p m e n ti no u r c o u n t n r a n da st h e n e c e s s a r yr e s u l t o ft h e d e v e l o p m e n t o fm a r k e t e c o n o m y ，m & ai s t h ei m p o r t a n tm e a nt oa d j u s tr e l a t i o no fp r o d u c t i o n a n dt oo p t i m i z et h ee c o n o m i cs t r u c t u r e t h e r eh a db e e nf o u rc l i m a x e so fa s s e t sr e s t r u c t i o n 山ef i f t hc l i m a x h a sb e e no u t s p r e a d i n ga l lo v e rt h ew o r l ds i n c et h eb e g i n n i n go f1 9 9 4 b e i n gat i d eo fi n t e r n a t i o n a le c o n o m i c ，m & ai ss w e p t i n ga c i d s sc h i n a t h i st h e s i se m p h a s i z e so na n a l y s i n gn e c e s s a r i t y ，s i t u a t i o n ，r e s t r i c t i v ef a c t o r sa n dt r e n do fm e r g e ra n da c q u i s i t i o ni nc h i n ab yd r a w i n g l e s s o n sf r o mt h a ti nw e s t e nd e v e l o p e dc o u n t r i e s i th e l pt h ee n t e r p r i s e s t oa v o i dv e n t u r ef r o mm e r g e rm a da c q u i s i t i o nw o r k i n gi nt h en e we c o n o m i cc i r c l e ，e f f e c t l ys u c c e e di na s s e t sr e s t r u c t i o n ，a n de n h a u c eo u r e n t e r p r i s e s c o m p e t i t i o ni n m a r k e te c o n o m y k e y w o r d s ：n a t i o n a le n t e r p r i s e s m e r g e ra n da c q u i s i t i o n s y s t e m a t i cs t u d y 引论 市场经济是企业规模不断扩大的经济，是资本持续扩张的经 济。资本扩张的目的在于增强竞争，而“并购”只不过是企业实现 资本扩张，从而壮大自身使自己在残酷无情的市场竞争中占据有 利地位的重要手段。自上个世纪以来，全球发生了五次大规模的 企业并购浪潮，对经济的发展产生了深刻的影响。微观上通过企 业产权交易实现资本集中，获得规模效益，提高竞争实力；宏观上 优化了资源配置，盘活存量资产，减少重复建设和结构需同，促进 产业升级。应当承认，本世纪的企业发展史，从某种程度上说，就 是一部企业并购的历史。 中国，这一东方睡狮亦不甘落后，加入了世纪末的并购大行 动。1 9 9 3 年9 月宝安集团掀起了震惊中国企业界、证券界、学术界 的“宝延风波”，拉开了我国企业并购的序幕。1 9 9 7 年1 1 月，金 陵石化、扬子石化、仪征化纤、南化集团和江苏石油集团在北京宣 布联合组建东联石化产业集团，掀起了我国企业并购的热潮。 一西方企业并购的启示及我国企业并购的必要性 ( 一) 、西方企业并购的启示 1 、并购的基本含义及我国企业并购与西方国家企业并购的区别。 企业并购，也就是企业的收购与兼并，简称并购，其英文缩写为m a ( m e r g e ra n da e q u i s i t i o n ) ，它是西方国家资产重组的主要方式。 企业并购是现代市场经济发展的产物，是在市场经济条件下的企业产权 重组的一种方式。企业通过并购进行产权交易，其结果是一家企业获得另一家 企业的产权，使其失去法人资格或改变法人实体行为的一种企业发展战略。 企业兼并与收购既有联系又有区别。兼并是指一个企业购买其他企业的 产权。即被兼并企业丧失法人资格或改变法人实体的一种行为，其基本特征是 兼并行为一旦成立，被兼并企业法人资格即告结束，投资主体随之改变。企业 收购是相对于企业产权的需求者而言的，是指一家企业用现金或该企业的股 份购买另一企业的全部或大部分的股份，以获得目标企业的控制权。 企业通过兼并方式取得目标企业之后，目标企业一定会被收购企业解散 而失去法人资格，并入到收购企业中；而企业收购一般来说，收购方取得目标 企业的控钢权后，可以改变目标企业的法人实体地位，将耳标企业解散，也可 以不解散，保留其法人地位，让其成为收购方予公司继续存在，而并购企业主 要通过参股、控股的方式来改变目标企业的生产经营策略。 企业兼并与企业收购存在密切的联系，从严格意义上来说，企业收购蕴涵 于企业兼并之中，企业兼并主要以收购方式进行，即通过收购目标企业的全部 股份取得目标企业的控制权之后，将目标企业解散之后并入。从广义上讲，西 方经济学家研究企业兼并与企业收购时，通常将二者合在一起，简称并购。 国资局1 9 8 9 年2 月1 9 日发布的关于企业兼并的暂行办法 中指出：企业 兼并。是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法 人实体的一种行为，不通过购买方式实行的企业合并，不属于本办法规定。因 此在我国，企业兼并既有兼并内容，又包括收购的内容。 我国企业并购是伴随着产权转让和交易发展起来的。在西方国家“产权转 让”可以说是“企业并购”的同一语。但在中国，无论是企业并购还是产权转让， 其内容要复杂得多。从某种意义可以说，中国的企业并购和产权转让实践并不 是国际上一般意义上的企业并购和产权转让。这在国有企业之间的并购中表 现最为明显。 在西方，并购的实际意义在于通过产权在不同所有者之间的交易而实现 公司控制权的转移。但在中国，国有企业的剩余索取权和最终控制权都在中央 和地方各级政府之间作了分割。本来国家作为股东，是不必经由并购这一步也 能实现国有企业控制权的转移。但是由于上述的分割，使得国有企业之间的产 权交易与转让，具有了“准兼并”的性质。在此情况下，国有企业之间的产权交 易与流动，并没有引起最终意义上的产权交易和流动，所以严格说来并不是真 正意义上的企业并购行为。 与“企业并购”常常一起出现的是“产权转让”概念。同样在中国“产权转 让”概念也被复杂化了。本来市场经济中规范的严格意义上的产权转让的内涵 是指企业财产所有权以及引起的企业控制权的永久性让渡。但联系到我国企 业产权转让的实践，由于理论上存在对产权转让两个层次的含义的理解，即认 为产权转让的含义有两个层次：其一是财产所有权在不同所有者之间的转移； 其二是在财产所有权不变或者不完全转移的条件下，财产的使用、收益、经营 权在不同经济主体之间的转移，因此实践中发生了大量的不改变所有权而只 是转让经营权的所谓“产权转让”案例。另外，还出现了将产权转让区分为有偿 转让和无偿划拨两种方式。因此现阶段所发生的大量的产权转让行为，都不是 市场经济条件下严格意义上的产权转让和产权交易行为。 企业并购一般按行业相互关系划分为( 1 ) 横向并购：指同一生产或经营同 一产品的企业间的并购；( 2 ) 纵向并购：指在生产工艺或经销上有前后衔接关 系的企业间的并购；( 3 ) 混合并购：指跨行业、跨部门的企业间的并购。 2 、企业并购的本质 人们通常所说的并购，是指将一个或多个独立企业并入另一个企业。其 实，这并不是并购的本质。在并购中，一个企业消失了，或者一个企业成为了另 1 一个企业的下属子公司，这都仅仅是一种表面现象。经济学意义上的并购，是 资本的并购。企业只是资本的载体，企业以何种形式出现，要由资本的权属关 系所决定。所以，并购的意义不在于某个具体的企业如何，而在于资本的构成、 资本的运行方式、资本所发生的质和量的变化。马克思对企业并购的本质亦有 精辟的阐述“除了每个资本家通过积累扩大资本外，资本与资本之间还会互相 吸收，把各个资本集中成一个大资本。这是竞争的必然结果。竞争的结果总是 许多较小的资本家垮合，他们的资本一部分转入胜利者手中，一部分归于消 灭。这是资本家剥夺资本家，是许多小资本变成少数大资本的过程。”所以，通 过资本扩张性的“演变”，使它成为一种能“带来增值”的资本。 企业“并购”这个概念在我国流行时间并不长，而且并购活动长期以“企业 兼并”及“产权转让”或“产权交易”的形式出现，因而国内理论界对“企业并购” 概念的理解分歧较大。目前比较有代表性的是以下三种意见： 第一种意见强调从兼并的目的定义，认为企业兼并是一种对企业控制权 的商品交换活动。它的实质是“在公开的市场上对企业的控制权进行的一种交 换括动，交换的主要内容是由各种生产要素构成的整体商品企业。其目的 是为了要获得一个企业的控制权( 企业的控制权包括了企业的经营权、使用权 和部分或相对所有权。) ”笔者认为这种理解虽然抓住了兼并的实质，但忽视了 行政划拨这种中国特色的兼并方式，而且过分强调企业控制权会使“兼并”这 个概念的含义太宽了。 第二种意见则强调从兼并的内容定义，认为“企业兼并或是企业所有权 ( 法律上的所有权) 的转移，或是企业产权的转让。”这种定义的问题在于并非 企业所有权或产权的转让都是兼并，因而没有将兼并的特点揭示出来。 第三种意见体现在 第一百八十四条规定：公司 合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一新的公司为新设合并，合 并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。这种定义是从法律角度出发，比较强调可操作性，与国际惯 例比较接近。但对兼并的实质和内容都缺乏学理方面的解释。 企业的并购，本身也就是一种投资。企业的并购，说到底，就要是进行资本 4 的扩张。世界上任何有影响的大企业、大公司都不是单纯依靠自身辛辛苦苦的 积累和自身省吃俭用的再投入实现其规模经营的，大多借用了外在的力量，将 别人已经形成的生产经营能力并入到自己的企业之中。1 9 9 7 年美国幸福杂 志公布的“9 6 美国5 0 0 大名企”就有相当一部分是由于几家大公司的合并而使 得其在排行榜上的位置显著上升。其中，沃尔特迪斯尼接管大都会a b c 公 司后，名次由第1 0 3 名跃居第5 5 名；大通银行与化学银行合并后，排名由第7 7 位上升到2 5 位。通过这种排位，我们可以看到企业的实力增强，竞争能力提高， 在市场占有份额中的地位增强。在现代市场经济条件下，企业在市场经济竞争 q i 的地位已很难与资本的并购分开。 企业的并购，实际上是将分散的资本相对集中起来，使社会资源配置不断 优化，以提高生产经营的集约化程度。 资本要想获得更多的利润，要想得到更快的增值，就必须通过并购使资本 迅速走向聚集和集中，资本的聚集效应表现在两个方面：从宏观来看，通过并 购实现资本的聚集，可以使某一产业或产品迅速发展起来，从而使社会的需要 能够得到满足，也使一个国家的产业能够尽快成熟起来。从微观来看，通过并 购实现资本的聚集，进而使资本的规模扩大，在此基础上，才有可能出现专业 化的分工与协作，人们才可能在专门的劳动工具上进行改进，才可能专门对某 项技术进行钻研，推进企业的技术进步和使企业的竞争中处于更加有利地 位。 3 、西方国家企业并购的发展及启示。 西方国家的资产重组主要采用合并与企业收购的方式。在发达资本主义 国家已经出现过四次资产重组的浪潮，始于1 9 9 4 年的第五次浪潮也在全世界 展开。美国是世界上工业最发达的国家之一，美国的工业发展过程实际上就是 一部企业并购的历史，美国企业的并购史实际上就反映了整个西方企业并购 的一般规律。 第一次并购浪潮是以大公司横向并购为特征的规模重组。它发生于上世 纪末，本世纪初。基本特点是同一行业合并成一个或几个大企业。以美国为例， 这一时期共有2 8 6 4 次兼并，涉及兼并资产总额为6 3 亿美元，1 0 0 家最大的公司 的总规模扩大了3 4 倍，并控制了全国4 0 的工业资本。一些国际著名的巨头 5 公司，如杜邦公司，美国烟草公司，美国钢铁公司和美国冶炼公司等应运而 生。从多方面来看，这次高潮是诸多并购高潮中最重要的一环。这次并购浪潮 使美国资本主义生产和资本集中度大为提高，出现了近3 0 1 3 0 个资产总值达1 0 0 万美元的大企业，一些大型的托拉斯垄断组织也相继出现。 正如美国经济学家a d 钱德勒所言：“在从本世纪开始时的大兼并运动 到第- 1 址界人战期间，美国工业完成了自己的形成时期。到1 9 1 7 年叫，大部分 的美国工、i k 都已具备了自己的现代结构。此后大企业继续集中于他们在 1 9 0 7 年时就已集中于其q ，的相同的t 业组中。而且相同的公司继续保持其在 这些组的工业中的优势地位。” 第一一次并购浪潮的主要特征足：伴随着市场日趋成熟化，企业规模分散、 肓目竞争问题t 分突出，大公司开始追求规模效益，以适应过度竞争产品的价 格和成本战。因此以扩大企业规模为直接目的的横向兼并( 即生产同类产品企 业之问兼并) 成为第、次兼并浪潮的主要形式。 第二次浪潮是以大公司为主导的产业重组。它发生在本世纪二十年代， 主要特点是大企业在同一行业合并以垄断整个产业为目的。美国从1 9 1 9 1 9 3 9 年，涉及公j ； j 事业、银行、制造业和采矿业的近1 2 0 0 0 家企业在这次兼并 中消失。2 6 个行业中1 5 9 1 家连锁店兼并了1 0 5 1 9 家零售店。在西欧各主要资 本丰义国家也出现了企业兼并浪潮。德国开始出现由国家出资控股的国有垄 断资本，1 9 9 2 年的国有资本已达2 9 亿马克。在第二次浪潮中，汽车工业、化学 工业、化纤工业等资本密集工业得到了长足的发展。 与第一次并购浪潮相比，第二次并购浪潮的一个显著特征是，反垄断法 的出台迫使大公司并存竞争。以扩大公司规模为主要目的横向兼并受到反垄 断法的限制，大公司的纵向兼并成为企业兼并的主要形式。另一方面，在股票 市场的带动下，中小企业问的并购活动异常活跃。尽管如此，大公司的纵向产 业重组仍然是第二次企业并购浪潮的主流。 第三次浪潮是以跨国公司为特征的品牌重组。它发生在本世纪六十年代， 基本特征是不同行业的中小企业合并成分散性经营的大公司，产生了许多巨 型和超巨型的跨行业公司。在美国，这一时期中兼并，收购的企业的数目占全 部工业资产的2 1 ，仅在1 9 6 0 - - 1 9 6 9 年九年间，兼并、收购就达2 5 0 0 0 多起，被 6 兼并、收购的企业超过2 0 0 0 0 个。不同企业间的混合并购有力的推动了企业多 样化经营的发展，使企业本身的组织结构和管理制度又依次发生了新的转 变。 第三次并购浪潮的特征是：混合兼并即跨行业兼弗、多元产业发展取代了 横向兼并和纵向兼并，成为企业并购的主流，出现丁企业多元化发展的趋势； 山十跨国界并购，产生跨国公司，出现r 产业发展国际化趋势；企业的全球性 发腱靠品牌效应，跨国公司的市场空间膨胀，使其向多元化发展和进行多角化 ，r 购，进行全方位的品牌竞争。据统计，1 9 2 卜1 9 3 0 年( 第二次并购浪潮) 期间， 横向兼并占全部兼并次数的6 7 6 ，混合兼并只占2 7 6 。到1 9 6 6 - - 1 9 6 8 年 问，横向兼并只占7 7 ，而混合兼并则占8 1 6 。 第四次浪潮是以金融机构为杠杆的机制重组。这次由兼并而引起的资产 m 组的浪潮发生于7 0 年代中期至9 0 年代初，主要特点有两个：一个是大量公 开上市的公司被兼并；二是大公司把兼并经营分散的公司作为自己业务的主 要方式。在这次浪潮中，兼并资产的规模达到了空前的程度。1 9 7 8 年之前，1 0 亿 美7 i 以上的特大兼并甚为罕见，1 9 8 4 年达到1 8 起，而1 9 8 5 年则达到3 2 起。此 外，“垃圾”债券( j u n kb a n d ) 、杠杆收购( 1 e v e r a g e d b u y q u i t ) 的盛行，小企业出 资j i 购大企业现象是这次企业并购浪潮中最突出的特点。 此次并购浪潮的特征是：混合并购所占的比重急剧下降，并购的对象主要 转向与本行业有关的行业：多元产业发展的公司将非主导产业分割转让，以提 高主导产业资产质量；经营者内部人控制大公司问题出现，造成大企业的惯性 和惰性，各种基金等金融机构的发展，要求对大公司进行改组与改造；伴随着 资本市场的发展，金融手段的创新，出现了杠杆收购方式，即举债收购，发行一 种高风险、高回报的债券，使得小企业得以并购大企业。所谓“小鱼吃大鱼”现 象；以小吃大的并购多以股东革命的面目出现，这是美国企业的一次机制变 革。此次兼并浪潮虽然伴随着大量的金融投机，但也发育和完善了产业重组的 金融工具。 第五次浪潮是以“强强联合”为特征的功能重组。从1 9 9 4 年开始，以美国为 代表的西方发达国家爆发了第五次也是历史上最大的兼并、收购浪潮。以1 9 9 6 年为例，全球兼并案达2 2 7 2 9 件，交易总值创下了1 1 4 万亿美元的纪录。 7 以美国为例，出现这次大规模的资产重组的最主要原因是美国国际竞争 力的下降。美国两大支柱产业之一的汽车业，从1 9 8 6 年开始就面临日本的挑 战，通用、福特、克莱思勒均出现了困难；另一支柱产业钢铁业，在8 0 年代就出 现了大幅度的滑坡，先后有六家大型钢铁企业倒闭。高新科技、半导体技术等 产业也遇到了很大的困难。为了提高国际竞争力，美国掀起了这一规模空前的 兼并活动。如波音和麦道予1 9 9 6 年合著组成了世界上最大的飞机制造j ，现 已控制了全球6 5 的飞机制造市场。1 9 9 6 年，日本的三菱银行以3 5 0 亿美元收 购了东京银行，创下了企业并购的世界纪录。 第五次并购浪潮的典型特征是：美国产业的发展，经过第四次并购浪潮的 专业化重组，面临着功能性重组的新要求。同时，为适应国际竞争的需要，大公 司必须进行大规模的功能互补型重组。为此，第五次并购浪潮出现企业规模 大、产业特征强，换股方式多的特征，在并购形式多种性并存的基础上出现了 引人注目的强强合并。1 9 9 5 年，迪斯尼公司宣布以1 9 0 亿美元巨资收购美国广 播公司( a b c ) 。同年西屋电气公司宣布以5 4 亿美元并购哥伦比亚广播公司 ( c b s ) 。1 9 9 6 年底，波音公司以换股方式并购麦道公司，并购金额达1 3 3 亿美 元。 纵观西方发达国家并购的发展历程，我们可以获得如下启示： 启示之一，企业巨型化是大势随趋，我国经济发展同样需要企业的“航空 母舰”。十五大已明确提出我国大中型企业要实现“四跨”即跨企业、跨行业、跨 所有制、跨国家，走集团化道路。目前，我国企业仍然一定程度存在“小丽全”和 “大而全”的问题。我国最大的5 0 0 家企业仅占全部销售总额的1 6 ，这说明我 国大中型国有企业的主导地位不明显。构造中国的“航空母舰”公司是我们 参与世界经济竞争的客观要求。 启示之二，企业并购是优化资源配置，使资本从低效向高效转移的重要方 式。诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒研究发现：“没有一个美国大公司 不是通过某种程度、某种方式的兼并成长起来的，几乎没有一家大公司主要是 靠内部扩张成长起来的。”就是说：企业并购是企业规模高速发展的主要手 段。 启示之三，政府必须为企业并购保驾护航。波音兼并麦道完全超过了美国 r 反垄断法的标准，但是政府却为其推波助澜。我国企业购并也是风风火火， 但真正实现了“强强联合”的并不多，只是“救活了一批，拖瘦了一批”。部分政 府部门领导歪曲了企业并购，实施错误引导，甚至强迫联合。 启示之四，必须习惯利用诸如证券公司、会计事务所、律师事务所等中介 机构为企业并购提供良好服务，必须减少人为因素，杜绝“舞弊”现象，提高并 购的技术水平和效率。波音与麦道之所以能在一个星期内“解决问题”，与高水 平的中介业务机构和规范的证券市场密不可分。 启示之五，必须制订相应法律来规范企业并购行为。企业并购是复杂的市 场行为，需要一套严谨、科学、完备的法律体系来协调、规范与监督。在市场经 济发达的国家，政府主要通过公司法、证券交易法、企业兼并法、反垄断法、民 法、预算法、破产法等法律规章规范企业的并购行为。目前，我国规定企业并购 的法律还不完备，国有资产法 、新破产法正在起草过程中，还需要相关法 规与其配套。并购走上法制轨道可以说是任重道远。 ( 二) 我国企业并购的必然性及成效 改革开放以来，中国的经济取得了巨大的成就，但是我国的经济基本上是 速度效益型的，表现出高投入低效益的特征。到1 9 9 7 年，我国的国有资产总值 已超过六万六千亿元，但经济效益很低，产销率下降，经济结构不尽合理，企业 平均负债率高达7 0 ，长期以来，国有企业之间条块分割，行业封锁，企业资产 既不能盘括，又不能流动，企业规模一直上不去。在国际竞争日益激烈的环境 下，我国企业面临着前所未有的挑战。 从总体上来看，我国的产业规模并不算小，在一些领域甚至位居世界前 列。但是由于传统计划体制的行政分割，我国企业的组织程度很差，企业规模 很小。就以国有企业来说，9 6 万亿的资产，扣除将近5 8 万亿的银行负债，再 扣除股权，国有资本不过3 万亿左右，分布在从电力、铁路、钢铁、石化到理发、 餐馆等各个领域的3 0 多万个企业中，平均每个企业的净资产只有1 0 0 0 万元， 真可谓大的国家，小的企业；统一的国家，分散的企业。就是我国的大型企业， 与国外的大跨国公司相比，也是小巫见大巫。大庆石油和宝钢是我国最大的企 业，是国家扶持跻身世界5 0 0 强的企业，但是其规模只有英国石油的1 1 5 和日 本钢铁的1 8 左右；长虹是我国最大的彩电企业，其单一产品的产量也不小，但 9 型向集约型的转变和经济体制由计划型向市场型的转变。同时，也能够实现和 发挥企业作为市场主体的能动作用，强化企业自身的“造血”功能。 我国企业并购是在西方并购浪潮和我国企业改革的发展中产生的，它已 经也必将进一步为国有企业改革提供强有力的新的增长点。 二改革开放以来的中国企业并购现状分析 ( 一) 我国企业并购的发展历程及特点 1 、我国企业并购的发展历程 从新中国建立到十一届三中全会这期间，我国企业并购主要体现在两个 阶段：一是1 9 4 9 - - - 1 9 5 6 年建国初期公有制经济对私营企业的第一次收购与兼 并浪潮；二是1 9 5 7 - - 1 9 7 8 年调整期间对工商企业的“关、停、并、转”的第二次 企业收购与兼并浪潮。 进入改革开放的八十年代，随着我国经济体制改革的进展，企业的收购与 兼并由一种试验逐步形成一套比较有系统的，具有中国特色的收赡与兼并模 式。在短短的数年内，全国形成一个收购兼并的热潮，据有关资料显示，全国2 5 个省、市、自治区和1 3 个计划单列市共有6 2 2 6 户企业兼并了6 9 9 6 户企业，其 中转移存量资产8 2 2 5 亿元，减少亏损企业4 0 9 5 户，减少亏损5 2 2 亿元。到8 0 年代末期，企业兼并的形式、手段、目的和范围正逐步向更加深入和广泛的领 域发展。 虽然发端于8 0 年代初以保定、武汉 为龙头的中国第三次兼并浪潮，在整 个8 0 年代掀起了一个小小的高潮，但它仍然跟前两次“公私合营”与“关、停、 并、转”一样，并不是真正现代意义的收购与兼并。因为，它不是根据市场的原 则和市场的自身规律而自发的，由企业从自己利益的需要而进行的收购与兼 并，而是依靠政府的行政手段，强制或引导( 半强制) 来完成的，尽管它对调整 产业结构起到了一定的作用，但由于它先天不足，所以是畸型的、有缺陷的。 中国真正具有现代意义的收购与兼并是发生在9 0 年代初，即1 9 9 3 年9 月 间发生的所谓“宝延风波”，也就是深宝安集团从发展战略的考虑在二级市场 上发起的一场收购延中实业的收购战。虽然最终依然靠政府出面才得以了结， 但“宝延风波”揭开了中国大陆企业意欲通过国内证券市场收购上市公司的序 1 2 幕，它标志着国内企业间的收购与兼并活动走向了更加高级的形式，从而掀开 了中国证券市场发展的崭新的一页。同时，它亦开创了我国企业真正具有现代 意义收购与兼并的先河，标明了我国收购与兼并史上一个新纪元的开始，具有 划时代的意义。从此，我国具有现代意义的收购与兼并悄然兴起。 这种新的企业改革形式初步成功之后，在全国反响很大，各地的产权交易 市场纷纷建立，地方性的法规条例也相继出台，企业并购开始向规范化发展， 据国家统计局有关资料，仅在1 9 8 9 年，全国就有2 3 7 5 家优势企业兼并了2 5 5 9 家亏损企业，共转移资产价值2 ；0 多亿元。 为了更好地促进企业并购的发展，有关政府部门颁布了关于企业兼并的 暂行办法) ，开始对企业兼并实行规范化管理，1 9 9 6 年4 月2 0 日国务院颁布了 ，1 9 9 7 年5 月 又发布了其补充通知 ，这两个通知的出台，是国家正式把企业并购作为整个 国有企业体制改革的信号，标志着企业并购已成为现代企业制度建设的一个 重要举措。 2 、我国企业并购的主要模式 随着国内企业并购的日益活跃，企业并购呈现丰富多彩的形式，归纳一下 主要有如下几种： ( 1 ) 承担债务或并购 即在目标企业资债相当或资不抵债的情况下，兼并企业将被兼并企业的 债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易 不以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。例如：仪征化纤收购 佛山化纤的案例。1 1 ( 2 ) 出资购买资产式并购 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件， 将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并 依其确定兼并价格。例如：上海石化收购金阳睛纶厂的案例。 ( 3 ) 吸收股份式并购即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼 并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果 兼并企业是一有限责任公司，就相当于以被兼并企业的产权去购买兼并企业 1 3 的股权，因此又称资产换股式。例如：沙隆达并购蕲春农药厂的案例。 ( 4 ) 控股式并购：即并购企业通过购买被并购企业的股票或股权达到控股 地位，以控制被并购企业的生产经营的行为。例如：“恒通”协议收购“棱光”的 案例。1 2 ( 5 ) 借壳上市：即集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改 造后上市，然后再将其他资产注入，达到整个集团公司上市的目的。例如：天津 港务向借津港储运上市的案例。 ( 6 ) 投资控股并购：即收购公司向被收购公司投资从而将其改组为收购公 司的控股子公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资 并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权 持股，并购后被收购公司成为收购公司的绝对或相对控股予公司。例如：“杜 康”模式。1 3 3 、现阶段我国企业并购的特点 我国的企业已整整走过了十四个年头，在这十余年中，我国企业并购主要 呈现以下特点： ( 1 ) 企业并购在深度和广度上加速发展。由开始的本地区的并购向跨地 区、跨行业、跨所有制发展，由一对一并购向一对多的复合并购发展。东联集团 的组建是打破部门所有，实现国有企业并购的成功典范。1 4 其所属的扬子江石 化、金陵石化属中国石化总公司，仪征化纤原属纺织总会，南化集团和江苏石 油集团均属江苏省。合并后，直接归属国务院。该集团现有资产5 4 2 亿元，净资 产2 5 6 亿元，注册资本1 2 0 亿元，是我国特大型炼油、化工、化纤、化肥基地。 ( 2 ) 并购的操作逐渐规范。随着产权交易所的建立，全国性的法规条例出 台，企业并购开始走向经常化、法制化和公开化。企业并购由产权转让为主向 证券市场并购的趋势发展。美国企业的资产重组4 0 以上是通过股票收购来 实现的，用现金收购的只占l o 左右。由于我国目前资本市场发育尚不完全， 大部分并购是通过企业与主管部门之间的协商谈判一对一解决的，但仍有少 数是通过股票市场实现并购的，例如深圳宝安集团从房地产起家，在国内第 一次通过股票收购的形式对上海延中实业进行控股，十多年来，从2 0 万元的 资产发展成为拥有资产总额达7 0 亿元的大集团。 1 4 ( 3 ) 并购行为主体具有双重色彩。交易双方纯粹的单一主体很少，几乎每 一次企业并购都是政府和企业共同操作的结果，这点与西方市场经济国家大 不相同。如在美国企业的并购始终是企业行为，政府一般不介入，更不发布指 令。政府是监督管理者，丽不是参与者。而在我国，地方政府和企业出于各自的 动机，对并购都表现了较强的积极性。其共同操作虽然简化了操作过程，降低 了兼并成本，但也遗留了一些问题，如国有企业实现兼并后的整合问题，以及 财产的保全和责任问题都成为企业今后决策的难点。 ( 4 ) 在政府政策的指导下，企业并购逐渐承担起结构调整的重任。近些年 的企业并购浪潮，实际上是一次大范围的经济结构调整。企业通过并购不仅使 企业在发展战略，竞争手段和企业规模上有了改观，更重要的是通过并购可以 在宏观政策的引导下对区域经济进行结构调整，减少重复建设。 4 、我国企业并购的动因分析 由于我国在改革深度、政策理论导向以及证券市场的建设等方面尚未具 备进行大规模并购行为的环境，同时也由于各并购主体在认识上的局限和偏 差，以前我国企业并购的动因和目标简单，是出于使国营企业减少亏损，扭转 政府财政收人上的被动局面而产生的。保定、武汉等地政府积极参与企业并 购，主要是出于这个动因和目标。这个动因和目标是简单的和低层次的。从政 府的角度看，企业并购最根本的作用应在于优化资源配置，促进产业结构、企 业结构的调整。从许多企业角度来看，在大部分并购企业之所以愿意收购兼并 对方，主要是看中对方企业厂地面积、机器设备。这说明以往大多数并购企业 没有从更长远、更广泛的角度去思考为什么要收购兼并及其对本企业将有什 么好处的问题。 目前出现的并购热潮的背景与几年前已发生了根本的变化。十五大提出 的“四跨”理论，为大规模的企业并购指明了方向。随着买方市场的到来，企业 主观上欲寻找资本经营的新的增长点，客观上又有低而平稳的通货膨胀率，因 此国有企业加强改革力度，参与企业并购，摆脱困境正当时。 ( 二) 、目前我国企业并购的“困境” 目前，几乎没有一种方法能像并购那样迅速而神奇地改变企业的价值，但 是，在当今纷纷掀起兼并收购的浪潮时，我们一定要注意，兼并收购不是万能 药，可以包治百病，对其必须保持适度的理智。有些企业重组后，取得了较好的 1 5 效果，有些企业重组后未能创造出价值，叉重新陷入了困境，似乎存在着一个 “并购陷阱”。通过对诸多收购失败的企业调查了解发现，导致并购失败有以下 几个因素： 第一，对市场估测过于乐观。收购者过高估计可能的市场增长率和未来价 格水平，因此导致了如8 0 年代末对冰箱生产设施投资过大。 第二，通货膨胀。所支付的收购的价格没有经过严格的价值评估，或谈判 中价格上涨。这对企业家提出了更高的要求，要求永远立于不败之地，不要忽 视每一次并购的每一步骤，要有货币是否将贬值的洞察力。 第三，过高估计协同性作用。协同效应是指两个企业综合经营所产生的效 益超过它们各自经营所获效益之和。即所谓“1 + 1 2 ”。但实际中，企业并购后 未必能获得满意的协同效应，达到预期的效果。 第四，合并后整合不佳。成功的并购应在两家公司合并时，通过改善战略 和经营将重点完全放在提高价值上。综合效应最明显的特征是成本的减小，最 大的价值是由于提高竞争地位，带来销售收入的增加。像中国这样的发展中经 济环境中，因为成功者的业绩远远优于市场上的其他竞争者，因此改善被收购 公司的效率极大地提高了创造价值的机会；但是，由于并购管理不善，可能造 成价值被破坏的风险也很大。 一些企业不从实际出发，盲目追求企业规模的扩展；一些政府部门为赶时 髦，行政干预企业并购，盲目扩大企业规模，似乎企业规模越大越好。而实际 上，并购本身也存在许多局限性。首先，从公平竞争的角度看，并购有可能形成 垄断，限制竞争，从而造成与公众利益相抵触的经济，社会和其他方面的影 响。其次，从社会供给的角度看，并购并没有给行业增添新的生产能力，而社会 生产能力的增强只能依靠内部投资来实现。最后，从运行操作的角度看，企业 很难找到一个完全合适的并购对象。总之，企业并购只能在一定程度上解决发 展效率的问题，却不能从根本上扩大社会生产能力，实现经济增长。 同时，我们应当看到并购成功与否，关键要看其经济合理性如何，看其能 否产生协同效应。 发达国家的并购浪潮有其内在的经济合理性，是技术进步的结果。通讯技 术的发展降低了企业的信息费用，运输成本也因技术进步幅度下降，市场范围 扩大，企业的有效经济规模也随之扩大。并购事实上是在新的条件下规模扩 1 6 展、降低成本以增强企业竞争力的手段，而不是为了加强企业在市场上的垄断 地位，以抬高其产品售价。发达国家一般有较严格的反托拉斯制度，那些可能 削弱市场竞争的企业合并很难获准。而且，发达国家著名企业的产品结构与中 国国内企业差别很大，进行并购的企业与国内企业并不存在直接竞争。我国进 口先进技术和设备有相当一部分来自这些企业，它们因为并购而降低成本，进 而降低产品价格，我国进口成本就会相应降低。 国内当前提倡企业并购的理论依据主要是，认为企业规模扩大可以带来 规模经济和成本降低的好处。但是，规模经济来源于要素投入的不可分性，如 果不存在未被利用的不可分要素，企业合并就不会带来规模经济和成本的降 低。我国目前进行的企业并购并不都具备经济合理性，因为企业之间一般并不 存在共同的、可以进一步加以利用的不可分要素。相反，在目前的发展阶段，我 国的比较优势是相对便宜的劳动力，充分发挥这方面比较优势的企业，雇佣的 劳动力可能相当多，但资金的规模相对来说并不大，中国目前尚不具备巨型资 金密集型企业生存的条件。如果不顾我国的现状和经济的现实，合并就不可能 有规模经济和成本降低之效，当然不会提高企业的素质和竞争力。倘若企业并 购不能带来规模经济和成本降低的好处，就不但不会增加社会福利，反而会导 致社会福利损失，因为这种并购只会加强企业的垄断地位，其帐面利润即使增 加也是消费者剩余减少的结果，是已有的社会财富的转移而不是社会财富的 净增加。而且，从长远看，企业效率和整个经济运行效率都会因垄断势力增强 而更为低下。依靠行政手段强制“拉郎配”式的并购更不可取，效率损失会更 大。 企业进行并购是为了使其有限的资源更加合理的配置，更好地发挥作 用。目前有不少企业只看到并购能使企业规模扩大，而无视企业内在有机联 系，采取国有企业资产行政性划拨，政府领导人出面协调重组，自上而下强制 兼并吸收，国有资产直接授权管理，扩大融资便利和相应的税收、贷款优惠等 方式一味追求扩大企业规模。其实真要想通过行政办法扩大企业规模非常容 易。如果把中国所有国有企业都并为一个企业集团公司，大概可进入世界5 0 0 强之首。但实际上这些没有内部产业关联，不具备生产经营内部化条件的企业 大杂烩式合并，不仅不会发挥出大企业的优势，而且会导致内部组织费用直线 上升，激励效应迅速下降的严重后果，势必使企业落人更深的“并购陷阱”。 1 7 同时，在当前我国并购浪潮中还存在以下一些隐患。 1 、不讲求经济效益。多为行政干预下的强弱合并是当前我国企业并购的主 要模式。 目前我国的企业并购中行政色彩较深，主要靠政府“做媒”，把亏损企业“许 配”给同地域、同行业的效益较好企业，以期通过资产重组救活亏损企业。在这 种由“拉郎配”、“塞包袱”而形成的强弱结合中，一方面各级政府对并购企业与 目标企业的选择加以限制，另一方面，被并购企业大多濒临破产，其内部问题众 多，困难重重，优势企业对其兴趣不大，并购积极性不高。这样，并购的质量就很 难保证。因此，我国的许多并购活动不仅未能增强企业活力，提高企业的竞争 力，反而使并购企业背上了沉重的包袱，苦不堪言。例如四川攀枝花钢铁公司被 迫兼并渡口钢铁厂就是一个典型的例子。后者在1 9 8 7 年投产后，由于盲目上 马，且经营不善，连年亏损，难以为继。在这种情况下，当地行政部门要求攀钢把 解决渡钢问题作为“政治任务”承担下来。结果攀钢付出了极大的努力，仍未能 救活渡钢，反而使自己背上了沉重的包袱。 2 、企业产权界定不清是我国当前公司并购中存在的突出问题，也是影响并 购的重要障碍。 目前国有资产占全社会总资产的近百分之七十，并且以股权、债权等各种 形式存在于国有和非国有企业中，但同时国有资产管理专司机构的职能不到 位，国有资产管理相对比较滞后，集体企业产权也不清晰。因此可以说我国绝大 多数企业存在产权制度和治理结构方面的问题。 以上市公司为例，目前国有股权在绝大多数上市公司中占控股地位，因而 国有股权的管理对上市公司的产权制度和治理结构就至关重要。众所周知，国 有资产所有权层次有三个主体：一是作为初始委托人的全体人民，二是作为代 理人的政府，三是作为国有产权具体行使人的政府官员和企业经营者。这三者 的行为目标和运作机制都不是相同，相互利益时常发生冲突。其中具体行使国 有产权的政府官员追求的是权势、个人经济利益等。这些目标的实现并非由受 控的国有资产的营运效率而是由上级主管部门直接决定，这必然使国有产权的 具体行使人偏离乃至损害初始委托人的目标，很容易产生“内部人控制”。1 5 由 此可见，国有股权代表并非真正的所有者。这种所有者缺位所造成的所有权虚 设是上市公司产权制度中最大弊端。我国产权不明晰，是造成企业并购成为政 - 1 8 府行为的根本原因。1 6 3 、企业并购政策制定倾斜。造成不公正现象出现。 目前我国在并购工作中政策的制定是对国有、集体和个体等不同所有制有 区别对待政策，能挤进并购企业，就比一般的企业多了一种政策资源。如果说 在改革初期，政策倾斜是一种无奈而必要的选择的话，从负面影响看，就会造成 企业把精力都放在钻政策空子上，而不是在市场拼搏上，事实上有许多企业搞 得好，其获得政策资源也比别人多，在某种程度上，打击了其他受政策歧视企业 的积极性。 4 、并购的法规不健全，中介机构发育不成熟。 我国股市上的收购与兼并存在很多漏洞，其中最突出的是法规的不健全。 对企业购并，各国均有专门法规，如美国的( 威廉姆士法案 、英国的 ，而我国迄今尚未有专门的收购与兼并法出台。1 9 9 5 年7 月的 “北旅事件”1 7 ( = f l 旅自行车股份有限公司向日本五十铃公司、伊藤忠商社转让 股份2 5 ) ，就是在无法可依的状态下进行的。 企业并购，买壳上市，是一项涉及面广、具有高度专业要求的工作，需要一 整套成熟的中介机构，即并购市场。 例如，信息网络，可把被兼并方放信息网络上去，让全国范围内的优势企业 来选择被兼并方，从而面向全国市场；咨询机构，如会计事物所、律师事务所、资 产评估所等等；拍卖机构，存量资产如何变现，目前还没有一个规范的拍卖市 场。从并购发展的现状和要求看，急需建立健全全国性的并购市场。 5 、我国企业并购中存在资金不足的困难。 我国企业在并购过程中，往往被资金不足的问题所困扰。少数优势企业虽 有一定能力，但也难以承担企业并购所带来的资金占压。我国当前融资体制也 制约着企业的兼并活动，如贷款数量有限，期限短，手续复杂，成本高等。在直 接融资方面，我国资本市场容量小，