（政治经济学专业论文）国有控股上市公司股权激励制度研究.pdf

福建师范大学学位论文使用授权声明 本人： 一 毖逝筮 一学号： 鱼i 工q 墨q 窒璺专业邀渔经 渣堂，所呈交的论文国有控股上市公司股权激励制度研究是我个人在 导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别 加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究 成果。本人了解福建师范大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校 有权保留送交的学位论文并允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的 全部或部分内容；学校可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 学位论文作者签名主垒杰垒么 指导教师签名 签名日期 竺2 ：墨：兰 堡吻棚 福建师范大学高等学校教师在职攻读硕士学位论文 摘要 随着股权分置改革的基本完成，我国国有控股上市公司掀起实施股权 、 激励计划的热潮。但我国国有控股上市公司实施股权激励计划存在着诸多 困难和问题，譬如实行股票期权激励相应的法律法规还不够健全，股票市 场还不够规范，“职业经理人市场”建设还处在起步阶段，公司内部治理结 构不完善等问题制约着国有控股上市公司股权激励效果，等等。因此，着 力解决存在困难和问题，充分发挥股权激励机制在国有控股上市公司中的 作用，是国企改革当务之急。 本文采用文献法、比较法和案例法等研究方法，系统阐述了国有控股 上市公司股权激励的基本内涵和意义，分析了我国国有控股上市公司发展 的基本情况，并以宝钢股权激励计划为案例作实证分析，然后通过对中美 股权激励各个纬度的比较，对我国股权激励的做法作进一步的分析，最后， 根据我国国情，并借鉴美国公司股权激励机制的经验和教训，结合国有上 市公司实施股权激励的特点、现状和问题，提出了相应的对策和建议。 关键词：国有控股上市公司；股权激励；对策与建议 福建师范大学高等学校莪师在职攻读硕士学位论文 a b s t r a c t a st h er e f o r mo fo p t i o nd i v i s i o nf i n i s h e d ，s t a t e o w n e dh o l d i n g c o m p a n i e ss e to f fau p s u r g eo fi m p l e m e n t i n gs t o c ko p t b ns t i m u l a t i o n b u t t h e r ea r em a n yd i f f i c u l t i e sa n dp r o b l e m sd u r i n gt h ep r o c e s s f o ri n s t a n c e ，t h e r e l a t i n gl a w sa n dr u l e sa r en o tp e r f e c t ；t h em a r k e t o fs t o c k c a n tc o n f o r mt ot h e s t a n d a r d ；t h ed e v e l o p i n go fc a r e e rm a n a g e rm a r k e ti so nt h ei n i t i a ls t a g e ；t h e i n n e ra d m i n i s t r a t i o ni sn o tp e r f e c t ，a n ds oo n t h e s ep r o b l e m sr e s t r i c tt h ee f f e c t o fs t o c ko p t i o ns t i m u l a t i o no fs t a t e - o w n e dh o l d i n gc o m p a n y t a k i n gf u l l a d v a n t a g eo fs t o c ko p t i o ns t i m u l a t i o ni s au r g e n tm a t t e ro fs t a t e - o w n e d h o l d i n gc o m p a n y b yt h em e t h o do fh i s t o r i c a ld o c u m e n t s ，c o m p a r i s o n ，a n dc a s es t l l d 弘t h i s d i s s e r t a t i o ne x p l o r e st h ec o n n o t a t i o na n dm e a n i n g so fs t a t e o w n e dh o l d i n g c o m p a n ys t o c ko p t i o ns t i m u l a t i o n ，e x p l a i n i n gt h ep r e s e n ts i t u a t i o nb yt a k i n g p r o g r a mo fb a o g a n gs t o c ko p t i o ns t i m u l a t i o na se x a m p l e t h e n ，t h ea u t h o r c o m p a r e sc h i n e s ea n da m e r i c a ns t o c ko p t i o ns t i m u l a t i o nf r o ms o m ea s p e c t s a t l a s t , 0 1 1t h eb a s i so fc h i n a sa c t u a lc o n d i t i o n s ，d r a w i n go nt h ee x p e r i e n c eo f a m e r i c a n ，t h ea u t h o rp u t s f o r w o r dt h ec o u n t e r m e a s u r e sa n ds u g g e s t i o n s a c c o r d i n g t ot h ec h a r a c t e r i s t i c ，p r e s e n ts i t u a t i o no fs t a t e o w n e dh o l d i n g c o m p a n yi m p l e m e n t i n gs t o c ko p t i o ns t i m u l a t i o n k e y w o r d s ：s t a t e - o w n e dh o l d i n gc o m p a n y ；s t o c ko p t i o n s t i m u l a t i o n ： c o u n t e r m e a s u r e sa n ds u g g e s t i o n s 福建师范大学高等学校教师在职攻读硕士学位论文 中文文摘 我国国有控股上市公司改革已经取得了相当大的成就。但仍然存在着深层次的问 题。在激励机制方面，国有控股上市公司经营者的收入与企业业绩相关性不大，企业缺 乏有效的激励约束机制，严重地影响了企业经营者的积极性。因此，激励机制改革成为 国有控股上市公司完善公司治理结构的重点，是我国国有企业改革当务之急。 本文由四个章节组成。 第一章，绪论。简要介绍了本选题的意义，总结国内外关于实施股权激励的研究成 果和现状，提出本文的研究内容、思路和方法。 第二章，国有控股上市公司股权激励的发展状况分析，主要界定了本选题的一些基 本概念、阐述了国有控股上市公司实施股权激励的意义，分析了股权分置改革前后的国 有控股上市公司实施股权激励计划的状况，并以宝钢股权激励方案为案例作进一步的分 析。 国有控股上市公司实施股权激励具有十分重要的现实意义：一、克服“委托一一代 理”矛盾，降低国有控股上市公司代理成本：二、弥补传统薪酬制度的缺陷，克服国企 代理人的短期行为；三、体现人力资本价值，有利于吸引、留住优秀管理人员；四、节 省运营资金，增强投资者信心。 在股权分置改革前，我国上市公司经营者的薪酬一般采取工资加奖金的形式或年薪 制的形式，有些公司还同时实行了股票期权或股票奖励等长期激励制度。但由于法律政 策、市场规则等的束缚，无法解决股票来源、股权分置等问题的存在，使得股权激励计 划或者采用变通的方式，或者无法实施，或者实施了之后也未取得良好效果。 随着股权分置改革的成功进行，公司法和证券法的修订，证监会、国资委 等部门一系列的政策和法规的出台，为我国国内上市公司实施股权激励提供了一个良好 的法律环境和市场环境，为我国规范地开展股权激励提供了一个很好的契机。国内上市 公司涌跃推出股权激励方案，但在我国近千家国有控股上市公司中，股权激励方案真正 通过中国证监会和国资委审批的只有9 家，不足百分之一，远远低于中小企业板块实施 股权激励企业的数量。可见，我国国有控股上市公司的股权激励进行得相当缓慢。 宝钢股份是在国务院国资委和财政部签发的国有控股上市公司( 境内) 实施股权激 励试行办法( 下简称“试行办法”) 获准实施后，第一家公布股权激励方案的国有控股 上市公司。宝钢股份股权激励方案的出台，意味着国有控股上市公司的一场重大变革， 是我国市场化改革推进到一定阶段，在制度创新上的一个必然突破。因此，对宝钢股份 公司股权激励计划过程、股权激励内容、出现的成效和产生的问题做个案研究，有利于 我们更直观地了解目前国有控股上市公司股权激励的具体情况和存在问题。 第三章，中美企业股权激励制度比较与借鉴。本章从中美两国股权激励的内容、税 收政策、会计有关规定的比较、股权激励机制等方面对中美两国的股权激励状况作进一 步的比较和借鉴。 在美国路易斯凯尔索最早提出了扩大资本所有权的思想，强调了人力资本价值， 而股权激励可以使企业的生产经营者尤其是管理层成为企业未来的股东，赋予其剩余索 取权，较好地解决了现代企业制度中代理成本的矛盾。自1 9 5 2 年美国菲泽尔公司推出 第一个股票期权后，这一激励机制已在美国大多数上市公司得到了成功的实践和推广， 并逐渐被世界其他国家的许多企业采用。在美国得到迅速发展和普及。引起法国、英国、 意大利、澳大利亚等5 0 多个国家起而效之，使得股权激励成为一种国际潮流 1 1 1 福建师范大擘高等学校教师在职攻读磺士学位论文 在美国企业实旌股票期权的实践中，也产生了不少问题。其一：公司经营管理者期 权收入占其整体收入的比重过大导致股票期权激励制度和报酬激励约束机制发生扭 曲。其二：少数大股东与广大小股东的矛盾其三：上市公司把股票期权作为一种报酬给 予董事、经理、员工，甚至给管理顾问、法律顾问等其他的服务提供商其四，公司管 理层运用股票期权计划达到逃避会计监督和避税的目的。 美国企业股票期权制度之所以产生上述问题，是因为股票期权计划存在不少制度缺 陷：独立董事缺乏独立性、监督不力：外部市场约束弱化：股东的监督行为“公共化”； 股票期权会计处理方法上存在问题等。 那么，中美两国股权激励机制存在哪些不同呢? 本章从中美两国股票期权激励机制 的内容如激励的适用条件、激励的对象、激励价格要素的规定、时间要素的规定、股票 来源与数量、激励的数量限制、业绩考核、涉及激励的资金来源、激励方案的终止、实 施的程序规定以及中美两国股权激励中的税收政策和会计规定等的比较分析可以看出； 、股票期权的授予主体和受益对象不同；二、股票期权所有者在行权期的权利不同； 三、股票期权所代表的收入不同；四、执行股票期权所需的股票来源不同；五、股票期 权的执行实施对股东的影响不同。从中美两国股票期权激励机制的法律规定来看，主要 有以下三点区别：首先，采用的法律形式不同；其次。立法的原则不同；再次。股权激 励的法律规制体系不同。 从中美两国比较分析，我们也可以看出，近二十年来美国企业竞争力的提高，股权 激励这种长期激励功不可没。而我国缺少的恰恰是这种面向未来的股权激励计划，实行 股权激励在中国上市公司尤其是国有控股上市公司中势在必行。 第四章，国有控股上市公司股权激励制度存在闲题与对策。根据我国国有控般上市 公司实施股权激励情况的介绍和宝钢股份公司股权激励计划的实证分析，本章研究了我 国国有控股上市公司推行股权激励计划存在的困难和问题，并借鉴美国企业实施股权激 励成功的经验和存在的问题，探索并提出切实可行的解决办法和对策。 一、我国国有控股上市公司股票期权激励存在的问题：( 一) 国有控股上市公司实 施股票期权激励的外部环境还不够完善。主要表现以下几个方面：1 、实行股票期权激 励相应的法律法规还不健全。2 、我国的资本市场特别是股票市场还不健全。3 、我国“职 业经理人市场”建设还处在起步阶段，制约着国有控股上市公司股票期权激励效果；( 二) 公司内部治理结构不完善：( 三) 实施股票期权激励时没有合理选择激励对象； ( 四) 殷票期权激励与其他激励手段不能合理配合使用；( 五) 股票期权激励不能与目标管理 和绩效考核紧密结合 二、完善国有控股上市公司股权激励机制的对策：( 一) 培育和完善国有控股上市 公司实施股票期权激励计划的外部环境：1 、积极推进“职业经理人市场”建设：2 、建 立健全相应的法律法规；3 、建立一个规范、成熟、理性的股票市场。( 二) 建立现代 企业制度，为实施股权激励计划创造良好的内部环境：1 、完善公司治理结构和监督机 制；2 、合理选择股票期权激励的对象：3 、股票期权激励与其他激励手段的合理配合使 用；4 、要建立完善的业绩考评体系。 三、积极推进国有控股上市公司股权激励的几点建议：1 、在推行股权激励计划时 要符合国资监管思路：2 、符合条件的上市公司优先试行，确保股权激励试点形成良性 循环和树立规范标杆，同时确保股权激励不会在收入分配敏感领域引起过多非议；3 、 全面引入市值考核办法；4 、实行独立财务顾问制度。 总之，国有控股上市公司股权激励制度必须与国企改革同步推进，市场化的企业就 应该有市场化的薪酬。虽然，股权激励在我国国有控股上市公司中的应用较晚，并且存 在着许多困难和问题，但是我们应该坚持“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位” i v 福建师范大学高等学枝教师在职攻读硕士学位论文 的原则正视存在的困难和问题，积极探索解决的办法和对策，大力推进国有控股上市 公司的股权激励计划，充分发挥股权激励在国有控股上市公司中的作用，不断完善公司 治理结构，为国有控股上市公司的健康、有序发展提供良好的环境，促进我国国民经济 全面、持续发展。 v 第l 章绪论 第1 章绪论 1 1 课题背景 我国国有控股上市公司改革已经取得了相当大的成就，但仍然存在着严重的深层次 的问题。在激励机制方面，国有控股上市公司经营者的收入与企业业绩相关性不大，主 要强调精神激励，忽视物质利益。收入构成不合理，名义工资偏低，灰色收入多，企业 缺乏有效的激励约束机制，缺乏动力，严重地影响了企业经营者的积极性。激励机制改 革已经成为国有控股上市公司改革的重点。 据2 0 0 1 年中国企业家调查系统公布的一项调查数据表明：有5 0 多的国有企业经营 者年收入在2 万元以下，仅有0 2 的国有企业经营者年收入在5 0 万元以上。这说明， 国有控股上市公司经营者的收入水平普遍较低，这与他们承担的经营责任是不相称的。 另外，国务院发展研究中心、国家统计局等部门也曾对3 5 3 9 位企业经营者做过一项问 卷调查，结果有9 2 9 的企业经营者认为自己的责任与风险没有得到合理的报酬，7 4 3 的人认为最有效的激励因素是“与业绩挂钩的高收入”。由此可见，把企业经营者的 收入与企业业绩挂钩成为国有企业改革的重点。年薪制改革即是尝试之一，以年度为考 核周期。把经营者的工资收入与企业经营业绩挂钩，包括基薪和绩效年薪两个部分。年 薪制的推广，使得国企激励机制有了很大的进步，许多国企的业绩也因此有了明显改善 但年薪制将年度业绩作为考核标准，经营者为了获得高额的绩效收入，很可能仅将精力 放在提高企业年度业绩上，而不顾企业长期发展战略问题，因此有必要引进一种行之有 效的长期激励机制。于是，在国外取得成功的股票期权制度受到国有上市公司的青睐。 股权激励是建立在公司股票价格能正确反映企业价值的基础上通过让经营者持有 企业股票，实现经营者管理权和所有权的有机结合，将经营者的利益与企业价值联系在 一起。使经营者有尽心经营以提高企业价值、获得股票增值收益的动力。这种方法，变 以外部激励为主为以经营者自身的内在激励为主，变以制度性的环境约束为主为以自律 性的自我约束为主，为人力资本潜在价值的实现创造了无限的空间。o 由于股权激励制 度能使经营者更加关心投资者利益和资产的保值增值，使经营者的利益与投资者的利益 结合的更为紧密，激励与约束效果非常卓著。据财富杂志对美国2 8 2 家中型企业 的调查，1 9 8 5 1 9 9 7 年经理薪酬的构成明显地由工资向股票期权倾斜( 如表i - i ) 。到1 9 9 9 年美国几乎百分之百的高科技公司大约9 0 的上市公司都有股票期权计划。这表明股 票期权激励机制在发达国家中己成为一种十分流行的激励形式 表卜1 美国2 8 2 家中型企业的经理薪酬构成( ) 。 。贾学师关于国有企业经营者激励机制的思考科技情报开发与经济2 0 0 5 年第1 期1 8 6 ，1 8 7 。李立国有企业经营者股权激j i 0 研究中国煤炭2 0 0 5 年第l 期- 3 6 - 3 7 。娄春辉刘明关于构建我国国有企业股票期权澈励制度的思考经济师，2 0 0 4 年第3 期一2 6 7 - 2 6 矗 。冯增强关于股票期权激励经济实质问腰的探讨，商业研究，2 0 0 3 1 2 ：5 9 - 6 1 福建师范大学高等学校教师在职攻读硕士学位论文 近年来股权激励在国有企业改革的实践中得到了进一步的研究、试验和推广。我 国从1 9 9 9 年5 月武汉3 家上市公司吹响了我国经理人股权激励革命的号角开始，到2 0 0 1 年 1 2 月3 1 日为止已经有3 4 家上市公司对经营者进行了股权激励。然而，曾经被视为一种革 命性工具的股票期权计划，由于“安然”、“世通”等公司假账丑闻的败露而引起人们 的重新审视。 但随着公司法和证券法的修订以及2 0 0 6 年1 月证监会上市公司股权激励 管理办法( 下称 ) 和2 0 0 6 年9 月国务院国资委国有控股上市公司( 境内) 实施股权激励试行办法( 下称 ) 两个指导性文件的出台。国内上市公司涌跃 推出股权激励方案。各方案呈现出百花齐放格局如现行法律框架下，将净利润、净资 产收益率、利税总额等财务指标作为股权激励依据的评价体系，已拓展到资产增长与股 价上升：对股权激励的资金与管理安排，其创新将更为多样，信托计划等多种举措被采 用。上市公司的股权激励方案在未来的进一步推进中还将具有更多的创新方式。据统计， 截止2 0 0 7 年5 月，提出拟进行高管股权激励计划的上市公司有2 0 0 多家。但在实际公布实 旌股票期权激励计划的只有4 2 家，而通过中国证监会无异议备案的只有2 2 家公司，有2 0 家待批；在我国近千家国有控股上市公司中，股权激励方案真正通过中国证监会和国资 委审批国有控股上市公司只有9 家，不足百分之一可见，我国国有控股上市公司的股 权激励进行的相当缓慢，虽然这些实施股权激励的方案具有一定的代表性，值得推广， 但离普及还有相当一段距离。 任何事物的产生和发展都是从试点至普及、从少到多、从不完善到完善的过程，国 有控股上市公司激励机制改革也不例外，股权激励作为一种舶来品，在借鉴和应用的过 程中必然会产生许多问题和争议，但由于国情和社会条件的差异，如何使股权激励适合 中国国情，如何使之成为国有控股上市公司改革和发展的有效手段，已经成为摆在研究 者面前的重要课题 1 2 文献综述 1 2 1 国外关于股权激励的三个原理 1 2 1 1 关于委托代理成本理论 长期以来，在研究经营者报酬问题的理论中，委托一代理理论一直处于主导地位。 詹森( m j e n s e n ) 等把委托一代理关系定义为“一种契约关系，一个人或更多人( 委托人) 聘用另一个人或更多人( 代理人) 代表他们履行某些业务，包括把某些决策权委托给代理 人”o 。作为委托人的股东和作为代理人的经理人员的目标函数不一致，前者追求股东 利益( 如股东财富、公司价值) 最大化，后者追求其人力资本增值和个人收入最大化由 于信息不对称，经理人员有可能利用自己的信息优势，做出损害股东利益的行动，代理 人的逆向选择和道德风险问题是一种客观存在。于是便出现股东与经理之间由委托 代理关系带来的代理成本问题。只要委托代理关系存在，代理成本就会存在，代理 人就会有偏离委托人利益最大化的行动，只是在不同的情况下偏离的程度不同。传统 的薪酬体系在一定程度上激励管理层为提高公司业绩而努力，但这种努力是着眼于短期 的业绩而非长期的业绩 。因此，委托人必须通过制定合理、有效的激励和约束机制来 解决他们和代理人之间的利益不一致问题如果要激励管理层为公司价值最大化而努 。夏冠军股票期权激励制度本土化同置探析中田对外开放2 0 0 4 2 o 中周证券报2 0 0 6 年1 2 月1 9e l o e f a m a a n dm j e n s e n , 1 9 8 3 a a s e n c yp r o b l e m sa n dr e s i d u a lc l a i m s j o u r n a l o fl a wa n de c o n o m i c s2 6 o t i r e ) ：3 2 7 - 4 9 咏剑峰：从美国大公司财务丑闻看股票期权的制度缺陷辽宁大学学报( 哲学社会科学版) 2 0 0 4 ( 3 ) 。经邦研究所浅谈管理层的股权激励2 0 0 7 年1 月3 1 日 2 第1 章绪论 力，最好的办法是直接以公司的价值作为考核的目标。对于上市公司，资本市场连续不 断的对公司的价值进行评估，这使得使用直接与公司价值挂钩的激励机制成为可能。股 权激励制度正是这样一种激励制度 1 2 1 2 关于风险理论 股票期权激励制度就是公司以所有者利益最大化为目标而建立的一种激励经营管 理者行为的报酬制度，即给予经营管理者在一定的期限内按照某个固定的价格购买一定 数量的本公司股票的权力。股票期权作为经营管理者多元化报酬中的一个组成部分，与 其他报酬项目相比，对经营管理者行为的激励具有长期性、高激励强度等特征。但也存 在一定的风险，风险与收益成正比。许多研究者认为，期权是现代企业的最佳薪酬机制， 它通过企业的经营绩效把所有者利益和经营者利益联系起来。带着一定的风险和责任， 能够使管理者按照保证公司的长远发展和为了股东利益的方式行事，并承担经营风险。 股票期权制度实际上是经营者和所有者之间关于剩余索取权和控制权的一种制度安 排，它是人力资本所有者和实物资本所有者之问的一种动态博弈和边际调整而最终达成 的一种契约当这种博弈达到一种均衡时，实物资本所有者和人力资本所有者都达到了 最佳。 1 2 1 3 关于人力资本理论 股票期权激励制度体现了人力资本对产权与充分报酬的基本经济要求，是一种先进 合理的激励与约束对称机制，在高科技企业中普遍采用。企业的所有者允许企业中的高 级人才( 创新性人力资本) 在特定的时期内，按照某一预先设定的价格( 行权价格) ， 购买或不购买本企业的股票，当企业股票的市场价格高于行权价格时，行权价格购买股 票才能获得收益，期权持有者必须努力工作以保证企业股票的升值。该制度的目的就是 股票期权持有者的目标函数与企业的目标函数在较大程度导航表现为正相关关系，同时 实现企业与员工长期利益的最大化。9 罗纳德哈里科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合 约o 在工业化时代，决定企业生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本，在企业 中，物质资本的所有者占据着统治地位在知识经济下，物质资本与人力资本的地位发 生了重大变化，人力资本特别是企业经营者的知识、经验、技能，在企业中占据了越来 越重要的地位人力资本与其所有者不可分离的特征决定了对人力资本要进行充分的激 励以有利于人力资本能量的释放而且人力资本的价值是一个隐藏信息，其定价具有间 接性特点，所以不能像物质资本那样采用简单的直接的方法。因而，通过经营者股权激 励的制度安排，使经营者拥有一定的剩余索取权，既是对经营者人力资本价值的承认， 也符合人力资本间接定价的特性。股权激励正式应用这种人际资本理论，承认企业经营 者的知识、经验、技能，并对这些人力资本进行激励，必然有利于企业经营者聪明才智 的发挥 1 2 2 国内关于股权激励研究的文献 根据笔者所收集的国内研究材料，关于企业股权激励的文章很多，比如，刘相雨浅 析国有企业的激励机制( 科技创新月刊2 0 0 4 年第1 0 期，9 - 1 0 ) 论述了改制企业如 何创新激励机制，建立一套完善的内部分配制度，有效激发高级管理层及员工积极性， 使管理者、普通员工与企业同甘共苦、荣辱与共，使企业得到健康发展：经邦研究所2 0 0 7 年1 月3 1 日发表的浅谈管理层的股权激励分析了股权激励的理论基础、中美薪酬 制度比较，提出我国实施股权激励存在的问题和对策；史润玲浅析股票期权对企业经 喂剑峰；从荧固大公司财务丑闻看股票期权的制度缺陷辽宁大学学报( 哲学社会科学舨) 2 0 3 ) 。张彤、李敏高科技企业股票期权激励制度的博弈分析科技进步理论，2 0 0 3 年1 0 月 。罗纳德哈里科斯社会成本问题 法学与经济学 1 9 6 0 福建师范大学高等学校教师在职攻读硕士学位论文 营者薪酬激励的作用( 太原城市职业技术学院学报，2 0 0 5 年第3 期，5 1 - 5 2 ) 对市场 经济条件下的企业经营者薪酬制度进行分析，认为它包括基本薪金、年度奖金和长期激 励，其中长期激励是指经理股票期权文章简要地分析了股票期权对企业经营者激励及 其在实施中出现的若干问题，并提出几点启示：还有夏冠军股票期权激励制度本土 化问题探析( 中国对外开放，2 0 0 4 2 ) ：冯增强关于股票期权激励经济实质问题的探 讨( 商业研究，2 0 0 3 1 2 ：5 9 - 6 1 ) 等等 、 关于国有企业股权激励的研究也不少，但大多数只是简单地阐述国有企业股权激励 的含义、现状、存在的问题和解决的对策。比如秦琰、王乐、马永红的面向国有企业 经营者激励机制设计实践的思考( 管理论坛2 0 0 4 1 2 ) 提出，激励机制的设计是我国 国有企业改革中的一个关键问题，并讨论了如何针对不同企业、不同经营者层次采取不 同的激励手段以及对激励机制设计所产生的影响，和机制设计中所应注意的问题；相关 的参考资料还有娄春辉、刘珥关于构建我国国有企业股票期权激励制度的思考( 经 济师2 0 0 4 年第3 期：2 6 7 - 2 6 8 ) ：贾学师关于国有企业经营者激励机制的思考( 科 技情报开发与经济，2 0 0 5 年第1 期，1 8 6 ，1 8 7 ) ；李立国有企业经营者股权激励研究 ( 中国煤炭，2 0 0 5 年第l 期，3 6 3 7 ) 分析了国企经营者实行股权激励的必要性、股权 激励的模式、国企股权激励中存在的问题及建议；冀常义国有企业“期股”制度( 深 化改革2 0 0 5 7 ) 用1 0 0 0 多字的篇幅，从期股的定义、对象和主体、份额、期股的价 格、期股购买人的权利和义务、期股出资人的权利和义务、期股的约束与监督等7 个方 面简要阐述国有企业期股制度；李红斐，杨忠直我国国有控股上市公司股权激励方案 的设计研究，( 南开管理评论) ；颜秀金我国国有控股上市公司的股权激励机制 ( 科技情报开发与经济) ：华国庆国国有控股上市公司股权激励机制完善刍议 ( 华东经济管理) ；曹榕，李洋，赵楠楠国有控股上市公司高管人员股权激励探 析( 燕山大学学报( 哲学社会科学版) ) 等 综合以上对国有控股上市公司股权激励机制的研究可以发现，国有控股上市公司股 权激励机制研究已经成为国企改革的一个热门话题，但这些研究也存在很多问题，比如 对股权激励机制的原理阐述不够对国有控股上市公司股权激励的整体实施系统阐述的 不够充分，对内涵的界定也多种多样，并没有一个比较权威的阐述，更多的是从经验的 角度来分析存在的问题并提出解决的对策，很多文章在阐述国有企业股权激励的时候， 主要是把它当作一种新事物进行推崇，研究存在一定的偏见，当然，也有少数文章从另 一个角度来探讨比如段进东周镕基国有企业实行股票期权激励机制的冷思考( 企 业经济，2 0 0 4 年第2 期，1 0 3 - 1 0 5 ) 认为我国目前实施股票期权的许多条件尚不具备， 现实中某些地方政府和国有企业在对经营者实施股票期权的过程中遇到了许多难题，因 而正在或打算实行股票期权的国有企业应正确应对股票期权，不宜盲目跟风 1 3 研究内容和思路 本文首先阐述国有控股上市公司股权激励的原理、内涵和特点，分析当前国内国有 控股上市公司股权激励的现状并以宝钢股权激励计划为案例进行实证分析。然后从中 美两国的激励制度、激励内容、税收政策、会计政策有关规定以及激励机制等五个角度 对中美企业股权激励进行比较，在此基础上，分析了我国国有控股上市公司股权激励存 在的五个问题并从创设合适的内外部环境两个角度提出响应的解决对策和建议。 1 4 研究方法 1 4 1 文献法 本文参考文献主要来自维普中文科技期刊数据库 、万方硕博论文数据库、中国 第1 章绪论 经济信息网、第一财经新闻网及有关国有控股上市公司股权激励研究的著作、期刊等 1 4 2 案例法 本文以宝钢股份的股权激励方案为例， 市公司的股权激励方案，结合我国的国情， 解决问题的对策和建议。 分析了中国证监会审批无异议备案的2 2 上 总结出国有控股上市公司存在的问题，提出 1 4 3 比较法 本文比较分析了国外特别是美国上市公司实施股权激励的成功经验和教训，对国有 控股上市公司如何借鉴美国的成功经验，规范国有控股上市公司的股权激励，提出了自 己观点。 5 福建师范大学高等学技教师在职攻读磺士学位论文 第2 章国有控股上市公司股权激励的发展状况分析 本章涉及到“股权激励”和“国有控股上市公司”这二个主题词和限定词的内涵 2 1 基本概念界定 2 1 i 股权 所谓股权，也叫股票期权，经济百科辞典的解释为：“期权是一种可在一定日 期。按买卖双方所约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权 利。”期权( o p t i o n ) 是一种合约或契约，它转让了在某一特定时期内以特定价格购买 或出售某一表的商品的权利期权作为一种衍生证券包括以下要素：期权持有者、标的 资产或商品、标的资产数量、期权的价格、期权执行价格、期权到期日等。它只包含权 利而不包含义务，因此，期权持有者可以选择不执行期权从而使之失效。o 股票期权，又称股票选择权，其英文名称为“s t o c ko p t i o n ”，简单地讲就是允许 经营者以某一基期的价格来购买未来某一年份的同等面额的股票，经营者所得报酬是股 票的基期市场价格和未来市场价格的差额。 股票期权是指标的资产或商品时股票的期权。作为期权的一种形式，其产生于2 0 世 纪2 0 年代，而标准的股票期权合约则于1 9 7 3 年在美国芝加哥的期权交易所挂牌交易从 原本意义上看，股票期权是指买卖双方按约定价格在特定时间买进或卖出一定数量某种 股票的权利。它具有期权的一般内涵及特性，包括看涨期权和看跌期权两种基本类型。 国有控股上市公司( 境内) 实施股权激励试行办法( 2 0 0 6 年9 月) 中对股票期权 下的定义是：股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种 权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。 股票期权的应用范围很广泛，从运用角度看有认购股票期权、公开交易型股票期权 和行政性股票期权。认购证股票期权是指通过发行认购证的方式让投资者具有在契约规 定期内，按规定价格购买一定数量公司股票的权利，它是公司与认购证持有人之间的一 种契约。认购权证本身不是股票，是由公司发行的、允许持有者在将来某一时期内以一 定价格买进一定数量的股票的证明文件。公开交易型股票期权势在期权交易市场上两个 交易主体之间达成的契约。一方有约定购买权，以支付一定数量的期权费为代价拥有这 种权利，但并不承担买进或卖出的义务。另一方有约定出售权，即卖方在收取一定数量 的期权费后，在一定期限内必须无条件服从卖方的选择并履行约定的承诺。这是传统意 义上的标准期权。行政性股票期权是指公司对员工进行激励的一种股票期权，这种期权 不能出售，持有者只有行权或弃权两种选择前两种股票期权具有投资性质，而后一种 则属于鼓励性股票期权仅仅是股票期权的一种形式o 2 1 2 股权激励 企业出资者与经营者之间是一种委托代理关系，但在委托代理关系中，由于信息不 对，委托代理契约的不完备性，股东和经理人追求的目标常常不一致，出现出资人的( 逆 向选择) 以及经理人的( 道德风险) 问题，因此需要通过激励和约束机制来引导和规范经 理人的行为。为了解决信息不对称带来的道德风险、逆向选择等委托代理问题，在经营 权与所有权两权分离的基础上实现部分的两权合一，使经理人员的目标与股东利益趋向 。冯增强关于殷票期权澈威经济实质问置的探讨商业研究，2 0 0 3 1 1 2 ：5 9 - 6 1 。冯增强关于股票期权激励经济实质问题的株讨商业研究。2 m 0 3 1 1 2 ：s i 6 第2 章田有控胶上市公司股权激励的发展状况分析 一致，这就是所谓的股权激励。毋 股权激励按照权利和义务关系的不同可以分为现股激、期股激励、期权激励三种模 式。现股激励是通过公司奖励或参照股权当前市场价格向经理人员出售的方式，使经理 人及时地直接获得部分股权，但一般也规定经理人员在一定的时期内必须持有股票，而 不得出售。期股激励是公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的 股权+ 购股价。一般参照股权的当前价格确定，同时对经理人在购股后再出售股票的期 限作出规定：期权激励是公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股 权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利+ 购股价格一般参照股权的当前价格确 定，同期股激励一样期权激励也要对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。 股权激励通常还可以分为股票期权、员工持股计划和管理层收购三种类型。股票期 权是以股票为标的物的期权合约，是指公司给予被授予人在将来某一特定时期内以合同 规定的价格购买一定数量本公司股票或股份的选择权。员工持股计划是指通过员工持股 提高职工分享企业收益更好地结合资本与劳务的一种激励方式管理层收购又称“杠 杆收购”，指目标公司的管理者通过借贷融资购买本公司的股权，改变本公司所有者结 构和资产结构以达到重组本公司进而获得预期收益的一种企业收购行为。o 2 1 3 国有控股上市公司 国有控股上市公司( 境内) 实施股权激励试行办法( 国资发分配 2 0 0 6 1 7 5 号) 规 定，国有控股上市公司，是指政府或国有企业( 单位) 拥有5 0 0 6 以上股本，以及持有股份 的比例虽然不足5 嘶，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产 生重大影响的上市公司。其中控制权，是指根据公司章程或协议，能够控制企业的财务 和经营决策。 近年来，股权激励越来越多地被引入国有企业的改制中，成为对国有控股上市公司 经营管理者实施有效的激励和约束的一项重要内容。实行股权激励，可以将国有控股上 市公司经营管理者的风险收入转化为股票，从而将国有控股上市公司经营管理者的个人 利益与股东长远利益紧紧地联系在一起，最大限度地激励国有企业经营管理者发挥其应 有的才能。同时，这些股票通过期权形式延期兑付，使得企业经营管理者必须随时准备 为自己的行为负责，从而督促企业经营管理者约束自己的行为，防止“道德风险”问题 的出现。改制国有控股上市公司的目标是提高公司的自主运营能力和经营灵活性完善 公司治理结构，盘活国有资产。而股权激励是改制国有企业实现这些目标的有效途径， 是在国有控股上市公司所有者缺位情况下解决委托代理问题的有效方式回 2 2 国有控股上市公司实施股权激励的意义 2 2 1 克服“委托一一代理”矛盾，降低国有控股上市公司代理成本 国企改革，目的是建立现代企业制度，使企业所有权与经营权相分离，实质上形成 了一种委托一一代理关系。所有者是委托人，经营者是代理人，委托人授予代理人以决 策权。在双方都追求效用最大化的假定下，委托人的目标是资本增值和资本收益的最大 化：而作为代理人的经理人员，追求的是自身人力资本的增值和自身利益的最大化如 果没有适当的激励和约束机制，经理人员就有可能利用所有者的授权来谋取自己的利益 最大化，使委托人的利润最大化目标难以实现。委托人和代理人之间还存在着信息不对 称，委托人对代理人的条件禀赋、努力程度、对待风险的态度等难以全面观察和确知， 代理人的偷懒行为或机会主义行为也就难以避免为了克服或防止代理人的“道德风险” o 朱军把股权激励引入国企群众，7 0 0 0 5 2 1 - 2 2 。朱军( 把股权激励己i 入国企，群众，7 2 0 0 5 。2 1 2 2 o 朱军把股权激励y 1 k 国企) ，群众7 2 0 0 5 t2 1 - 2 2 7 福建师范大学高等学校教师在职攻读硕士学位论文 和“逆向选择”，为了使代理人利益目标对所有者利益目标的偏离得到最大可能的矫正， 委托人就要设置恰当的激励和约束机制。 股票期权制度正是解决由于所有权与经营权分离所引起的委托人与代理人之间利 益冲突的一种有效机制。首先，与普通期权一样，股票期权是一种权利，高级管理人员 凭借这种权利可以购买公司的股票在行权以前，股票期权的持有者没有收益。在行权 时，如果公司运营状况良好，股票价格上涨，股票期权持有者将获得市场价和事先确定 的行权价之间价差带来的可观收益。反之，若公司股票价格下跌，股票期权将失去其价 值，其持有者只好放弃它。这样，高级管理人员的报酬与公司业绩，股东利益之间就建 立起一种正相关关系。他们工作越努力，公司的业绩越好，公司的股价越高，经营人员 从股票期权中获得的报酬就越多。高级管理人员只有在改善公司业绩，增加股东财富的 前提下才可同时收获利益，从而委托人与代理人之间形成了事实上的“利益共同体”。 其次，实行股票期权计划的企业，高级管理人员一旦购买了公司的股票，就具有了公司 所有者的身份管理层的个人利益便与公司利益休戚与共，他们具有内在的动力来实现 公司利益最大化。总之，股票期权制度的实质就是通过委托人与代理人双方博弈而达成 的“激励合同”，将剩余索取权和剩余控制权在二者之间进行适当的分配，以此来驱动 高级管理人员不断努力，提高公司业绩，降低由企业职能分解所引致的代理成本，最终 达到股东和高级管理人员双赢的目的 2 2 2 弥补传统薪酬制度的缺陷，克服国企代理人的短期行为 传统的薪酬体系主要由基本工资和年度奖金两部分构成。工资主要根据经理人员的 资历条件和公司的情况预先确定，在一定时期内相对稳定，与公司业绩的关系并不十分 密切。奖金的评定标准通常是公司上一年度的财务指标，因此与公司的短期业绩关系密 切，与公司的长期价值关系不明显。这样的薪酬制度只会激励管理层为短期业绩而努力 而不是关注企业的长期发展，甚至有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长远利益。 因为那些事关公司未来的重大决策，必定会大幅度增加本期成本，其收益则往往要在若 干年以后才能显现出来高级管理人员在任期内难以从中受益。在这种情况下，基于个 人利益的考虑，他们自然会倾向于一些短平快的项目，而放弃那些短期内会给公司的财 务状况带来不利影响却有利于公司长远发展的计划。 与传统的薪酬制度不同，股票期权制度是一种长期且稳定的激励方式。股票期权有 效期一般为1 0 年，通常要在期权授予1 年以后才能执行，并在随后的年份按规定的比例 逐步行使该期权股票期权制度实际上一个长期合约，是一个动态的奖励制度。期权按 比例分期执行，就使得期权持有者的实际薪酬与公司长期连续的业绩联系起来他们的 个人收益成为公司长期利润的增长函数。在这种权利安排和分配制度下，高级管理人员 不仅会关心公司的短期业绩，更注重企业的长期发展。进一步讲，股票期权制度所隐含 的考核目标就是公司的长期业绩或价值。表面上看，股票期权持有者收入的多少仅仅取 决于股票价格的高低，其实股票价格是股票内在价值的体现，而股票内在价值又是公司 未来价值的体现，是长期盈利能力的反映，因此股票价格与公司的长期业绩是一致的。 股票期权持有者的收入归根结底是由公司的长期业绩或公司未来价值决定的。股票期权 制度把高额回报建立在企业升值基础上，把经理人员的可能收益与他对公司未来成绩的 贡献捆在一起，无疑会引导经营者变短期行为为长期行为，为公司价值最大化而努力。 2 2 3 体现人力资本价值，有利于吸引、留住优秀管理人员 作为一种相对稀缺的人力资源，高级管理人员在企业的发展中发挥着十分重要的作 用，甚至直接决定企业的成败。股票期权制度在引进、留住优秀管理人员方面有其独特 。夏冠军股票期权激励制度本土化闩题探析中国对外开放2 0 0 4 2 8 第2 章国有拉雎上市公司殷权激励的发展状况分折 的功效。第一、公司要引得进、留得住优秀管理人员，必须支付高额薪酬，如果以高工 资、高奖金等传统薪酬形式支付，会增加企业的现金支出，进而增加公司成本，有可能 引起其他职工的反感。股票期权支付给经理人员的只是一个不确定的预期收入，它所带 来的收益不是公司支付的，而是直接来源于资本市场，即所谓“公司请客，市场买单一 对经理人员而言，如果股价下跌，可以放弃行权损失是有限的：若股价上升，则会带 来丰厚的回报。这是一种低成本的激励方式，既受经理人员的欢迎。又易于被其他员工 所接受。第二，工资、奖金的兑现是一次性的，获得了此类薪酬以后，优秀管理人员可 迅速跳槽而不必承担多大的损失。股票期权则具有长期性和持久性的特点在期权持续 期内每年只能按规定的比例部分行权