（会计学专业论文）我国上市公司关联方关系及其交易信息披露问题研究.pdf

西南农业大学硕士学位论文中文摘要 中文摘要 众所周知， 高质量的信息披露是 证券市场健康发展的基 础。 上市公司的 投资者众多， 它 所提供的 会计信息资料， 将关系着投资者能否据此作出正确的决策。我国大部分上市公司是 由 原有的国 有企业改制而 成。上市公司 与控股公司及其附 属公司之间存在着千丝万缕的联系， 由 此产生了 关联方交易。关联方交易作为一种中性经济行为， 在社会经济活动中 不可避免。 据深交所研究报告显示， 2 0 0 2年我国有一半以上的上市公司发生了关 联方交易。从 有利的 方 面来讲，公 允的关联方交易能够降低交易成本， 优化资本结构，帮助企业实现集团 利润的 最 大化。 但由于关联方交易发生在特定的 交易 主体之间，再加上我国目 前相关法律法规的 缺位 以 及监管力 度的不够，导致了 他们为谋取个人或小集团的不正当利益人为的曲 解交易条件。 关联方交易一旦成为上市公司操纵利润的手段，它就会严重损害投资者和债权人的 利益， 从 而扰乱证券市场的正常运转。因 此， 要整治混乱的证券市场，确保投资者的 利益不被侵害， 维护正常的经济秩序.就必须加强对关联交易的监管，而监管工作的中心就是强 化关联交易 的信息披露，以使信息使用者了 解上市公司真实的财务状况和经营成果， 从而作出 正确的决 策 本 文 研 究 结 构 如下 : 第 一 章导 论。 主 要分 析目 前 我 国 关 联交 易 监 管 的 现 状， 然 后简 述 披 露关联方交易信息的意义。 最后对 研究内容与研究思路加以简单的说明。第二章关联方交易 行为的理论基础。在这一章中，笔者主要引用了三种理论，分别是交易费用理论，信息不对 称理论， 契约关系与经济利益观。在本章中 笔者结合关联方关系 及其交易的信息披露对三种 理论加以 详细的论述。第三章关联方关系及其交易现状。首先简述了各国会计准则关于 关联 方的定义，并比较分析了我国会计准则 在关联方的定义方面与其他国家的不同之处。然 后对 关联交易的类型结合目 前我国证券市场的实际情况进行了 详细的描述。 第四 章关联方关系 及 其交易信息披露概述。在本章中 详细说明了准则对关联方关系及其交易的披露的基本要求， 然后对我国 关联交易信息披露的 现状进行了详细的分析。第五章关联方关系及其交易披露的 问题分析。 主要分析了影响我国上市公司关联方交易信息披露的 主观因素和客观因素，紧 接 着详细分析了 信息披露不充分对于国家及1 大投资者的影响。 最后 利用实际数据进行了详细 说明。主要是以上证1 8 0 指数样本 股为 基础，比较分析2 0 0 2 年他 们的中 报与年 报的 会计报表 附注的披露情况.通过比较分析找出二者披露的差异，并分析出现差异的具体原因和问 题所 在。 第六章研究结论与 政策建议。 对实 证分析的结果作出总体评价，并 分别从财政部的角 度， 从公司自 身的角度，从立法部门的 角度提出相应的政策建议。 本文以实证分析的 结果为基础，主要从以f 儿个方面提出了 相关建议: t 从财政部的角度来加以规范 继续完善会计准则的有关规定。 西南农业大学硕士学位论文中文摘要 在关联方关系的披露问 题上， 针对目 前 存在众多的隐 性关联交易的实际情况， 笔者 建议准 则应考虑将隐 性关联交易纳入其中:在关联方交易要素的披露问 题上， 主要体现在定 价政策 的规范上， 笔者建议准则应对定 价政策的制定方法， 缘由 ，可比性及对整个财务报表的影 响 等作出具体的 规定，从 而避免上市公司利用价格的混乱来操纵利润， 加大审计力度， 提高关 联交易的透明 度和可信度。 政府有关部门 应提高对会计师 事务所 的技术要求， 加大对重大关联方关系及其交易的 审计和监管力度。 加强宣传培训， 提高对 关联交易的认识。 提高广大会计人员对会计报表附 注重要性的 认 识， 加大宣传和培训力度， 使之 通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与 技巧，这样才能更好 地满足会计报表使用者的 要求。 2 . 从公司 治理的角度来加以 规范。 分散股权， 有效的约 束控股股东的不正当 行为。 股权集中条件下，缩小大股东与中小般东的差距，培育多元化投资主体，从而使公司的 控制权不再集中在一家控股股东手中:再次， 要建立健全内 部控制制度，进一步完善股东大 会、董事会和监事会的职责，充分发挥股东 大会、监事会的作用，从而有效的约束大股东的 行为。 完善独立董事的职责， 充分发 挥其监督作用。 可建议有关部门要求独立董事就关联交易行为的 合理与必要性出具独立的 报告， 在指定的 刊物上公开发表其独立的 意见。 这样 可以帮助 报表使 用者判断 上市公司是否存在着不良 动机， 从而作出 合理的 投资决策。 加强内部审计。 内部审计在评价关联交易的公平性、 提高 关联交易信息披露的真实完整方面能发挥极其重 要的作用。在一定程 度上可以限 制大股东的行为， 保护中小股东的利益.因 此加强内部审计 是必要而又可行的。 3 . 从证券监管部门的 角度来进行规范。 应加大对关联交易信息披露违规行为的处罚力度， 建立必要的申 诉制度。 对于故意隐瞒重大关联交易或对关联交易严重弄虚作假，给投资者和债权人造成损失的， 应立即追究其民事和刑事责任， 有关监管机构应制订出详细可操作的处罚条例细则、 威摄约 束那些企图利用关联交易达到不正当目的的公司 和个人。 关联交易信息披露的豁免制度. 我国证交所虽然也在 上市规则 规定了 豁免的 特殊情况， 但很模糊。笔 者建议可借鉴国 外如新加坡等国 家的做 法，使关联方交易得以充分而又适当的披露. 关键词:关联交易转移定价上市公司母公司 西南农业大学硕士学位论文 s t u d y on f i n a n c i a l i n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e of r e l a t e d p a r ty t r a n s a c t i o n s g 训名1 i f e i c o l le g e o f e c o n o m i c s s e c o n d , t h e i n t e rn a l c o n t ro l s y s t e m f o r t h e re l a t e d p a rt y t ra n s a c t i o n s b y l i s t e d c o m p a n ie s s h o u l d b e e s t a b l i s h e d a n d i m p ro v e d ; l a s t l y a l e g a l s y s t e m s h o u ld b e e s t a b l i s h e d t o p u n i s h t h e m i s f e a s a n c e . d u e t o-th e d i f fe r e n c e in t h e e n v i ro n m e n t , c u lt u re a n d e c o n o m i c d e v e l o p m e n t , d i ff e r e n t c o u n t r i e s a n d re g io n s t a k e v a ry v i e w s a n d p e r s p e c t i v e s o f re l a te d p a r t y t r a n s a c t i o n s . n e v e r t h e l e s s , a lm o s t a l l o f t h e m b e l i e v e t h a t re l a t e d p a r ty t r a n s a c t i o n s s h o u l d b e s t r ic t ly s u p e r v i s e d . t h e s e c o u n t r i e s a l l ma k e s o me r u l e s . al l t h e s e c o mmo n r u l e s c a n b e use d f o r ref e ren c e wh e n we e s t a b l i s h t h e re l a t e d p a rt y t r a n s a c t i o n s re g u l a t o ry s y s t e m in c h i n a . t o s u m u p , t h e d i s c l o s u re o f t h e re l a t e d p a r ty t r a n s a c t i o n s i s v i t a l t o t h e in v e s t o r s . e n h a n c in g t h e q u a l i t y o f i ts d i s c l o s u r e i s i m p e r a t iv e u n d e r t h e s i t u a t i o n . k e y w o r d s : r e l a t e d p a r ty t r a n s a c t i o n l i s t e d c o r p o r a t i o n s tr a n s f e r p r i c i n g p a r e n t c o r p o r a ti o n s 西南农业大学硕士学位论文 文 献 综述 文献综述 关联方关系及其交易的信息披露是当 前理论界研究的热点问题。 我国早 在 1 9 9 7 年5 月就 颁布了 企业会计准则 关联方关系 及其交易的 披露 ， 这对于 规范 关联方关系， 提高关联 交易 信 息 披 露的 质量 起了 非 常 重 要的 作 用。 目 前 我国 业 界 有 关人 士 对 关 联 方 关 系 及 其 交a m 信息披露的研究有了 进一步的发展。主 要有: 1 .规范研究 方面 ( 1 ) 关联方关系的范围界定研究 i a s 2 4 及各国准则都将“ 控制” 与 “ 重大影响 ” 作为关联方关系的判定标准， 但对由 “ 共同控 制” 与 供同 影响 ” 差异而产生的 关联方关系问题， i a s 2 4 、加拿大 准则征求意见稿及我国 准则 均未加以解释， 而英国 f r s 8 指南则作了 详细分析，指出“ 共同控制” 与 “ 共同影响” 之间的差异 在于， “ 控制” 产生一种能力， 使被 控制方将自 身利益置于次要地位， 而 “ 影响 ” 的作用与之相比 则较不肯定。肖 红 ( 2 0 0 2 ) 认为， 从我国 上市公司财务 报告中所反映出的对关联方关系 披露 的各种不一致理解和处理来看， 我国 准则指南应当 尽可能全面、具体地对关联方关系范围作 出说明， f r s 8 的这种规定值得借鉴考虑。 ( 2 ) 关联方交易定价政策的披露研究 以李明 辉为 代表， 他认为， 我国会计准则 在关联方交易定价政策的披露方面仍然不完善。 作 者 结 合国 外 的 定 价 政策 提 出 了 一 些 有 助 于 报 表使 用 者 理 解的 定 价 方 法， 如 成 本 或 者 ( 可 比 ) 市价法、再售价格法、净利润率或毛利率 法等.并认为应在会计报表附注中披露采用此种定 价方法的理由 及其与市价的差距等， 这些都为完善我国会计准则提供了宝贵的意见. ( 3 ) 经济依赖性信息的披露 是否应披露企业经济依赖性信息，目 前仍是一个存有争议的问 题。肖 虹在 我国关联方 关系及其交易披露规范研究中认为， 从我国的实际 情况来看， 将有关企业重 要经济依赖性 内容纳入会计准则规范之中，作为必须 披露的 信息，是应予考虑的. 2 .关于实证研究方面 财政部于1 9 9 7 年5 月2 2 日 颁布了 企业会计准则一一关联方关系及其交易的 披露 及 ( 企 业 会 计 准则 一 一 关 联 方关 系 及 其 交 易 的 披 露 ) 指 南 ， 6 月 2 4 日 证 监 会 发 文 规 定 上 市公 司 的 九 七 年度中期报告须按该准则的要求披露存在的关联方关系及其关联交易，以 便报表使用者能更 准确地了解企业经营业绩和关联风险。 这是大陆首次实行关联事项强制披露。 上市吉林上证 研究部和港澳上证研究部联合作了 调查，在 上市公司关联方关系及关联交易披露的分析 ( 1 9 9 7 )中，统计了 九七年度上市公司中 期报告6 7 8 份， 其中3 5 6 家公司在上证所上市， 3 2 2 家 在深交所上市，通过分析 发现了以下主 要问 题:部分上市公司披露含混，不分清交易类型。 不愿披露比例或比 较数据，以 使关联交易 不引人注目。 敏感问 题不披露。 如关 键管理人员 报酬关联融资变动等，定价政策等。 并在最后提出了相应的 政策建议。 西南农业大学硕 士学位论文文献综述 原红 旗 在 从中 期 报告 看关 联 交 易 : 现 实 问 题与 理 性 思 考 ( 1 9 9 8 ) 中， 以 沪 市 上 市 公 司 1 9 9 7 年中期报告为样本， 对关联方关系及其交易的 披露状况作了分析， 认为1 9 9 7 年的中报 较1 9 9 6 年的 年报 在此方面有了很大的改 进， 但仍存在诸多不规范之处.并提出了相应的见解。 陈瑜 ( 2 0 0 2 )以 2 0 0 1 年s t , p t 公司和 护市 3 0 指数股公司为研究 对象， 试图 从中发现关联 方交易的 信息披露因 业绩好坏而有所差别， 最后的实证结果是关联方交易信息披露确实因业 绩好坏而有所差别. 业绩好的公司披露的 较业绩差的公司 好。 深交所在 上市公司关联交易监管问 题研究( 2 0 0 3 ) ， 对2 0 0 1年和2 0 0 2年我国上市公 司关联交易信息披露的总体情况进行了实 证考察， 得出2 0 0 2 年关联交易有所下降。 ot 族公 司购销关联交易开始上升。上市公司与其控股母公司之间的 购销关联交易开始下降。 上 市公司购买资 产类关联交易开始上升。并在最后提出了相应的规范措施。 王瑞英等人在 我国上市公司关联交易的实证研究中 利用2 0 0 2 年及2 0 0 3 年第一季 度的 数据进行了 实证分析， 发现如下结论:以 现金流人和流出 方向 作为利益流向 的判断 标准， 在所有的 关联交易中， 有利于上市公司关联方的付出型关联交易不论是发生的笔数或是涉及 的金额均占 大部分， 这与理论界所持的观点和人们日 常的经验观察相一致。 在上市公司的 所有关联交易中， 关联方主要是上市公司 的控股股东或第一 大股东， 其次是与上市公司同属 于同 一 控 股 公司 ( 或 第 一 大 股东 ) 的 公 司 。 上 市 公 司 的 关 联 交易 具 有 一 定的 季 度 性， 在一 年中 不同 的 季 度内 关联 交 易发 生 的 频 率 不 同， 这 在 一 定 程 度 上 揭 示了 公 司 存 在 利 用关 联 交 易 操 纵 定期财务报告的事实。 有关关联交易信息披露的相关法律法规是比 较完善的，但上市公司 关联交易的信息披露仍然不充分，主要反映在定价的披露上，多数上市公司 对价格的 制定方 法没有详细的披露. 西南农业大学硕士学位论文导论 第 1 章导论 问题的提出 国际 货币基金组织总裁康德苏认为， “ 高质量的信息及其分析对于政策制定者 和市 场参与 者而 言都具有十分重要的意义.为保证 市场更为有效的 运行，市场参与者必须提供更具透明 度的 信 息 。 透 明 度 堪 称 黄 金 定 律 ， . ，在 证 券 市 场 上， 上 市公 司 的 财 务 信 息 披 露 体 系 的 健 全 与 完 善是投资者作出 正确决策的基础。 财务 信息披露的透明度也直接决定了 资本市场能否正常的 运作。归 根结底，世界证券市场的发展历史，实际上是一部信息披露体系的规范和完善的 历 史。 关联 方交易一直是证券市场关注的热点问 题。众所周知， 我国大部分上市公司是由 原有 的国 有企 业改制而成， 上市公司与控股公司 及其附属公司之间普 遍存在着千丝 万缕的关联关 系及关联交易， 成为我国上市公司为 取得配 股资格或实现扭亏、避免坡 s t ” 而进行利润操 纵的主 要手段。 这种手段严重误导了 投资 者的 投资决策，造成了资源配置功能的紊乱， 扰乱 了 证券市场的正常运转。 到目 前为止， 监管部门已经出台了 一系列的法律法规 和规章制度对 上市公司的关联交易进行 规范。 1 9 9 7 年 1 月6 日， 证监会发布了 ( 公开发行股票公司信息披露的内 容与格式 准则第1 号 一招股说明书的内容与格式 ，首次将关联企业的基本情况等内容列入了 信息披露的必备内 容。 1 9 9 9 年 1 0 月证监会又发布了 关于 提高 上市公司财务 信息披露质量的 通知 . 紧接着又 修订了 公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第1 号一招股说 明书 。 2 0 0 1 年6 月8 日上 海证券交易 所修订了 上海证券交易所股票上市规则 ，上 述法规都对公司 在发 行前和发 行上市 后公司关联交易的涵义、关联交易的 披露条款和披露程序做出了 详细的规定， 并要求 公司 的独立董事、 独立财务 顾问、审计部门对关联交易出具专项报告。 2 0 0 2年证券监 管部门 要求负责审计的会计师事务所出 具 上市公司大股东 及关联方资金占 用和违规担保情况的 专 项报告。 2 0 0 4 年 1 月8 号中国 证监 会又在 关于提高上市公司财务信息披 露质量的 通知 中， 强调 关于 关联方关系及关联交易价 格的公允性” 并 指出 “ 上市公司关 联交易的价格与交易 对象的账面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营 成果产生重大影 响的，董事会应对定价依据等作出 充分披露，并按照证券交易所股票上市规 则的 有关规定履 行必 要的 程序;上市公司不得利用与关 联方之间显失公允的交易调节利润， 在核算时 违背 有 关会计准则和制度的规定:不得将关 联方交易非关联化， 掩盖实质上的关 联方关系 及交易， 逃避关联方关系及交易的披露， 调节利润。如果公司存在利用关联方交易调 节利润的情形， 有关 责任人应承担相应的责任。 ” 与此同时， 我国财政部在关联交易的监 管方面也在不断的努力 1 在信息披露方面 ， 扬帆. 关联方交易的负面影响 及对策，. 金融与财政2 0 0 0 年第5 期 西南农业大学硕士学位论文导论 1 9 9 7 年 5 月2 2 日发 布了 企业会计准则 一关联方关系及 其交易的 披露 .该 准则 对关联 方的范围 进行了界定， 规定了上市公司应当 在会计报表附注中披露关联方关系及关联 交易的 各项要素。这一制度有利于 会计信息使用者 ( 特别是证券市场投资者)了 解关联交易的 经济 实质、 上市公司对 关联交 易的 依赖程度以 及关联交易对上市公司财务状况和经营成果的 影响， 从而通过投资 者的 选择和 证券市 场对上市公司的压力， 在一定程度上减少 非公允的关联 交易. 2 .在会计计量与确认方面 这方面的 制度包括1 9 9 9 年发布并于2 0 0 1 年进行修订的 企业会计准则一非货币性 交易 和 企业会计准则 一债 务重组 ，以及2 0 0 1 年 1 2 月出台的 关联方之间出售资 产等有关会 计 处理问 题暂行规定( 以下简称暂行规定) 。 按照非货币 性交易准则，企业进行非货币 性资 产 交换时，以 换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费作为换入资 产的入账价值，一般情况 下不确认损益，将确认的收益控制在补价范围内。该准则有效的防止了关联方之间通过非货 币性交易操纵利润的情形。债务重组准则规定债务人重组债务时， 若支付的 现金或非现金资 产的账面价值及相关税费之和低于债务账面价值， 将差额确认为资本公积， 不得确认为收 益。 该准则防止了 关联方之间通过债务重组来操纵利润。而暂行规定的核心内容则是上市公司与 关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的， 对显失公允的交易价格 部分， 不得确认为当 期利润，应当作为资本公积处理，且不得用于转增资本或弥补亏损。暂行规定 进一步挤出了上市公司的 “ 利润泡沫” .显 然，该暂行规定的出台是一种补救措施。 限制了 关 联方向上市公司输入利润，从而缩减上市公司与关联方之间的经济利益流动空间。因此暂行 规定的出台对上市公司2 0 0 1 年的年报产生了重大的影响。 综上所述， 关联交易披露准则对上市公司关联方关系及其交易的信息披露作出了规范，非 货币性交易准则、 债务重组准则以 及暂行规定则从会计确认和计量方面着手，减少了上市公 司通过关联交易操纵利润的空间。 但是，不能否认的是会计规范在约束上市公司关联交易利 润操纵行为中 存在局限性。首先， 部分上市公司存在强烈的利润操纵 动机，由此 产生了大量 不规范的关联交易。而会计的功能只是对企业己 经发生的 交易和事项进行确认、计量、记录 和披露，向外界提供有关信息。如果企业的管理当局想歪曲这一信息，既可以影响信息的加 工对象，也可以影响信息的加工过程，从而规避会计规范的约束， 达到操纵利润的目 的。其 次， 这种局限性也是由会计规范本身存在的问题所决定的。如会计规范的内容不健全、 不完 善， 存在某些会计处理上的漏洞， 从而给上市公司打擦边球提供了 可乘之机。例如暂行规定 只对关联方向 上市公司转入利润进行了限制， 而对反方向的 利润操纵却很少限 制。以2 0 0 2 年 巨亏 1 . 6 8 亿元的中国 嘉陵 ( 6 0 0 8 7 7 ) 为例， 据中国证券时 报报道，中国嘉陵与大股东的 控股 子公司 频繁地进行巨额关联交易. 通过关联交易，中国嘉陵换回大量收益率不高甚至是亏损 的资产， 而大 股东方面则通过关联交易将其占 用的中国嘉陵3 .9 3 8 亿元全部抵销， 另外还从中 国嘉陵拿走现金5 4 4 4 万元. 因此要从根本上解决关联交易利润操纵问题，除了在会计确认和计量上狠下工夫外，还 西南农业大学硕士学位论文 导论 应强化关联交易的信息披露，让关联交易更多、更全面地暴露在市场中，让市场发挥应有的 作用。 1 .2 研究的意义 上市公司关联交易业绩包 装手法正在不断的发生变化，监管与被 监管、规范与被规范 永 远都是一个博弈的 过程。 我国关联交易会计规范从 1 9 9 7年关联交易披露准则的颁布到 2 0 0 1 年暂行规定的出台， 其演进历程也生动地反 映了 监管部门与上市公可的这一动态博弈过程。 目 前上市公司的关联方交易又玩出了 新花样。比 如关联交易非关联化.暂行规定就对它束手 无策。 关联交易的 这种业绩包装不仅影响 稀缺资 源的 有效配置， 而且 对股价产生不正常影响， 增加市场的 运行成本。 在上市公司关联方相容利益集团与中小股东的 博弈中，中小股东可能 暂时 “ 搭便车” 从 关联 交易业绩包装行为中获利， 但是由 于关联方相容利益集团的最终内 在利益 趋动是以 各种不公平关联交易的形式为自身 利益服务，因而必然会由 于公司利益的被侵害而 使中 小投资者利益受损。 鉴于以上情况， 为了 减少 和消除关联方关系 及其关联交易对证券市 场和投资 者的消极作用， 在会计信息的披露上， 财政部要求上市公司 在会计报表附 注中充分 披露存在的关联方关系及其交易。 充分披露的 意义主要有; 1 . 有助于保护投资者的利益。 信息的充分披露是证券市场健康发展的 基础。随着我国证券市场的进一步发展，上市公 司的投资者和债权人以 及其他财务报告使用者对关联交易的信息 披露要求日 渐迫切。上市公 司提供的会计信息资料， 在引导投资者选择方向时 起着重要的 作用， 加强对关联交易的信息 披露， 必将引导广大投资 者做出正确的 投资决 策，使上市公司的股价真实的反映了他们的实 力， 从而使资 源得到最有效的 配置。 2 .减少国家 税收的流失. 上市公司利用关联交易操纵利润的同时， 也规避了 部分税收。由于税率的 地区差异，有 相当多的企业将利润转移到亏损地区的子公司中去， 外资企业则将利润以转移价格的方式转 到国外去。从而使国家损失了 不少税收收入。通过加强关 联方交易的监管，上市公司必然会 在转移利润方面有所收敛。 3 . 增强上市公司的 独立性。 由于历史体制的原因。我国绝大部分上市公司是有国有企业改制而来，而发行额度的限 制，导 致了公司 只能采用部分改组的方式上市， 即将质量差的资产予以剥离后重组企业再上 市， 这种状况导致了上市公司的 独立性不强，随着证券监管部门 和财政部等有关政府部门的 合力协作，目 前部 分上市公司 正在有意识的与原有企业在资产、 业务等方面分开，从而增强 了 独立 性，也减少了关联交易. 1 . 3 研究的思路和主要内容 . 3 . 1 研究的思路 西南农业大学硕士学位论文导论 本文主要是采用规范分析与实证分析相结合的方法， 以新制 度经济学理论为理论基础， 在 前人研究的基础上，比较分析目前我国部分上市公司的中报和年报关于关联方关系及其交易 的披露情况， 从而发现存在的一些问题，并找出 其中的原因， 最后给予 相应的政策建议。 1 .3 . 2 主要内 容 1 关联方 交易及其信息披露的理论阐述。 从交易费 用论、 信息不对称理论和契约关系与经济 利益观三方面来分析关联方交易行为 的理论依据。为以 后章节的充分 论述打下了 坚实的理论基础。 2 .关联交易的现状及其信息披露概述。 在关联交易现状的描述中，以国际 会计 准则、美国 会计准则等作为比较基础， 分析我国 的情况. 对当前关联交易出 现的一些新变化 作了较为详细的叙述，为后来的 信息披露铺下了 路子。在信息披露概述中，以相似的方法对 我国的会计准则作了 一下简单的描述，并结合前 人的研究进行了有关 探讨。 3 . 问题分析 以 上证 1 8 0指 数样本股为研究对象， 主要观察实际的报表， 通过观察发 现我国上市公司 对于关 联方 关系及其交易的披露仍然存在很 多问题， 并就其找出 相关的原因，从而为强化关 联方交易的 信息 披露指明了方向 。 4 .政策建议 结合具体的问 题分别从财政部、公司自 身、 证券监管部门的角度对关联方关系及其交易 的信息披露进行了规范。 西南农业大学硕士学位论文关联方交易行为的理论基础 第2 章 关联方交易行为的理论基础 2 . 1 交易费用理论 交易费用理论作为西方新制度经济学的一个分支，近年来发展迅速， 而且日 益被广泛地 应 用 于 企 业 理论 、 组 织 行为 理论 和 跨国 公司 理 论 等 领 域 的 研究 . 其 主 要 代 表 人 物 有 科 斯 ( c o a s e , r h ) 、 威 廉 姆森 ( w i l l a m s o n , o . e ) 、 阿 罗 ( a r r o w , k . j ) 、 诺斯 ( d .n o r th ) 。 交易 费 用 理 论 提出 的 问题十分深刻， 它将新古典经济学所忽 视的 重要经济事实观念化， 无疑对微观经 济学的发展 做出了 重要贡献。 交易费用理论将“ 交易” 作为 经济 研究和经济活动的基本单 位。 将交易这一概 念观念化是早期制度经济学的 代表人物康芒 斯的 贡献。康芒斯认为交易是制度的 基本单位， 在其 制度经济学一书中，他将交易分为三种类型:( 1 ) 市场交易， 它是指 组织 或个人通过 市场进行的交易。( 2 ) 管理交易，它是指组织内 部上下关系的交易。 ( 3 ) 配额交易，它是指政府 与组织及个体的交易。这三种交易类型 覆盖了 所有人与人之间的经济活动。 不同的 经济制度 不过是这三种交易类型的不同比 例的 组合。 如， 在市场经济体制中.以买 卖的交易为主. 而 在计划经济体制中，以管理的 交易为 主。从 表面上看，关联方交易是市场经济环境中广为存 在的一种市场交易行为，但由 于关联方之间的 相互控制或影响， 其交易又染 上了 计划的 色彩。 因此， 从制度经济学角度来看. 关联方交易 是介于市场交易与企业内 管理交易之间的一种独 特的交易。 科斯在其著名的 企业的性质 ( 1 9 3 7 年) 一文中， 提出了交易费用这一概念， 从而创立了 交易费 用理论。其理论观点是:企业与市场是不同的交易机制， 市场机制以价格机制配置资 源， 企业机制以 行政手段配置资 源; 企业与市场可以相互替代，因为交易费用决定企业存在， 当 市场交易费用高于企业内部交易费 用时， 为减少交易费 用， 企业可以 “ 内 化” 市场交易， 从而 企业比市场更有效率; 企业又不可能完全取 代市场，因为企业不可能无限扩大，企业扩张有 边界限制， 企业管理会产生管理费用， 企业规模越大，管理费用越高，当 扩大企业内 化市场 交易节省的费用恰好等于管理费用的增长时，企业规模达到均衡点。制度经济学认为，企业 集团作为微观经营性组织，要遵循这样一个 原则: 花尽少量的交易费 用， 实现尽量大的效用。 从制度经济学角度着，与遵循市场竞争原则的独立交易相比 较，关联方之间 进行交易的信息 成本、监督成本和管理成本要低， 从而使交易成本得到节约，故关联方交易 可作为公司集团 实现利润最大化的基本手段。 2 . 2 信息不对称理论 现代西方新古典主流经济学的基本理论是建立在一整套严格的假设 基础之上的:在市场 问题的分析中， 其中一个非常重要的假设是市场上交易各方拥有同等的信息， 即“ 对称信息” 假设。因 此，交易 各方所达成的 契约是 完善的，市场结果也是有效率的。但是，现实经济活 动向 传统理论提出了严峻的 挑战。 现实的普 遍的市场情况是，市场中交易双方所掌握的 交易 西南农业大学硕士学位论文关联方交易行为的理论基础 信息并不相同，经常是某一交易方掌握的信息较多， 而另一交易 方掌握的 信息较少，这就是 不对称信息市场。 随着信息不对称市场的出 现， 相应的理 论也 就随之产生了。 信息不对称理论是微观信息 经济学 研究的核心内容。 信息不对称理论产生于2 0 世纪 7 0年 代，用来说明 相关信息在交易 双方的不对称分布对子市场交易 行为和 市场运行效率 所产生的一系列重要影响. 阿 克 洛 夫 ( a k e r l o f ) . 阿 罗( a r r o w ) . 赫 什 雷弗 ( h i r s h l e i f e r ) 、 斯 彭 斯 ( s p e n c e ) 、 格罗 斯曼 ( g r o s s m a n ) - 斯蒂 格 利 茨 ( s t i g l i z ) 等 著 名 经 济 学 家 在 许 多 领 域对 信 息 不 对 称理 论 进 行了 拓 展 性 研究， 并提出了“ 逆向选择” 理论、 “ 市 场信号” 理论以 及“ 委托一代理” 理论等基本理论。 信息不 对称理论的基本内容， 可以 概括为 两点: 1 有关交易的信息在交易双方之间的分布是不 对称的， 即 一方比另一方占有较多的相关信息。 2 . 交易 双方对于各自 在信息占 有方面的 相对地位都是清 楚的。这种对相关信息占 有的不 对称状况导 致在交易完成前后分 别发生“ 逆向 选择” 和 馗德风 险” 问题。“ 逆向 选择” 存在于非对称信息发生在合同之前， 委托人在签订合同时不知道代理人 的 类型， 因此委托人的问 题是选 择什么 样的 合同来获 得代理人的 私人信息. 例如我国上市公 司虚构利润做假账，关联交易和虚假重 组就 是中国 证券市场上上市公司逆向 选择的结果。许 多上市公司在做报表时进行财务 作假。以 保持能 够继 续在证券市场上圈钱， 或者苟延残喘， 试图蒙混摘掉s t 之帽: 而许多上市公司利用关联交易、资产重 组进行保壳、 保牌、 保配或保 增发，把所谓的资本运作就变成了 庄家和上市公司操纵利润、信息 披露和股价的工具。由 于 逆向 选择的出 现，社会资 源并不能按照效率 优先的原则配置.正如 2 0 0 1 年诺贝尔经济科学奖 的得主阿克洛夫( a k e r l o o 1 9 7 0 年在他的题为(柠檬” 市场: 质量不确定和市场机制 ( t h e m a r k e t f o r l e m o n s : q u a l i ty u n c e rt a i n t y a n d m a r k e t m e c h a n i s m 的 论 文中 提出 的旧 车 市 场模 型 ( l e m o n s m o d e l ) ( 也称柠檬市场模型， 在美国， 节律有次品 的意思 ) 一样， 信息失衡可能导致整个市场 瘫痪或者形成对劣质产品的逆向 选择。在他的旧车模型里指出，买者和卖者有关车的质量信 息的不对称，卖者知道车的真实质量. 买者不知道， 只知道车的平均质量， 因而只愿意根据 平均质量支付价格;但这样一来， 质量高 于平均水平的 卖者就会退出交易。 只有质量低的卖 者进入市场。结果是，市场上出 售的旧 车的质量下降，买者愿意支付的价格进一步下降。 更 多的较高质量的车退出 市场， 在均衡的情况下， 只有低质量的车成交，形成“ 劣币 驱逐良币 ” 的现象。可见逆向选择的严重后果。 而与 之相对应的道德风险则是在委托一代理双方订立合同 之后，代理人以相对于 委托人 具有的私人信息的比较优势， 从个人 私利出发，采 取不利于对方的行为。 从而使对方利益 有 受损的可能性。 简言之， 道德风险就是交易 双方在订立合同之 后，由于信息不对称而引发的 任一交易方所做出的不道德行为的 可能性。正如对事前人们隐藏行动的 道德风险的 担心 一样， 也会影响人们的交易行动。 如果这种问 题的 存在是严重的，也会破坏市场经济的运行。 为消除道德风险带来的损失，现代信息经济学认为， 最好的方法是采用激励机制。 我们 常将市场参与者中处于信息劣势的一方称为委托人，处于信息优势的一方称为代理人。激励 西南农业大学硕士学位论文关联方交易行为的 理论 基础 机制就是委托人使代理人从自 身效用最大化出发，自 愿或不得不选择与委托人目 标和标准相 一致的行动的机制。在企业中， 效率工资是最常用的 激励措施. 2 .3 契约关系与经济利益观 按照瓦兹 ( w a tt s a n d z im m e r m a n , 1 9 7 9 ) 的观点， 理论只不 过是为 行动提供一种“ 行为正 当 ” 的 借口，行动背后的 动机是 利益， 而各个利益集团的 利益关 系又是不一致的， 这就决定理 论的多 样性及在利益团体压力前的软弱无助。 契约观认为，企业的各契约方必然寻求最有利于自己 利益的 会计计量方法:推之于宏观 角度，会计计量模式的 选用，也会具有一定的宏观层面的影响， 它将因此而受到来自 政府官 员的政治压力。以我国 会计准则的制订为例，我国早期会计准则的制订由 于不直接涉及到利 益关系， 很少受到来自企 业界的干预与压力，甚至准则制定过程中征求意见企业很少参与。 但是，当后期的会计准则 制定涉及到上市公司的保牌、配股成本时， 企业的 游说动力显著提 高。比如， 为了 保证会计信息的质量， 2 000年底财政部颁布会计制度并修订了原有的债务重 组等准则， 取消 或限 制公允价值的应用， 并将债务重组 利得直接记入资本公积: 2 0 0 1 年底， 我国财政部又发 布了关于 关联方之间出 售资产等有关会计问 题暂行规定 ， 对其中显失 公允 的部分作为资本公积，再次对公允价值属性的应用加以限制。 一时之间各类 证券报纸、 杂志 对会计准则的批评，达到了极点。由于会计信息不是抽象的数 字，而是代表着一定的经 济利 益关系，并且会计信息一旦公开披露，还会直接或间接地造成具有经济后果的影响。因 而， 各 种利益集团为了自 身的 经济利益， 必然会通过各种方式，直接或间接的干预会计准则的制 定过程。 对于收益如此的受重视，美国会计学家所罗门认为，原因在于它 具有三 方面的重要作用: 它是确定税收额度的 有效 计量:是公司 股利政策确定的基础:是投资 政策的指南。 传统的 会 计收益概念.主要建立在 权责发生制基础之上，强调收入实现和费用配比。收益是收入与费 用配比后的结果。 在这种 收益观念下，一般以历史成本为基础。 通常具有以 下特征: 基于企 业实际发生的交易，是交易观的结果。这样，企业一些资 源或状况即使己 发生变化. 若没有 确切的交易与之相对应。 就不予以反映。 2 . 依据 “ 会计分期” 假定，代表 经营 过程中一个既定 期间内的经营成果或财务业绩。3 .应考虑“ 收入实现” ，任何收入都必须 是己实 现或可实现的 结果。 4 . 按历史成本来计量费用。 5 . 收益是收入和费用相配比的结果. 由 上面 可以 看 出， 会 计 收益 是 与 交 易 相联 系 的， 而 经 济学 收 益 却 不 同， 它 既 要 考 虑 交易 的 影响 ， 也 要 考 虑 非交 易 的 因 素 的 影 响 。当 代 经济 学家 费 雪( i r v i n g f i s h e r ) 认 为， 经 济学 的 收益具有三方面的涵义: 得到心理满足的“ 精神”收益:获得服务的“ 真实” 收益: 收到现 金的 “ 货币”收益。 这一概念与会计学的收益概念相比，差异是 显著的，特别是将心理收益 这 一 主 观性 极强 的因 素 引 入， 导 致 无 法对 其 计 量。 相 对 而 言， 希克 斯 ( j o h n . r .h ic k s ) 的 收 益 定 义更容易被会计界所接受。他在其著名的 价值与资本一书中指出，收益是一个 人在期末 西南农业大学硕士学位论文 关联方交易行为的理论基础 与期初保持同等富裕的情况下所可能的消费的最高 数额，而非可能支出的 最高数额。 与费雪 不同， 希克斯没有考虑心理收益。 并且。 希克斯的 定义在一些特定的环境下，与会计收益是 相吻合的。受经济学收益概念的影响，再加上会计理论研究中对收益的重 视 ( 实际上会计理 论研究的一个主要内 容就是“ 如何报告 更为 真实的收益” ) ，会计界逐步改进传统的收益 概念，提出 一些介于传统收益概念与经济学收益概念之间的新的收益概念. 西南农业大学硕士学位论文关联方关系及其交易现状 第3 章 关联方关系及其交易现状 3 . 1 各国关联方之定义 1 . 国际 会计准则委员会于 1 9 8 4 年公 布的1 a s 2 4 对关联者的披露中 的关联方是指:在 制订财务或经营决策中，如果一方有能 力控制另 一方，或对另一方施加重大影响，则认为它 们是关联的。主 要是指 直接或者通过一个以至若干个中间者间接 控制编报企 业或者是受编报企业的控制， 以及 和编报企业同受 控制的那些企业; 联营企业: 直接或间 接地拥有编报企业的表决权并且 对该企 业有重大影响的个人， 及与其关系密切 的家庭成员: 关键管理人员.即 有权和负 贵进行 计划、 指 挥和控制编报企业活动的 人， 包括公司的董 事和高级职员，及与其关系密切的家庭成员; 由上述或所述的人直接或间 接的 拥有 其重大表决权的 企业，或是 这种人能对其施 加重大影响的企业，包括编报企业的董事或主要股东拥有的企业，以 及在关键管理人员中有 一人与编报企业相同的企业。 2 . 美国财务会计准则委员会于1 9 8 2 年发布的s f a s 5 7 关联方披露 准则的附录b中， 关 联方的定义为:一方如直接地或通过一个或多个中介间接地控制某企业，或受某企 业控制或 与某企 业处于同一控制之下，那么该方即为联属方。下属情形均属关联方: 按权益法进行会计核算的某企业的被投资方; 为雇员利益服务的信托基金; 企业 的 主 要 所有 者 : 管理当局; 企业主要所有者和管理当 局的 直系亲属成员; 企业与 其打交道时，如其中一方控制或能重大地影响另一方的管理或经营政策达到 这 样一种程度。以 至于交易双方中的 一方可能无法全力追逐其自 身的独立利益的各方; 一方如果能显著影响交易各方的管理或经营 政策或者它在交易各方中的一方拥有所有 权股份并且对另一方所实施的重大影响达到这样的 程度以至于 交易各方中的一方或更多方可 能无法全力追逐其自 身的独立利益，那么 这样的一方 也是关联方。 3 . 英国的会计准则委员会 英国的会计准则委员 会于1 9 9 5 年颁布的f r s 8 关联方 披露中的关联方定义为: 在某 财务 期间的任何时候，如果符合一 下 属四 个条件之一，即为 关联方: 一方能 对另一方实施直 接或间接的控制。 各方受同一方的 控制。 西南农业大学硕士学位论文 关联方关系及其交易现状 一方能对另一方的 财务和经营决策所具有的影响达到这样的程 度，以 至于另一方可能 无法在任何时候全力追逐其自 身的 独立利益。 进行交易的各方受同一方的 影响达到这样的 程度，以 至于交易一方己 放弃自 身利益。 4 .我国财 政部于1 9 9 7 年初发 布并于2 0 0 1 年修订的 企业会计准则关 联方关系及其交 易的 披露中规定， 在企业财务和经营决策中， 如果一方有能力直接或间接控制， 共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方:如是两方或多方同受一方控制， 本准则也将其视为关联方。 在我国准则中 没有专门定义关联方，是考虑到用一个定义很难涵 盖关联方所要包含的内 容。 在很多情况下， 两方或多方是否成为关联方， 需视具体情况而定。 ” 目前我国关联方关系存在的主要形式有: 母子公司之间、同一母公司下的各个子公司 之间: 不存在投资关系， 但存在控制和被控制关系的企 业之间; 企业与其合营企业; 企业与其联营企业; 企业与主要投资者个人 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员; 企业与主要投资 者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 直接控制的其他企 业 。 3 . 2 相互之比较 3 . 2 . 1 相同之处 从上述定义