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简答题1、简述发行公司债券的程序发行公司债券的程序：(1)股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应有国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定(2)申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。(3)报批。以公司的名义向国务院证券管理部门报请批准发行公司债券。国务院证券管理部门对符合公司法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合公司法规定的申请，不予批准。(4)、批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。(5)募集办法。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法，载明下列主要事项：公司名称；债券总额和债券票面金额；债券的利率；还本付息的期限和方式；债券发行的起止日期；公司净资产额；已经发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。(6)停止。对已经做出的批准如果发现不符合公司法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。2、简述债权人会议的职权债权人会议的职权有：（1）审查和确认债权审查和确认债权是债权人会议的首要职权。具体说，包括以下两个步骤。审查债权。在债权人会议上，人民法院应当提供债权表和所有证明材料，并方便他们随时查阅。债权人对个别债权的成立、性质、数额以及担保权有疑问或异议的，可以向申报人提出询问，或者提出异议确认债权。债权人申报的债权，经审查无异议的，通过债权人会议决议加以确认。对于有异议的债权，债权人会议认为不应予以确认的，以决议加以否认。对于数额尚不确定或者尚待查证的债权，以决议加以搁置，留待事后确认。因债权未被确认（包括被否认和被搁置）而有异议的债权人，或者对确认的内容（例如被确认的债权数额）有异议的债权人，可以请求人民法院裁决。（2）议决和解协议债权人会议对债务人提交的和解协议草案，有权进行讨论和做出是否予以接受的决议。和解通常是在债权人做出让步的基础上达成的。债权人让步（如免除利息、免除部分本金、延长偿还期限、将债权转换为股权等）属于权利处分行为，必须由权利人自主决定。由于破产程序是集体清偿程序，故债权人的权利处分也必须通过集体行为来实施。所以，和解协议只有经债权人会议议决方能生效。对于和解协议草案，不得以债权人的私下意思表示或者法院的决定代替债权人会议的决议。（3）议决破产财产的变价和分配方案破产财产的变价和分配方案，直接关系到债权人清偿利益的实现，故应赋予债权人以充分的自由表达和自主决定的权利。按照我国现行破产程序，破产财产的处理和分配，应由清算组提出方案，交债权人会议讨论通过。3、简述公司清算组在清算期间的职权。清算组在清算期间行使下列权：（1）清理公司财产，分编制资产负债标和财产清单。公司解散而清算，清算组在清公司财产、编制资产负债表和产清单后，发现公司财产不足偿债务的，应当立即向人民法申请宣告破产。（2）通知已知的债权人发布公告周知无法通知的债人。(3）处理与清算有关的司未了结的业务。（4）清缴公司拖欠未缴税款。（5）处理公司清偿债务的剩余财产。（6）代表公司参与民事讼活动。（7）清算组成原因故意者重大过失给公司或者债权造成损失的，应当承担赔偿任。4、简述上市公司的条件上市公司应当具备以下件：(1)股票经过国务院证券理部门批准已向社会公开发行按照这一要求上市公司必须已经成立的股份有限公司，没成立的股份有限公司，不可能现股票已经发行的情形(2)公司的股本总额不少人民币五千万元。公司的股本额是指公司章程所订的资本额，该资本总额应当是经过公登记机关登记的注册资本总额(3)开业时间在三年以上最近三年连续盈利。原国有企依法改建而设立的，或者公法实施后新组建成立的，其要发起人为国有大中型企业可连续计算。(4)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之二十五。(5)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。(6)国务院规定的其他条件。需要说明的是以上条件是必须同时具备的条件，只有同时具备才可成为上市公司。5、简述合伙企业合伙人的忠实义务。合伙企业合伙人的忠实义务包括以下三项：(1)竞业禁止即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。依此类推，合伙人受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之列。对此，合伙人可以在合伙协议中，加以明确规定。(2)交易禁止即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。因为，在多数情况下，交易双方存在着利益冲突：交易条件越是有利于一方，就越是不利于另一方。一般认为，合伙人在同合伙企业进行交易，不可能最大限度地维护合伙企业的利益，甚至可能以牺牲合伙企业的利益来满足自己的利益。所以，原则上不允许合伙人同本合伙企业进行交易。但是，如果全体合伙人认为，合伙人同本合伙企业进行某种交易对本企业并无损害，甚至有利，则可以通过合伙协议或者其他形式予以同意。(3)对其他损害行为的禁止即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。这实际上是除竞业禁止和交易禁止之外的一般性规定。其精神是，凡是有损合伙企业利益的行为，例如玩忽职守，提交虚假帐目，隐瞒真实情况，在事务执行中谋取私利，泄露企业商业秘密等等，均在禁止之列。对于违反忠实义务的行为，合伙企业法规定了相应的制裁措施。该法第68条规定，侵占合伙企业利益或者合伙企业财产的，应当承担返还和赔偿损失的民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第71条规定，合伙人违反本法第30条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责6、简述票据抗辩票据抗辩：（1）票据债务人对于票据债权人提出的请求（请求权），提出某种合法的事由而予以拒绝，称为票据抗辩。（2）票据抗辩的种类：物的抗辩和人的抗辩。（3）票据债务人在行使抗辩权方面所受的限制与其有关规定如下：票据债务人不得以自己与发票人之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。票据债务人不得以自己与持票人的前手之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。但持票人取得票据出于恶意（明知对债务人有损害）时不适用前两项规定。持票人取得票据是无代价或以不相当的代价的，也不适用前两项的规定。7、简述信息公开制度的基本要求信息公开制度的基本要求：1.真实性。所谓真实性是要求所公开的信息内容具有客观性，所有信息均是实际发生或将要发生的情势，所有信息必须是确定的，不得虚构或含有虚假内容。为保证公开信息的真实性，证券法律制度规定了以下个方面的具体内容：第一，规证券信息公开义务人承担确证券信息真实性的一般义务；二，规定证券中介机构承担相的协助义务；第三，确立信息露义务人的法律责任制度；四，规范了证券监管机构在证监管方面的职能2.准确性。所谓准确性指信息公开义务人所公告的息资料必须准确无误，不得存模糊不清的语言使公众对所开的信息产生误解，也不得作导性陈述。也即准确性要求对实的陈述不存在缺陷。3.完整性。所谓完整性要求信息公开义务人将能够响证券市场价格的信息以及资者作出投资决策所必须的大信息全部予以公开。从性质讲，所公开的信息必须是“重大信息；从数量上讲，所公开的息必须能够为投资者提供足的判断依据。与重大遗漏相应，“完整”要求将法定事项予以记载并公开，否则信息披义务人要承担相应的法律责任4.及时性。指信息公开义务人须将法律法规规章所列举的证券发行交易有关的各种信应法律规定的时间、程序和方向证券管理部门报告，并按法规定的时间和方式及时公告，而确保广大投资者获取重要息的平等性，防止内幕交易等券违法行为的发生。8、简述保险欺诈及其法律后果保险欺诈及其法律后果：（一）谎称保险事故。被保险人或者受益人在发生保险事故的情况下，谎称生了保险事故，向保险人提出偿或者给付保险金的请求的，险人有权解除保险合同，并且退还保险费，情节严重构成犯的，依法追究其刑事责任。（二）故意制造保险事故投保人、被保险人或者受人故意制造保险事故的，保险用有权解除保险合同，不承担赔偿或者给付保险金的责任，也不退回保险费，情节严重构成犯罪的，依法追究其刑事责任。唯一例外的是在人身保险中投保人、受益人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人不承担给付保险金的责任。但是，投保人已经交足2年以上保险费的，保险人应当按照合同的约定向其他享有权利的受益人退还保险单的现金价值。三）虚报损失保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以伪造、变造的有关证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任，情节严重构成犯罪的，依法追究其刑事责任。A、承兑是汇票特有的票据行为B、承兑是无条件的C、见票即付的汇票无需承兑D、承兑记载在汇票的正面1.证券和证书的不同？答：证书是记载一定法律事实或法律行为的文书，证书的作为仅在于证明一定的法律事实或法律行为曾经发生，而不能直接决定当事人之权利是否存在及权利的存在状态。证书所记载的法律事实可以脱离证书而独立存在并由法律加以确认。证书不仅可以体现各种法律事实和法律关系，而且可以体现一定的道德事实和道德关系。而证券则不同，证券不仅记载并证明一定的权利，它本身就代表一定的权利。证券与权利密不可分，行使权利必须持有证券。民事权利的证券化使得只有经过特定的法律程序才能不持有证券而直接行使其所代表的权利。2.证券的种类？答：1.金券。又称金额券。是指具有一定金额并为特殊目的而使用的证券。金券的特征是证券形式与证券权利密不可分，持有金券是权利行使之惟一要件。2.资格证券。是指表明证券持有人具有行使一定权利的资格的证券。资格证券的持券人向义务人行使一定权利，义务人向权利人履行完义务后即可免责，故资格证券又称为免责证券。3.有价证券。有价证券是记载并代表一定财产权利的证券。记载并代表一定的财产权利是有价证券的本质所在，也是有价政权区别于其他证券的根本标志。3.股票的法律特征是什么？答：1.股票是要式证券，必须采用书面形式或法律规定的其他形式。股票的制作合法性必须依法定程序进行2.股票是证权证券，股票所代表的股东权因股东向股份有限公司投资的法律事实而产生，股票的制作与发行只是对该种法律事实的证明和确认。4.股票的种类?答：以是否记载股东的姓名或名称，可分为记名股票和不记名股票；按照股东权利的性质，可分为普通股票和特别股票；按照股票是否附有表决权，可分为有表决权股票和无表决权股票；按照股票票面是否记载金额，分为额面股票和无额面股票；我们股票发行对象不同，可分为发起人股、国家股、法人股、内部职工股和社会公众股。5.债券的特点?答：1.债券是债权债务关系的凭证；2.债券的投资风险小；3.债券具有期限性。6.证券法调整的证券关系的内容？答：一是证券发行关系。二是指证券投资者在证券市场上转让证券或采取其他方式处置证券而与其他投资者发生的交易关系。三是证券主管机关和证券自律管理组织对证券和证券活动进行组织、协调、监督、管理过程中产生的各种社会关系。7.证券法与民法的关系？答：联系：证券法调整的证券法律关系是民事法律关系的一部分；证券法的许多原则和制度均根源于民法；民法作为市场经济的一般规则在证券法未作规定时也可以用来调整证券法律关系。区别：从调整对象看，证券法调整的主要是因证券发行、交易、监管等而产生的证券法律关系，而民法除调整平等主体之间的财产关系外，还调整平等主体的人身关系；从法律性质来看：法民具有私法性质，而证券法具有私法公法化倾向；从立法原则来看，民法以任意性规范为主，而证券法则是任意性规范和强制性规范相结合；从规范的着眼点来看，民法偏重于伦理性，证券法偏重于技术性，；从适用范围看，民法的区域性较强，而证券法的国际性较强。8.证券法的特征:答：（1）证券法多为强行性规范；（2）证券法具有技术性；（3）证券法是实体法和程序法的结合；（4）证券法具有国际性。9.怎样理解证券法的三公原则？答：（1）公开原则。公开原则的核心是信息披露，一般包括证券信息的初期披露和持续披露。公开原则要求披露的信息，主要包括有关证券的发行信息、上市信息及上市后应依法披露的财务状况、收购并购状况及其它重大事项。公开原则是公平、公正原则的前提和基础。（2）公平原则是指证券活动中，任何合法的投资者都具有平等的权利，所有的证券投资者都应基于平等的地位和机会参与证券活动，其合法权益均应得到公平的保护，任何单位和个人不得享有特权。（3）公正原则是实现公开、公平原则的保障，公正原则主要是强调对证券市场的立法者、司法者和管理者的行为进行约束，它要求证券监管机关、司法机关和其他有权及机关在公开、公平的基础上、依法履行职责，并依照法律法规的规定对一切被监管对象给与公正待遇，对证券违法行为的处罚，对证券纠纷和争议的处理都应当依法公正进行，做到法律面前人人平等。10.证券发行的分类。答：依证券种类不同，可分为股票发行、债券发行和基金证券发行。其中股票发行按是否以设立公司为目的，进一步分为设立发行和增资发行。依证券发行对象的范围，可分公募发行和私募发行。依据发行是否借助中介机构，可分为直接发行和接见发行。接见发行是各国证券发行的主要方式。依发行条件确定方式的不同，证券发行可分为议价发行和招标发行。依发行价格与票面金额的关系，可分为平价发行、溢价发行、折价发行。依发行有无担保，可分为担保发行和无担保发行。11.证券发行注册制的具体内容包括哪些？答：1.就证券发行注册的主体而言，证券法未规定证券发行者的财务与素质，能够发行证券的公司既可以是业绩优良的公司，也可以是业绩较差的公司。申请发行者必须提供与发行者及发行相关的一切信息。并对该信息的真实性、准确性、及时性承担法律责任。2.证券监管机构有权审查证券发行申请人对信息披露义务的履行情况，以保证信息公开制度贯彻始终。管理者无权对证券发行行为及证券本身作出价值判断，也无权决定所发行证券的品质条件。3.对于证券投资者而言，只要发行公开要素具备，投资者即可依据公开信息作出投资决断。投资者能否得到投资回报，完全取决于所投资公司的实际营业状况，投资的投资风险由其自负。12.证券发行注册制的优劣。答：优点：1.证券发行注册制以公开原则为指导思想。证券发行者必须公开与证券发行有关的一切资料和信息。使得政发行者财务状况的透明度增加，使得证券主管部门能对发行者进行有效监管，社会公众能对发行者进行有效监督；2.由于证券主管机关只对申请发行文件进行形式审查，证券发行制采取主动生效的办法，因而在很大程度上降低了审核量，免除了烦琐的授权程序，同核准制等其他证券审核制度相比，注册制具有较高的效率。3.由于法律要求证券发行相关主体诸如证券承销商、证券交易所和与证券发行有关的内幕人员公布发行的必要信息，从而在一定程度上抑制了证券违法行为，保障证券市场健康有序运作。缺点：在实践中，投资者常难以获得正确的投资信息，作出正确的投资判断，故而公开原则和证券发行注册制并不能完全保护投资者的利益。13.证券发行核准制的内容。答：证券发行须遵守信息披露义务，证券发行也必须符合证券法规定的证券发行条件并接受证券监管机构的监管；政府有全对证券发行人资格及其所发行的证券作出实质审查和决定等。14.证券发行核准制的特点。答：1.证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行实质要件，只有具备法定资格的发行人在遵守法定条件时才可发行证券。2.证券监管机构对证券发行享有独立审查权，有权依法决定是否批准证券发行者上市发行证券。证券监管机构在核准证券发行申请后，若发现其他违法问题，有权撤销以作出的核准和批准，且其对以作出的核准或批准不承担责任。15.证券发行核准制规定的发行实质条件。答：1.发行公司所属行业是否符合国家产业政策。2.发行公司的经济效益如何，有无发展潜力。3.发行公司的资本结构是否健全合理。4.发行公司的高级管理人员是否具备了必要的资格；5.发行公司公开的资料是否充分、真实；6.发起股东出资是否公开等。16.证券发行核准制的优劣。答：优点：它规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质要件，并由证券主管机关对证券发行人的发行申请进行严格的实质审查，从而决定是否批准证券发行人的发行申请，以有效地确保证券发行人的九歌和条件。此外，核准制并未抛弃公开主义思想，其仍然以公开原则为核心，从而使投资者的利益获得双重保障。缺点：1.不能配合发行公司资金需求的时间要求。2.证券主管机关对证券发行的事先核查，容易使投资者产生依赖心理，形成错误的安全感，不利于投资者成熟的投资心理和投资机能的形成。且一旦出现投资风险，投资者往往将其直接归于证券主管机关和政府，容易诱发各种非经济行为。3.证券主管机关对证券发行的审核难免会有有失公允之处。4.所有证券发行者均采用同一发行保准，该标准是否科学、合理也值得怀疑。17.信息公开制度在证券法律制度中发挥的作用。答：1.有利于证券发行价格和交易价格的合理形成，为证券投资者的投资决策提供依据，从而保护投资者的正当利益；2.信息公开是防止证券欺诈的重要手段，贯彻信息公开制度能有效防止散布虚假信息、滥用证券信息操纵市场等欺诈行为的发生；3.有利于证券发行者在社会的监督下不断改善经营管理；4.便利于证券监管部门加强对上市公司和整个证券市场的监管。18.信息公开制度的基本要求。答：1.真实性。所谓正式性是要求所公开的信息内容具有客观性，所有信息均是实际发生或将要发生的情势，所有信息必须是确定的，不得虚构或含有虚假内容。2.准确性。所谓准确性是指信息公开义务人所公告的信息资料必须准确无误，不得存在模糊不清的语言使公众对所公开的信息产生误解，也不得作误导性陈述。也即准确性要求对事实陈述不存在缺陷。3.完整性。所谓完整性是要求信息公开义务人将能够影响证券市场价格的信息以及投资者作出投资决策所必须的重大信息全部予以公开。4.及时性。指信息公开义务人必须将法律法规规章所列举的与证券发行交易有关的各种信息依法律规定的时间、程序和方式向证券管理部门报告，并按法律规定的时间和方式及时公告，从而确保广大投资者获取重要信息的平等性，防止内幕交易等证券违法行为的发生。19.信息公开制度的内容。答：1.证券发行信息公开。指证券发行人及其它信息公开义务人依法定的条件、程序和方式公布与所发行证券有关的各种法定信息。2.持续性信息公开。指证券发行人在发行证券后对与已发行证券投资价值及证券发行人有关的各种信息按时或及时予以披露。主要采取定期报告和临时报告两种形式。20.证券交易的方式。答：1.现货交易。是证券交易双方在成交后即时清算交割证券的价款的证券交易方式。是证券交易的最基本形式，也是一种较为安全的证券交易形式。2.期货交易。是指证券交易双方在签订的证券期货合约中约定，在契约规定的日期以约定的价格进行清算交割的证券交易方式。21.证券期货交易的经济职能。答：1.套期保值。指的是证券期货交易通过采取与现货交易相反的行为即在买入或卖出证券现货的同时，卖出或买会同一品种证券的期货，从而实现回避风险的目的。2.价格发现。证券期货交易的价格是通过供需双方公开讨价还价的方式实现的，能真正反映供求双方的意向和预测，也给出了今后一定时期证券的价格信息，为广大证券投资者提供了重要的参考价格。22.证券上市对上市公司的意义。答：正裙上市可以提高上市公司的信誉和知名度，有利于其筹措生产建设资金；有利于促使其改善经营管理，提高经济效益；有利于其开拓新的市场领域。23.证券上市条件。答：1.上市公司的资本额；2.上市公司的盈利能力；3.上市公司的资本结构；4.上市公司的偿债能力；5.上市公司的股权分散情况；6.申请上市证券市场价值；7.上市公司的开业时间等。24.A股的上市条件。答：1.其股票经证券监管部门批准已公开发行；2.发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；3.持有人民币1000股以上的个人股东不少于1000人，个人持有的股票面值总额不少于1000万元；4.社会公众股不少于总股本的25，公司总股本超过4亿元的，社会公众股的比例不少于15；5.发起人持有的股份不少于公司总股本的35。在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；6.内部职工股不超过社会公众股的10；7.股票发行后，公司净资产在总资产中的比例不低于30；8.公司最近3年财务会计报告无虚假记载，最近3年无重大违法行为；9.公司最近3年连续盈利，原有企业改组设立为股份有限公司，或者公司主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；10.证券主管部门规定的其他条件。25.B股上市的条件。答：1.其股票经证券监管部门批准已公开发行；2.发行后公司股本总额不少于证券法规规定的数额；3.持有人民币1000股以上的个人股东（包括A股、B股股东）不少于1000人，个人持有的股票面值总额不少于1000万元；4. A股股东和B股股东持有的股份不少于公司总股本的25；公司总股本超过4亿元的，A股和B股的股东持有的股份比例不少于15；5.发起人对公司净资产的出资额不少于人民币15000万元；但原有股份有限公司，增资发行B股或者关于股份有限公司境内上市外资股的规定颁布之前已发行完毕B股的外商投资股份有限公司，不在此限；6.发起人持有股份不少于公司总股本的35；7.公司最近3年财务会计报告无虚假记载，最近3年无重大违法行为；8.公司最近3年连续盈利，原有企业改组设立为股份有限公司，或者公司主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；9.所筹集资金用途符合国家产业政策和国家有关利用外商投资的规定；10.依法已需的外商投资股份有限公司的资格和能力；11.证券主管部门规定的其他条件。26.债券上市的条件。答：1.公司债券的期限为10年以上；2.公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元；3.股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；4.累计债券总额不超过公司净资产额的40；5.最近3年平均可分配到利润足以支付公司债券1年利息；6.筹集的资金投向符合国家产业政策，并符合审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出；7.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；8.国务院规定的其他条件。27.证券上市程序。答：1.上市申请。2.上市审核。3.安排上市。4.订立上市协议。5.进行上市公告。6.证券上市的暂停与终止。28.股票上市后应提交的文件。答：1.上市报告书；2.申请上市的股东大会决议；3.公司章程；4.公司营业执照；5.经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立一例的财务报告；6.法律意见书和证券公司的推荐书；7.最近一次招股说明书。29.公司债券上市提交下列文件。答：1.上市报告书；2.申请上市的董事会决议；3.公司章程；4.公司营业执照；5.公司债券募集办法；6.公司债券的实际发行额。30.股票上市暂停条件。答：1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；2.公司不按规定公开其财务状况，或者财务会计报告作虚假记载；3.公司有重大违法行为；4.公司最近3年连续亏损。31.股票上市终止的条件。答：1.上市公司不按规定公开财务状况，或者对财务报告作虚假记载，经查实后果严重；2.上市公司重大违法行为，经查实后果严重；3.上市公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在期限内未能消除；4.上市公司在最近3年连续亏损，在期限内未能消除；5.公司决议解散；6.被行政主管机关依法责令关闭；7.宣告破产。32.公司债券上市暂停的条件。答：1.公司有重大违法行为；2.公司情况发生重大变化，不符合公司债券上市条件；3.公司债券所募资金不按照深品机关批准的用途使用；4.未按照公司债券募集办法履行义务；5.公司最近2年连续亏损。33.公司债券上市终止的条件。答：1.五公司有重大违法行为，经查实后果严重；2.公司情况发生重大变化，不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除；3.公司债券所募集的资金不按照审批机关批准的用途使用，在限期内未能消除；4.未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重；5.公司最近2年连续亏损，在限期内未能消除；6.公司解散、被依法责令关闭或者被宣告破产。34.上市公司收购的法律特征。答：1.上市公司收购是以获取目标公司的控制权为目的的收购，上市公司收购实质上也是一种证券买卖行为，但与一般证券交易谋取买卖差价不同，其目的在于通过购买上市公司股份以取得上市公司的控制权。2.上市公司收购的客体是上市公司已发行的有表决权证券，包括有表决权股票和可转换为有表决股票的可转换公司债券，而目标公司发行的无表决权股票和一般的不可转换公司债券则不能成为上市公司收购的对象。3.上市公司收购的行为主体须具备法定资格。上市公司收购主体应当是目标公司以外的其他人。4.上市公司收购是通过在证券市场上购买目标公司股份或其他途径来实现的。收购主要是借助证券交易场所完成的，故须遵守证券交易场所的有关规则。35.上市公司收购的分类。答：依收购人收购目标公司股份数量的不同，上市公司收购可分为部分收购和全面收购。依目标公司管理部门与收购人是否合作为标准，可分为友好收购和敌意收购。以收购主体的数量为标准，可分为单独收购和共同收购。我国证券法将上市公司的收购分为要约收购和协议收购两种。36.上市公司收购的一般原则。答：1.目标公司股东平等待遇原则。指目标公司股东有权平等地参与要约收购和和的平等的收购条件。2.持股信息披露原则。指收购人直接或间接持有一上市公司法定比例股份时，应将收购意图、收购要约及相关信息予以充分披露。3.保护中小股东的利益。中小股东在公司中常处于若是地位，其利益很容易受到侵犯。37.目标公司股东平等待遇原则的内容。答：1.目标公司股东有权平等地参与要约收购。对于要约人而言，应向目标公司某类股份全体持有人发出收购要约，即所谓的“全体持有人规则”。2.目标公司股东有权获得平等的收购条件。要约人对同一种类股份持有人应提供相同的收购条件，向不同种类的股份持有人提供的收购条件也应当类似，不得给予特定股东以收购要约中未载明之利益。38.要约收购的条件。答：我国证券法规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已伐区股份的30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院整钱监督管理机构免除发出要约的除外。39.要约收购的程序。答：1.报送。收购人在发出收购要约前须事先向国务院证券监督管理机构保送上市公司收购报告书。收购报告书应载明下列事项：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限和价格；收购所需资金额及资金保证；保送上市收购报告书时持有被收购公司股份数与该公司已发行的股份总数的比例。2.收购要约的发出及效力。收购人从依照规定保送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约，收购要约公告有效的期限不得少于30日，也不得超过60日。在收购要约的有效期内，收购人不得撤回其收购要约。40.什么是内幕交易？答：内幕交易是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行与交易的行为。我国证券法将内幕交易定义为证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及公司的轻盈、财务或者对公司证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券的行为。41.内幕信息的范围。答：内幕信息的构成要件有二：一是该信息能影响证券价格；二是信息尚未公开。我国证券法规定的内幕信息主要包括重大事件和其他内幕信息。42.重大事件的内幕信息的内容。答：1.公司经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；3.公司订立重要合同，而该合同可能未能清偿到期债务的违约情况；5.公司发生重大亏损或遭受超过净资产10以上的重大损失；6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事长、三分之一以上懂事或者经理发生变动；8.持有公司5以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；9.公司减资、合并、分离、解散及申请破产的决定；10.涉及公司的重大诉讼；法院依法撤销股东大会、董事会的决议；11.法律行政法规规定的其他事项。43.证券法规定的内幕信息的内容。答：1.公司分配股利或者增资的计划；2.公司股权结构的重大变化；3.公司债务担保的重大变更；4.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30；5.公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害别长责任；6.上市公司收购的有关方案；7.国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他主要信息。44.内幕人员的范围。答：1.发行股票或公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；2.持有公司百分之五以上股份的股东；3.发行股票公司的控股公司的高级管理人员；4.由于所任职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；5.证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的人员；6.由于法定职责而参与证券交易的社会终结机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；7.国务院证券监督管理机构规定的其他人员。45.内幕交易行为的种类。答：1.内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；2.内幕人员向他人泄露该信息，使他人利用该信息进行内幕交易；3. 非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或建议他人买卖证券；4.其他内幕行为。46.操纵市场行为的种类。答：1.通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格；2.以散布谣言等手段影响证券发行、交易；3.为制造证券的虚假价格，与他人传统，进行不转移证券所有权的虚买、虚卖；4.出售或要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序；5.以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券；6.利用职务之便，认为地压低或抬高证券价格；7.以其他方式操纵证券交易价格。47.操纵市场行为的类型。答：1.通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；2.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式进行证券交易或者相互买卖并不持有的政，影响证券交易价格或者证券交易量；3.以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或证券交易量；4.以其他方法操纵证券交易价格。48.欺诈客户行为的种类。答：1.证券经营机构将自营业务和代理业务混合操作；2.证券经营机构违背被代理人的指令为其买卖证券；3.证券经营机构不按国家有关法规和证券交易所业务规则处理证券买卖委托；4.证券经营机构不在规定的时间内向被代理人提供证券买卖书面确认书；5.证券登记、清算机构不按国家有关法规和本机构业务规则办理清算、交割、过户、登记手续等；6.证券登记清算机构擅自将顾客委托保管的证券用作抵押；7.证券经营机构以多获佣金为目的，诱导顾客进行不必要的证券买卖，或在客户的帐户上翻炒证券；8.发行人或发行人代理人将证券出售给投资者时未向其提供招募说明书；9.证券经营机构保证客户的交易收益或允诺赔偿客户投资损失；10.其他违背客户真是意思损害客户利益的行为。49.虚假陈述的种类。答：1.发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述；2.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述；3.证券交易所、证券业协会及其他证券业自律性组织作出对证券市场产生影响的虚假陈述；4.发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告说明中作出虚假陈述；5.在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。50.证券商的分类。答：依证券商是否专营证券业务，可分为专营证券业务的证券公司和兼营证券业务的信托投资公司。依业务性质为标准，证券商可分为证券承销商、证券自营商、证券经纪商和证券综合商。51.设立综合类证券公司必须具备的条件。答：1.注册资本最低限额为人民币5亿元；2.主要人和业务人员必须具有证券从业资格；3.有固定的经营场所和合格的交易设施；4.有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。52.设立经纪类证券公司应具备的条件。答：1.经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元；2.其主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；3.有固定的经营场所和合格的交易设施；4.有健全的管理制度。53.证券商与公众投资者的法律关系。答：二者是行纪关系。根据民法的一般理论，行纪是指行纪人为委托人利益，以自己的名义实施行为，并收取佣金的制度。行与代理的不同主要在与行纪人以自己的名义在委托人指示的权限从事活动，其法律后果直接归于行纪人，间接归于委托人。在证券经纪关系中，证券经纪商以自己的名义从事证券交易并承担交易后果，故其法律地位同行纪人，也有利于对投资者权益的保护。54.证券登记结算机构的特征。答：1.证券登记结算机构是非营利法人；2.证券登记结算机构是专业服务机构，其职责是为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务。55.证券登记结算机构的设立具备的条件。答：1.自有资金不少于人民币3亿元；2.具有证券登记、托管和结算服务所必须的场所和设施；3.主要管理人和业务人员必须具有证券从业资格；4.国务院证券监督管理机构规定的其他条件。56.证券登记结算机构的职能。答：1.证券帐户和结算帐户的设立。证券帐户是由证券登记结算机构开立的用于每一个具体证券的帐户，如股票帐户和公司债券帐户。2.证券的托管和过户。证券托管是证券登记结算机构代理投资者保存证券并予以管理的行为。3.证券持有人名册的登记。指证券登记结算机构对证券持有人姓名或名称予以登记造册，以提供给证券发行人、投资者及其他相关人员使用。4.证券交易所上市证券交易的清算与交收。清算和交收是证券交易的最后环节，在清算和交收的过程中证券登记结算机构起着至关重要的作用。5.受证券发行人委托派发证券权益。此类证券权益包括上市公司分配的股息和红利，资本公积金转增股本，也包括向债券持有人派发的债券利息。6.办理与上述业务有关查询。证券登记结算机构在办理上述证券业务时，投资者、证券公司、司法和行政部门，都可以向证券登记结算机构询问或查询有关证券和资金情况，证券登结算机构必须如实予以答复。7.国务院证券监督管理机构批准的其他业务。57.证券登记结算机构的法定义务。答：1.必须具备从事证券登记结算业务的基本条件。首先，具备必备的服务设备和完善的数据安全保护措施；其次，建立健全的业务、财务和安全防范等管理制度；最后，建立完善的风险管理系统。2.提供资料、保存资料。首先，证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及相关资料。其次，证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得仿造、篡改、毁坏；最后，证券登记结算机构应当妥善保存登记、托管和结算的原始凭证，重要的原始凭证的保存期不少于20年。3.设立结算风险基金义务。证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务中提取，并可由证券公司按证券交易业务量的一定比例缴纳。58.申请证券投资咨询业务资格的机构须具备的条件。答：1.专门从事证券咨询业务的机构，至少得有5名取得证券咨询从业资格的专职人员。并且高级管理人员中至少有1人取得从业资格；2.有100万元人民币以上的注册资本；3.有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息床地设施；4.有公司章程；5.有健全的内部管理制度；6.具备中国证监会要求的其他条件。59.证券投资咨询机构的业务活动形式。答：1.接受投资人或客户的委托，提供证券投资咨询服务；2.举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等；3.在报刊上发表证券投资咨询的文章、评论、报告以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券投资咨询服务；4.通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券投资咨询服务。60.证券投资咨询机构及其人员在从事业务活动时不得从事那些行为。答：1.代理投资者从事证券买卖；2.向投资者承诺投资收益；3.与投资人约定分享投资收益或分担投资损失；4.为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券；5.利用咨询服务与他人合谋朝宗市场或进行内幕交易；6.直接或者间接从事证券经纪业务；7.以自己或他人的名义向证券经营机构介绍客户，收取佣金或介绍费；8.以证券经营机构的名义与自己的客户订立代理合同，收取佣金或介绍费；9.法律、法规规章所禁止的其他证券欺诈行为。61.会计师事务所的证券业务内容。答：1.为股票的发行和上市出具各种报告。2.接受委托对上市公司董事会准备提交给股东会讨论表决的各种财务报表和利润分配方案进行审计和核查；3.接受委托制定，对证券经营机构向人民银行提供的资产负债表、损益表和其他财务报表进行审计；4.接受委托对股票发行和交易机构的其他业务活动进行监督和咨询等。62.律师和律师事务所从事的证券业务的范围。答：1.为证券的发行、上市和进行交易出具法律意见书。法律意见书是由法律事务所出具的证明证券的发行、上市和交易符合有关规定的法律文件，是发行人向证监会申请公开发行股票必须具备的法定文件之一。对法律意见书的内容和形式，证监会的有关规章作了规定；2.审查、修还，制作与证券发行与交易有关的法律文书。63.证券业协会的法律特征。答：1.证券业协会的会员主要是证券商，特别是证券公司。此外还包括兼营证券业务的其他金融机构和证券交易所等团体会员；2.证券业协会是行业自律性组织。证券业协会是一种民间非政府机构，其职责主要在于检查、监督其会员的业务状况。3.证券业协会是不以营利为目的的社团法人，不能从事任何以营利为目的的证券经营活动。64.证券业务协会的职责。答：1.协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规；2.依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；3.收集整理证券信息，为会员提供服务；4.制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训；5.对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行调解；6.组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；7.监督检查会员行为，对违反法律、行政法规或黑会章程的，按规定给与纪律处分。65.证券业协会和证监会的关系。答：两者是我国证券监管体制的两个重要环节，证券业协会是证券商的自律性组织，证监会是国家对证券市场进行监管的法定行政机构。二者在管理权限、管理范围和管理方式上存在着差别：胜券业务协会进行自律管理，而证监会进行集中统一管理，拥有制定证券市场的管理规章兵役法管理的权力；证券业协会的自律仅限于五会员，而证监会的范围广泛；证券业协会管理方式是给与违纪会员以纪律处分，证监会的管理方式多样包括经济方式、法律方式和行政方式。66.证券业协会的活动应当接受国务院证券监督管理机构的指导和监督，具体内容也哪些。答：1.证券业协会的章程的制定和修改应当报国务院证券监督管理机构备案