国有商业银行实施股份制改造的路径选择研究 .doc

国有商业银行实施股份制改造的路径选择研究 国有商业银行股份制改革问题，理论界已经进行了多方面的深入探索。本课题旨在明确国有商业银行股份制改造目标的前提下，重点对国有商业银行实施股份制改造的路径问题进行更为深入的思考，并对国有商业银行股份制改造面临的几个重点问题如何解决做进一步的研究，以求得国有商业银行实施股份制改造的过程更为清晰，操作方式更为可行。 一、国有商业银行股份制改造的目标定位 探讨国有商业银行股份制改造问题，首先要解决改革的制度层面问题，即明确国有商业银行股份制改造的目标。有关这一问题，2002年2月召开的全国金融工作会议已有明确的表述。会议把国有商业银行定性为经营货币的企业，决定拟用5年或更长的时间对其进行改革，改革的目的是把国有独资商业银行改造成治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有国际竞争力的现代金融企业，使国有商业银行真正形成良性的资本补充机制，增强经营活力，健全治理机制，增进银行绩效，提高市场竞争能力。改革的具体步骤分为三步：商业化和公司化经营、股份制改造、上市：即对国有商业银行进行公司化改组，将国有商业银行转变为国有独资公司，建立起国有商业银行的基本经营管理制度；引入机构投资者，对国有商业银行进行股份制改造，将其改革为国家控股的股份制商业银行；最后实行完全股份化改造，将符合标准的国有商业银行改造为公开上市的银行。 国有商业银行要达到改革目的，就必须按照建立现代企业“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，建立现代商业银行制度。“产权清晰”即要求明确界定产权归属主体，这是实现“权责明确、政企分开、管理科学”的前提和基础。从国家角度而言，“产权清晰”就是国家要明确国有商业银行经营性国有资产的投资主体地位，由投资主体全权行使所有者的权利，并承担相应的责任。“权责明确”就是要明确国家与国有商业银行的委托代理关系，而委托代理关系的建立是以两权分离为前提的，即终极所有权与法人所有权的分离，通过两权分离使国有商业银行取得真正独立的法人资格，建立国有商业银行的法人资产制度，明确委托代理关系中双方的权利和责任。“政企分开”要求理顺政府与国有商业银行的关系，使国有商业银行摆脱作为政府附属机构而肩负的社会和经济双重目标的约束，明确利润或财富最大化经营目标，增强银行自身抗风险能力，实现真正意义上的政企分开。“管理科学”是指建立健全内部管理制度，其核心是建立各种约束和激励机制，防止经营者对所有者权益的侵蚀，避免出现所有者对经营者权利失控局面，防止企业“内部人控制”现象的发生。 而就我国的现实情况而言，目前的国有商业银行作为一元产权主体的国有独资企业，尚未建成真正的现代商业银行制度，存在着明显的制度性缺陷和弊端：一是单一产权主体直接造成国有商业银行资本金补充途径狭窄，资本金充足率低，资本实力不足。1997年以来我国先后采取调低国有商业银行的所得税率、“一次性”发行2700亿元的特别国债、成立资产管理公司等重大政策措施，以充实国有商业银行的资本金，增强抗风险能力，但这些政策措施所起的作用只是暂时的，目前工、农、中、建四大国有商业银行除中国银行外，资本金充足率均未达到8%的标准。二是由于金融产权的单一性和国有性，极易形成债务软约束。作为债权人的国有商业银行与作为债务人的国有企业之间，由于最终都归国家所有，因而无法形成真正的借贷关系，导致国有商业银行大量贷款成为不良资产，历史包袱沉重。三是一级法人制下的逐级授权经营管理制，实际上是委托代理制，这种委托代理关系不明，造成了国有商业银行权责利不清。经营者的实际控制权在国有商业银行内部缺乏有效制衡，易滋生“内部人控制”现象，致使代理成本较高；没有形成长期有效的对经营者和一般员工的激励与约束机制，致使经营效益不理想。四是金融手段行政化运作问题突出，使国有银行经营目标多元化，难以自主经营，弱化了利润最大化目标。由此可见，要想按照建立现代企业制度的要求建立现代商业银行制度，把国有商业银行改造成为现代金融企业，就必须改革国有商业银行的独资形式，实现产权多元化。国有商业银行产权制度改革的推进，必须借助于一定的实现形式。从中外经济发展的理论和实践证明，股份制是现代企业制度最重要的资本组织形式，是产权多元化的最有效模式。当今世界上大多数大银行均为股份制银行，它们取得的经营成果主要得益于股份制明确而规范的产权关系，使银行成为法人主体和市场主体，这对我国国有商业银行的产权改革具有重要的借鉴意义；而我国交通银行、招商银行、深圳发展银行、光大银行、浦东发展银行、民生银行等股份制商业银行的成功实践，也为国有商业银行的股份制改造提供了有力的例证。 从理论上讲，现代股份制最突出的特点在于它通过股份制的运作机制，实现了产权明晰化，使终极所有权与法人所有权真正分离。通过股份制改造，国有商业银行可拥有法人财产权，并具备以下三个特性：一是权益的独立性。国有商业银行作为不依赖于出资人的法人实体，独立支配国有商业银行的资产运营，享受资产收益，股权的让渡并不损害法人资产的完整性和独立性。二是股权的约束性。出资人让渡了资产支配权后，仍保留了股权，那么出资人为了维护自身的股权利益，就会向国有商业银行施加股权约束，并使股权约束与产权独立相互依存。三是责任的独立性。国有商业银行通过股份制改造建立法人资产制度，使两权分离从一种管理方式上升为一种法律制度，使法人财产权不依赖于股东而独立存在，并由法人独立占有、支配、处置和收益，即终极所有者按照投入资本额获取相应的权益和承担有限责任，不再与国有商业银行的资产营运直接相关，转归法人所有的资产成为法人资产，法人依法享有资产权益，独立承担经营责任。从以上论证可以看出，国有商业银行实施股份制改造可以改变单一的国有产权结构，形成多元化投资主体结构；银行可通过吸纳投资者的资金，扩大资本规模，提高资本充足率；通过不同投资者的参股，形成合理的利益制衡关系，进一步促进国有商业银行改善经营管理，使经营者可以实现利润最大化的经营目标，不断提高经营效益。这些都是国有商业银行建立现代商业银行制度不可或缺的基础。 我们认为，一般的股份制改造是国有商业银行实现改革目标的一个经历过程，国有商业银行要想实现改革的根本目标，就必须通过股份制改造的终极方式上市来完成。这一论点可以从以下几个方面得到印证。一是国有商业银行要想上市，首先必须进行股份制改造，以上市为目标的股份制改造，较之一般的股份制改造会更彻底，使国有商业银行完全按照市场规则建立和完善现代商业银行的经营管理机制；建立现代上市公司必备的公司治理结构，包括设立股东大会作为公司的权力机构、设立董事会代表股东利益、设立监事会监督董事和企业经理的行为、保护公司全体股东利益等等；同时还必须设计合理的激励机制如高级管理人员报酬计划、员工持股计划等，使经理人员与股东利益保持一致。二是资本市场有严格的信息披露制度，财务会计制度也更为合理和透明；同时在资本市场上，各种机构通过对公开信息的收集、分析和研究，对上市银行的经营管理、财务状况会做出独立的判断。所以国有商业银行要想上市，就必须时刻反省自己的经营管理行为，看自己的经营管理行为是否符合资本市场的要求，是否对股东利益造成不利影响，督促国有商业银行不断规范经营管理行为。三是国有商业银行通过上市可筹集权益资金，以补充银行资本金，提高资本充足率，使银行资产规模成倍扩张；同时，上市筹集权益资金，可使国有商业银行的资产负债比率降低，使资产负债结构更为合理。四是上市的国有商业银行，可通过资本金扩张而更新银行设备、创新业务品种、聘用高素质人才、策划同业收购兼并等，以提高银行的信息化程度和管理水平，增强业务创新能力，提高综合竞争力。所以说，国有商业银行只有通过上市这一途径，才能实现股份制改造的根本目标。二、对国有商业银行股份制改造若干问题的思辩 对国有商业银行通过商业化经营、实施股份制改造、最终实现上市目标，学术界已无疑义，但从目前看，有关国有商业银行股份制改造的若干具体问题学术界还有很大分歧。下面就几个涉及国有商业银行股份制改造的关键问题谈一下我们的看法。 （一）关于股份制改造的目的问题 国有商业银行股份制改革的目的，目前主要有三种观点：第一种观点认为，国有商业银行股份制改革是为了解决国有商业银行资本金补充渠道不畅，资本充足率不足的问题，通过股票市场筹集资金，充实银行的资本金；第二种观点认为，国有商业银行股份制改革是通过产权的多元化，改变产权单一的弊端，完善国有商业银行的法人治理结构，健全国有商业银行的经营机制；第三种观点认为，国有商业银行股份制改革的目的是建立现代商业银行制度。 无疑，目前国有商业银行的发展面临资本金补充渠道狭窄、资本充足率偏低的问题，通过股份制改造，将会建立起稳定而有效的资本金补充机制，这是国有商业银行实施股份制改造的原因之一。但是，如果把国有商业银行股份制改革的目的仅仅局限于完善资本金补充机制这一层面，显然是不全面的，也是比较肤浅的。何况上市融资也仅是金融企业补充资本金的渠道之一，并不是唯一渠道。通过改变国有商业银行的单一产权形式，形成多元产权结构，进而完善国有商业银行的法人治理结构，促进国有商业银行经营机制的转变，达到提高国有商业银行的管理效率的目的，毫无疑问是国有商业银行进行股份制改革的目标之一，也是国有商业银行深层次改革的题中之意，但是仅仅实现产权的多元化，并不需要非要搞成股份制企业，国有商业银行产权多元化的方式很多，即使股份制企业也有上市公司和非上市公司两种形式。更为重要的是，使国有商业银行成为具有国际竞争力的现代金融企业仅靠产权的多元化是不够的。我们倾向于国有商业银行应通过股份制改革，达到建立现代商业银行制度之目的。所谓现代商业银行制度，就是使银行具备现代企业的特征，现代企业的典型形式就是上市公司。综观世界知名的大银行，绝大多数都是上市公司。银行通过上市，不仅可以形成合理的产权结构，促进银行科学的法人治理结构的形成，而且上市公司面临的市场压力和特有的资本市场约束机制，以及严格的信息披露制度等，会迫使上市银行形成更完善、更规范、更透明、更严格的管理机制。国有商业银行只有通过改革建立起现代商业银行制度，成为上市银行，才能在建立明晰的多元化产权结构基础上，形成科学的法人治理结构，从根本上解决资本金补充机制问题，有效地防范和控制金融风险，成为经受住资本市场检验的现代金融企业，才能成为具有国际竞争力的大银行。 （二）关于实施股份制改造的步骤问题 关于国有商业银行股份制改造的实施步骤，主要有两种意见：一种认为可分两步走：第一步先进行商业化经营，完善经营管理机制，解决不良资产和财务包袱，为上市创造条件；第二步通过上市实现股份制改造。另一种认为需分三步走：第一步通过商业化改革，在国有独资公司的基础上，完善机制，提高效益；第二步引入机构投资者，对国有商业银行进行股份制改造，将其改造成国家控股的股份有限公司；第三步达到上市条件的，通过发行社会流通股，实现公开上市，成为上市银行。 我们倾向于国有商业银行股份制改造两步走的步骤。分三步走的观点，无非是基于这样一个事实，目前四大国有商业银行无论是从资产质量、效益和内部管理机制看，都不具备整体上市的条件。必须经过一系列的分阶段的改革，才能达到上市的标准。国有商业银行现有问题的解决，需要一个较长的过程，国有商业银行的改革应该慎重，不宜操之过急，从改革步骤上也不宜一蹴而就。我们认为，尽管国有商业银行股份制改造不可以急于求成，但是，国际国内金融竞争的现实环境留给国有商业银行改革的时间也不多了，改革也不能拖的太久，何况实现上市，仅仅是国有商业银行建立现代银行制度的开始，离最终建立起完善的现代商业银行制度还需要更长的时间。国有商业银行尽快创造条件，加速股份制改造步伐，是形势所迫。就目前国有商业银行的实际看，四大国有商业银行尚无法在整体上达到上市的标准，因此，国有商业银行还需要先进行必要的商业化改革过程，完善各种经营机制，逐步消化历史问题，努力创造实行股份制改造的必要条件。但是，公司制改造和上市两步，可以一并考虑。只要具备了上市的基本条件，可以通过上市一次性完成国有商业银行的股份制改造。其他国有大企业在境内外的成功上市，已经给国有商业银行的股份制改造提供了可以借鉴的成功经验。况且，银行法人治理结构的完善、科学合理的经营机制的形成、资本金达到要求、历史包袱的彻底解决等，本身就需要借助于上市来完成。企图在成为上市公司前，把国有商业银行当前面临的问题彻底解决完、改造好，既不可能，也没必要，这种理想化的设计本身就缺乏可行性。还有，尽管四大国有商业银行就整体而言，离上市标准还相差较大，假如我们对四大国有商业银行不都采取整体股份制改造上市的思路或不采取待整体改造好再上市的思路，事实上就国有商业银行的某些分支机构而言，现在已经接近上市公司的基本标准，完全可以通过努力在较短的时间内启动部分股份制改造，通过部分上市，最终实现整体股份制改造的目标。我们认为，四大国有商业银行情况各异，股份制改造的步骤也不宜拘泥于统一按照三步走的步骤进行。 （三）关于股份制改造及上市的障碍问题 学术界对国有商业银行上市的障碍议论颇多，归纳起来主要有两点：资本市场容量问题，认为我国现有资本市场容量有限，无法承受国有商业银行的上市；国有商业银行的管理机制问题，认为国有商业银行离现代商业银行管理体制差距太远，效益太差，改革的难度太大。 我们认为，我国资本市场的容量不应成为国有商业银行实施股份制改造的障碍。理由是：国有商业银行不可能在近期内实现上市，我国资本市场正在快速发展，特别是国家大力推动培育机构投资者发展的政策，无疑会在未来几年实现我国资本市场规模的快速扩张；QFII的推出，也将促进外资加快进入我国资本市场的步伐，并将会极大地扩充我国资本市场的资金来源渠道。现在不可能的事情，未来几年后可能会变得比较容易。国有商业银行不可能同步上市，也不一定都采用整体上市的方式。因此，一家国有商业银行上市所需要的资本市场容量并不象有些人想象的那么大。国有商业银行上市也不一定局限于国内资本市场，凭借我国国有商业银行的良好信誉，加上我国未来经济快速发展的良好预期，我们相信完全有可能实现国有商业银行在境外资本市场上市筹资，那么国有商业银行股份制改造就不会受制于我国资本市场容量的约束。国有商业银行的股份制改造，并非全部通过上市完成，相当部分股份可以吸收战略投资者入股，并不需要上市，真正上市的比例不会太大。况且，即使流通部分，也不一定一次达到较高的比例，可以分步实施，逐步扩大流通股的比例。 我们认为，目前国有商业银行管理体制不完善，人员过多，机制不活，资产质量差，效益不高，信息披露制度缺乏等问题，均制约着国有商业银行实施股份制改造。但是，制约国有商业银行最大的障碍还是效益差的问题。因为，资本市场评价上市公司的唯一标准是其投资价值即企业效益。国有商业银行效益差，是我们与现代商业银行差距的集中体现。国有商业银行效益差的根本原因，就在于长期以来历史原因形成的不良贷款过高，财务包袱过重。巨额存量不良资产的存在，直接导致了凭借利息收入为计的国有商业银行贷款收息率偏低，呆坏帐增加。早于国有商业银行改革的国有企业改革，通过剥离、重组、挂帐、逃废等形式，将改革的成本转嫁到国有商业银行身上，形成了今天国有商业银行的巨额不良贷款和低效益。从整体上看，四大国有商业银行完成不良资产降到10%以内的目标，困难很大，缺乏有效手段，短期内难以完成。对这一问题解决方式的不同和解决时间的长短，将直接决定国有商业银行股份制改造的时间。因此说，巨额不良资产如何解决，才是目前国有商业银行面临的最大问题，也才是制约国有商业银行实现上市的最主要障碍。 （四）关于是否成立金融控股公司问题 在国有商业银行股份制改造是否采用金融控股公司的形式问题上，主要有三种观点：一种观点认为，国有商业银行实施股份制改造，不必搞金融控股公司，总行统一法人体制不需要改变；另一种观点认为，国有商业银行应采用金融控股公司的形式，变一级法人制为两级法人制，将总行改为金融控股公司，再按区域成立若干具有法人资格的子公司，由总行控股，将符合上市条件的子公司银行进行股份制改造，逐步上市；第三种观点认为，为了便于将来国有商业银行的混业经营，应成立金融控股公司，银行业务可以保留整体的一个法人体制，非银行业务或可以实行公司化运作的新兴银行业务，如保险、票据、投资银行、银行卡、房地产金融业务等，可成立由金融控股公司控股的有独立法人资格的公司，使传统银行业务和可以独立公司化运作的业务分离开来，便于按业务分拆上市。 我们认为，仅仅为了国有商业银行的银行业务部分改造上市，确实无须成立金融控股公司，但是如果把国有商业银行看成是一个现代金融企业，成立金融控股公司，或由总行行使控股公司的职权，就显得十分必要。一方面，金融混业经营是现代金融业的发展趋势，我国金融混业经营也是势在必然。因此，现在设计国有商业银行股份制改革思路，就必须考虑这一问题。采用金融控股公司的形式，便于国有商业银行既实现混业经营，又可以保持传统银行业务与保险、证券业务的适度分离，实现分别经营、独立运作。另一方面，即使不考虑混业经营的问题，采用控股公司的形式也有必要。国有商业银行实施股份制改造，不可能都采取统一法人、整体上市的模式，按区域分拆部分上市或按业务分拆部分上市，都需要借助于金融控股公司的形式来运作，或由总行行使控股公司的职权。本课题第三部分提出的国有商业银行股份制改造采取的不同路径，有的就必须借助于金融控股公司的形式去运作。 （五）关于国家绝对控股还是相对控股问题 关于我国国有商业银行股份制改造的股权结构安排，理论界主要有两种意见：一种是绝对控股论，主张国家必须保持50%以上的持股，处于对国有商业银行的绝对控股地位；一种是相对控股论，认为国家不宜绝对控股，持股不应超过50%，只需要保持第一大股东的地位，能够实现相对控股就行了。 从理论上讲，商业银行并不属于国家必须实行垄断经营的行业，其资本运营完全是一种市场行为或商业性活动，因此，在商业银行的股权结构中，国家也没有必要一定处于垄断性控股地位。并且，在国有商业银行产权结构安排上，如果过分强调国家对国有商业银行的绝对控股权，也不利于形成合理的产权结构。从建立国有商业银行有效的资本补充机制看，国家绝对控股的股权结构，必然对银行其他资本补充渠道的扩充功能产生限制作用，使国有商业银行的资本扩张很大程度上仍然受制于国家的财力，难以满足银行资本运营规模不断扩大对资本金扩张的需求。所以，国家相对控股是国有商业银行股权结构安排的理想选择。但是，就国有商业银行的现实看，在一定时期内，还应选择国家绝对控股，待时机成熟后再逐步向相对控股过渡。一是因为国有商业银行在我国国民经济中的地位举足轻重，改革的成败关系国民经济的全局，在经济改革的过渡时期，保持国家对国有商业银行的绝对控制地位，有利于国家对我国市场经济运行实施有效的调控，有利于保持我国经济改革的顺利推进和经济的持续稳定发展；二是四大国有商业银行资本金存量巨大，通过一次性股份制改造，大幅度降低国家控股比例，根本不可能，就目前国内法人的资金实力看，想使四家国有商业银行的国有股份一下子减至50%以下，有点脱离实际；三是在一定时期内，实行国家对国有商业银行的绝对控股，国家信用的存在有利于保持国有商业银行的高信誉，有利于在股份制改造的过程中保持国有商业银行的市场竞争力，有利于国有商业银行的持续稳定发展，更有利于国有商业银行参与国际金融竞争；四是我国的市场经济机制还很不健全，资本市场还处于探索阶段，上市公司的有关法规还有待完善，经理人市场还未形成，企图完全依靠资本市场的约束机制规范和制约商业银行的行为是不现实的。所以，在一定时期内保持国家对国有商业银行的绝对控股是必要的，也是现实的必然选择。只有在我国市场经济体制不断完善、国民经济市场化程度提高、资本市场发育成熟、国有商业银行竞争力逐步提高之后，才可以由绝对控股转变为相对控股的产权结构。三、四大国有商业银行实施股份制改造的路径选择 关于国有银行股份制改造上市方式问题，目前国内有两种对立观点：一是整体上市说：这种观点认为，国有商业银行应该采取整体上市方式；二是分拆上市说：这种观点认为，考虑到我国当前的情况，国有银行上市只能采取分拆上市的方式。分拆上市又分为两种：一种横向切块上市，即把国有银行的一些分支机构分拆出来；而还有一种是竖切方式，即把国有银行的一部分业务，如信用卡、房地产金融业务分拆出来，进行公司化改造以后上市。 上述两种观点，都有各自的优缺点，分拆上市的优点是上市的操作过程比较容易，可以在短期内展开对国有商业银行的股份制改造，并且可以相对缩小股票发行规模，与现有证券市场筹资能力相适应，但缺点是分拆出优质分行后，续存部分的经营压力可能更大，整体改造的过程可能比较长；整体上市确保了国有银行运营的完整性，并有助于国有银行全面、系统的改革，有利于保持国有商业银行规模优势，在日益激烈的金融竞争中具备较强的竞争能力，与国外银行进行竞争，其优点显而易见。但是，整体上市的路径操作难度最大，目前面临着诸多在短期内难以克服的障碍，具体表现在：（1）国内资本市场筹资规模的障碍。按照国有商业银行的资产规模，国有商业银行资本金缺口（按8的资本充足率来计算）巨大，国内资本市场容量过小，国内股票市场的资金供给能力无法承载；（2）国有商业银行不良资产过高，财务包袱沉重，盈利水平偏低，短时间达不到整体上市的标准。 我们认为，四大国有商业银行选择什么样的股份制改造路径，不应该拘泥于一种形式，也不可能有唯一的选择。从资本市场的可能性和股份制改造的难度看，应该根据各自不同的实际情况选择不同的路径。当然不论采取何种方式，最终都要使四大国有商业银行实现整体股份制改造。基于此种考虑，我们提出四大国有商业银行股份制改造的不同路径选择。 （一）工商银行股份制改造路径选择 分析工商银行的现状和工商银行未来的发展前景，我们认为工商银行应选择整体改造上市的路径。具体设想是：通过五年左右的时间，通过降低不良资产、消化财务包袱、改善经营管理、重组业务流程，按照上市公司的标准逐步改造内部经营机制，最终达到上市的标准，实现在海外资本市场上市，完成股份制改造。 工商银行选择整体股份制改造上市路径的理由是： 工商银行通过五年左右时间的整体改造，有可能达到上市的标准。2002年4月19日，中国工商银行行长姜建清在世界经济论坛“2002中国企业高峰会”上表示，向外界传递了这样一条信息，即工商银行计划在未来五年内实现整体上市，并且正致力于实现这一目标。由此可看出，工商银行高层已经就整体上市达成共识。经过一系列数据测算，我们认为工行整体上市的方案也是完全可行的。首先，在降低不良资产比例方面，工行制定了五年规划和每年的年度规划，并且已经落实到各一级分行。根据工行公开的数据，截止2001年末，工行按国际通行的正常、关注、次级、可疑和损失五级分类标准，后三类不良贷款占全部贷款的比例为29.8%，比上年下减390.1亿元或4.65个百分点。按中国央行规定的逾期贷款、呆滞贷款和呆账贷款标准，不良贷款总额占全部贷款的25.7，比上年下降234.33亿元或3.59个百分点。到2002年6月末，工商银行一逾两呆不良贷款按央行规定标准比年初下降1.78个百分点，不良贷款占比降至23.9%，按照国际通行的贷款五级分类标准，工行的后三项不良贷款上半年减少221.7亿元，不良贷款率下降2.28个百分点。从上面一系列数字可看出，工商银行在降低不良贷款方面成效显著，而且据了解过去三年工行新发放贷款的不良率保持在1.1以内水平,2001年更达到了0.22%的低水平。应该说，工行通过扎实有效的工作，按照国际标准使不良贷款每年下降4个百分点左右，五年内使不良贷款降到10以内，达到上市标准是完全可能的。其次，通过降低不良贷款，提高了工行的盈利能力，2001年实现风险拨备前利润340亿元，比上年增加240亿元，增长2.4倍；2002年上半年实现拨备前利润232亿，同比增加85亿，增长58。如果没有意外情况，工行2002年的拨备前利润有望超过400亿元。工行的目标是到2006年，这一数字达到800亿元。那么，到时工商银行的资产利润率将达到1.5%以上。盈利水平的提高，就会增强工行消化不良贷款的能力，形成良性循环。第三，在补充资本方面，工行现有核心资本已超过4，达到了巴塞尔协议要求，现在需要补充的主要是次级资本。工行去年就已经设计了在国际市场上筹集次级资本的方案，并已报请有关部门审批。最后，为与国际惯例接轨，工行正在向审慎的会计制度迈进。逐步提高风险资产拨备比例，并准备率先对住房按揭贷款实行风险足额拨备。到2006年时，工行将实现50的风险拨备覆盖率。此外，工行在信息系统建设、信息披露制度、经营机制等正在逐步按现代企业制度的要求进行改革。 整体上市有利于发挥工商银行的规模优势。目前工行资产规模超过4万亿元人民币，2.8万个营业网点遍布全国城乡，已经形成了全国一体化的电子网络，在国内银行业首家实现了信息集中处理。这些优势无论是国内银行还是外资银行，在短时间内都是无法比拟的。工行自1999年以来连续三年进入世界500强企业，2000年以来先后四次被英国银行家、欧洲货币和美国环球金融杂志评为中国内地最佳银行，2001年著名的英国银行家杂志对世界大银行按一级资本排序，中国工商银行名列第7位。随着中国经济的高速增长，可预期工商银行完全有可能寄身于世界前五名的行列。选择整体股份制改造，有利于发挥工商银行已经形成的规模优势，对工商银行参与日益激烈的国内金融竞争，保持国有商业银行在国内金融业的主导地位和竞争力都至关重要。 从参与国际金融竞争角度来看，工商银行也应该选择整体上市方式。随着国际上金融合并浪潮的兴起，国际上知名银行的规模不断扩大，竞争力越来越强。随着世界经济的一体化，世界金融的一体化也日趋明显。我国加入WTO后五年内，金融界全面对外开放，外资银行同国内银行一样全面享受同等待遇，在这种情况下，如果我们国内不能有几家大的商业银行与国外银行相抗衡的话，势必对我国的金融市场造成利影响。从目前国内四大商业银行实际来看，工商银行经过未来几年的发展，有能力成为与国际金融“巨头”相抗衡的大银行。现在工商银行已经名列世界大银行第七位，在国际上知名度高、信誉好，选择在海外整体上市，会大大提高我国银行的国际竞争力，在未来的世界金融格局中占有一席之地。 工行各项业务不断创新发展，为整体上市奠定了业务基础。近年来，工商银行从中国市场发展状况和客户需求出发，加快吸收引进国际银行业成熟技术和产品，各项业务创新不断取得新突破，核心竞争力和综合经营实力显著增强。传统存贷汇业务和理财、代理、保理、福费廷、银证通、网络结算等高智力、高技术含量的新兴业务有机结合，焕发出勃勃生机。2001年各项存款增加了3，320亿元；各项贷款增加2，459亿元，贷款结构明显优化，周转速度进一步加快；国内结算业务占有绝对市场份额；个人消费信贷、基金托管、网上银行、票据承兑贴现等许多新业务市场份额位居国内同业之首，形成了新的业务优势。与境内外数百家金融机构建立了合作关系，并逐步开展了交叉业务销售，市场空间得到了空前扩展。所以说，工商银行整体上市，有利于保持其业务发展的整体优势，提高整体竞争力。 （二）中国银行股份制改造的路径选择 针对中国银行的实际，应采取以上市部分为依托，通过收购或兼并境内分行，分步骤、分阶段的实施股份制改造，最终实现整体上市的目标。该路径的具体设想是：中国银行以已经在香港上市的中银香港为依托，利用在国际市场上筹集的资金，逐步兼并或收购国内已达到上市条件的中行的境内分行，使其成为中银香港的分支机构，也就是将国内已达到上市条件的中国银行的分支机构逐个逐个地兼并到中银香港旗下，最后使中国银行达到整体上市的目的。 中国银行选择分步改造上市路径的理由是： 中银香港的成功上市使这一思路成为可能。中银香港是一家很有实力的银行，其资产规模在香港排行第二，在香港主要的业务和市场份额居前列，已经在香港成功上市。中银香港也有庞大的网络，不仅做香港的业务，在中国内地也有业务。中国银行境内部分在四大国有商业银行中规模最小，且分行设置基本按经济区划和业务规模设立，这对于利用中银香港通过收购或兼并国内中国银行的分支机构，实施中国银行的股份制改造创造了特有的条件； 中国银行具备首先启动国有商业银行股份制改造的条件。中国银行是中国国际化程度最高的国有商业银行，盈利能力在国内银行业中一直居于首位。许多权威的国际金融杂志一致认为，中国银行是中国国有商业银行中员工数量最少、机构网点最少、赢利能力和抗风险能力最强的银行，人均利润、人均资本和人均资产等各项指标均居中国国有商业银行之首。因此，在中国，中国银行虽然不是最大的银行，但却是效益较好的银行。2002年上半年，中国银行实现营业利润213.46亿元人民币，其中境内实现营业利润128.45亿元，比去年同期增长5.42%。账面利润居境内各商业银行之首。中国银行年盈利总额一直在国内银行业中居于首位，许多分行从效益指标看已经具备了上市的条件，只要将这些分行稍加改造，通过中银香港收购或兼并即可实现上市。 选择这一路径，有利于充分利用国际资金实施对国有商业银行的改造。通过中银香港在境外资本市场筹资，用于解决中国银行国内未上市分行的问题，可以加速中国银行股份制改造的进程，加快中国银行整体实现上市的步伐，也有利于使中国银行银行最终成为有国际竞争力的大银行。 中国银行利用特有的优势，股份制改造先行一步，可以拉开四大国有商业银行上市的时间。由于中国银行有的分行目前已经具备了上市的条件，一旦政策允许的话，可以在一、二年内通过中银香港收够上市，这样使四大国有商业银行在上市时间安排上，可以拉开距离，不至于发生“撞车”现象，也不至于因四大国有商业银行集中上市，产生过多挤占资本市场容量的问题。 选择这一路径，可以较快地将中国银行境外机构形成的符合国际惯例的先进经营理念、管理技术、管理经验、管理机制等移植到境内分行，加速境内分支机构改革发展的步伐，使之尽快达到国际先进水平。同时，部分符合条件的境内分行被中银（香港）收购，也会对未被收购的分行形成压力，促使它们加快改革发展，提高各行实现上市条件的主观能动性。 通过部分境外上市，利用海外资金，逐步收购境内机构，进行国有大企业股份制改造，已经有成功的先例，中国移动、中国石油均有了成功的尝试，它们股份制改造的操作方式可以借鉴。 （三）建设银行股份制改造的路径选择 针对建设银行的实际，我们认为可以采取先部分分拆上市，通过收购兼并，最终实现整体股份制改造的目标。该路径的具体设想是：选择建设银行最优质的几家分行从建设银行中分拆开来，重组成一家建设银行集团控股的符合上市条件的法人银行，可以称谓中国建设银行（上市）公司，首先在国内或国际金融市场上上市，利用市场筹资，逐步将符合上市条件的未上市的建行分支机构收购或兼并，最终达到中国建设银行整体上市的目的。 中国建设银行选择分拆分步上市路径的理由是： 可以尽快启动建行股份制改造的步伐。建设银行在四大国有商业银行中，效益较好，规模较大，具备首先进行股份制改造的优势，但是它不具有中国银行的先天条件。如果选择整体股份制改造上市的路径，目前，建行的不良资产率为18.4%，即使按最快的速度，至少要到2005年才能降至10左右的水平。要使全行管理水平达到整体上市的要求，最乐观的估计也要四年之后。而且全国分支机构之间效益差异很大，管理水平更是悬殊很大。不过，其国内部分分行资产质量高、效益好，已经具备了上市的基本条件。据有关资料统计，建行沿海数省的资产不良率大概在810之间，而建行内部人士甚至认为，沿海数省实际资产不良率只有8.7%左右。如果是这样，可能简单的数笔不良资产经过债务重组之后，建行把它的沿海数省业务通过分拆重组，进行必要的机制改革，在短期内就可以在境内上市。 选择这一路径，有利于充分利用国际国内的市场资金实施对国有商业银行的改造。从四大国有商业银行的现实看，完全依靠自己的现有积累能力消化历史形成的巨额不良资产和财务包袱，难度很大，时间很长，即使经过艰苦的努力完成了，也有可能失去国有商业银行改革的最佳机遇。世界留给中国国有商业银行改革的时间已经不多了。通过分拆上市部分，在境内外资本市场筹集部分资金，用于解决未上市分行的问题，可以减轻建设银行解决现有问题的难度，大大加速建设银行股份制改造的进程，加快整体实现上市的步伐。 从建行高层领导传递的信息可以看出，他们也倾向于按地域拆分，将沿海地区的分行先上市。据中国建设银行的有关人士透露，经过数次讨论，建行高层已经对建行海外上市计划有了一致的认识：即通过分拆建行的部分资产状况比较良好的分行进行资产重组后上市。据了解，福建、浙江、江苏等省份的分行已进入建行高层的视野，这些省份的分行的不良资产将由建行总部统一打包卖给合作伙伴摩根斯坦利，然后再对这几家分行进行资产重组最后上市，上市的初步目的也可能为香港、纽约同时挂牌。 采取分拆上市路径，可以降低建设银行股份制改造操作进程的难度。整体股份制改造相对于分拆分步上市，无疑操作难度更大，改革成本更高，要求的资本市场条件也更高。建设银行先分拆部分上市，规模较小，在国内或境外筹资都不会受到资本市场规模的约束，容易成功。并且对未上市分行的收购或兼并，可以根据资金状况和分行改造的进度，灵活把握，易于操作。这样，建设银行的股份制改造的难度会大大降低。 （四）农业银行股份制改造的路径选择 中国农业银行在四大国有商业银行中，面临的问题最为复杂，实施股份制改造的难度也最大。分析农业银行的实际，我们认为可以采取金融控股公司下的子公司分别分步上市的方式，实现对农业银行的股份制改造。该路径的具体思路是：通过体制创新，改变现行农业银行的统一法人体制，将农业银行总行改造成金融控股公司，将现有的农业银行的分支机构按行政区划或按经济区划组成多个农业银行控股公司控股的具有独立法人资格的区域性农业银行，对经过改造达到上市条件的农业银行分步上市，对达不到上市标准的可以逐步进行改革，也可以向外资银行或中资股份制银行转让部分股份，还可以吸收社会法人股，实现产权的多元化。 农业银行选择控股公司下的子公司分步上市路径的理由是： 农业银行实现整体股份制改造的难度太大。由于历史的原因，中国农业银行承担了过多的政策性金融业务，使得今天的农业银行成为机构网点最多、人员最多、历史包袱最重、经营状况最困难的国有商业银行。近几年来，农业银行整体一直处于亏损边缘，不良资产比率较高。要使农业银行在总体上达到上市银行的标准，完全依靠自己的力量解决长期形成的历史包袱，恐怕需要较长的时间，五年左右的时间难以完成。过多的低效网点的整合和过多人员的精简，也需要较长时间。所以，我们认为农业银行要想在有限的时间内实施股份制改造，走整体上市的路子不是合适的选择，操作的难度太大，时间难以把握。 选择子公司分部上市的路径，可以减轻农业银行股份制改革的难度。农业银行的机构遍布全国，分支机构之间差异很大，面临的问题也各不相同，有大量亏损行，但也有部分效益较好的行，实行控股公司下子公司制，就可以把一部分效益好、管理水平高的分行首先实施股份制改造，对不具备上市条件的分行可以采用其他的方式进行产权多元化的改造。通过分类进行改革，有利于加快农业银行改革的步伐，实施部分改造，分步上市，改革的难度要小的多。 选择区域性法人体制，适合农业银行的经营管理机制。从中国的现实出发，国有商业银行不应该全部从县域经济中退出。农业银行不管怎样改革，都应该作为国有商业银行保持在中国县域金融业务中的主导地位。因此，农业银行的县（市）支行应是农业银行经营的重心，县（市）支行应成为农业银行经营的主体。为提高国有商业银行的管理效率，四大国有商业银行都需要通过改革解决管理层次太多、管理幅度太大、管理链条太长的问题。工商银行、中国银行、建设银行改革后，管理体制无疑将选择总分行体制，即总行直接管理城市分行，支行仅作为营业网点，不作为一级管理层次，城市分行是其经营和管理的主体。信息网络的形成也将为它们的总行实施对数十家城市分行甚至上百家城市分行的直接管理在技术上提供了必要条件和可能性。农业银行经营重心与其他三家国有商业银行的重大差异，使得它必须选择不同的管理模式。以一个省或经济区为法人单位的农业银行，就可以建立总行对县（市）支行的两级管理体制，实现法人银行对县（市）支行的直接管理，这可以大大提高农业银行的管理效率。农业银行的有些省分行已经在现有体制下尝试直接管理县（市）支行问题。目前，农业银行已经在若干省域内形成了一体化的信息网络，这为农业银行在一个省内实现省行对县（市）支行的直接管理提供了可能性。如果在现有基础上实现农业银行总行对县（市）支行的直接管理，管理的幅度如此之大，效率如何难以想象。 农业银行实行控股公司下的子公司后，区域性农业银行成为独立的法人银行，即使不符合上市条件，也可以先吸收社会法人入股，根据自己的不同条件，进行不同形式的股份制改造，这会促进农业银行的法人治理结构的完善和经营管理水平的改善，使其加快按照现代金融企业改革的步伐，尽快达到上市的标准。农业银行的分区域股份制改造思路，可以为我国民营资本进入银行业打开通道，在短期内实现银行业对国内民营资本的开放，这对农业银行的改革和民营资本的发展有可能产生巨大的影响。四、国有商业银行实施股份制改造应重点解决的几个问题 从国有商业银行目前情况看，与实现股份制改革的最终目标上市，尚有一段距离。国有商业银行实现股份制改造还存在许多亟待解决的问题，如法人治理结构、组织管理体系、不良资产和财务包袱以及信息披露规范化等问题。下面我们就几个重点问题谈一下看法。 （一）健全国有商业银行法人治理结构的构想 良好的商业银行法人治理结构应是：明确界定银行管理层、董事会、所有者和利益相关者之间的责任与权利等一系列委托代理关系，以规范各级管理者的经营行为和减少代理成本；制定银行按照所有者及利益相关者的利益进行管理的方法，以确保银行按照所有者的利益进行经营管理；具有透明度较高的内部控制、风险管理以及对业绩的监督考核制度，以确保银行盈利最大化这一经营目标的实现。而现有的国有商业银行法人治理结构存在着明显的缺陷：如产权的单一性和国有性，导致了国有商业银行缺乏一个人格化的产权主体来行使完整意义上的所有权；委托代理关系不明确，增加了国有商业银行经营管理中的代理成本；拥有剩余控制权的经营管理者基本上没有剩余索取权，导致了国有商业银行难以建立有效的激励约束机制；内部人控制现象的存在，加大了国有商业银行经营中的道德风险；经营手段行的政化运作，弱化了国有商业银行利润最大化经营目标等等。 由此可见，从国有商业银行目前情况看，要建立良好的法人治理结构，就必须解决好以下几个关键问题：一是建立一个独立、完整、明确的行为主体来对国有商业银行行使所有权和控制权，解决“国家”所有这一抽象概念造成的所有者缺位问题。在国有银行处于国家独资的阶段，可以考虑组建一个代表国家的具体机构由这一机构作为国家对国有银行的出资者和所有者，对其行使所有权和控制权，从组织结构上解决国家对国有商业银行多头管理和“缺位”问题，确保国家对国有商业银行的所有权落到实处。二是明确国有商业银行单一经营目标，解决经营目标多元化的问题。即对国有资产的安全和保值增殖负责，最大限度地减少不合理的政府干预，从经营目标上解决解决国有商业银行“经营不利、无所适从”的问题，确保国有商业银行经营目标的单一化。三是建立与经营业绩挂钩、与风险责任相对称的薪酬制度，解决经营者（代理人）可能为了自己的利益而损害所有者（委托人）利益的问题。即建立对经营者长久的激励机制，包括实行与业绩挂钩的酬薪制、和股权、期权制等，将经营者利益与所有者利益统一起来，使经营者责任与利益结合，风险与收入对称，切实经营管理中防范道德风险的发生。 从国有商业银行的现实情况出发，结合国有商业银行改革的具体步骤，我们认为，国有商业银行的法人治理结构应是以下两种模式: 1、商业化和公司化经营阶段的法人治理结构模式。这一阶段的法人治理结构，国有商业银行可以立即着手构建。首先要设立代表国家的具体机构，让这一机构作为国家的代表对各国有商业银行行使所有权和控制权。然后在这一机构下，设立各国有商业银行内部的监事会、董事会和银行管理层。监事会在法人治理结构中有着特殊重要的地位，其职责是对所有者负责，代表所有者监督董事会和经理层，使他们的决策与经营管理依法合规并符合所有者的利益。此阶段的监事会由代表国家的机构任命，按照国家的意图实行监督管理之责，银行管理层不能介入；监事会负责对银行高级管理层是否执行董事会决议和意图监督，对银行董事会决策是否确保了国家所有权利益监督，对董事中独立董事职责执行情况监督。董事会在法人治理结构中是决策者，其职责是代表所有者（股东）对银行的管理层进行指导和控制，批准银行的重大计划和决策。此阶段的董事会应由代表国家的机构选举和任命，银行管理层也可进入董事会，并占一定比例；董事会要对国家的资产安全和回报率负责，并参与银行的经营管理；在征得监事会同意后，董事会可任命国有商业银行行长、副行长及银行管理层；董事会下应设立业务经营管理委员会，委员会成员由专家组成，协助董事会进行经营决策和管理。银行管理层在法人治理结构中是日常经营管理者和董事会决策的执行者，其具体职责是制定银行的经营决策，管理银行的日常运作，实现董事会批准的经营战略、计划和业绩目标。在任何阶段，国有银行管理层只对董事会负责，并由董事会根据国家的有关规定对其任命或选举产生；银行管理层必须接受监事会的监督；监事会对银行管理层人员的任免有投票权。 2、股份制改造及上市阶段的法人治理结构模式。国有商业银行实施股份制改造，原来的国有独资银行即改为股份制银行，股权结构发生了变化，尤其是上市后会引入个人投资者，使国有商业银行的股权更加多元化，法人治理结构也要相应发生一定的变化。这一阶段还是要成立国家控股的机构，继续代表国家行使对国有银行的控制权和所有权。由以国家控股机构为代表的国有股东和其他机构投资者、个人投资者共同建立股东大会，委托银行董事会对银行实施控制与管理；同时，在股东大会下，设立各国有银行内部的监事会、董事会和银行管理层。此阶段监事会的主要成员由代表国家的机构任命，少数成员由拥有股权的机构投资者派出，并且可吸纳银行员工代表介入，就银行董事会和经理层的依法合规经营及财务情况实施监督管理，对股东大会负责。此阶段董事会成员不完全由代表国家的机构派出，而是由代表国家的机构、其他机构股东和银行管理层按比例派代表组成，原则上以股东股权占有比例决定董事比例；董事会在监事会监督下对银行行使控制权与所有权，对银行管理层有人事任免权；就银行资产安全与回报对代表国家的机构、机构投资者、银行负责。董事会下应设立业务经营管理委员会，委员会成员由专家组成，协助董事会进行经营决策和管理。此阶段还可引入非股东独立董事参与董事会，并占一定比例。监事会成员除由国家派出外，还应有股东派出的成员。这一阶段银行管理层的作用和职责与第一阶段相同。这一阶段应吸纳非股东独立董事参与董事会，尤其是上市阶段，董事会还要增加非股东独立董事的比例，以保护小股东的利益。 （二）建立科学高效的国有商业银行组织管理体系的构想 商业银行科学的组织管理体系主要包括四个方面内容：商业银行分支机构及经营网点的设置与布局；商业银行总行、分行、支行之间的管理与协