（会计学专业论文）我国企业并购的所得税税务筹划研究.pdf

摘要 2 0 0 8 年至今，世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，并购作为企业资本营运 的重要形式，在经济发展中发挥着十分重要的作用。企业可以通过并购进行战略重组， 达到多样化经营的目标，以取得更大的竞争优势。税收作为宏观经济中影响任何一个微 观企业的重要经济因素，是企业并购中不可忽视的重要规划对象。在企业并购中进行有 效的税务筹划直接影响并购成本、效益、风险等各个因素，甚至关系到并购的成败。2 0 0 8 年1 月1 日新的企业所得税法正式实施，新所得税法统一了内外资企业所得税，并与旧 法相比增加、修改、完善了许多内容，使得依托旧法的众多税务筹划方法失去了基础， 企业所得税税务筹划的格局将发生深远的变化，涉及企业并购的所得税税务筹划也不例 外。因此，在形式下研究中如何做好企业并购的所得税税务筹划有重要的理论和现实价 值。 文章从并购方角度就新形势下企业并购的所得税税务筹划进行研究，采用了理论与 实际相结合的方法。首先，在研究企业并购和税务筹划相关理论的基础之上，对并购中 税务筹划的目标、可行性与必要性等进行了论述；其次，对企业并购的相关所得税政策 进行了分析，重点阐述了新法规的颁布对企业并购的所得税税务筹划的影响，为研究企 业并购的所得税税务筹划方法策略提供了铺垫；随后，分别就企业并购前目标企业的选 择、企业并购中不同支付方式、企业并购中不同融资方式和并购后企业的组织形式等方 面进行税务筹划思路的系统研究，并辅以简单案例的形式进行讲解；最后，在以上研究 的基础上用一个案例的形式对企业并购税务筹划进行综合分析，引导企业在并购各个环 节合理运用税收政策进行税务筹划，最终达到降低并购成本，实现并购效益的最大化的 目的。 关键词：企业并购；税务筹划；所得税 s t u d yo n t h ei n c o m et a xp l a n n i n gf o r e n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o ni no u rc o u n t r y s h a n f e n g ( a c c o u n t i n g ) d i r e c t e db ya s s o c i a t ep r o f y i na i z h e n a b s t r a c t s i e n c e2 0 0 8 ，t h ew o r l df i n a n c i a lc r i s i sh a sc a u s e dan e wr o u n do fc o r p o r a t em e r e g e r sa n d a c q u i s i t i o n sb o o m a sa l li m p o r t a n tf o r mo fc o r p o r a t ec a p i t a lo p e r a t i o n , m & ap l a y sav e r y i m p o r t a n tr o l ei ne c o n o m i cd e x e l o p m e n t i no r d e rt oa c h i e v eg r e a t e rc o m p e t i t i v ea d v a n t a g e ， c o m p a n i e se n g a g e i n s t r a t e g i cr e o r g a n i z a t i o nt h r o u g hm & at oa c h i e v et h eg o a lo f d i v e r s i f i c a t i o n a sa l li m p o r t a n te c o n o m i cf a c t o ra f f e c t i n ga n yo n eo fm i c r o e n t e r p r i s ei n m a c r o - e c o n o m i c ，t a xp l a n n i n gi sa l li m p o r t a n tt a r g e tc a nn o tb ei g n o r e di nt h em e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n s e f f e c t i v et a xp l a n n i n gi nm & ai m p a c t st h ec o s t s , b e n e f i t sa n dr i s k sd i r e c t l y ， e v e nr e l a t e dt ot h es u c c e s so ft h ee v e n t j a n u a r y1 , 2 0 0 8t h en e w e n t e r p r i s ei n c o m et a x l a w s a t r t e dt oi m p l e m e n t a t i o n t h en e wl a wu n i f i e dt h ee n t e r p r i s ei n c o m et a xf o rd o m e s t i ca n d f o r e i g n i n v e s t e de n t e r p r i s e s ，a n di m p r o v e dan u m b e ro fe l e m e n t sc o m p a r e d 诵t 1 1t h eo l dl a w w h i c hm a k e san u m b e ro ft a xp l a n n i n gm e t h o d sr e l y i n go nt h eo l dl a wl o s ti t sf o u n d a t i o n t h ep a r e mo fc o r p o r a t ei n c o m et a xp l a n n i n gw i l lu n d e r g op r o f o u n dc h a n g e s i n c o m et a x e s r e l a t e dt om & at a xp l a n n i n gw i l lb en oe x c e p t i o n t h e r e f o r e ，s t u d yo nh o wt od oi n c o m et a x p l a n n i n gf o rm & a u n d e rt h en e ws i t u a t i o nh a si m p o r t a n tt h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a lv a l u e i nt h ep a p e r , w eu s e dt h em e t h o do fc o m b i n e dt h e o r ya n dp r a c t i c a lt os t u d yi n c o m et a x p l a n n i n gf o rm & au n d e rt h en e ws i t u a t i o nf r o mt h em & a s i d e f i r s to fa l l ，t h i st h e s i s d i s c u s s e dq u e s t i o n ss u c ha st h eg o a l ，f e a s i b i l i t ya n dn e c e s s i t yo ft a xp l a n n i n gf o rm & ab a s e d o ns t u d y i n gr e l a t e dt h e o r i e so fm & aa n dt a xp l a n n i n g s e c o n d l y ，t h ea r t i c l ea n a l y s e di n c o m e t a xp o l i c i e sr e l a t e dt om & a ，a n df o c u s e do nd i s c u s s i n gt h ee f f e c to fp r o m u l g a t i o no fn e w r e g u l a t i o n st oi n c o m et a xp l a n n i n gf o rm & a w h i c hp r o v i d ec o n d i t i o n st os t u d yo nt h e i n c o m et a xp l a n i n gf o rm & a t h i r d l y ，t h et h e s i sc a r r i e do ns y s t e m a t i cs t u d yf o rt a xp l a n n i n g o nt h ea e s p e c t so ft h ec h o i c e so ft a r g e te n t e r p r i s e sa n dd i f f e r e n tp a y m e n t s ，f i n a n c i n gm e t h o d s a n df o r m so fe n t e r p r i s eo r g a n i z a t i o ni nm & a a l s o ，i ta d d ss i m p l ec a s e sf o re x p l a i n i n gt h e s e t a xp l a n n i n gm e t h o d s i nt h el a s t ，b a s e do nt h er e s e a r c hi nt h ea b o v e ，t h ep a p e ru s e da i i c o m p r e h e n s i v ec a s et oa n a l y s et h ew h o l ep r o c e s so fi n c o m et a xp l a n n i n gf o rm & a s oa st o g u i d ee n t e r p r i s e st oc o n d u c te f f e c t i v et a xp l a n n i n gt oa c h i e v et h eg o a lo fl o w e r i n gt h ec o s t a n dm a x i m i z et h eb e n e f i td u r i n gm & a k e yw o r d s ：e n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n ；t a xp l a n n i n g ；i i l c o m et a x 关于学位论文的独创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在指导教师指导下独立进行研究工作所取得的 成果，论文中有关资料和数据是实事求是的。尽我所知，除文中已经加以标注和致谢外， 本论文不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含本人或他人为获得中国石油 大学( 华东) 或其它教育机构的学位或学历证书而使用过的材料。与我一同工作的同志 对研究所做的任何贡献均已在论文中作出了明确的说明。 若有不实之处，本人愿意承担相关法律责任。 学位论文作者签名：日期：z q o 年厂月护日 学位论文使用授权书 本人完全同意中国石油大学( 华东) 有权使用本学位论文( 包括但不限于其印刷 版和电子版) ，使用方式包括但不限于：保留学位论文，按规定向国家有关部门( 机构) 送交学位论文，以学术交流为目的赠送和交换学位论文，允许学位论文被查阅、借阅 和复印，将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，采用影印、缩印或 其他复制手段保存学位论文。 保密学位论文在解密后的使用授权同上。 学位论文作者签名： 垒翌叁玉 指导教师签名：缝童 日期：口f o 年0 月汐日 日期： v o lo 年r 月2 0 日 中国石油大学( 华东) 硕士学位论文 第1 章前言 企业并购一直是资本市场的热门话题，金融危机引起新一轮合并浪潮，2 0 0 8 年至今 国内并购市场重组迭起，不少企业通过并购整资源，扩大竞争优势。企业所得税作为影 响并购的重要税收因素，对并购税负、并购成本等有重要的影响。通过对并购的所得税 税务筹划的研究，可以引导企业科学合理的进行税务筹划，获取正当的税收收益，促进 企业并购行为的合理化，最终实现企业经济效益与政府税收收益的协同增长。 1 1 论文研究的背景和意义 世界经济全球化及资本国际化的发展，促使各个公司不断扩大规模，联合业务，以 增强整体竞争能力，在激烈的世界市场上立于不败之地。企业实现其资本扩张的途径有 通过内部积累做大做强和外部并购扩大经营两种。著名的美国经济学家乔治斯蒂格勒说 过，“企业以并购的手段减少竞争或击败其对手达到一定程度的垄断或寡头经营是当今 经济发展的重要典型现象 ，“几乎所有的美国大企业集团都是通过某种程度的兼并或 收购而发展壮大的，很少有某家大企业是通过单纯的内部积累发展起来的 ，由此可见， 并购行为是一个企业扩大市场提高竞争的十分有效的途径【l j 。 企业并购作为优化企业资源，进行资本扩张达以到规模经营的重要手段，在西方发 达国家已有近1 5 0 年的历史。从1 9 世纪6 0 年代开始到现在，美英等西方经济强国己先后 经历了五次并购浪潮，历次并购的时间、背景及方式见下表1 1 。从石油巨头美孚以1 0 亿美元买下麦考尔，到波音与麦道合并，成为飞机制造行业的全球霸主并想进一步兼并 空中客车。还有通用电气花费6 0 多亿美元高价取得美国无线电的股权、大通曼哈顿银行 收购化学银行创造美国最大的银行等，并购之风可谓愈演愈烈f 2 j 。 表1 1历史上西方国家5 次并购浪潮 t a b l e l - 1f i v em & aw a v eo fw e s tc o u n t r yi nh i s t o r y 项目 时间背景 并购方式 第一次 l9 世纪末2 0 世纪初 电气时代的来临，社会化发展要求资本集中横向兼并 第二次1 9 1 5 年1 9 2 9 年新兴工业部门( 汽车、化学、电气等) 的产生，纵向兼并 产业合理化要求加强 第三次1 9 5 3 年1 9 7 0 年管理科学的发展、信息技术在企业的初步应用混合式兼并 第四次2 0 世纪7 0 年代末8 0 年代石油危机后的收购方式创新杠杆收购 第五次 2 0 世纪9 0 年代中期至今信息技术的发展，经济全球化、贸易与投资自战略( 横向) 由化、全球竞争加剧并购【2 l 第l 章前言 而二十几年前，在我们的经济生活中，对于“并购 一词还很陌生，面对话方国家 热火朝天的并购和反并购战，我们像隔岸观火，不为所动。从2 0 世纪9 0 年代我国资本 市场初创，国内并购市场发展大致经历了三个发展阶段，详见下表： 表l - 2 并购在我国的发展 t a b l e l 0 2 d e v e l o p m e n to fm & a i no u r c o u n t r y 阶段时间范围特点典型事件 1 9 9 0 年 法律和市场规范不健全； 萌芽深圳宝安收购延中公司。 1 9 9 3 年并购行为不活跃，集中在二级市场。 1 9 9 4 年 并购规模增大，方式多样化； 恒通控股凌光实业，清华同方 高速发展 1 9 9 8 年0 一级市场并购案增多。并购鲁颖电子等。 上市公司并购次数大量增加；0 有 国美借壳上市，t c l 并购德国 规范发展1 9 9 9 年至今了具体的并购法律和规章；o 涉外并 公司，中石油海外并购等【3 1 。 购日趋活跃。 经过三十多年来的改革开放，我国综合国力迅速提升，己积累了相当可观的物质基 础，形成了庞大的资本存量与生产能力。但另一方面，企业的经济效益不高，增长主要 是粗放式，传统劳动密集型产业和新发展的高新技术产业的矛盾越来越突出，所以要使 产业结构优化升级呵呵提高生产效率，就必须进行企业资产的重组和并购，淘汰落后产 能，发展高新技术企业。再就是，我国加入世贸组织以来，国际贸易壁垒逐渐消失，很 多国外企业纷纷进军中国市场，我国的经济发展与世界接轨，国内企业在经济全球化合 改革开放的环境下，竞争压力急速升级，要走激烈的世界市场竞争中站住脚就必须合理 扩大经营，节约成本，而并购重组无非是一条很好的战略【3 】。 作为在宏观经济中影响几乎所有微观企业的重要因素，税收是企业在并购各个环节 的决策中不可忽略的重要规划对象。企业并购包括一系列的决策工程，涉及到许多的税 种，如企业所得税、增值税、营业税等，税收法规直接或间接影响着企业并购决策的成 本和收益，要实现最优的并购决策，就必须进行有效的税务筹划。在并购中涉及的诸多 税种中最重要的是企业所得税，而且由于企业所得税计税依据企业经营利润经过一系列 调整并适应适当的税率所得，因此，所得税的产生涉及的方面多，计算复杂，并有很多 税收优惠，所以有较大的筹划空间。 市场经济发展迫切需要税务筹划，尤其是国内并购市场的崛起更要求税务筹划成为 企业决策的有效指引。企业并购中的税务筹划作为纳税人在税收上的相互博弈，怎样在 既定的税法框架下追求合理的经济利益则有一定的技术策略问题。对于这个问题的研 2 中国石油大学( 华东) 硕士学位论文 究，无论对纳税人企业追求正当的税收收益，还是政府制定合理的税法政策都有重要的 意义【4 l 。 2 0 0 8 年1 月1 日新的中华人民共和国企业所得税法正式在内外资企业实施，新 所得税法统一了内外资企业所得税，并且与旧法相比增加、修改、完善了许多内容，使 得依托旧法的众多税务筹划方法失去了基础，企业所得税税务筹划的格局将发生深远的 变化，涉及企业并购的所得税筹划也不例外。另外，2 0 0 9 年5 月8 日财政部和国家税务 总局联合发布了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知( 财税 2 0 0 9 1 5 9 号) ，进一步完善了新所得税法下企业并购的所得税处理规范，对企业并购中所得税税 务筹划的格局有深远的影响。世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2 0 0 8 年至今， 国内并购重组迭起，不少企业通过并购整资源，扩大竞争优势，并购重组在中国市场日 益活跃。 因此，本文选取并购中的税务筹划问题进行研究，旨在能有助于指导企业在并购活 动中合法地、全面地、科学地开展税务筹划，更好地利用国家的税收政策，获得充分正 当的税收利益。本文的研究意义在于引导企业树立并购税务筹划观念，更新税务筹划意 识，通过税务筹划将税收杠杆的制约导向功能有机地融汇于企业并购过程中，促使企业 并购行为的科学合理化，最终实现企业经济效益与政府税收收入的协调增长。 综上所述，在形式下研究如何做好企业并购的所得税税务筹划有重要的理论和现实 价值。 1 2 论文的国内外研究现状及发展趋势 1 2 1 论文的国内外研究现状 企业并购是市场经济发展的产物，最早始于1 9 世纪末的西方发达国家。目前并购 已经成为西方国家重要的经济现象，并购范围之广，涉及金额之大前所未有，且有愈演 愈烈的趋势。西方学者对企业并购和税收因素关系的研究是建立在对企业并购动因研究 基础上的，企业并购的纳税协调效应和税收收益的再分配等动因，为企业进行并购的税 务筹划奠定了理论基础。西方学者认为纳税协同效应，可以使企业在并购中更好地避税。 而且西方学者比较关注的是税收利益是否会导致公司间的收购及并购税收效应的检验。 对于并购税务筹划的方案设计，国外学者基于资本结构理论，比较重视企业并购支付方 式和融资方式选择的税务筹划，特别是股权收购、杠杆和对外融资的税务问题。 我国企业并购税务筹划的发展是随着并购实践和对税务筹划的认同的不断发展的， 当今社会企业并购风起云涌地发展，使得的企业并购税务筹划的研究也逐渐增多。但是 3 第l 章前言 与西方国家相比我国对企业并购税务筹划的研究还处于初级阶段，目前国内还没有对企 业并购税务筹划的进行研究专著出版，只是在关于企业并购或税务筹划的著作和教材中 有部分篇章对并购的税务筹划进行论述，但不够系统和全面。再就是发表的关于企业并 购税务筹划的论文中对此问题有较深入的论述和介绍，这些论文中基本都着重于对企业 并购税务筹划方法的研究。还有一些学者论述了企业并购税务筹划的风险防范问题使我 们对此问题有了更加深刻的风险防范意识。另外一些学者讨论了税务机关对企业并购的 税务筹划问题研究及对企业并购税务筹划的应对策略和宏观税制的完善问题，站在企业 税务筹划的相对面完善了对此问题的研究【5 j 。但是，由于在我国税务筹划不是企业公开 的财务管理活动，因此对企业并购税务筹划的绩效考核缺乏实证资料。 1 2 2 论文研究的发展趋势 ( 1 ) 企业并购税务筹划问题的研究必将会随着我国税收体制的不断完善而加快发 展，新企业所得税的实施与生产型增值税改革为该问题提出了新的研究内容。 ( 2 ) 随着我国金融体制的不断完善，企业间的并购出现了新形式和新内容，新的 并购融资与支付工具的出现，使对该问题的研究有了新的方面。 ( 3 ) 现在企业税务筹划已经与企业的发展战略联系在了一起，如何更好的将税务 筹划服务于企业发展战略，需要不断的进行深入的研究。另外，中国企业的海外并购不 断涌现，为税务筹划问题提出了更高的要求。 ( 4 ) 并购税务筹划的绩效评估问题也有待进一步的研究。 1 3 课题研究的主要内容及关键路线 1 3 1 论文研究的主要内容 本课题研究的主要内容如下： ( 1 ) 对当今形式下企业并购所得税税务筹划研究的意义及国内外研究现状进行回 顾分析。 ( 2 ) 对企业并购和税务筹划相关理论进行界定，深化对企业并购中税务筹划的必 要性与可行性的认识。 ( 3 ) 对新企业所得税法中关于企业并购的相关条文进行梳理，并对新法实施对企 业并购中的所得税税务筹划的影响进行研究，以引导纳税人及时了解相关政策调整筹划 策略。 ( 4 ) 研究新政策下企业并购中所得税税务筹划的技术策略，并以案例的形式具体 讲解企业合并的所得税税务筹划对降低企业合并成本，实现企业价值最大化的作用。 4 中国石油大学( 华东) 硕士学位论文 1 3 2 论文研究的关键技术路线 课题研究的关键技术路线可用图表表示如下： 图1 1 论文研究的关键技术路线 f i g l - ik e yt e c h n i c a ll i n eo f t h e t h e s i s 5 第2 章企业并购与税务筹划理论概述 第2 章企业并购与税务筹划理论概述 充分地理解企业并购的概念、类型、动因和税务筹划的概念、目标、特征，加深对 企业并购和税务筹划目标一致性、可行性与必要性及企业并购中税务筹划原则的认识是 进行并购中税务筹划实务研究的前提和基础。 2 1 企业并购相关理论 2 1 1 企业并购的概念 企业并购的概念有狭义和广义之分，狭义的并购是指企业的合并兼并或收购，国 外惯用“m e r g e & a c q u i s i t o n ( 简称“m & a ) 来表示。广义的并购( 又称重组) 所包 含的范围非常广泛，其中既包括企业的扩张、收缩，又包括企业的所有权结构的变动以 及资产重组等等 6 1 。本文中所指企业并购是指狭义的并购。 西方国家对于企业并购的解释一般如下： 兼并( m e r g e ) ：根据权威的大不列颠百科全书，兼并( m e r g e r ) 是指：“两个甚 至更多的几个企业通过合并成为一个企业的过程，一般是由某个比较强大的的企业吸收 其它一个或多个企业的形式的实现此种行为 7 1 。 收购( a c q u i s i t i o n ) ：是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企 业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购可分为资产收购和股权收购两 种形式嘲。 合并( c o n s o l i d a t i o n ) ：是指两个或两个以上的企业合并成一家企业的行为。合并有 吸收合并和新设合并两种方式。其区别在于吸收合并是这其中的一家企业存续，其它企 业并入这家企业而终止其原来的工商登记注册；新设合并是这些企业全面终止其工商登 记注册，重新成立一家新的企业【引。 我国因自己的特殊国情和不同的法律环境对于企业并购的解释略不同于西方国家， 在我国企业并购通常解释为合并或收购，而兼并是作为合并的一种方式包含在合并之中 的。根据我国公司法：公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序变为一个 公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并( 也称兼并) ；二是新设合并。吸收合并( 也 称兼并) 是指一个公司吸收其它公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两 个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。而对于收购概念的理解我国 同西方国家基本上是一致的【9 】。 6 中国石油大学( 华东) 硕士学位论文 合并兼并与收购之间的区别在于：合并兼并是一个企业与其他企业合为一体，收 购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。但是在实际过程中，合并 兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开，所以在经济生活中我们统称其为“并购 。 2 1 2 企业并购的类型 依据不同的划分标准，企业并购可分为不同的类型，下面简单介绍几类对本文研 究有用的并购分类： ( 1 ) 横向并购、纵向并购和混合并购。依据并购时双方所处行业关系的差别，可 将并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购。 ( 2 ) 直接并购和间接并购。按照并购双方是直接还是间接进行并购事宜的磋商， 可以将并购划分为直接并购和间接并购。 ( 3 ) 杠杆并购和非杠杆并购。依据并购方是通过信贷融资还是利用自有资金进行 并购行为，并购可以分为杠杆并购和非杠杆并购l l o 。 ( 4 ) 资产并购和股权并购。按照取得并购方权益的方式，可将并购分为资产并购 和股权并购两种。 ( 5 ) 新设并购、吸收并购和控股并购。按并购后被并购企业所处法律状态不同， 可将并购区分为新设并购、吸收并购和控股并购。 2 1 3 企业并购的动因分析 企业并购的动因主要可从战略管理和财务管理两个方面考虑。 ( 1 ) 战略动因 企业并购的目标一般都是为了整合企业的资源配置以实现某种战略目标，企业并购 的战略动因可以从以下几个方面分析：通过并购扩大经营规模，达到现规模经济的效 应。通过并购整合资金、品牌、土地、技术等各项资源，实现企业各战略要素的互补 或共享。通过并购提高自身的竞争力或者减少市场竞争。通过并购进入新的行业， 实现战略调整的目的【l l 】。 ( 2 ) 财务动因 企业实施并购的财务动因主要有以下几点：通过并购降低交易成本。通过并购 提高经营效率。通过并购价值被低估的企业，可以增加本企业股东权益的价值。通 过并购达到节税目的。 通过并购增加企业的融资能力【1 0 1 。 7 第2 章企业并购与税务筹划理论概述 2 2 税务筹划相关理论 2 2 1 税务筹划的概念 关于税务筹划的概念，在我国还没有形成统一的定论，国外不少权威著作中有着不 同的说法： 荷兰国际文献局的国际税收词典中写n - 税务筹划是纳税入通过财务活动的安 排，实现缴纳最低税款的目的。 印度著名税务专家n j 雅萨斯威在个人投资和纳税筹划一书说：“税务筹划是 纳税人在财务管理活动中，通过合理安排相关事宜以充分利用税收法规规定的一切优惠 政策，以获得减免税等的税收利益的行为【l l 】。 美国南加州大学博士w b 梅格斯在其与人合著的会计学中写到：“经济主体通 过合法合理地安排其财务活动，以达到少缴税款或者延迟纳税的目的，这种方法可称为 税务筹划n 2 协。 综上所述，我们可以将税务筹划的含义概括为：税务筹划( 也称纳税筹划或税收筹 划) ，是纳税人在既定的税法和税制框架内，通过对经营、投资、理财等活动进行事先 的科学、合理的预测和规划，以达到降低税负、实现最大税后收益的一种财务管理活动。 2 2 2 税务筹划的目标 作为企业财务管理目标的组成部分，税务筹划的目标主要包括以下几个方面： ( 1 ) 降低纳税主体的税负，实现经济学上的帕累托效益更优 帕累托效益更优是指资源配置发生变化后，至少一方的处境变好，而没有任何一方 的处境变坏。税收具有调节资源配置的作用，企业进行有效税务筹划后从长远来说有利 于企业的发展和政府税收的协同增加因此就会产生帕累托效益【1 3 】。 ( 2 ) 延缓税款缴纳，占有资金的时间价值 企业生产经营过程中，随着货币在不断周转，使用时间延长，即货币的时间价值在 不断增加，会产生更多的剩余价值。而且，在通货膨胀环境下，税款缴纳时间延迟，会 减少企业实际的税款支出。因此，通过进行税务筹划延长企业税款缴纳时间，对企业的 资金管理具有重要意义。 ( 3 ) 争取涉税过程的零风险，实现企业外部经济 纳税人在经济活动中正确处理涉税业务，及时纳税，避免各种税务行政处罚，实现 涉税过程的零风险，也是税务筹划的重要内容。经济活动中存在着外部经济( 外部正效 应) 和外部不经济( 外部负效应) 的之分，实现涉税过程中的零风险就是要取得涉税过 8 中国石油大学( 华东) 硕士学位论文 程中的外部经济。 ( 4 ) 降低税务筹划成本，提高纳税主体的经济效益 任何事情都需要付出一定成本或代价，税务筹划这种经济活动也不例外。如果税务 筹划的成本高于其收益，纳税人的经济效益就无从谈起。 2 2 3 税务筹划的特征 税务筹划的实质是依据相关法规合理纳税，尽量降低涉税风险，其特征如下汹1 ： ( 1 ) 合法性，是指税务筹划在法律许可的范围内实施，违反法律规定，逃避税收 责任，会受到相应的法律处罚。 ( 2 ) 筹划性，是指税务筹划是在纳税行为发生之前作出事先的规划、设计、安排。 因为纳税行为都发生在纳税是由发生后，这便在客观上提供了对纳税行为事先作出筹划 的可能性。 ( 3 ) 目的性，指的是纳税人进行税务筹划，其目的是减少纳税或滞延纳税期，谋 求最大的税收收益。 ( 4 ) 综合性，是指税务筹划应当着眼于纳税人资本总收益的长期稳定增长，而不 是着眼于短期或者个别税种税负的高低。另外，税额支出最小化的方案并不一定等于资 本收益最大的方案，企业进行投资、经营决策时应该考虑多种因素，综合决策，以达到 总体收益最大化的目洲1 4 1 。 ( 5 ) 效益性，是指税务筹划的目的是谋求税收效益，是讲求经济效益原则的。值 得注意的是税务筹划应着眼于长远效益，而且在计算效益时不应仅看到经营过程的各种 显性收入和显性成本，还要考虑机会成本和筹划成本。 2 3 对并购中税务筹划的认识 2 3 1 企业并购与税务筹划的目标一致性 企业并购与税务筹划的根本目标是一致的，可以从宏观和微观两方面来加以分析。 从宏观层面上来说，企业并购和税务筹划均服务于社会资源的优化配置。一方面， 并购作为一种重要的产权交易形式，可以达到规模经济和优化资源配置的目的，充分体 现了市场经济下的竞争法则。另一方面，在开放市场环境下，税收筹划体现了经济主体 对国家税收政策的反应，是税收杠杆作用有效发挥的重要途径，有利于国家进行宏观调 控和实现依法治税。 从微观层面上说，企业并购是重要的企业战略，其根本的目的是实现企业价值最大 化。从前面对企业并购动因的分析可以看出，其实财务动机和是直接或问接的为企业战 9 第2 章企业并购与税务筹划理论概述 略服务的，它和战略动机一样，都是通过对社会资源的重组和再分配，为企业注入优势 资源，提供发展的动力。而税务筹划作为一种理财手段，其目标也是为了实现企业价值 最大化。通过税务筹划，纳税人的税务成本减少，管理水平得到提高，最终增加经济利 益。当然，在并购的税务筹划中，企业战略是首要的，税务筹划是为之服务的，只能起 到帮助和巩固企业战略决策的作用。如某个企业在决定是否收购某个行业里的企业时， 考虑最多的是该行业的市场潜力，而不是税收因素。尽管也要考虑财税管理和税收因素， 但这些是次要的，是附属的。所以不能完全按照税收因素而改变企业的战略决策，这是 处理企业战略与税务筹划的首要法则，也是并购税务筹划的首要法则。 2 3 2 并购中税务筹划的可行性与必要性 企业并购中税收政策选择的可能性，以及其差异如税收优惠措施、特殊性并购调控 及其他差别规定的存在，还有人们纳税观念的改变和市场国际化的影响等使得在并购中 进行税务筹划具体可行性。 而并购中税务筹划的必要性则体现在以下几点：并购的税务筹划是科学性的筹 划，与偷税、逃税抗税等截然不同，可以促进整个并购市场的发展和完善。有助于 发挥税务杠杆的作用体现国家调整产业结构和优化资源配置的战略规可以使税务机 关及时了解税收征管和税收法规的不完善、不合理之处，有利于我国税法的完善划。 2 3 3 并购中税务筹划的原则 ( 1 ) 税务筹划的成本收益原则 当前，我国税制正处于日趋完善阶段，税收法规政策的调整比较频繁。所以，税务 筹划在可能给纳税人减轻纳税负担带来经济利益的同时，也会使纳税人产生相应的成 本，因此纳税人在选择方案时要进行成本效益的比较，只有当筹划收益大于筹划成本 时，该筹划方案才是可取的。通常，筹划的成本主要由三部分组成：( 1 ) 直接成本。指 企业为实施税务筹划方案而发生的人、财、物的耗费，它包括筹划方案的设计成本和实 施成本两部分。设计成本指支付给中介机构的咨询费以及支付给方案设计人员的报酬 等；实施成本则是方案在实施过程中所需额外支付的相关成本或费用。( 2 ) 风险成本。 既然税务筹划存在风险，那么由于筹划方案因种种原因失败而造成的经济损失及所要 承担的相应法律责任就是税务筹划的风险成本。( 3 ) 机会成本。税务筹划的机会成本是 指采纳一项筹划方案而要放弃的其他方案的最大收益。虽然机会成本很难具体量化，但 也是纳税人在进行税务筹划时不可忽视的因素。企业在筹划时，需认真进行成本效益分 l o 中国石油大学( 华东) 硕士学位论文 析，判断经济上是否可行、必要，能否给企业带来纯经济效益的增加，只有税务筹划的 成本低于筹划收益时，方案才可行，否则应放弃筹划。 ( 2 ) 税务筹划的风险规避原则 税务筹划一般需要在纳税人的经济行为发生之前做出安排。由于经济环境及其他考 虑变数错综复杂，且常常有些非主观所左右的事件发生，这就使得税务筹划带有很多不 确定性的因素，因此，筹划中运用风险分析原理，充分考虑不同节税方案的风险价值， 具有重要的意义。现实中，有些筹划方案制订当时很完美，但其一般仅仅是立足当前的， 长期看则蕴含着较大的风险性，如在较长一段时间内，国家可能调整税法、开征新税种、 减少部分税收优惠等，所以，企业税务筹划时，必须充分考虑隐藏的涉税风险，采取措 施分散风险，使风险适当地均衡，化险为夷，趋利避害，争取更大的税收收益。 第3 章企业并购的所得税政策对税务筹划的影响分析 第3 章企业并购的所得税政策对税务筹划的影响分析 与企业并购相关的税收政策在企业并购中扮演着重要的角色，尤其企业所得税是企 业并购重组面临的最大税务问题。企业并购时应该充分了解，细致分析与并购相关的所 得税法规，结合这些法规做好并购的所得税税务筹划，最终选择合适的并购方案，为企 业长期战略的发展奠定基础。 3 1 企业并购的相关所得税政策 改革开放以来尤其是上世纪9 0 代开始的企业并购浪潮兴起后我国企业并购的相关 所得税税收政策经历了从无到有，从疏漏到逐步趋向完善的过程。国家税务总局相继发 布的关于企业并购的相关所得税处理政策法规主要有：企业改组改制中若干所得税义 务问题的暂行规定( 国税发 1 9 9 8 1 9 7 号) 、关于企业股权投资业务若干所得税问题 的通知( 国税发 2 0 0 0 1 11 8 号) 、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 ( 国税发 2 0 0 0 1 11 9 号) 、关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知 ( 国税发 2 0 0 3 1 6 0 号) 以及2 0 0 9 年4 月3 0 日财政部、国家税务总局联合颁发的关于 企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知( 财税 2 0 0 9 1 5 9 号文件) 等文件。另外， 不同时期的企业所得税法相关条文也对企业并购有重要的影响。 对企业并购中所得税税务筹划问题的研究总是围绕着特定时期适用的法律条文进 行的，相关法律条文的实施与废止都会对企业并购中所得税税务筹划产生直接的影响。 企业并购适用的现行所得税法规主要是2 0 0 8 年1 月1 日正式对内外资企业全面实施的 中华人民共和国企业所得税法及其实施条例和其它一些相关的补充性的法规条文。 这些相关的补充性法规条文最重要的是2 0 0 9 年4 月3 0 日财政部、国家税务总局联合颁 发的关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知( 财税 2 0 0 9 1 5 9 号文件) 。 3 2 企业所得税政策对企业并购所得税税务筹划的影响 3 2 1 新企业所得税法的实施对企业并购所得税税务筹划的影响 2 0 0 8 年1 月1 日新企业所得税法正式对内外资企业开始全面实施，新税法与之 前实施的企业所得税暂行条例和外商独资企业和外国企业所得税法相比发生了 诸多的改变。新税法统一了内外资企业所得税制；统一并降低了所得税税率；统一并规 范了税前扣除标准及范围；统一并规范了所得税优惠政策1 1 6 】”新税法的实施使企业并 购的所得税税务筹划的基础发生了根本性的改变，主要表现在以下几个方面： 1 2 中国石油大学( 华东) 硕士学位论文 ( 1 ) 弱化了企业并购时利用地域优惠进行税务筹划的方式。原所得税法下企业并 购税务筹划时常利用地域性税收优惠政策，热衷于并购经济特区、沿海经济开发区、国 家级经济技术开发区以及高新技术开发区的企业，以享受低税率甚至减免税的优惠。而 新企业所得税法将原来以区域优惠为主的所得税优惠格局，调整为以产业优惠为主、区 域优惠为辅的所得税优惠格局，并且规定，除了在新企业所得税法实施前己在上述特区 或开发区经设立的的企业可在五年以内享受相关税收优惠外，其它优惠取消【l ”。因此， 新所得税法下企业并购活动中利用地域优惠进行税务筹划的方式已不再广泛适用。 ( 2 ) 使纳税人利用外资企业身份进行并购税务筹划不再可行。在原先的内、外资 企业所得税法规并行的环境下，内、外资企业税负有差距，外资企业享受的是“超国民 待遇 的税收优惠政策，所以内资企业通过股权转让、合并等方式摇身一变成为外资企 业可降低税负。在新企业所得税法下，统一了纳税人身份，内、外资企业受到无差别对 待，这使得纳税人利用外资企业身份进行企业并购的税务筹划途径失去意义。 ( 3 ) 企业所得税的税率总体有较大幅度的降低，减轻了企业并购中的所得税负担， 增加了企业并购的热情，体现了鼓励企业进行税务筹划的趋向。企业并购中最大的税务 负担就是企业所得税，新企业所得税法将内外资企业所得税率统一并降低为2 5 ，使得 企业并购中涉及缴纳所得税项目的税率降低，相应的应纳所得税税额减少，这必将极大 的鼓励企业并购行为，促进对企业并购中税务筹划的研究。 ( 4 ) 新企业所得税法取消了对于内资企业之间互相投资入股取得的股息红利收入， 高税率企业要补税率差的规定，为企业并购税务筹划提供了筹划空间。原税法规定，内 资企业之间的股息红利收入，低税率企业分配给高税率企业时，高税率企业要补税率差， 新所得税法取消了这一规定，鼓励了企业进军西部大开发、进军高新技术企业以及小型 微利企业的热情【2 l 】，为企业并购所得税税务筹划提供了税收优惠和广阔的筹划空间。 ( 5 ) 新企业所得税法首次引入了反避税的条款，对企业并购中所得税税务筹划的 合理、合法性有了更高的要求。新企业所得税法第四十七条规定：“企业实施其他不具 有合理商业目的的安排，而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方 法调整” 2 2 1 。另外新企业所得税法实施条例第一百二十条规定：“企业所得税法第四十 七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。川峪】 因为避税行为一个很重要的特点是没有真实的商业目的，税法加进了上述条款，可以为 税务机关的反避税提供有力的武器。因此，企业并购中只有在具有合理商业目的，即不 1 3 第3 章企业并购的所得税政策对税务筹划的影响分析 以减少、免除或者推迟纳税为主要目的的前提下进行的税务筹划才是合法的，只有合法 的税务筹划才能避免税务纠纷，降低税务筹划风险。 总之，新企业所得税法的颁布，给内外资企业带来了深远而广泛的影响。它使一些 曾经适用的企业并购的所得税税务筹划方法变得不再可行，同时又给我们探讨新的企业 并购的税务筹划思路提供了契机，从总体上来说有利于我国企业并购税务筹划的进一步 展开。 3 2 2 财税 2 0 0 9 5 9 号文件对企业并购所得税税务筹划的影响 2 0 0 9 年4 月3 0 日财政部、国家税务总局联合发布了财税 2 0 0 9 1 5 9 号文件一关 于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知( 简称通知) ，并追溯至2 0 0 8 年1 月1 日起执行【1 9 1 。该通知的出台弥补了一项税收政策空白，新中华人民共和 国企业所得税法及其实施条例就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明 确。企业并购是企业重组的一种重要形式，所以该通知的出台无疑会对企业并购的 税务筹划产生重要影响1 2 0 j 。 首先，该通知的出台使企业并购时进行所谓的“免税( 指免企业所得税) 筹划难 度有所提高。根据原国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知( 国 税发 2 0 0 0 11 9 号) ，企业合并中，并购方支付给被并购方的对价中，非股权支付额( 即 以现金、有价证券和其他资产进行支付的) 不高于所支付的股权票面价值2 0 的，经税 务机关审核确认，被并购企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳所得 税。而新通知中，企业必须满足并购具有合理的商业目的被并购的资产或股权 大于等于总股权的7 5 企业并购后1 2 个月内不改变重组资产的实质性经营活动股 权支付比例大于等于8 5 并购中获得股权的原主要股东在重组后连