投资银行学作业第4组ppt课件

投资银行学小组作业,1,分工情况,收集资料确定案例、案例分析PPT制作蔡杰&郑新荷、吴月娟&胡曼曼、杨妙珍&沈佳负责案例收集，钟娟&丁恒负责PPT模板下载。大家一起讨论：从三个案例中选出最经典例子，加以分析，确定了大致内容（并购背景、并购过程、并购结果、并购分析）。筛选PPT模板，确定制作基本格式（字号、字体、大小、每张字数）。蔡（郑）、吴（胡）、钟（丁）、杨（沈）分别负责上述四部分的PPT。最后由沈佳将四部分PPT整合到一起。,2,海通证券借壳都市股份,并购过程,并购背景,并购结果,并购分析,文章结构,3,海通证券前身为成立于1988年的上海海通证券公司，是我国最早成立的证券公司之一。2007年，股东持股结构及比例为：上海上实（集团）、上海烟草（集团）、上海电气（集团）和申能（集团）这4家隶属于上海市国资委的企业合计持有海通证券28.08%的股权。,并购背景（1）,海通证券,4,并购背景（2）,都市股份原名上海市农垦农工商综合商社股份有限公司，1994年上市，由于经营不善在1997年出现亏损，1998年7月被实行“特别处理”，1999年7月被依法“暂停上市”。2001年实施重组，保住了上市资格，并更名为上海市都市农商社股份有限公司，2002年4月恢复上市，其后经营业绩平凡，股价一直在5-6元徘徊。,都市股份,5,并购背景（3）,6,并购背景（4）,2002年至2005年一直处于熊市之中，大盘在一千多点波动，2006年中国股市迎来牛市的启动之年，基本面向好,当年上证指数在1163点开盘，截止年末2675点收盘，上证指数较年初上涨130%，以历史新高确立未来几年的牛市趋势。,.,股市概况,7,2005年下半年开始的大规模券商重组高潮进入新的阶段。进入2006年，券商行业内部的生存状况差距很大：一方面，二十多家券商在银行间市场推迟披露2005年报，说明多数券商面临着破产清盘的风险；另一方面，少数券商继续受到各项优惠与照顾，并且还有更多的利好在陆续传来，这些券商有望在2006年实现翻身，彻底扭转2002年以来的下跌趋势。2006年为券商重组年。,并购背景（5）,行业概况,8,并购过程及方案（1）,2006年8月，海通证券启动借壳程序，管理层主力借壳锦州六陆；2006年10月13日，此方案被上海有关部门否决，大股东推荐借壳都市股份。2006年12月28日，都市股份与海通证券签署上海市都市农商社股份有限责任公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书，都市股份拟通过换股方式合并原海通证券。具体方案为：都市股份向光明集团转让全部资产及负债，包括现有全部业务及全部职工，转让价款确定为75600万元。,9,并购过程及方案（2）,同时，换股合并原海通证券，换股比例的确定以双方市场估值为基础。原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股5.80元，由此确定原海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股原海通证券股份换0.347股都市股份。原海通证券在本次合并前的股份总数为8743438870股，换为都市股份的股份为3031000000股。,10,合并完成后都市股份的股份总数将增加3389272910股，原海通证券股东拥有合并后都市股份总股本的89.43%，合并后公司的控制权属于原海通证券股东。,并购过程及方案（3）,11,并购过程及方案（4）,2007年1月22日，海通证券2007年第一次临时股东大会表决通过涉及吸收合并事项的各项议案。2007年1月23日，本公司2007年度第一次临时股东大会表决通过涉及重大资产出售暨吸收合并海通证券的各项议案。2007年4月10日，海通证券2007年度第二次临时股东大会表决通过关于海通证券股东承担有关诉讼损失承诺的议案。2007年4月27日，经中国证监会重组审核委员会审核，本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得有条件审核通过。,12,并购过程（5）,2007年6月7日中国证监会于批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并原海通证券的方案，标志着原海通证券成功借壳上市。都市股份更名为“海通证券股份有限公司”（简称新海通证券），股票代码为“600837”。2007年10月9日，新海通证券获得中国证监会关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知文件核准，采用非公开发行股票的方式，以35.88元/股的价格向8家特定投资者发行股份724637680股，募集资金总额为25999999958.4元。,13,并购结果（1）,合并前后股权结构对照表（亿股）,14,合并前,人民币普通股3.54%,合并后,并购结果（2）,合并前后股权结构对照图,15,并购结果（3）,海通证券2007年半年报显示，母公司（原海通证券）的上期期末未分配利润为-5255505429.10元，借壳成功后新海通证券期末未分配利润一跃变为2393808151.85元，而同期母公司的净利润仅为2002643214.19元。原海通证券将其折股全部用于弥补上期期末未分配利润的亏损（增加5515030345.97元）及调增资本公积（增加188408524.03元），继而形成了本期末未分配利润2393808151.85元。,16,并购结果（4）,新海通证券采取灵活的股利政策，向市场传递了利好信号，推动其股价上涨，提高公司价值的估值。新海通证券其2007年利润分配预案为向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分派现金股利411391059元；向全体股东每10股送股票股利3股（含税），共计分配股票股利1234173177股；以资本公积向全体股东每10股转增7股，共转增股本2879737413股。,17,并购结果（5）,本次现金股利和股票股利共计分配1645564236元，占2007年当年可供投资者分配利润的51.75%。在此之前，由于原海通证券连续三年亏损，股东无从享受现金股利及送转股的变现收入，通过此次借壳，原海通证券不仅弥补了巨额的账面亏损，其股东也获得了久违的现金股利及送转股的变现收入。,海通证券所借的壳公司都市股份，其股价由2006年10月13日停牌时的收盘价5.8元，暴涨至2007年6月15日的收盘价52.88元，上涨近10倍。,18,此次并购特点分析（1）,借壳与IPO由于证券行业普遍连续四年亏损，而对其IPO的要求是连续三年盈利。若选择IPO，至少要等到2009年。选择借壳既获得时间优势又避免IPO高门槛。壳公司的选择证券公司不允许拥有实业资产，因而券商需要一个隐性负债少、相对干净的壳。都市股份将其全部资产和负债转让给光明集团其原有业务及职工也一并由光明集团承接，换股合并时壳内仅剩7.07亿元现金净资产，是典型的净壳公司。,19,时机选择恰当-“熊市借壳,牛市增发”借壳时上证指数为1855.71点,核准非公开发行时，上证指数为5715.89点。原海通证券选择在大盘指数低迷、股价被低估时借壳，在市场行情较好时增发股票是成功再融资的关键。并购性质-“反并购”都市股份最初对此次合并用“换股吸收合并海通证券”的字眼，意为都市股份并购海通证券，但合并后原海通证券公司获得新公司的绝对控股权(89.43%)，并将新公司更名为海通证券股份有限公司。因此，此次收购是海通证券并购都市股份。,此次并购特点分析（2）,20,临阵换壳海通证券最初是拟借壳锦州六陆，后来突然换成都市股份，为借壳的闪电速度埋