（政治经济学专业论文）国有商业银行改革方向与法人治理结构的完善.pdf

s 2 s s 3 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研 究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完 全意识到本声明的法律责任由本人承担。 论文作者签名：舻扒日期：逊叫 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论 文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：丛导师签名：- ! 鎏日期： 出峦盍雯亟堂僮诠室 内容提要 四大国有商业银行( 中国工商银行，中国农业银行，中国建设银行和中国银 行，以下简称国有商业银行) 脱胎于计划经济条件下的国家专业银行，是我国金 融体系的重要支柱。入世以后，面对来自国内外日趋激烈的市场竞争和生存发展 环境的重大变化，一个摆在国有商业银行面前、居于金融研究核心的重大而迫切 的研究课题之一就是，国有商业银行如何深化改革、应对挑战，以取得突破、加 快发展。本文以现代公司治理和有关经济、金融理论为指导，以我国国有商业银 行的改革发展为研究对象，就我国国有商业银行改革方向和治理结构的完善的有 关问题阐述了自己的观点。 全文共分四部分。第一部分、导言。第二部分是国有商业银行改革方向的论 述，在归纳以往改革发展，指出其不足和问题的情况下，提出国有商业银行下一 步的产权改革方向。第三部分针对商业银行特殊的资本结构，论述了商业银行法 人治理结构模式的定位问题，为第四部分国有商业银行法人治理机构的完善作了 理论铺垫。第四部分就改革后的国有商业银行法人治理结构的完善有关的股东权 益保护，内控和激励机制的建立，信息披露以及外部治理等问题进行了阐述。 本文中的以下观点希望能引起注意： 1 关于“职能转变”式的改革。过来近十年的国有商业银行改革之路，是 一条“专业银行”的商业化之路，主导这条改革之路的核心是国家不断地把国有 商业银行原有的政策职能剥离，只赋予其商业职能。也就是通过人为的或主观的 减少其业务范围的办法来达到商业化的目的。然而实践证明这种不触动产权的改 革并未达到国有商业银行真正商业化的目的。( 参见第二部分) 2 关于国有商业银行间的过度竞争和重新整合。国有商业银行同属国家单 一股东，但在机构设置、地域分布、服务功能等方面却是非常雷同，并且之间的 竞争日趋自熟化，不时呈现出非理性、甚至是有损予行业发展的过度竞争行为。 如何有效的控制这种竞争，本文认为应以产权为纽带，实现其机构的整合。( 参 见第二部分) 3 关于国有商业银行上市国家股定价问题。相对于扩股融资而言，国有商 业银行上市更重要的意义在于可以把国有商业银行置于资本市场的监控之下，同 时从上市之始，就能构建一个合理的国有股进入退出机制，国家股的初始定价应 与股份的初始发行价格一致。( 参见第二部分) 4 关于存款保险公司主导型治理模式。鉴于商业银行特殊的资本结构，其 法人治理结构应是以充分保护存款人利益为前提的模式。但是，由于存款人直接 介入商业银行治理在实践层面上具有三大难以解决的问题。所以必须引入能充分 代表存款人利益的机构治理者，对商业银行的治理起控制作用。存款保险公司恰 好可以胜任这一角色，所以商业银行的法人治理应由存款保险公司起重要的控制 作用( 除非其资产负债比降至5 0 以下) ，因而，不妨称这种特殊的治理模式为 “存款保险公司主导型”治理模式。( 参见第三部分) 5 关于引入其他投资主体后股东利益的保护问题。引入其他投资主体后， 一定时间以内，国家仍将继续以绝对优势进行控股，鉴于国家股的特殊性，此时 的股东利益保护一方面要保护小股东利益，同时也应该注意对国家股的利益保 护。( 参见第四部分) 【关键词】国有商业银行改革，治理结构 出塞太茔亟堂僮诠窒 d i r e c t i o n so ft h er e f o r mo ft h es t 盯e - 0 w n e dc o m m e r c l a lb a n k s a n dc o n s u m m a t i o n o f 兀 sc o r p o r a n ! g o v e r n a n c e a b s t r a c t e m e r g i n gf r o m t h es t a t es p e c i a l i z e d b a n k s ，t h ef o u rs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s , t h a tr e f e r s t ot h ec h i n ai n d u s t r i a ia n dc o m m e r e i a lb a n k , t h ec h i n aa g r i c u l t u r a lb a n k t h ec h i n ac o n s t r u c t i o n b a n ka n dt h eb a n ko fc h i n a ( h e r e i na n da f t e ri sa b b r e v i a t e da s “s o c b s ”) a r em a i n s t a yo fo u r n a t i o n a lf i n a n c i a ls y s t e m s i n c e0 1 1 1 c o u n t r yh a sb e e nt h em e m b e r c o u n t r y o f t h ew t o ，t h es o c b s h a sb e e nf a c i n gm o r ea n dm o r ec h a l l e n g e s ，h o wt od e e p e ni t sr e f o r ma n d d e v e l o pq u i c k l yi nt h e n e w e n v i r o n m e n t i s o n e o f t h e m o s t i m p o r t s n t 口a c s t i o n s o f s o c b s a n do l i t f i n 龃e i a lr e s e a r e h g u i d e db yt h et h e o r yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n do t h e rf i n a n c i a la n de c o n o m i ct h e o r i e s ，t h i s p a p e ri n c l u d e sr e s e a r c h e sa b o u tt h er e f o r ma n dd e v e l o p m e n to fs o c b s ，g i v es o m ec o n c l u s i o n s a b o u td i r e c t i o n so ft h er e f o r mo ft h es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sa n dt h ec o n s u m m a t i o no fi t s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h i sp a p e ri n c l u d e st h ef o l l o w i n gf o u rp a r t s ：n mf i r s ti st h ef o r e w o r do ft h e p a p e r t h es e c o n d i sa b o u td i s c u s s i o n so fd i r e c t i o n so ft h er e f o r mo fs o c b s t h et h i r di sa b o u tt h ep a t 把r nd e s i g no f c o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t e g o v e r n a n c e 。c o n s i d e r i n gi t sd i s t i n c t i v es t r u c t u r eo f a s s e t s a n di nt h e f o r t h p a r t w ed i s c u s s e dt h ec o n s u m m a t i o no fs o c b s c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，b a s i n gt h e c o n c l u s i o n so f t h et h i r d p a r t y o u m a yp a y c l o s ea t t e n t i o n st ot h ef o l l o w i n gv i e w p o i n t sw h e ny o u r e a d ： 1 a b o u ts o c b s r e f o r mb y t r a n s f o r m i n gi t sf u n c t i o n h a v i n ge x p e r i e n c e da l m o s tt e ny e a r s ， t h er e f o n no fs e e b st h a ti sc e n t e r e do nt h et r a n s f o r m i n go fi t sf u n c t i o n d o e s n ta c h i e v e t h eg o a lf i n a l l yt oc o n v e r ts o c b sf r o m s p e c i a l i z e d b a n k st om e r c h a n t o n e ( s e ep a r tt w o ) 2a b o u tt h ee x c e s s i v e c o m p e t i n ga n dt h er e o r g a n i z a t i o n o fs o c b s s o c b ss h a r eo n e c o r f l n l o ns h a r e h o l d e r , a s w e k n o w , t h a t is t h es t a t e ，b u t i t s f r a m e w o r ka n d f u n c t i o n sa r e v e r ys i m i l a r , t h i sl e a dt 0t h ee x c e s s i v ec o m p e t i n g a n ds ow h a tw eh a v et o d oi st o r e o r g a n i z es o c b s b a s e do i lt h et i eo f p r o p e r t y r i g h t st oo v e l c c o m et h ei s s u e ( s e ep a r tt w o ) 3 a b o u tt om a k es o c b st h el i s t e dc o m p a n yi nt h ec a p i t a lm a r k e ta n dt h ep r i c es e t t i n g c o m p a r a t i v ew i t l lf i n a n c i n gt h r o u g he x p a n d i n gc a p i t a l t h em o l ei m p o r t a n ta i mo fm a k e s o c b st h el i s t e dc o m p a n yi st om a k es o c b su n d e rt h es u p e r v i s i o no ft h ec a p i t a lm a r k e t a n de r e a ta n r e t r e a t i n gm e c h a n i s m o f t h es t a t ec a p i t a l ，s ot h ei n i t i a lp r i c eo f t h es t a t es h a r e s s h o u l db es a r e ea si t so t h e rs h a r e si nt h ei s s u i n gm a r k e t ( s e ep a r tt w o ) 4 t h e d e p o s i ti n s u r a n c ec o m p a n ys h o u l db et h el e a d i n g p a r t y i nc o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t e g o v e r n a n c e a c t i n ga nv e r yi m p o r t a n tr o l ei nac o m m e r c i a lb a n k ，d e p o s i t o r ss h o u l db ct h e p r i n c i p l eb e d yi nc o m m e r c i a lb a n k sg o v e r n a n c e ，b u ta st h e r ea r e3p r o b l e m t od e p o s i t o r s w h e nt h e yb e g i nt og o v e r n a n c eac o m m e r c i a lb a n kd i r e c t l y , s ow en e e da ni n s t i t u t ea sa n a g e n to fd e p o s i t o r st oc a n y t h et a s k ，t h ed e p o s i ti n s u r a n c ec o m p a n yc a l ld oi tw e l lf o rl i k ea g l o v e ( s e ep a r tt h r e e ) 5 a b o u tt h er i g b t sp r o t e c t i n go fa l ls h a r e h o l d e r s w h e nn e wi n v e s t o r sh a v ec o m ei n t os o c b s a n db e c o m ei t ss h a r e h o l d e r s ，a sa no r d i n a r yr u l et oap r i v a t ec o r p o r a t e ，w es h o u l d p a y m o m 3 a t t e n t i o nt o p r o t e c tt h er i g h t s o fp a r t i e sw h oh o l dl e s s s h a r e s ，b u tc o n s i d e r i n gt h ev e r y d i f f e r e n c eo fs o c b s ，w es h o u l dp a yt h es a m ea t t e n t i o nt op r o t e c tt h ef i g h t so ft h es t a t eo w n e d s h a r e sa tt h es a m e t i m e ( s e ep a r tf o u r ) ! k e y w o r d s ：t h er e f o r mo fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ( ) ：是对前面文字的说明或解释 符号说明 4 第一部分导言 在一个平等、公开、公平的平台之上展开竞争能够实现资源配置的效率最优 化，也是全球经济发展的大趋势。我国加入世贸组织，对我国各个行业而言，则 明显加快了这种进程。 一般来讲，哪个行业原来所受国家保护越大，市场化的程度越低，入世对哪 个行业所造成的冲击就越大。我国金融业与家电制造等行业相比，改革进程相对 较慢，在利率、外汇等方面国家存有较多管制，市场化程度较低，因而属于受冲 击较大的行业之一。特别是国有商业银行，脱胎于国家专业银行，在员工观念、 经营机制、激励约束等方面明显带有老的痕迹；在资产质量、资本比率、盈利能 力等方面与国际标准相差较大。因此国有商业银行面临更大的压力。 但另一方面，市场化的进程、竞争者的挑战不会因为我们的压力而放慢或缩 减。其一、开放时间表已经确定( 见附录) ，五年以内各项业务基本全部放开。 其二、外资银行已经在我国形成了一定规模。截至2 0 0 1 年末，外资银行在我国 有代表处2 1 4 家、营业机构1 9 0 家，其中，外国银行分行1 5 8 家，外资银行总资 产4 5 2 亿美元，外汇贷款总额约1 4 0 亿美元。( 外资金融机构的中国之路，赵 智生，国研网) 其三、外资银行在与我国商业银行的竞争中展现出较强的实力。 2 0 0 2 年3 月发生的南京爱立信倒戈花旗事件就充分暴露出了中资银行在产品服 务管理中存在的问题，以及中外资金融机构的竞争实力的优劣。 所以说，中国银行业，特别是居于主体地位的中国国有商业银行，如何应对 挑战，深化改革，加快发展，就成为国有商业银行本身乃至是当前金融研究工作 的重大而迫切的课题之一。本文的研究也正是基于这个背景而展开。 本文以现代公司治理和有关经济、金融理论为指导，以我国国有商业银行的 改革发展为研究对象，综合运用理论演绎、文献比较、数量分析、案例观察等研 究方法，得出以下结论： 1 我国国有商业银行下一步的改革应是实施产权改革以取代“职能转变式” 改革，从而消除两大产权缺陷造成的九大问题。具体的产权改革方向为：引进多 元投资主体、国有股逐步退出、机构重新整合、择机整体上市。 2 鉴于商业银行特殊的资本结构，存款人在商业银行中的特殊地位，以及 存款人直接介入商业银行治理的问题，商业银行法人治理结构应选择以存款保险 公司为主导的治理模式。以充分保护存款人的利益，防止其经营中的“冒险激进” 等行为的发生。 3 在产权改革的基础上，对国有商业银行，还必须采取以保护股东权益， 建立内控和激励机制，实行信息披露，健全外部治理为主要内容的法人治理结构 的完善，从而使国有商业银行尽快缩小与国际知名金融机构的差距，增强其核心 竞争能力，适应当前形势的发展。 本文中的以下观点希望能引起注意： 1 关于“职能转变”式的改革。过来近十年的国有商业银行改革之路，是 一条“专业银行”的商业化之路，主导这条改革之路的核心是国家不断地把国有 商业银行原有的政策职能剥离，只赋予其商业职能。也就是通过人为的或主观的 减少其业务范围的办法来达到商业化的目的。然而实践证明这种不触动产权的改 革并未达到国有商业银行真正商业化的目的。( 参见第二部分) 2 关于国有商业银行间的过度竞争和重新整合。国有商业银行同属国家单 一股东，但在机构设置、地域分布、服务功能等方面却是非常雷同，并且之间的 竞争日趋白热化，不时呈现出非理性、甚至是有损于行业发展的过度竞争行为。 如何有效的控制这种竞争，本文认为应以产权为纽带，实现其机构的整合。( 参 见第二部分) 3 关于国有商业银行上市国家股定价问题。相对于扩股融资而言，国有商 业银行上市更重要的意义在于可以把国有商业银行置于资本市场的监控之下，同 时从上市之始就能构建一个合理的国有股进入退出机制，国家股的初始定价应与 股份的初始发行价格一致。( 参见第二部分) 4 关于存款保险公司主导型治理模式。鉴于商业银行特殊的资本结构。其 法人治理结构应是以充分保护存款人利益为前提的模式。但是，由于存款人直接 介入商业银行治理在实践层面上具有三大难以解决的问题。所以必须引入能充分 代表存款人利益的机构治理者对商业银行的治理起控制作用。存款保险公司恰 好可以胜任这一角色，所以商业银行的法人治理应由存款保险公司起重要的控制 作用( 除非其资产负债比降至5 0 以下) ，因而。不妨称这种特殊的治理模式为 “存款保险公司主导型”治理模式。( 参见第三部分) 5 关于引入其他投资主体后股东利益的保护问题。引入其他投资主体后， 一定时间以内，国家仍将继续以绝对优势进行控股，鉴于国家股的特殊性，此时 的股东利益保护一方面要保护小股东利益，同时也应该注意对国家股的利益保 护。( 参见第四部分) 6 些苤盍堂亟堂僮迨窒 第二部分、国有商业银行的改革方向 一、我国国有商业银行的发展历程回顾 1 我国国有商业银行发展的三个阶段： 一是从建国到7 9 年之前，高度统一的计划经济下的大统一阶段，在这个阶 段，除中国建设银行作为财政部的一个部门，其她中国农业银行、中国银行以及 中国工商银行( 此时尚未挂牌) 都是作为中国人民银行内部部门，实质行使着政 府的会计和出纳的职能。货币发行、信贷供给等金融行为全部都是在国家计划的 严格控制下进行，此时的银行，不能称之为真正意义上的商业银行。 二是7 9 年到9 3 年，兼政策性职能与商业性职能为一身的专业银行阶段。这 个阶段，四大国有商业银行从财政部和人民银行相继分离而成为分别负责工商业 信贷、农村金融和信贷、外贸外汇信贷、以及国家基本建设投资的专业银行。并 且随着我国市场经济的逐步建立，四大国有商业银于亍除负责相应的专业政策性业 务外，其自主经营、自担风险的业务范围和规模逐步加大，商业化的味道日浓。 三是9 4 年以来，脱胎于专业银行的国有商业银行按照单一商业银行职能进 行经营改革的阶段。以中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国中央银 行法的公布实施，和国家政策性银行由原专业银行分离组建为标志，我国国有 商业银行遵循安全性、流动性、效益性和自主经营、自担风险、自我约束、自负 盈亏的所谓“三性”、“四自”的原则逐步走上商业化运作之路。 2 我国国有商业银行“职能转变”式的改革未能把国有商业银行改造成真 正的商业银行 从我国国有商业银行的三个发展阶段不难看出，我国国有商业银行的改革遵 循着转变职能的思路进行：第一阶段到第二阶段的改革为完全政策职能到“政策 + 商业”职能的改革，第二阶段到第三阶段的改革为“政策+ 商业”职能到单纯商 业职能的改革。围绕着职能的转变而展开配套人事制度、分配机制、信贷体制等 方面的内部改革。目标也很明确，就是国有商业银行黔商业化。但是，仅仅在职 能转变层次上以往的的各项改革并未使得国有商业银行达到完全的商业化的目 的。表现在： 国有商业银行名为企业、实质是准机关。一是“三性”之外仍有很强的第四 性政策性。一方面行政干预不能完全禁止。另一方面，银行内部的责任追究 制度本身就有强烈的政策导向性。根据通行的责任追究制度，如果某笔信贷资产 出现了风险，那么负责该笔业务审批及经营的相关人员要受到责任追究。但是一 般情况下，如果该笔业务是投向了国有大型企业或国家重点项目，其责任很容易 解脱，原因很简单：投向决策没有失误，风险发生的原因一般被归结为市场突变 等一些不可抗力因素，从而使追究落于形式。但如果是投向一些规模较小的私营 或民营企业，就很难说得清楚，后果也很严重。如此一来，国有商业银行的投向 上的政策导向性便不难看出。二是“四自”实全不自。首先，由于极强的政策导 向，使自主决策依然落空。其次，国有商业银行的特殊地位，特殊作用，特大规 模又使得自担风险和自负盈亏实不可能，尽管没有正式的承诺，但大家都比较明 白，国有商业银行的经营和运作实质是在国家信用的背后支撑下进行。再次，国 有商业银行的经营者控制着庞大的资源，但由于没有产权激励，使得其自我约束 出苤太雯亟堂焦迨窒 缺乏基础。 国有商业银行职工名为企业员工、实质是准公务员。一方面表现为其职级、 待遇的设置基本上比照国家机关政策规定进行。另一方面表现为其考核、晋升与 国家机关的有关程序、要求相仿，而与经营业绩等牵扯不大。再有就是退出机制 还不够健全。 二、国有商业银行两大产权缺陷及其导致的九大问题促使必须进行“产权层 次”上的改革。 随着我国市场经济的深入发展，国有商业银行改革滞后引发的各类问题日渐 突出，特别是国有商业银行产权上存在的两大缺陷及其导致的九大问题迫使我们 应当迅速把国有商业银行改革由职能转变型推向产权改革的层次。 1 国有商业银行两大产权缺陷。 ( 1 ) 终极所有者约束弱化缺陷。 根据产权理论，所有权是其他各项产权的基础，终极所有者约束、即所有权 约束，是各项产权关系的起点。因此，终极所有者约束的弱化必然导致其他各项 产权关系的虚置，从而影响产权效率的发挥。国有商业银行终极所有者约束存在 弱化缺陷，其原因有三： 一是终极所有者概念化导致终极所有者约束弱化。作为国家单一投资者的国 有商业银行其最终所有者是全民，但这种所有只具有一种概念上的意义，在此基 础上建立的所谓各类委托代理关系，由于实质上从最初一链就是虚置而导致整个 委托链条的虚置，所以必然产生各层委托代理关系中委托人对受托入的约束不 强，从而最终，整个链条的首端( 所有者) 对其中的各个节点、特别是末端( 经 营者) 的约束弱化。 二是委托协议行政任命化导致终极所有者约束弱化。与约束条件清晰明了的 契约合同相比，国有资产管理的各层委托代理协议实质为各级行政任命，对各级 受托人约束作用较小，从而造成终极所有者约束弱化。 三是委托代理链较长导致终极所有者约柬弱化。在信息不对称的情况下，较 长的委托代理链造成信息的漏损缺失，所有者对经营者约束缺乏合理的依据，造 成约束弱化。 ( 2 ) 所有权行使主体的缺位缺陷。 国有商业银行的所有权属于全民，代行主体是国家，然而国家是一个抽象的 概念，实践中由政府作为所有权行使主体进行管理，但在十届人大之前，政府部 门中并没有专门的机构来履行此职责，而是在各部门设立多种监管机构，对国有 商业银行实行多头监管，并且这种监管带有明显的行政色彩，即不是把国有商业 银行作为一个追求利润的市场主体进行监管，而往往是出于本部门的行政目的来 对国有商业银行进行约束，从而造成了国有商业银行并不是象商业银行法所述的 “以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏， 自我约束”。而成为实质意义上的各监管部门的行政工具，在这样一个前提下， 由政府任命组成的国有商业银行的董事会、监事会自然也就成为实质意义上的公 务员，从而由里到外，没有个真正对国有资产负责的持股主体，导致了国有商 业银行所有权行使主体的缺位。 十届人大之后，设立了银监会负责银行监管，同时据传有可能作为政府的专 出盔太堂亟堂僮迨塞 门机构负责对国有商业银行进行所有者管理，使国有商业银行有了形式上的“老 板”，必然会使前述问题有所缓解。但我们认为，即使这样，一方面银监会同时 作为银行监管和国有资产管理部门，自然会形成国有商业银行所有权主体经济人 和公务人的双重人格结构，这种人格结构和行为的特点会影晚国有资产管理的多 个方面( 黄少安，2 0 0 0 ) ；另一方面，由于政府机关不是投资的受益人，又不受 产权约柬，政府机关本身缺乏监督商业银行经理层的激励和主动性。所以，对国 有商业银行作为一个商业化经营主体的所有权约束仍然可能缺乏，国有商业银行 所有权主体缺位的问题从实质上并未得到根本解决。 2 由于产权缺陷导致国有商业银行出现九大问题。 ( 1 ) 管理者激励的欠缺。商业银行的最终目标在于盈利，商业银行的管理 者虽掌握着庞大的国有经营性资产，但国家对他们的考核实质是按一种准公务员 的标准进行，其收入所得与商业银行的利润联系并不紧密，其职务晋升更取决于 各种综合指标，所以必然缺乏追求盈利的动机。 ( 2 ) 内部人控制行为。国有独资的单一产权结构下，由于国有金融资产的 所有者缺位，加上激励机制薄弱，使内部经理层容易出现自利行为。这主要表现 为经理层在决定商业银行发展、经营和分配等重大决策时容易出现个人独断现 象，以及经营行为短期化等。此外，商业银行经理层还利用政府行政上的超强控 制推脱责任，把经营性亏损和政策性亏损混为一体，将经营性亏损推脱为政策性 亏损，由此转嫁自己的风险和责任。 ( 3 ) 业务工作往往被要求符合于行政目标。按照商业银行法，国有商业银行 以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏， 自我约束。但实际上除此之外，国有独资商业银行还肩负着相当多的政治任务。 比如像发放政策贷款、工资贷款等，如此一来，使国有独资商业银行成为所谓的 “改革的缓冲器”，从而产生了大量的政策性不良贷款，使商业银行背上沉重的 包袱。 ( 4 ) 忽视存款人利益问题。商业银行的行业特点决定其高负债率的资本结构， 这就是说商业银行的营运资金，绝大部分来自于存款人的存款资金，也就是与其 说商业银行的经营者是拿股东的钱进行经营。还不如说是拿存款人的钱进行经 营，但同时，在银行治理结构中却并未体现存款人的制衡。存款人对经营者的约 束往往是滞后的、被动的、间接的，即使是用“脚”投票，也往往无法做到( 因 为一旦出现“挤提”时，往往谁也拿不至4 钱) 。大量政策性不良贷款的出现其实 就是只重视投资者利益( 对政府非经济性目标的屈从) ，而忽视存款人利益的表 现。 ( 5 ) 管理半径过长问题。目前四家国有商业银行在机构设置上是根据行政 区划进行的，即普遍实行的是总行、省一级分行、市地二级分行、以及县市支行 制。从信贷、人事到财务管理，层层授权、层层代理。在信息不对称、以及传递 过程中的时滞、漏损等因素的影响下，极易造成治理决策的低效和偏差。 ( 6 ) 国有商业银行内部的过度竞争问题。工农中建四大国有商业银行同属 国家单一股东，但在机构设置、地域分布、服务功能等方面却是非常雷同，并且 之间的竞争日趋白热化，不时呈现出非理性、甚至是有损于行业发展的过度竞争 行为。这样的结果无非两个，一是此输彼赢，这实际等于国有资产的搬家。另一 个是两败俱伤，这不仅仅是国有资产的损失贬值问题，还极易爆发大规模的金融 危机，对社会经济的稳定发展造成影响。 ( 7 ) 巨额不良资产和较高的不良资产比例。中国人民银行戴相龙行长在 2 0 0 2 年3 月的”中国发展高层论坛”上宣布，2 0 0 1 年末中国国有商业银行不良债 权总额约为2 2 9 万亿元，为贷款余额的2 5 3 7 ，( 银行改革一当前中国金融改 革的重中之重，吴敬琏) 。不仅超过人民银行1 5 的监管线，而且超过1 0 的国际 警戒线，更是大大超过先进水平线3 ( 即世界前2 0 家大银行平均不良贷款率 为3 2 )。这些巨额的不良资产对商业银行的公信力、甚至是正常的经营造 成很大的压力，最终有可能引发金融危机，必须尽快加以解决。 ( 8 ) 资本比例过低。根据巴塞尔协议，商业银行资本比例不得低于8 ， 而我国四大国有商业银行初中国银行略高于该比例，其他均大大低于8 的国际 标准。而且由于当前国有商业银行资本盈利能力较低( 资本利润率仅为4 6 4 ( 国 研网，金融改革刻不容缓( 杨明炜等著) ) ，在负债规模、资产规模膨胀速度较 快的情况下，如果不采取措施必然会致使这一问题日益严重 2 0 0 1 年四大国有商业银行的资本充足率( ) 中国工中国农 中国银中国建 商银行业银行行设银行 核心资本 5 7 6 未披露 8 36 5 9 充足率 资本充足5 7 6未披露8 36 8 8 烹 ( 9 ) 与其他小股份制银行相比存在运营效率低下问题。运营效率低下。从 理论上说所有权约束的弱化导致对各级受托人有效激励的不足，而根据组织行为 学一个著名的公式：绩效= f ( 能力，激励) 。则有效激励的不足，必然导致各 级受托人绩效的低下，从而导致银行经营效率的低下。从实际情况看也不难得出 此结论。 国有商业银行与股份制商业银行的比较( 数据截止时间：2 0 0 1 年1 2 月3 1 日) l银行设立时间投资资产利润率不良资产率资本充足率 主体 一 l 工商银行 1 9 8 3 9一兀0 1 42 5 75 7 6 农业银行 1 9 7 9一兀 未披露未披露未披露 中国银行 i 9 4 9一兀o 2 42 7 5 18 3 一 中国建设银 1 9 5 4 1 0一兀o 1 91 9 3 56 。8 8 行 招商银行 8 7 3多元o 5 48 7 81 0 9 民生银行 9 6 2多元o 4 72 81 1 数据来源：各银行年报 三、国有商业银行的产权改革方向。 1 0 出奎太堂亟堂僮迨窒 1 引入其他包括境内外投资机构的投资主体，变一元主体为多元主体。 引入非国有投资主体可以改变终极所有者的组成结构，通过建立非国有投资 者自身产权与治理结果的关联，消除国有产权双重人格结构的影响，从而增强所 有者约束，提高经营者激励，进而促进商业银行运营效率的提高。 同时，作为国有商业银行的境内外机构投资者，由于拥有较多的股份和充足 的资源( 包括专业人力资源和财力资源) ，使之必须而且能够进行科学的治理， 可以有效解决小股东因“搭便车”倾向而无法对经营者实施有效的监督控制问题。 特别的，如果能够引入具有丰富经营管理经验和雄厚资金实力的境外机构投 资者，比如象国际知名金融机构的加入，将不仅仅是资本金的注入，还会带来先 进的经营管理技术和理念、甚至是广阔的国际市场。 2 国家股逐步退出。 首先，关于国企改革，党的十六大报告指出，“国有企业是我国国民经济的 支柱。要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形 式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。除极少数必须由国家狻资经营的企 业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企 业由国家控股。”，这就是说，除非一些涉及国家安全、适宜垄断经营的重要企 业。国家将控股经营，其他竞争性强，市场性强的企业，国家股应逐步退出。而 依照中华人民共和国商业银行法，“商业银行是依照本法和中华人民共和国公 司法设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人”。同时， 由于商业银行经营的主要产品货币、具有同质性，商业银行新产品准入审批 历时较长，从而造成易于模仿，因此决定了商业银行之间竞争的激烈性，符合上 述逐步退出的条件。 第二，国家控股的情况下，国有商业银行面临的“一股独大”问题不能彻底 解决。其他投资者，或者在原国有银行自身的所有者缺位问题被复制到股份制银 行中的情况下、实施以少数股份控制全局( 以小博大) ，或者处于屈从、从属地 位，权益不能得到保证，应有的监督约束作用不能得到发挥。使国有银行的股份 制改革归于失败。 第三，国家继续控股或持股，等于是既是监管者又是投资者，既是游戏规则 的制定和维护执行者、又是市场的参与主体之一，也就是既当裁判员又当运动员， 这实际对其他非国有商业银行是不公平的。并且，由于国有控股商业银行实力雄 厚、处于垄断地位、又有特殊背景，必然形成其股份的高收益率，从而极易形成 非上市股份流通中的寻租现象，既不利于国有资产的保值增值，又容易滋生腐败。 第四，国家股的退出是国有资产布局的调整、不是私有化和国有资产流失。 一方面国家股的退出过程实际是原国有金融资产增值变现的过程。在这个过 程中，国家出让的是原国家在国有商业银行中的股份，得到的是现金。只要出让 程序规范、价格合理，这个过程显然不会出现国有资产的流失。国家利用出让股 份所获取的现金，完全可以重新投向适合国有资本注入的产业，这样也就谈不上 私有化的问题。 另一方面国家股的收购主体并不一定都是私有主体，很可能是其他包含国有 资本的混合体。这就更谈不上私有化和国有资产流失的问题 第五，现阶段必须保持国家在国有商业银行中的控股地位。 出盔太堂亟堂僮迨塞 尽管对国有商业银行而言，从长远看国家不宜控股甚至是持股，并且从某种意义 上说，对于属于竞争非常激烈的商业银行领域，国有股的完全退出之日才可能是 国有商业银行真正成为独立市场主体、法人治理结构得到彻底完善之时。但是， 鉴于我国市场经济体系尚未充分健全，资本证券市场还不完善，中央银行的改革 刚刚开始、调控措施和调控能力有待加强，所以，一段时间以内，为了保证国家 对宏观经济实施有效控制，维护国内金融、经济、政治和社会的稳定，确保各项 改革的顺利进行，国有商业银行股份制改革应以国家保持控股地位为前提。 3 四大国有商业银行的重新整合 当前四大国有商业银行在国内市场占绝对垄断地位：资产和贷款份额均占到 7 5 以上，存款份额亦占到7 0 左右( 银行改革一当前中国金融改革的重中之重， 吴敬琏) 。因此入世后短时期内，我国商业银行的竞争焦点，并不是国有商业银 行如何与外资银行或其他小商业银行的竞争问题。对每一家国有商业银行而言， 他们考虑最多的，实际上还是如何与其他国有商业银行进行竞争。并且这种竞争 目前愈演愈烈，出现了有损行业发展的前述所谓的“过度竞争问题”。 为了有效避免、减少内耗，增强国有商业银行之间的竞合力，增强与外资银 行的整体竞争力，应对现有四大国有银行以产权为纽带进行机构的重新整合。比 如，可以采取把“工、农、建”三大银行在国外的分支机构作为股份入股中国银 行，“工、农、建”三大银行成为中国银行的股东的方式，实现国外分支机构的 整合。以把原“工、建、中”三大银行县级以下机构作为股份入股中国农业银行， “工、建、中”三大银行成为中国农业银行的股东的方式，实现县级以下的机构 合并。 4 择机上市 国有商业银行进行股份制改造后，选择适当时机在国内甚至是国外资本市场 公开上市，是建立现代金融企业，实行产权改革的必要一步。关于这一点，认识 基本一致，所以在此不再累述。但由于国有商业银行资产规模庞大与当前我国资 本市场的有限容量之间的矛盾，目前关于上市路径的选择问题有两种想法的观 点，即整体上市和拆分上市。我们认为，商业银行必须走规模化发展的路子，这 可以从近来西方国家大型商业银行出现的兼并浪潮的实践中得到证实。因此我国 的国有商业银行在上市过程中不能走拆分的路子，只能整体上市。否则必然造成 规模减小、竞争力弱化。然而整体上市，如何解决市场容量有限的问题? 我们认 为，一是国内市场容量不足，可以采取到国外上市的办法。二是这里面其实是一 个认识误区问题。 国有企业上市其实应是一个国有股东作为单发起人通过市场寻求合作伙 伴的过程，而目前实际的操作过程却是国有股东上市圈钱的过程。国有商业银行 上市更重要的意义在于可以把国有商业银行置于资本市场的监控之下，同时从上 市之始就能构建一个合理的国有股进入退出机制。因此国家股的初始定价应与股 份的初始发行价格一致。具体而言，其上市的操作应按如下方式进行：首先对原 国有企业进行资产重估，确定国有资本的实际价值r ，然后由其母公司( 或国有 资产管理部门) 确定总股本数s ，并与证券承销商商定发行价格p 。这时国有股 的实际股份数应为r p ，首次发行的股票数应为s - r p ，并且，在普通股开始上市 流通之日起，国有股就应该同时能够同样出售，当然出售价格及数量应由其母公 1 2 司( 或国有资产管理部门) 确定。而不应存在所谓的国有股减持问题。如果按照 一一般的国有企业上市方法进行，第一步也是先对原国有企业进行资产重估，确定 国有资本的实际价值r ，但第二步由其母公司( 或国有资产管理部门) 确定拟发 行总股本数s 1 与美股票面金额p 1 ，并与证券承销商商定发行价格p ，此时国有 股数并应为r p ，却想当然的是r p 1 。由于p 一般是p 1 的几倍甚至十几倍，所 以r p 1 通常也就是r p 的几倍甚至十几倍，从而出现同股不同价的侵害投资者 行为，以及后来的所谓国有股减持受阻问题。 因此，如果国有商业银行的上市能够按前者公平的做法上市的话，那么就不 存在容量问题。因为首次发行量的多少完全可以人为的控制，而一旦发行后，国 有股的出售就是一个市场问题，完全可以由其母公司( 或国有资产管理部门) 按 照市场化的方式运作进行。国有股的占比多少问题也就变成市场战略问题。 小结。国有商业银行下一步的改革应当沿着由一元投资主体到多元投资主 体，由控股到逐步退出，由非上市公司到上市公司的方向进行，其目的在于把现 在的国有商业银行由并非实质意义上的商业银行改造成真正的市场主体，以促进 我国市场经济下金融体系的建立、应对入世后外资金融机构不断涌入所带来的巨 大竞争压力。但是，股改上市既不是改革的终点，更不是改革的目的。股改上市 后的国家控股商业银行或控股金融公司，要获得核心竞争力的提高，银行( 或公 司) 价值最大化的实现，还必须进一步完善其法人治理结构。 出苤盍堂亟堂僮迨塞 第三部分、商业银行法人治理结构模式的定位 一、法人治理结构及其模式理论简述。 1 关于法人治理结构的概念。 所谓法人治理结构，又称公司治理结构，是公司理论中的重要概念。是指协 调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方 面的活动内容。( 李维安，2 0 0 2 ) 公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公 司所有权和控制权相分离而产生( 柯林梅耶( m y e r ) ) 。构成公司治理问题的核 心是：( 1 ) 谁从公司决策高级管理阶层的行动中受益：( 2 ) 谁应该从公司决策 高级管理阶层的行动中受益? 当在是什么和应该是什么之间存在不一 致时，一个公司的治理问题就会出现。( p m i pl c o c h r a n 、s t e v e nl w a r t i c k ， 1 9 8 8 ) 公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、 经理人员和职工：如何设计和实施激励机制”。( 钱颖一) 。公司治理的主体由初 期的股东，扩展到包括股东、债权人、经营者、劳动者在