（工商管理专业论文）重组——中国企业发展之路.pdf

内容简介 随着国际贸易、信息通讯和交通运输的迅猛发展，全球 竞争环境日益激烈，企业兼并重组的浪潮也愈加高涨。我国 加入w t o 的最后期限很快就要到来，如何能够在越来越激 烈的竞争中生存并且壮大起来，是我国国有企业所面临的一 个严峻的课题。随着改革的不断深入，企业重组已经成为国 企发展和壮大的有效途径。 本文介绍了西方尤其是美国和同本企业合并重组的历 史和原因以及其成功的经验；回顾了中国企业重组的历史背 景和发展特点；系统地描述了企业重组的有关概念和理论依 据，阐述了企业重组的内因和外因；并详细分析了我国企业 重组所面临的困难，提出了解决问题的方法和见解；同时以 沪钢兼并重组案为例，详细介绍了企业重组的过程和方法， 以及如何做好企业重组后的整合问题，如职工的安置问题 等。 a b s t r a c t a st h eg r e a td e v e l o p m e n to fi n t e r n a t i o n a lt r a d e ，i ta n dt r a n s p o r t a t i o n ，t h e g l o b a lc o m p e t i t i o nh a sb e c o m em o r ei n t e n s e s ot h et i d e o fe n t e r p r i s e r e e n g i n e e r i n g i n i n s h i g h c h i n aw i l la c c e d e t ow t oi m m e d i a t e l y a l l c h i n e s ee n t e r p r i s ei sf a c e dw i t has e r i o u sc r i s i s ：w h a ts h o u l dt h e yd ot o s u r v i v ea n dd e v e l o pf r o mt h ei n t e n s ec o m p e t i t i o nw i t hs o m ea d v a n c e d f o r e i g no p p o n e n t s ? w i t h t h e d e e p g o i n g o fs t a t e d e n t e r p r i s er e f o r m ， r e e n g i n e e r i n gh a sb e c o m e a ne f f i c i e n ts o l u t i o n t h i sp a p e ri n t r o d u c e st h eh i s t o r y , r e a s o na n dt h es u c c e s s f u le x p e r i e n c eo f w e s t e r nc o u n t r i e s e m e r p r i s e r e e n g i n e e r i n g ；i tr e v i e w st h eh i s t o r ya n d c h a r a c t e r i s t i co fc h i n e s ee n t e r p r i s er e e n g i n e e r i n g ；i td e s c r i b e st h ec o n c e p t s a n dt h e o r i e so f e n t e r p r i s er e e n g i n e e r i n ga n de l a b o r a t e st h ei n o u tr e a s o r lo f r e e n g i n e e r i n g ；i ta n a l y z e st h ed i f f i c u l t i e sw h i c hc h i n e s ee n t e r p r i s ec o m e a c r o s sw h i l e r e e n g i n e e r i n ga n ds u g g e s t ss o m em e t h o dt os o l v et h ep r o b l e m 目u 舌 企业重组是当前国内乃至世界范围内企业改革、发展的 一个热门话题，国内的企业重组改制也有愈演愈烈的趋势。 根据党的十五届四中全会要求：“对产品有市场但负担过 重、经营困难的企业，通过兼并、联合等形式进行资产重组 和结构调整，盘活存量资产。”t 因此，从理论和实践的结合 上对企业资产重组的一系列问题进行认真的研究和思考，具 一一 有重要的理论和实践意义。+ 本文收集了国内外企业重组的发 展历史、趋势以及所面i 临的问题，并提出了解决问题的基本 方法和见解。 本文在撰写的过程中，得到了许多老师和同学的热心帮 助和支持，尤其是王玉荣老师的悉心指导，在此本人表示诚 挚的感谢! 由于本人理论水平和实践经验有限，文中存在不足和不 妥之处，敬请老师批评指正。、 重组我国国企发展之路 引言 党的十四届五中全会指出：九五时期和2 0 1 0 年要实现国民经济和社会发展 主要目标的关键，一是实现经济体制从传统计划经济体制向社会主义市场经济体 制转变，二是经济增长方式从粗放型向集约型转变。而企业重组是实现这两个转 变，把改革与经济发展有机联系在一起的现实结合点。国有企业的兼并重组，是 改善企业资产存量结构和素质，促进行业和产业结构调整的有力手段，是我国国 有经济实现战略性结构调整的重要途径。十五届四中全会要求：“对产品有市场 但负担过重、经营困难的企业，通过兼并、联合等形式进行资产重组和结构调整， 盘活存量资产。”因此，从理论和实践的结合上对企业资产重组的一系列问题进 行认真的研究和思考，具有重要的理论和实践意义。 一、企业重组的概念及方法 ( 一) 企业重组的概念 重组是企业经营管理、人事政策、资产等方面的重新调整和融合以发挥协同 效应，扩大市场占有率，实现规模经济，降低企业交易成本的行为1 。重组不仅 涉及企业组织结构、资产等方面的外在变化，而且还包括企业发展战略、管理制 度、经营方式、企业文化等方面的内在融合。 针对中国企业而言，企业重组主要是发挥国有大型企业和企业集团的作用， 以资产为纽带，通过组建企业集团、联合、兼并、收购等多种形式，联结和带动 一批企业，使原有的不合理企业组织结构发生变化。 l 、企业资产重组的内涵： 1 ) 空间性。“企业之间”，而不是“企业内部”是其空间性的显著标志。党 的十五大报告中指出：“对国有企业实旅战略性改组”，从而把改革的思路由单个 的搞好每个企业向整体搞好国有经济进行战略转移，这是方法论意义的重大突 破。二十年改革的实践证明，仅靠单个的推进企业改革，很难解决国有经济在长 期计划经济体制下形成的问题，需要在企业内部的机制转换的同时，在更大的空 间对企业进行重组，对企业资产进行更加有效合理的配置。 2 ) 流动性。在市场经济的条件下，必须承认企业资产也是商品，其本身就 应有充分的流动性，如同其它商品一样在特定的市场内买卖和流动，更好的实现 资本的价值。重组的过程正是把企业资产从静止状态变为流动状态的过程，流动 深艺峰企业并购分析，中国对外经济贸易大学出版社 - 1 重组我国周企发展之路 性j 下是资产重组的本质特征。 3 ) 整合性。即按生产要素的最佳配置，实现有效的结合，产生1 + 1 2 的效 果，而不是一般数学意义上的简单相加。重组应是对企业资金、财产、人员、组 织结构、产业链等方面按现代企业制度和现代化生产模式进行组装和磨合，通过 整合，使各要素处于最佳配置和高效运行的状态。 4 ) 优化性。即指企业生产要素的优化配置，这是企业重组的最终目的。企 业重组就是要通过破产、并购等方式，使不良企业的存量资产向优良企业集中， 从而提高整个国有经济的运营质量和效益。 总之，企业重组就是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重 组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有 资源，实现资源优化配置。 2 、企业资产重组的外延 企业重组，根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，采取适合自身 特点的企业重组方式。企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中 通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张，而忽视其售 卖、剥离等企业资本收缩经营方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。 ( 1 ) 合并( c o n s o l i d a t i 0 1 1 ) 。指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业 都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将a 公司与b 公司合并成为 c 公司。但根据1 9 9 4 年7 月1 日生效的中华人民共和国公司法的规定，公 司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。吸收合并类似于“m e r g e r ”，而新设合并则类似于“c o n s o li d a t i o n ”。 因此，从广义上说，合并包括兼并。 ( 2 ) 兼并( m e r g e r ) 。指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其 原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部i 9 9 6 年8 月2 4 日颁 发企业兼并有关财务问题的暂行规定中指出，兼并是指一个企业通过购买等 有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资 主体的一种行为。 兼并重组具有以下特点：一是被兼并企业作为完全独立的法人实体已不复存 在，成为兼并企业的子公司；二是兼并企业成为被兼并企业资产的所有者和债务 承担者；三是兼并一般是以现金购买和债务转移为主要条件实现的；四是其兼并 具有投资少、见效快和风险小的特点。一般的讲兼并比投资建新的厂花费要小得 多，而且可以利用被兼并企业资源、技术、劳动力在较短的时间内取得经济效益； 重纽我国围企发展之路 五是现阶段兼并国有企业容易得到政府在政策、资金等方面的优惠和支持。因此， 兼并应成为企业重组的主要形式和途径。 ( 3 ) 收购( a c q u i s i t i o n ) 。指一个企业以购买全部或部分股票( 或称为股份 收购) 的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产 ( 或称资产收购) 的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并 ( m e r g e r ) 或标购( t e n d e ro f f e r ) 来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈 判，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价 获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企 业所有者。收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。 收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。 ( 4 ) 接管或接收( t a k eo v e r ) 。它是指某公司原具有控股地位的股东( 通常 是该公司最大的股东) 由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股 地位旁落的情况。 ( 5 ) 标购( t e n d e ro f f ) 。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买 他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为 上市公司的情况。 ( 6 ) 剥离。“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“d i v e s t i t u r e ” 的翻译，指一个企业出售它的下属部门( 独立部门或生产线) 资产给另一企业的交 易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、 子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目 前的企业或资产售卖的含义基本相同。那么，剥离是否等于售卖呢? 不完全相同。 剥离是指企业根据资本经营的要求，将企业的部分资产、子公司、生产线等，以 出售或分立的方式，将其与企业分离的过程。因此，剥离应含有售卖和分立两种 方式。 ( 7 ) 售卖。根据上述剥离含义，售卖是剥离的种方式。售卖是指企业将 其所属的资产( 包括子公司、生产线等) 出售给其他企业，以获取现金和有价证券 的交易。在国有企业改制中，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求，将小 型国有企业整体出售，也属于售卖范畴。 ( 8 ) 分立。分立从英文“s p i n o f f s ”本义看，是指公司将其在子公司中拥 有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同 的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相 同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资 产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离， 重组我困困企发展之路 可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式 之一。 ( 9 ) 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说，指企业长期处 于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。 企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债 和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产，实际上是企业改组的 法律程序，也是社会资产重组的形式。 破产是较为彻底解决企业深层次问题的有效途径，但其具有严格按照法律程 序实施的特征，从破产的方案，债权债务登记，财产清算，财产变现和分配都必 须严格按法律程序进行。由于历史的原因，目前实施企业破产还面临着职工的观 念转变难，破产费用较高，破产财产变现难，破产清偿率低，破产企业职工安置 难等问题。 ( 1 0 ) 授权重组 授权重组是指国有企业的授权主管部门或机构，利用行政手段将企业资产全 部或部份划入优势企业经营管理的活动。如成都全兴集团授权经营四t l $ i l 药厂 等。 授权重组具有以下特征：一是授权重组一般适用于隶属于同一级财政解缴范 围的企业。这样容易处理好资产收益、经营者任免、重大决策等方面的问题。二 是授权重组一般不是通过现金收购被兼并企业的股本，而是通过行政手段对国有 资产划转的政府行为：三是政府的授权重组不同于自然人，企业法人对其产权的 让渡，因此政府授权只能涉及国有企业和企业中的国有股权；四是授权重组具有 操作相对简便的特点，有利于加快企业重组的过程和优势企业的低成本扩张，达 到调整结构，扶优扶强的目的。 ( 二) 企业重组与整合的有关理论 企业重组与整合的理论主要是以规模经济为主体的经营协同效应理论，交易 经济学中的交易费用理论，通过多角化经营分散经营风险的资产组合理论等，这 些理论既说明企业进行重组的原动力和主要动机，同时也为通过企业重组成功指 明方向。 1 、经营协同效理论 所谓协同效应，就是“1 + 1 2 ”的效应，即兼并重组后企业的整体收益要大 于两个独立企业效益的算术和。经营协同效应主要是通过并购重组与整合带来的 企业效率的变化，通过提高企业生产效率所产生的效益。重组后的效益变化主要 表现为规模经济效益的取得。规模经济涉及工厂规模经济和企业规模经济两个方 重组我周围企发展之路 面的内容： 工厂规模经济表现为： ( 1 ) 企业通过兼并和收购，调整双方资产，互为补充，使企业实现外部扩 张，达到最佳经济规模的要求。这样，既提高了企业的发展速度，又降低生产成 本。 ( 2 ) 使企业在保持整体产品结构的前提下，在各个工厂实现产品的单一化 生产，从而达到专业化生产的要求。 ( 3 ) 有效地衔接单一化生产部门，实现连续化生产，纵向连接各生产流程 解决专业化生产造成的各生产流程分离，降低中间环节造成的操作、运输等成本。 企业规模经济表现为： ( 1 ) 节省管理费用。由于重组后高层管理机构并不随企业规模同比例地绝 对扩大，减少管理人员，撤去重叠部门，使中、高层管理费用可以在更多数量的 产品中分摊，降低了单位产品的管理费用。 ( 2 ) 企业规模的扩大增强了它在同行业中的地位，同时也在降低生产成本 的同时提高了它对供应商，用户的协议力量，提高了企业的竞争力，它可以对不 同顾客，市场不同层面提供专门化服务。这些针对细分市场的不同产品和服务可 以利用同一销售渠道来推销，相同生产技术进行生产，降低了企业的营销费用。 ( 3 ) 企业重组后各企业的研究发展力量集中于同一部门，可以造成企业r & d ( 研究和发展) 方面的新优势，使企业可以以更快的速度推出新产品，采用新工 艺、新技术。 ( 4 ) 企业规模的扩大，竞争力的提高，使之易于筹资，加强了企业的财务 能力。 企业规模经济的协同作用对横向兼并2 的作用是最直接的。一方面横向兼并 扩大了企业的生产规模，降低了单位生产成本，提高了生产效率；另一方面，横 向兼并形成了卖方集中，提高了企业的市场权力，形成了一定程度的行业或地区 的垄断。 2 交易费用理论 ( 1 ) 交易费用经济学的基本理论 交易费用经济学把交易( t r a n s a c t i o n ) 看做经济分析最基本的单位。交易 分为市场交易和企业内部交易两种，它认为企业的产生是为了降低市场交易的高 额成本。交易费用就是运用市场机制的费用( 寻找合作伙伴、谈判、签约、监督、 2 横向兼并( h o r iz o n t a lm e r g e r ) ，足指从事同一行业的企业所进行的兼并。横向兼并可以消除重复设施 降低生产成本，实现产品专业化等。 一5 重型二二垡里里垒垄堡圭堕 履约等) 。交易费用经济学的基本结论是： 市场和企业3 作为交易的两种形式虽然相互替代，却是不同的交易机制a 因而企业可以取代市场实现交易。 企业取代市场实现交易有可能减少交易的费用。 企业通过“内化”市场交易而节约交易费用的同时产生额外的管理费用。 当管理费用的增加与市场交易费用节省数量相当时，企业的边界趋于平衡( 不再 扩张) 。 ( 2 ) 交易费用与纵向兼并4 的重组效应 企业通过纵向兼并，无论是前向兼并还是后向兼并或是二者的结合，把同类 产品的不同产销阶段内化为企业内部交易代替了市场的协调作用，将原来的市场 买卖关系转化为企业内部的供应调拨关系，从而降低了交易费用。企业可以在此 基础上不断扩张。与此同时，企业内部管理费用递增。纵向兼并的边界条件是企 业边际交易费用等于边际管理费用。 垂直兼并导致的交易费用降低的程度取决于企业的“资产特定性”。资产特 定性实际上是衡量某一资产对市场的依赖程度，如技术含量越高的产品对市场依 赖程度越低。其资产特定性就越高，那么其市场交易的潜在费用就越大。因此， 一个行业中资产特定性越高，其市场交易费用也越高，垂直兼并的发生就越普遍。 在纵向兼并中，企业在并购后的重组与整合过程中要通过管理、人事、资产 等方面的重整，尽量降低管理费用，以便在原市场交易成本降低额与企业管理费 用上升额之间的差额中实现企业的收益。 ( 3 ) 交易费用与混合兼并5 的重组效应 混合兼并可以理解为多部门企业组织的自然发展。这种多部门组织管理互不 相关的经济活动同样可以降低企业的交易费用。多部门组织可以看作一个内部化 的资本市场，这个“市场”可以通过统一决策，把不同来源的资本集中起来投向 高盈利部门。这样，通过兼并，资本市场经由管理协调取代市场协调而得以内在 化，从而大大提高了资源利用效度，降低了市场交易费用。 3 、资产组合理论 企业可以通过兼并重组与整合实现多角化经营，即多元投资组合，提高企业 3 企业：这里所说的企业与通常意义的企业有所不同。交易经济学把企业作为交易的一种形式，它井不确 指某个具体的企业。 4 纵向兼并( v e r t i c a lm e r g e r ) ，指从事同类产品不同产销阶段生产经营的企业所进行的兼并。纵向兼并 可以是前向兼并，如兼并其原料供应商，也可以是后向兼并，如兼并其最终用户。纵向兼并可以加强公司 对采购和销售的控制，通过内化市场环节为企业内行为而降低交易费用。 5 混合兼并( c o n g l o m e r a t em e r g e r ) ，是指从事不同行业的公司的台并。如钢铁公司和商业企业的结合。 混合兼并可以使企业进入新的企业，通过多角化经营刚避单一行业风险。 6 蕈组我国国企发展之路 价值。实现投资组合的多元化，除了可以分散个别企业自身的特有风险外，还可 以在一定条件下通过一定的风险抵消，降低投资风险，从而提高企业自身的隐定 性，并由此增加收益或销售的稳定性。 实行多角化经营的大企业，能在市场发生突变的情况下生存下去。这种市场 突变可以是某种生产要素( 如原材料) 价格提高，或其供应大幅度减少( 如农作 物大幅减产，海湾战争导致石油危机) ，经济周期性震荡，某方面技术突破等。 在这些情况下，单一经营企业往往会受到毁灭性打击，而大型多角化经营企业则 通过在不同的产业领域展丌经营活动，加强了经济实力。如果它在某一项经营领 域面i 临威胁，它可以采取削价策略，和竞争者展丌价格战，其损失由其它经营领 域的收入给予补偿。 很多企业进行混合兼并的目的主要是通过对另一企业的兼并进入一个新的 行业，与公司原有经营方向形成多元投资组合。在兼并重组与整合中，要根据合 并企业的多角化经营战略，确定双方的经营方向，与经营方向无关的资产或部门 可分拆出售，把重组与整合的重点放在经营风险的控制上。 ( 三) 企业重组的内容 企业改制重组的内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员 重组和管理体制重组，其中资产重组是企业改制重组的核心环节，也是其他重组 的基础。企业重组的要点包括： 1 、业务重组 股份公司应该制定明确的主业发展方向和经营发展目标，强化其业务标准， 即公司必须具有集中突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计 划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力。主营业务突出的具体标准 是公司主营业务( 指某一类业务) 收入占其总收入的比例不低于7 0 ，主营业务 利润占利润总额的比例不低于7 0 。因此，要将与主营业务无关且对公司利润 影响不大、甚至起负作用的业务剥离出来。在主营业务的确定上，除了考虑公司 的经营现状外，还需要考虑公司的发展规划和发展战略、业务的发展前景和成长 潜力、新的利润增长点的培育和业务空间的拓展等因素。 2 、资产重组 资产重组应遵循的原则是资产划分与业务划分相匹配、资产与负债相匹配、 净资产规模与股本结构相匹配、净资产规模与业绩相匹配。按照重组方案对进入 股份公司的资产以原企业的报表数为基础，进行相应的资产划分。凡能明确某项 资产的使用部门，如果该部门划归股份公司，则相应的资产( 主要指固定资产) 也划入股份公司，否则划归改制后存续的非上市主体。凡能明确与某类经济业务 7 重组我】习困企发腱之路 相关的资产，如该项业务属于股份公司，则相应资产也投入股份公司，否则划归 改制后存续的非上市主体。依据股份公司和集团公司的资产分别独立运作的要 求，对集团公司的非生产经营性资产进行剥离。由于此类资产不会产生利润，会 增大资产规模，减少资产利润率，降低资产营运质量，因此应予以剥离。当然， 对剥离出来的非经营性资产要明确管理单位，充分考虑社会的承受能力等因素。 同时，应规范股份公司与其主要股东和各个关联企业之间的关系，避免同业竞争， 减少关联交易，并确认已存在的关联交易的合理性，以切实维护投资者的合法权 益。 3 、债务重组 债务重组是指对企业间形成的债权债务，以债权转股权，实现企业间资产重 组的行为。由于历史的原因，长期以来，国有企业之间存在大量的呆滞债权债务 关系，通过债务重组不失为化解不良债务，减轻国有企业债务负担的一条有效益 途径。 债务重组具有以下特征：一是债务重组的对象是企业的债务，而不是以企业 权益作投资：二是企业之间将债权债务转为股权，从而将企业间的信用关系转为 财产权系，形成利益共同体。 4 、股权重组 股权重组是指投资者利用实物资产、金融资产、无形资产等形式，通过参股、 控股、股权转让和置换，实施企业资产重组的行为。通过股权重组，促使股份公 司产权清晰，权责明确。具体来说，就是要做到产权关系明晰化，产权主体人格 化，产权结构多元化。要设计公司科学合理的股权结构，应考虑以下几个方面的 因素：保证股权结构必要的稳定性；最大限度地提高资本的运作效率；根据公司 的实际需要作出灵活安排；增强公司股本的后续扩张能力。 股权重组具有以下特征：一是在企业股权重组中，被参股、控股的企业的法 人实体地位仍然存在；二是参股、控股的企业依其所占有的股份，拥有相应的权 利和义务，承担与其出资相应的有限风险责任；三是股权重组即可以发生在股份 公司之间，也可发生在非股份公司和股份公司之间；四是股权重组往往导致被控 股企业内部经营管理层的改组，有利于企业法人治理机构的科学化。 5 、人员重组 在重组中人员与机构或业务是紧密相连的。股份公司与控股股东都必须设置 的机构所需人员，在原相关机构的人员中进行合理的分配；对股份公司新设置的 机构所需人员，尽量在控股股东或发起人股东的职工中选择调配；依据股份公司 和集团公司的人员相互独立的原则，董事、经理等高级管理人员严禁双重任职； 重组一一我周周企发腱之路 财务人员不能在关联公司中兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理与股东单位 分离。 6 、管理重组 股份公司应制定严格的管理标准，具备高质量的管理团队和高效、完善的管 理系统，同时建立健全公司法人治理结构，形成有效的制衡、约束机制。 ( 四) 企业重组的动因 第一，追求利润的动机。在市场经济中，一个企业的经济活动，必须是一个 追逐利润的过程。追求利润最大化是企业家从事生产经营活动的根本宗旨，企业 重组作为一种经济活动也不例外。出于通过企业重组可以扩大经济规模，增加产 品产量，获得更大利润。因此，利润最大化的动机刺激了企业重组的不断发展。 第二，竞争压力的动机。企业重组另一方面的动力来源于竞争的巨大压力。 有市场就会存在竞争，这几乎是市场经济中一条铁的法则。尽管竞争的形式多种 多样，但从最根本上讲，竞争还是单位成本的竞争，哪一家厂商的产品单位成本 低，就会获得比其他企业更多的利润，从而在市场上站住脚，占有更多的市场份 额，打败对手。当然，竞争的前提是其产品适销对路。 在现实的经济活动中，企业重组的原始动因又是以各种不同的具体形式表现 出来的。也就是说，资产重组实际操作过程是一个多因素的综合平衡过程。这受 到四个方面因素的影响： ( 1 ) 经营协同效。即1 + 1 2 的效应。企业重组后其总体效益要大于两个独 立企业效益的算术和。 ( 2 ) 财务协同效应。指企业资产重组在业务方面带来的种种效益，这种效 益的取得不仅是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证 券交易等内在规定的作用的产生的一种纯金钱上的效益。 ( 3 ) 企业发展动机。在竞争性经济条件下，企业只有不断发展才能保持和 增强其在市场中的地位，才能生存下去。企业要发展般可以运用两种基本方式 进行：一是通过内部投资新建方式扩大生产能力；二是通过兼并收购获得行业内 属有生产能力。比较而言，收购兼并是效率比较高的方法。 ( 4 ) 市场份额效应市场份额指的是企业的产品在市场上所占份额，也就是 企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的 垄断，这种垄断既能带来利润又能保持一定的竞争优势。因此，这方面的原因对 重组活动有很强的吸引力。 二、西方企业重组的历史与现状 重组我围国企发腱之路 了解西方企业重组的历史与发展，有助于更好地分析我国企业重组中出现的 问题，从而使其能够为我国社会主义市场经济建设发挥作用。 ( 一) 美国的五次兼并重组浪潮 i 、第一次兼并重组浪潮 1 8 与1 9 世纪之交，企业兼并的浪潮第一次开始全面冲击美国的产业领域。 并在1 8 9 8 - - 1 9 0 3 年达到高峰。仅在高峰期的五年问被兼并掉的企业就有2 6 5 3 家， 涉及资产总额6 3 亿美元，1 0 0 家最大公司的规模扩大了4 倍，控制了全美4 0 的工业资本。 从兼并重组的形式上看，以横向兼并为主。兼并企业一方面获得了巨大的规 模经济效益，另一方面获得了巨额垄断利润。因此，追求垄断势力和规模经济是 第一次并购浪潮兴起的动机。 从很多方面看，第一次兼并重组是诸次浪潮中最重要也是对美国经济结构影 响最深远的一次，它不仅造就了一批大企业，而且确定了扩大后企业的发展策略 和管理结构。许多兼并后的企业开始由专业人员而不是由企业主来管理，这种所 有权与经营权分离的管理模式被长久的确定下来，并由此产生企业管理阶层。 2 、第二次兼并重组浪潮 第二次浪潮发生于本世纪2 0 年代，这一时期正是第一次世界大战结束，资 本主义国家进入稳定发展的时期。科学技术的发展和应用，导致了汽车工业、化 业工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的诞生，也促使了美国工业结构以 轻工业为主转向以重工业为主。 第二次兼并重组浪潮中出现了不少纵向兼并，被公认为是这一时期并购的主 要特征。 第二次兼并浪潮加强了第一次浪潮所形成的集中，产生了大量的寡头垄断， 同时，由于兼并形成和管理技术水平的提高，其成功率比第一次的大。 3 、第三次兼并重组浪潮 发生于本世纪5 0 一6 0 年代的第三次兼并重组浪潮，至6 0 年代后期达到高潮。 这次兼并浪潮持续时间长，规模巨大，涉及的资产量为前两次所无法比拟。仅 1 9 6 7 年1 9 6 9 年三年高峰期就完成并购1 0 8 5 8 起，其中比较大的并购事件扮演 了主要角色。这次兼并重组浪潮以混合兼并方式为主。 4 、第四次兼并重组浪潮 7 0 年代中期掀起的第四次兼并浪潮一直延续到1 9 9 0 年，在1 9 8 5 年达到高 潮。这次浪潮的并购数量变化不大，但其规模却达到了空前程度。1 0 亿美元以 上的交易丌始增多。1 9 8 5 年底，通过电气公司以6 0 亿美元兼并了美国无线电公 j 0 重组我困周企发展之路 司，成为并购历史上蔚为壮观的一幕。 5 、第五次兼并重组浪潮 1 9 9 2 年美国企业兼并活动又再频繁起来，1 9 9 4 年开始大规模出现，到9 月 份并购交易金额累计已达2 2 0 0 亿美元。在9 月1 9 2 6 同的一周内，宣布的兼并 总额就达1 0 0 亿美元，这是非常罕见的。 ( 二) 战后日本合并重组的原因 从1 9 4 5 年同本战败投降，第二次世界大战结束到1 9 7 4 年“狂乱物价”前， 当中约3 0 年时期( 以下简称战后3 0 年) ，日本相继掀起企业合并浪潮，1 9 4 8 年 时，同本企业合并数仅为3 0 9 件，1 9 6 5 年达到8 7 4 件，1 9 7 0 年超过11 4 7 件6 ， 其中大型产业资本在6 0 年代中期到7 0 年代初期达到合并的高潮，即所谓的“大 型合并”时期，战后3 0 年在日本逐渐成为世界经济强国的同时出现如此大规模 的企业合并决不是一种时间上的因缘巧合，而是基于战后3 0 年内r 本国内外一 系列政治经济科学技术这一整体背景下的一种历史必然。 1 、产业结构调整是日本企业合并的主要原因 战后3 0 年，日本先后经历了两次经济高速增长时期，即1 9 6 5 年1 9 6 1 年第一次经济高速增长时期和1 9 6 6 年1 9 7 3 年第二次经济高速增长时期，两次 经济增长时期彻底改变了同本的产业结构。战前，农业在日本经济中始终占有重 要的地位，出口则主要以纤维制品为主。但在第一次经济高速增长时期，以日本 民间设备投资为主，日本越来越侧重于发展钢铁、机械、汽车和家电等基础产业 和石油化学、合成纤维、电子、原子能等新兴行业，从而促使同本产业结构从战 前以煤碳和纤维为中心的产业结构向以石油和重化学工业为中心的产业结构的 转变。当7 0 年代初第二次经济高速增长结束时，日本已完全完成了产业结构的 调整，产业结构和出口结构实现了重化学的工业化，产业结构的激烈变动给企业 的经营带来巨大的变化。第一，日本企业为保持自身的生存条件，必须迅速地向 新的产业领域扩展，才能保持在战后的国际市场上与以钢铁、电力等重工业为中 心的欧美企业相抗衡。这个扩展过程所需要的知识密集化、资本密集化的大规模 投入不可能单纯的依靠战后企业原有的各自的资源来完成，而必须通过企业集团 的重组和整合来实现全社会资源的重新优化配置。诚如列宁深刻指出的是，重工 业是垄断程度最高的部门，必须要有大型企业的出现7 。比如原子能、海洋开发、 石油业和城市规划等超大型项目的建设实际上就是由许多公司共同出资设立石 油化学联合企业来进行的。第二，向钢铁、化学和石油等日本称为“装置型产业” 6 引白孙执中主编的h 本垄断资本，人民“ 版利 7 转0 1 自孙执中主编的日本垄断资奉，人民出版社 一1 l - 重组我匮i 巨l 企发腱之路 的领域发展，要求企业必须投入大笔的资金，结果必然要造成企业之间的大型合 作，进而发展为企业的大型合并。 2 、同本政府的积极推动是日本企业合并的保障 在对待大型企业合并问题上，日本历来奉行务实主义精神，不反对垄断。历 史上还曾有过日本政府强制第一银行与三菱银行合并为帝国银行的案例。在实践 上，日本政府深刻认识到战后同本经济的落后，因此在对竞争与垄断的权衡中， 不惜在一定程度上牺牲自由竞争，以换取鼓励大型企业之间通过合并获得整体优 势。因此，在战后经济恢复阶段，日本政府即实行“重点生产”( 即“倾斜生产”) 的方针，将生产的重点集中在煤炭、钢铁和电力等部门。围绕这一方针，日本政 府积极贯彻一系列的经济干预政策，以促进企业集团的重组。 3 、贸易、4 l f f l 自由化是日本企业合并的客观原因 贸易和外汇的自由化给日本企业带来了极大的威胁，日本虽经明治维新的发 展，但历史上由于发展落后，与美国和欧洲庞大的公司相比，日本企业的规模都 比较小，技术相对落后，资本积累少，因此为了增强自由化要求下的国际竞争能 力，日本本身必须建立起一批在企业规模上和整体技术上都属于世界一流的企 业，这就在客观上对大企业间的大型合并提出了要求。合并后形成的这些大企业， 增加了日本在贸易、外汇自由化下的国际竞争力。 ( 三) 企业兼并重组的新特点 从当前发展态势来看，兼并浪潮方兴未艾，并呈现以下几个特点： 一是速度加快、规模空前。据美国证券资料公司统计，1 9 9 9 年全球企业兼 并总额达3 4 万亿美元，比1 9 9 8 年的2 4 9 万亿美元激增3 6 5 ，并超过了1 9 9 0 年至1 9 9 5 年全球兼并交易总额。 二是强强联合。过去，西方国家企业和银行规模的扩大，往往以强弱兼并为 主。而目前这股兼并浪潮则是强强联合，已从你死我活的竞争转向握手言欢的合 作伙伴。合并目的主要是与国际竞争对手一争高下，增强国际竞争力。 三是大而专。企业、银行兼并的目标和方式正在从“多元化”、“大而全”的 全能企业目标转向“大而专”的“巨无霸”企业，集中经营核心业务。纵向管理 也在向横向管理的方式转移，朝着大权集中、小权分散的方向来调整管理体制， 发挥下属部门的创造力，以适应市场千变万化的形势。 四是跨国并购行动迅速，规模不断升级。跨国公司在国外的销售收入在急剧 增加，是当今世界经济中集生产、贸易、投资、金融、技术开发与转移以及其他 服务于一身的经营实体。迄今，跨国公司控制了全世界生产的4 0 、国际贸易 的5 0 6 0 、国际技术贸易的6 0 7 0 ，以及国际直接投资9 0 以上的 重纽我圉固企发展之路 规模。 五是兼并得到政府的鼓励和支持。兼并浪潮的主体是企业、公司和银行。兼 并成为结构改革调整的重点，涉及到经济和社会的方方面面，关系到国家的经济 发展和提高综合国力等重大问题。德国政府全面改革税收制度，其中包括取消对 银行处理股权所征收的资本收益税，为减轻并购负担扫清了道路。 六是重点突出，全面展开。以往的兼并活动主要集中在几个行业，而当前的 兼并浪潮席卷了通信、化工、机械、航空、电子、零售、视听、医疗保健、银行 等部门。而银行、电信、网络业和制药业的兼并活动尤为突出，交易额高达上百 亿至上千亿美元。 ( 四) 企业的合并重组产生的动因 企业合并重组是经济和企业更新换代的途径，是经济不断发达的产物。企业 合并的产生和发展有其复杂的动因，本节将从内因和外因两方面分析西方企业合 并产生的原因。 l 、企业合并的外因 所谓外因，是指诱导和激发企业合并发生的外在因素，即客观的经济环境。 综合起来主要有四点： ( 1 ) 产业结构调整。产业结构调整包括三大产业之间的调整和各大产业内 部结构的调整。观察西方主要国家产业结构的升级可以发现，每次产业结构发生 重大变化时，正好也是企业兼并活动大规模掀起的时期，可见两者之问存在密切 的关系。这是因为产业结构调整实际上是一次资源的重新配置，这种资源配置包 括两个层次。第一层次是宏观资源的有效配置，即资源应在全社会所有生产领域 中有效分配组合，这与产业之间的调整是相对应的；另一层次是微观资源的有效 配置，即资源应在某一生产领域或组织内进行有效分配和组合，这与产业内部结 构的调整是相对应的。而资源有效配置的落脚点又在于企业群落、企业之间及企 业内部，与企业兼并行为的落脚点是相同的。企业兼并活动通过跨地区、跨行业、 企业之间多种形式的资产优化组合，促进了资产存量合理流动，从而提高资源整 体配置效益和使用效益。可见产业结构调整为企业兼并重组创造了机会和动力， 而企业兼并重组反过来又促进了产业结构合理化、产业组织合理化和新兴产业的 发展。 ( 2 ) 经济周期变化。除了经济规律的作用外，人们对经济形势的预期，也 在一定程度上影响经济的兴衰。从美国的经济历史来看，经济的繁荣和衰退随着 人们对其所抱的悲观情绪和乐观态度而交替发生，呈现周期性变化。既然经济周 期是可以预期的，企业兼并重组作为资本集中以及投资的一种方式，必然要受到 晕组我国圉企发腱之路 周期性经济变化的激发。这是因为当经济渡过危机呈现复苏时，许多企业仍有闲 置资产，也存在许多困难重重、苟延残喘的企业，这在客观上给了优势企业吞并 它们以迅速扩大自己的经济实力、抢占市场，从而掌握经济高涨时由于市场繁荣 而带来好处的机会，而当经济衰退时，面对大量企业的收缩，优势企业则可用廉 价条件收购闲置资产，以达到扩大自己实力的目的，于是企业并购就可能由此被 激发。 ( 3 ) 市场竞争。竞争机制是市场经济的发展动力，竞争促进生产技术不断 进步，促使企业提高经济效益，使市场充满活力。然而竞争又是残酷的，企业要 在这个优胜劣汰的竞争环境中打败对手或至少得以与对手抗衡，就必须建立自身 的竞争优势。竞争优势来自先进垄断的生产技术及其价格优势、市场占有率、优 质服务和行业进入壁垒等等。要取得这些优势，没有一定的经济实力是办不到的， 而雄厚的资本无疑对增强经济实力相当重要。因此，为了应付竞争，企业就必须 扩大自身规模，加速资本集中。从这个意义上讲，激烈的市场竞争环境既导致一 部分企业由于经营不善而被淘汰，提供了被兼并对象，又导致了一部分企业愿意 兼并其他企业。 ( 4 ) 融资渠道和中介机构的作用。任何重组都离不- 丌一定的融资渠道，企 业或以自有资金，或通过发行股票债券筹资，或从金融机构借款，或以股票作为 交换条件。从美国的并购历史看，融资渠道的变化，影响、改变着兼并的规模和 方式。最典型的例子是7 0 年代“垃圾债券”的发明，创造了“杠杆收购”方式 并盛行于第四次兼并浪潮中，从而使“小鱼吃大鱼”成为可能。 2 、企业合并重组的内因 外部因素固然为企业兼并的产生创造了条件，但激发企业兼并发生的动因主 要来自于企业内部的诸多因素，概括起来主要有以下几点： ( 1 ) 追逐最佳生产规模。根据利润最大化原则，在一定的生产技术条件下， 各产业部门都存在最佳的生产规模，即生产费用最低时的生产规模，当企业生产 达到或超过这一规模时便可获得额外经济收益。然而这一生产规模并不小，不是 所有企业从一开始就能拥有的，即使一开始便有，随着技术的进步，这一规模也 会发生变化。所以，扩大企业自身规模，谋求价格竞争优势往往是企业首先要追 求的目标，而收购与兼并的重组方式正是企业迅速扩大规模的最佳途径。 ( 2 ) 确保原材料半成品供应。这是企业实施纵向兼并的主要动因。将生产 或工艺的不同阶段实行生产一体化，一方面可以保证生产的诸环节更好地衔接， 保证原材料、半成品的供应，另一方面还可以节省运输费用、原材料和燃料，从 而降低产品成本。 1 4 重组我田周企发腱之路 ( 3 ) 获得专门的资产。这里所说的资产除了一般意义上的固定资产外，还 包括一些无形的资产，如科学技术、优秀的研究和开发人员及商业信誉等资产形 式，无形资产常成为一些产品或市场扩展得非常快、而专门知识相对缺乏的公司 实施兼并的动因。 ( 4 ) 提高市场权力。市场权力表现在由市场占有率、产品竞争力、稳定的 顾客、地区性或类别性的垄断，销售渠道和售后服务等组成的综合能力。在市场 权力的争夺过程中，竞争双方可能会采取相同的手段对垒，最终很可能形成恶性 竞争而导致两败俱伤，如果此时采用兼并方式一举将对方吞并，则对方商品的市 场占有率就自然归为兼并企业所有。 ( 5 ) 协同作用。协同作用是指两个公司兼并后，其实际价值得以增加。其 依据是当两个公司在最优经济规模之下运作时，兼并后可以受益于规模经济。协 同作用主要包括生产协同、融资协同、和战略协同三方面。事实上，协同作用在 其他动因中都有所体现。 ( 6 ) 多元化经营。通过兼并其他行业中的企业，实行多角经营，则当某些 行业因条件变化而导致投资失败时，还可能从其他方面的投资得到补偿。这种经 营策略有利于降低风险，提高投资回报。混合并购方式就是这么种投资方式。 ( 7 ) 谋求增长。一个公司兼并另一家公司更深层的动因是谋求增长。目标 公司可能处于成长性行业，这往往吸引了进攻公司。此外，兼并一个公司而获得 增长可能要比在新的领域开拓而获得的发展花更小的成本和更少的时间，所以， 以溢价收购一个公司可能比投资于新的资产更合算。 ( 8 ) 避税。避税行为源自税法和会计制度中存在的漏洞，使得具有不同纳 税义务的企业仅仅通过兼并便可获利。避税是西方国家企业并购的一个常见的主 要动因。 ( 9 ) 管理层的利益驱动。企业家相对于股东来说，更多地关心企业的长远 发展，因为这将影响他们的权利、声望和社会地位等。因此，管理层的兼并动因 往往是希望保持或提高公司在市场上的统治地位。 三、我国企业合并重组的兴起与发展 ( 一) 8 0 年代的企业合并活动 虽然我国企业的合并活动可以追朔到解放前甚至更早的时候，但真正意义上 的兼并与收购，即以现代企业为主