（工商管理专业论文）完善贵定卷烟厂多元化企业治理结构研究.pdf

摘要 摘要 贵定卷烟厂多元化经营是在烟草主业的改革进程中，逐渐发展和 形成的具有烟草行业特色的经济形态。贵定卷烟厂多元化经营在长期 的发展历程中，伴随着公司制改革的不断深入，各多元化企业虽然也 取得了一定进展，公司内部制衡机制初步形成，但是，由于改革的复 杂性和艰巨| 生，以及角色定位和长期管理投入不足等种种原因影响， 贵定卷烟厂多元化企业在公司治理结构方面还存在着许多问题，治理 结构不健全，治理机制扭曲，治理水平不高，严重损害了多元化企业 的公司治理绩效。由于规范、健全的公司治理结构是提升公司经营业 绩，促进公司不断发展的基础和关键，因此，本论文研究具有十分重 要的现实意义和长远意义。 本论文首先充分阐述了公司治理的基本原理，包括公司治理的缘 起、公司治理的内涵、公司治理的主体与客体、公司治理之构架、公 司治理模式和公司治理与公司管理的关系等，在对贵定卷烟厂的基本 情况、贵定卷烟厂多元化经营发展概况和贵定卷烟厂多元化经营所起 的历史作用进行分析、归纳和研究的基础上，紧密联系当前中国以及 烟草行业实际情况，对贵定卷烟厂多元化企业在公司治理方面存在的 突出问题进行了较为深入的分析，并由此提出了完善贵定卷烟厂多元 化企业公司治理的具体措旄。 本论文的主要成果和结论是：( 1 ) 贵定卷烟厂多元化经营始于二 十世纪八十年代，至今已经走过了近二十五年的发展历程。前后大致 经历了八十年代初期至九十年代初期的起步阶段、九十年代初期至 2 0 0 0 年的小规模发展阶段和2 0 0 1 年至今的整合阶段。( 2 ) 贵定卷烟 厂多元化经营在二十多年的发展历程中，随着规模的逐渐扩大和经济 效益的不断提高，为贵定卷烟厂的稳定、改革和生产经营等作出了应 有的贡献。( 3 ) 贵定卷烟厂多元化企业公司治理存在问题主要是：所 有权不到位的问题较为突出；董事会职责不健全，决策程序不规范； 监事会形同虚设，监督缺位；内部控制问题突出，监督机制不健全。 ( 4 ) 完善贵定卷烟厂多元化企业公司治理的具体措施主要包括：充 分发挥所有者的作用：完善董事会的制度安排；完善监事会的制度安 北京交通大学硕士学位论文 排：完善内部控制体系等。 关键词：烟草多元化公司治理措施 垒! ! ! ! ! ! a b s t r a c t t h eo p e r a t i o n a ld i v e r s i t yo fg u i d i n gc i g a r e t t ef a c t o r y i sa n i n 血s 缸a l l yf e a t i l r e de c o n o m i cs t a t et h a tg r o w sa 1 1 df o m si n c l e n l e n t l yi n t 圭l e 订a 1 1 s f o 册a t i o no ft o b a c c oi n d u s t r yw i t i le n f o r c i n go fc o r p o m t i o n t r a n s f b r n l a t i o ni ni t sl o n gd e v e l o p m e n t ，v 嘶o u so fd i v e r s i t yb u s i n c s s e s h a v ei m 口r o v e dt h e m s e l v e st os o m ee x t e n ta 1 1 df o 衄e dp 胁a r i l yi n t e r i o r e q u i i i b r i u m m c c h a n i s m b u ta st 1 1 e s o p h i s t i c a t i o n 觚d d i 伍c u i t y r c f o 衄a t i o na 1 1 dm em l eo r i e n t a t i o na n d1 0 n g1 a c ko f 如n d si n p u t ，t t l e r ea r e m a l l yp m b l e m si nc o r p o r a t eg o v e m a n c es t n l c t u r es u c ha sm es t m c t 【l r e s d i s a b i l i t y m e c h a i l i s m sd i s t o r t i o na n d1 0 w1 e v e lo fg o v e m a n c ew h i c h s 耐o u s l y 吼d 咖i n ef i r e sg o v e m a n c ee f f t s b e c a u s er e g i l l a t i o na n d h e a l t ho f c o r p o r a t i o n sg o v e m a n c es n c t u r ei s 如n d a m e n t a la i l dc n l c i a lf o r p r o m o t i n ga n di n l p r o v i n gt h ec o r p o r a t i o n ，t h es t u d yo ft h i sp a p e rh a s i m p o n a n t l yr e a l i s t i ca n dp r o s p e c t i v es e n s e t h i sp 印e rm l i ys t a t e st h ep r i m a r yp r i n c i p l e so fc o i p o r a t eg o v e m a n c e i n c l u d i n gt h eg o v e m a i l c e so d g i n a t i o n ，s p i r i th o s ta n dg u e s t ，s n l l c t i l r e p a t t e r n a n dr e l a t i o n sw i t hc o r p o r a t em a n a g e m e n tb ya n a l y z i n g ， s 吼m i n 争u pa 1 1 ds t u d y i n gt l l ec i g a r e t t ef 砬t o r y sf l l n d 锄e n t a ls i t i l a t i o n ， m ed i v e r s i t yd e v e l o p i n gc o u r s e 锄dt l l eh i s t o r i cm l e t h ep 印c rw 1 1 i c h c l o s e l yl i n k e dc u r r 锄tp e r f o m a n c ei nf a c ti nc h i n aa n d t o b a c c oi n d u s 仃y d e 印1 ya n a l y z e dt 1 1 ep m m i n e mp r o b l e m so ft h ef 她t o r y sg o v e m a l l c ea 1 1 d g a v es p e c 碾cw a y st oi m p m v e 廿l eg o v e m 髓c e t h i sp a p e r sm a i ne n da i l da c h j e v e m e n ti s 也a t ( 1 ) t 1 1 eo p e r a t i o n “ d i v e r s i t yo fg u i d i n gc i g a r e t t ef k t o r yb e g a ni nt h c1 9 8 0 sa i l dh a sg o n e t h m u 曲2 5 y e a r ss of 弛i n c l u d i n g 曲u tt l l ef i r s tp 谢o d 舶mt h ch e a do f 19 8 0 st ot h eh e do f19 9 0 ss m a us c a i ed e v e l o p i n gp e r i o d 丘o mt 1 1 eh e a do f l9 9 0 st o2 0 0 0a 1 1 dt l l e a d j u s t i n gp e r i o d 吼t i ln o w ( 2 ) m eo p e r a t i o n a l d i v e r s i t yo fg u i d i n gc i g a r e t t ef a c t o r yh a sd e v o t ea 1 1t om ef a c t o r ys 诅b i l i t y t r 锄s f o m a t i o np r o d u c t i o na n do p e r a t i o nw i m 血ei 1 1 c r e m e n t a l 咖a 哂n g s c a l ea n dp r o f i t i n gm o r ei ns o m e2 0 y e 小0 1 dd e v c i o p m c n t ( 3 ) t h cs o m e p r o b l e m s 印p e a r c di nm ef 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本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽本人所知，除了文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不 包含为获得北京交通大学或其他教学机构的学位或证书而使用过的 材料。与我一起工作的同志对本研究所做的任何贡献已在论文中作了 明确的说明并表示了谢意。 绪论 1 绪论 1 1 研究背景及意义 改革开放以来，伴随着我国社会经济的迅速发展，烟草行业在“统 一领导、垂直管理、专卖专营”的烟草专卖制度保护下也取得了令人 瞩目的成绩。全行业成功地实现了规模化经营，国内卷烟市场已经趋 向完全饱和。在这种情况下，在搞好烟草主业的基础上，积极发展多 元化经营，已经成为烟草行业深化改革的重要举措，也是烟草经济的 重要发展方向。 近些年来，我国烟草行业在发展多元化经营上已经迈出了较大步 伐，并取得了一定的成绩。掘统计，截止到2 0 0 4 年底，全行业多元 化经营企业已有约2 0 0 0 多家，资产总额在4 0 0 亿元以上，约占整个 行业净资产的四分之一。但从总体上分析，我国的烟草多元化经营尚 属初级阶段，缺乏宏观指导和统筹布局，特别是没有形成系统的管理 体制和有效运行机制。可以说，如何盘活烟草主业的对外投资、实现 多元化企业的成功经营，已经成为每个烟草企业经营管理者必须面对 的一项重大课题，不仅关系到多元化企业自身的生存和发展，决定着 烟草主业的核心竞争力和抗风险能力，而且还将直接影响到全行业经 济运行的质量和效益。 自上世纪8 0 年代以来，随着烟草行业多元化经营的不断发展，贵 定卷烟厂为了解决干部职工家属的就业问题，分流主业富余人员，提 高主业劳动生产率，并分散主业经营风险，先后投资( 大部分是独资) 设立了附属综合厂、劳动服务公司、机修分厂、运输公司、废旧物资 公司、云雾山有限公司、房地产开发公司等近十来个多元化经营企业。 但由于角色定位及长期监管不力等种种主客观因素的影响，这些多元 化企业大多数面临干部职工素质低下、纪律和秩序涣散、管理基础工 作薄弱和经营不规范等诸多问题。特别是发生于9 0 年代末期的运输 公司经理携款外逃及部分多元化企业负责人频繁违纪等事件，致使这 些企业大多数均为资产负债率居高不下，流动资金普遍不足，劳动生 产率低，劳动力成本高，企业的生存和发展受到了严重影响。 贵定卷烟厂地处贵州省黔南布依族苗族自治州境内，全州人口3 7 0 万。2 0 0 4 年州级财政中9 0 以上由贵定卷烟厂提供，工厂承受的压力 和责任可想而知。因此，贵定卷烟厂的发展不仅关系到2 0 0 0 多名干 北京交通大学硕士学位论文 部职工家属的切身利益，而且对全州社会经济的健康发展毫无疑问起 着举足轻重的作用，关系到全州3 7 0 万各族人民的安定团结。本文希 望在对这些多元化企业进行深入调查研究的基础上，针对管理上存在 的突出问题，提出解决问题的思路或对策，以便能够及时采取正确措 施，解决好烟草多元化企业的改革和发展问题。 1 2 研究思路和主要内容 贵定卷烟厂多元化企业管理机制存在的问题，实质上是公司治理 结构不完善、不稳定的问题。烟草行业多元化经营由于发展历史较短、 相关的法律不健全等原因，在公司治理结构方面还存在诸多不完善之 处，己成为制约全行业进一步发展和抵抗风险的重要因素。 公司治理结构狭义地讲是指投资者和企业之间的利益分配和控制 关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排； 广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制 机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的 不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团( 管理者、员工、 客户、供货商、所在社区等) 之间的关系。现在我们讲公司治理结构 时是指广义的公司治理结构。公司治理结构的内容由一系列契约规 定。这些契约包括正式契约和非正式契约。正式契约包括政府颁布的 适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法等等，也包括企 业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指由文化、 社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从 而不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的 终身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。公司治理结构 决定企业为谁服务( 目标是什么) ，由谁控制，风险和利益如何在各 个利益集团中分配等一系列根本性问题。 世界各国的公司治理结构差别很大，大体上说有三种模式。一是 以英美为代表的外部控制主导型公司治理模式；二是以德日为代表的 内部控制主导型公司治理模式；三是以韩国为代表的家族控制型公司 治理模式。中国市场经济的发达程度不同于西方，烟草企业也有自己 的显著特征，本文拟在对贵定卷烟厂多元化企业公司治理存在问题进 行深入分析的基础上，根据公司治理的相关理论，紧密联系当前烟草 行业的实际，提出完善贵定卷烟厂多元化企业公司治理的对策，旨在 一2 一 绪论 全面提升贵定卷烟厂多元化企业的管理水平，并对当前全行业加强烟 草多元化经营规范管理有所裨益。研究方法拟采用实证分析与规范研 究相结合的办法，运用理论指导现状分析，以便从深层次发现问题， 并据以提出针对性的完善措施。 论文主要分为三个部分：第一部分为公司治理基本理论部分，主 要探讨了公司治理的基本原理，包括公司治理的缘起、公司治理的内 涵、公司治理的主体与客体、公司治理之构架、公司治理模式和公司 治理与公司管理的关系。第二部分为贵定卷烟厂多元化企业公司治理 问题分析部分，文章在对贵定卷烟厂的基本情况、贵定卷烟厂多元化 经营发展概况和贵定卷烟厂多元化经营所起的历史作用进行回顾的 基础上，紧密联系实际，对贵定卷烟厂多元化企业在公司治理方面存 在的问题进行了较为深入的分析，由此对贵定卷烟厂多元化企业的公 司治理现状有一个深刻的认识。第三部分为贵定卷烟厂多元化企业公 司治理对策研究部分，文章根据公司治理的基本理论，结合贵定卷烟 厂多元化企业的公司治理现状，在充分认识公司治理选择的限制条件 和探讨当前我国公司治理模式的现实选择基础上，明确提出了完善贵 定卷烟厂多元化企业公司治理的具体措施，包括充分发挥所有者的作 用、完善董事会的制度安排、完善监事会的制度安排和完善内部控制 体系等。 一3 一 北京交通大学硕士学位论文 2 公司治理基本理论 2 1 公司治理的缘起 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 这一术语在2 0 世纪8 0 年代 正式出现在英文文献中。2 0 多年来，它不仅在理论研究中越来越重要， 而且还成为了实务界关注的焦点。 其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践 中，公司治理也已经过几个世纪的演变。应该说，公司治理的每一步 发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。例如，最早记 载的治理失败是1 7 2 0 年英国的南海泡沫，这一事件导致了英国商法 和实践的革命性变化。1 9 2 9 年美国的股市大危机又使得美国在其后推 出了证券法。1 9 9 7 年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了 清醒的认识，2 0 0 1 年以安然、世界通信事件为代表的美国会计丑闻又 暴露了美国公司治理模式的重大缺陷。这些治理失败的案件往往都因 舞弊、欺诈或不胜任等引起，而这些事件又促进了公司治理的改进。 为什么公司治理问题早已存在，但却到2 0 世纪8 0 年代才被重视 和广泛研究呢? 具体讲，主要有以下几点原因： 2 1 1 公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不 满 在英美国家，公司高级管理人员的薪酬一直在持续增长，引起了 股东和社会的不满。更令股东和公众不满的是，即使公司业绩增长缓 慢甚至不增长，公司高级管理人员的薪酬仍旧继续攀升。据统计，1 9 5 7 年整个美国只有1 3 个公司的首席执行官( c e o ) 年薪达到4 0 万美元： 到1 9 7 0 年，财富5 0 0 强公司的首席执行官平均年薪是4 0 万美元；到 1 9 8 5 年，美国大公司执行董事的年薪基本都在4 0 万一6 7 万美元之间； 到1 9 8 8 年，美国最大的3 0 0 家公司的首席执行官的平均年薪是9 5 2 万美元；到1 9 9 0 年，商业周刊调查中的公司首席执行官平均工资 和奖金达到1 2 0 万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收 入，平均总薪酬则达到1 9 5 万美元。 2 1 2 机构投资者的兴起与股东参与意识的提高 2 0 世纪8 0 年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美 国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老基金和共同基金 为主的机构投资者拥有了越来越多的股份。到9 0 年代，在美国，机 一4 一 公司治理基本理论 构投资者拥有美国公司4 0 以上的股权。由于资产规模大，持股比例 高，机构投资者卖出股份( 用脚投票) 会导致市场的剧烈震荡。在这 种情况下他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期持有股票就不 能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因 此，选择介入公司治理的决策就是逻辑上的必然结果。 2 1 3 兼并收购对利益相关者的损害 2 0 世纪8 0 年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中， 股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利 益。例如在1 9 8 0 年至1 9 9 3 年间，仅美国9 大公司裁员就达1 0 0 万人 以上，员工根本没有安全感。因此，人们开始反思早期的观点( 即股 东是所有者，公司的目标就是保证股东利益最大化) 。这样，债权人、 员工、供应商、客户、社区、政府等股东之外的利益相关者也开始广 泛关注公司治理。 2 1 4 转轨经济国家存在的“内部人控制” 在2 0 世纪7 0 年代和8 0 年代，中欧和东欧的中央计划经济国家( 如 保加利亚、匈牙利、前苏联等) 开始由计划经济向市场经济转轨。在 转轨过程中，中央计划官员撒手放权，大规模推行私有化。有天真的 乐观主义者认为，只要将国有企业私有化并同时引入股票市场，转轨 就可以顺利实现，所引入的股票市场同时也具有公司控制权市场的功 能。但在实践中发现，谣方发达国家的公司治理并不完全适用。而且， “内部人控制”现象变得越来越明显。经理人员事实上或依法掌握了 控制权，他们的利益在公司决策中得到了充分的体现，而且经理人员 常常是通过与工人结成联盟来实现内部人控制的。“内部人控制”的 直接后果就是企业所有者的利益遭到内部人的侵害，企业业绩不佳， 容易引起人们对分配问题的不满而引发社会动荡，动摇改革基础。所 以在这些国家也掀起了对公司治理相关问题的讨论热潮，寻求适合本 国国情的公司治理模式。 进入2 1 世纪，人们对公司治理问题的热情非但没有减弱，反而比 以前更为关注，而且无论是发达国家还是发展中国家都非常重视公司 治理。这是因为：( 1 ) 良好的公司治理有利于国家的经济增长。只有 企业发展了，国民经济才会持续增长，而良好的公司治理是企业健康、 有竞争力的必要条件。( 2 ) 良好的公司治理能够降低公司的筹资成本， 一5 一 北京交通大学硕士学位论文 提高公司的价值。随着市场的成熟，个人投资者、基金、银行与金融 机构等渐渐地不再仅仅根据公司的外表来做出决策，而且还要看公司 的声誉与治理。( 3 ) 良好的公司治理有利于吸引长期稳定的国际资本。 国际资本在选择对外投资的对象、形式和时期时，公司治理是首要考 虑的因素之一。 2 2 公司治理的内涵 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。 但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面 去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种 监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营 者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大 化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、 董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的 公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相 关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利 害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或 外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以 保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广 义上，公司己不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治 理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通 过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东 利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面 的利益相关者的利益最大化。因此，要理解公司治理的概念，需要转 变以下两个方面的观念。 第一，从权利制衡到决策科学。传统的公司治理所要解决的主 要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分 权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所 有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称为 公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关 所构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置。即无 论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东 以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此， 一6 公司治理基本理论 在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经 营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制 着公司，控制着公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致 性，从而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。因此以权力配置 为基础的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要 的。但是，公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证 各方利益最大化的最有效途径。一般认为，衡量一个治理制度或治理 结构的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面的公司 参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的 核心同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司 实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行， 而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相 互制衡，至少，最终目的不是制衡，只是保证公司科学决策的方式和 途径。 第二，从治理结构到治理机制。传统的公司治理大多基于分权与 制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、 董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治 理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来 看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念 上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具 体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过 股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系 列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制， 如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 在最近o e c d 制定的公司治理原则中，已不单纯强调公司治理结 构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以 下五个方面：( 1 ) 股东的权力；( 2 ) 对股东的平等待遇；( 3 ) 利害相 关者的作用；( 4 ) 信息披露和透明度；( 5 ) 董事会责任。显然，治理 机制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。 2 3 公司治理的主体与客体 2 3 1 公司治理主体 在探讨公司治理主体之前，我们有必要先回答一个问题，即公司 7 一 北京交通大学硕士学位论文 是谁的? 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者，股 东的所有者的地位受到各国的法律保护。从这个意义说，公司存在的 目的就是追求股东利益最大化。然而传统的公司法是建立在以下假定 基础之上：市场没有缺陷、具有完全竞争性，可以充分的发挥优化资 源配置的作用。这样，公司在追求股东利益最大化过程中，就会实现 整个社会的帕累托最优。然而在现实中市场机制并不是万能的，股东 的利害作为一种个体利害在很多场合和社会公众的整体利害是不相 容的。另外，支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力 资本成为不可忽视的因索，而且它同货币资本和实物资本在公司的运 行中具有同样的重要性。公司就是人力资本和非人力资本缔结而成的 和约。再者，公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公 司的生存与发展都会产生不同程度的影响。由于利害相关者的利益与 公司息息相关，公司必须体现他们的利益。当前很多公司把本应内化 的成本予以外化，转嫁给社会，并造成一系列社会问题。如污染环境、 滥用经济优势垄断价格、排挤中小竞争者、欺诈消费者、寻租、法人 犯罪等。从整个世界的发展趋势来看，公司的经济力量越来越强，社 会财富越来越向公司集中。据一份报告显示，1 9 9 6 年在世界最大的经 济一百强中，5 1 个是公司，国家只占4 9 个；全球公司二百强的销售 总额高于1 8 2 个国家的全部国民生产总值。公司的经济力量对经济、 政治、环境、科教、文艺等领域产生了重要影响。所以，强化公司的 社会责任已经成为当务之急。从这个角度来说，公司不仅要追求股东 的利害，而且要维护利害相关者的利益。同时，公司既是商事主体也 是利益的聚焦点，除了股东利害之外，公司的设立与运营还汇编制成 一张非股东的利害关系网，这些股东之外的社会主体对于公司的存在 具有利害关系。为确保公司的繁荣与发展，股东及其代理人必须与职 工、债权人、消费者、客户、社区密切合作。成功的公司既需要对外 增强对用户和消费者的凝聚力，也需要对内调动职工的劳动积极性。 因此一般认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债 权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关 者。作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。债权人，如银行， 尽管不一定是公司的资产所有者，但它向公司发放贷款后，处于防范 自身风险的考虑，要求对债务人的资本经营进行监督或参与治理，这 8 一 公司治理基本理论 种权利来自债权。根据产权内涵的逻辑延伸，仅仅具有人力资本的劳 动者也应是产权主体，所以公司雇员通过提供人力资本而拥有了参与 公司治理的权利。此外，由于消费者、供应商等其他利害相关者与公 司之间存在程度不同的利益关系，这就为他们参与或影响公司治理提 供了可能，但这种可能性变成现实性还需要其他条件，如利害关系的 专用性，企业的制度环境等。值得指出的是，在完全竞争的市场环 境中，公司治理主体各组成部分之间的关系是建立在合作基础上的平 等、独立的关系。但从他们对公司治理客体的影响看，有着核心与外 围的区分。 2 3 2 公司治理客体 公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。追述公司的产生， 其主要根源在于因委托一代理而形成的一组契约关系，问题的关键在 于这种契约关系具有不完备性与信息的不对称性，因而才产生了公司 治理。所以公司治理实质在于股东等治理主体对公司经营者的监督与 制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。在 现实中所要具体解决的问题就是决定公司是否被恰当的决策与经营 管理。从这个意义上讲，公司治理的对象有两重含义：第一、经营者， 对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是 公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关 者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他 利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围指的是公司治理的边 界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。之所以提出公司 治理的边界，是因为集团化是当今企业形态发展的个典型特征，或 者说，现代企业的发展己进入集团化的时代，而单一公司的独立存在 已不再是普遍的情形。由于企业集团是一个或多个企业法人组成的非 法人的经济联合体，因此，如何解决因企业集团的复杂性带来的企业 集团的公司治理问题，已经成为理论界和企业界所面临的新课题。目 前，有关企业集团的研究多集中于集团的形态和企业间有效关联的建 立等方面，而缺乏对企业集团治理机制的深入研究：同时，对公司治 理的研究也只局限于单个企业的法人治理结构，即股东大会、董事会、 监事会三会之间的关系。这些研究显然难以解决复杂的企业集团中的 治理问题，如：子公司化的规模起点的界定，公司治理边界的确定， 一9 北京交通大学硕士学位论文 权责在公司间配置的基础、原则以及如何对子公司进行有效的治理等 等。 2 4 公司治理之构架 2 4 1 公司内部治理 公司内部治理是指通过法人治理实施的治理活动。我们常说的公 司治理指的就是法人治理。法人治理的核心内容是公司内部的公司治 理机构设置及其权力分布。在现代公司中，公司权力结构配置是确保 公司正常经营和科学决策的重要内容。根据权力制衡的思想，现代公 司要设立相互制衡的组织机构，这就是公司治理机构。设立这些公司 治理机构的目的是保证公司的健康运作，形成一套健全的激励约束机 制。常见的公司治理机构包括股东大会、董事会、执行机构、监事会 等。一般认为，内部治理是公司治理的核心。从目前的国内外发展态 势来看，加强内部治理是健全公司治理的重中之重。加强内部治理， 就是以更恰当的方式组织好董事会、监事会以及相关的审计委员会， 争取有责任心的大股东对公司的关注，保证企业的报告系统和审计系 统向股东大会、董事会、监事会以及外界提供和披露系统的、及时的 和准确的信息，保障经营者很好地履行对股东的说明责任，尽到作为 受托者的义务。 公司内部治理在性质上有两个特点：第一，内部治理的作用主要 是通过董事会、监事会和股东自己来实现的。股东通常保留了对诸如 董事、监事、审计员的选择权和合并、增资及新股发行等事项的审查 权和否决权。其他的管理控制职能由股东授权给了董事会，监督职能 授予了监事会，董事会再把大多数的决策管理功能和许多决策控制功 能给予了公司经理阶层。但董事会依然保留了对经理人员的控制权 力，包括公司的决策酝酿、决策审批和对高层经理人员的聘用、解雇 及决定他们工资水平的权力。第二，内部治理通过设计科学的公司治 理机构，将形成互相配合、协调制衡的机制，以保证企业经营者经营 管理指挥协调顺利。要做到这一点，企业管理的自我调控机制的到位， 特别是企业内部管理规章制度的约束是至关重要的，它是将企业经营 者与企业有效整合，使企业经营者与企业群体的行为、与法律及规章 保持一致。 2 4 2 公司外部治理 1 0 一 公司治理基本理论 公司外部治理一般指证券市场、经理市场、产品市场以及银行、 机构投资者等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理 的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使公司管理层自律 和自我控制。例如证券市场，尤其是公司控制权市场可以对公司管理 层施加压力。如果市场是有效的，那么股价会对有关公司的信息作出 反应，管理层的不良行为就会导致股价下滑。这样，证券市场就给股 东们提供了公司经营的相对清楚的信息。业绩不佳的公司就有可能招 致股东采取进一步的行动，如小股东用脚投票，卖掉公司股票；大股 东在股东大会中作出反应，改组公司管理层；甚至公司可能被收购， 管理层将面临被更换的危险。在这种机制下，该公司管理层就被迫选 择能够增加公司财富的决策。当然，这种作用取决于证券市场的发达 程度。再如，有效的经理市场也会对公司管理层形成约束。在有效的 经理市场中，不负责的或低能的经理得到的是低工资和低职位，而勤 奋的和有能力的经理会得到较快的提升和较优越的报酬。有了这种利 益激励机制，经理会更有动力去改善公司的绩效，提升自己的声誉。 2 5 公司治理模式 不同的国家由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治法律 制度的不同，经过长期的公司发展历程和企业制度的演变，形成了不 同的公司治理结构和治理机制，公司治理的有效性也存在差异，由此 构成了不同的公司治理模式。当前主流的公司治理模式可以分为三 类：一是以英美为代表的外部控制主导型模式，二是以德日为代表的 内部控制主导型模式，三是以韩国为代表的家族控制型模式。 2 5 1 英美公司治理模式 一个典型的英美型公司以股权分散和总经理持股甚小为特征，其 治理结构有如下特征：( 1 ) 内部治理结构特征。英美公司治理结构一 般遵循决策、执行、监督三权分立的原则，分为股东大会、董事会和 首席执行官( c e o ) 三个层次。其中股东大会是公司最高权力机构， 董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事 长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能。首席执行 官依附于董事会，负责公司的日常经营。英美国家公司治理结构中不 单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审 计委员会全部由外部独立董事组成。同时，英美型的公司治理机制十 北京交通大学硕士学位论文 分重视管理人员激励机制的健全与完善，高级经理人员较高的报酬水 平在控制管理腐败上起到了非常积极的作用。( 2 ) 外部治理结构特征。 以股票市场为主导的外部控制机制高度发达。由于英美的证券市场高 度发达及其股票的高度流动性，与公司融资以股权资本为主和股权高 度分散化相适应，公司治理表现为由外部控制来实现。股东对公司经 营的监督和控制主要通过两种途径：一是“用脚投票”，即股东们若 对公司经营不满意，股东就会卖掉自己手中的股票，使经理迫于压力 改善经营；二是恶意接管，即如果公司经理的工作成效仍然不大，公 司股票价格就会继续下跌，这样就有可能发生局外人通过竞价购买该 公司的大部分股票，从而达到收购该公司的目的。另外，机构投资者 也在积极参与公司治理。到2 0 世纪9 0 年代，美国机构投资者的总资 产已由1 9 5 0 年的1 0 7 0 亿美元增加到1 9 9 0 年的5 8 0 0 0 亿美元，拥有 美国全部大公司6 0 以上的股权。近年来，英国的机构投资者也表现 出了类似的转型。 2 5 2 德日公司治理模式 德日公司治理模式被称为银行控制主导型，其特征如下：商业银 行是公司的主要股东。目前德、日两国的银行处于公司治理的核心地 位。在经济发展过程中，银行涉足其关联公司的经营事务中，形成了 颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指在某企业的贷款中数额居首 位的银行。虽然德日公司的最大股东都是商业银行且都呈现公司股权 相对集中的特点，但两者还是存在一些差别。在日本的企业集团中， 银行作为集团的核心，通常拥有企业较多的股份并且控制这些企业的 外部融资主要渠道；德国公司则更依赖大股东的直接控制并且更多地 依赖内部融资。 日本市场经济运行的基础是法人资本主义，法人持股是日本股权 结构的基本特征。据统计，从1 9 4 9 到1 9 8 9 年，日本个人股东的持股 率下降为2 2 6 ，法人股东的持股率则进一步上升至7 2 。不仅如 此，法人相互持股也非常普遍。据日本商事法务研究会1 9 9 0 年的一 项调查，在日本的实业法人中存在相互持股关系的公司占9 2 ，其中， 相互持股率达到1 0 以上的公司占7 0 3 。 德曰公司的股东监控机制是一种主动性的模式。公司股东主要通 过一个可以信赖的中介机构或股东中有行使股东权力的人或组织( 通 一1 2 公司治理基本理论 常是一家银行) 来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参 与公司控制与监督的目的。当然，德国与日本具体的监控机制也有一 些不同：德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事 会和管理董事会，其中监督董事会的地位高于管理董事会；而日本公 司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成， 以总经理为首的常务委员会成员既作为董事参与公司的重大决策又 作为公司内部的行政领导人掌握执行权，即日本公司的管理不是强调 个人决策而是注重集体决策和共同负责。日本公司的监控机制主要有 两个方面：一是来自主银行的监控：二是由公司间相互持股而形成的 约束。 2 5 3 家族控制型模式 韩国是家族控制型公司治理的典型代表，这种模式在东南亚较为 盛行。其主要特点是公司的所有权和经营权不分离或不完全分离，公 司与家族合一，公司的主要控制权在家族成员中配置。韩国公司治理 的特征如下： 企业主要的所有权和经营管理权由家族成员控制。在韩国家族成 员控制着公司的股权。一般来说，发起人和他的家族拥有韩国前1 0 家财阀公司l o 的股份，通过交叉持股又能控制3 0 4 0 的股份。 根据调查发现，在1 9 9 6 年，如果以持股1 0 作为分界线，1 4 的公 司属公众持股公司，6 8 为家族控制；如果以3 0 为分界线，则7 6 的公司为公众持股公司，2 0 为家族控股。家族成员同时也控制着 公司的主要经营管理权，这又可分为两种：一种是公司经营管理权主 要由有血缘关系的家族成员控制：另一种是公司的经营管理权主要由 有血缘关系的家族成员和由有亲缘、姻缘关系的家族成员共同控制。 企业决策家长化。由于受儒家伦理道德准则的影响，在韩国家族 企业中，企业的决策被纳入家族内部序列。企业的重大决策如创办新 企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的家 长( 同时又是企业创办人) 一人作出，家族中其他成员作出的决策也 必须得到家长的同意。即使这些家长已经退居二线，但由家族第二代 成员作出的重大决策也必须征询家长的意见。在韩国，几乎每一个企 业都有一个权威核心，这个核心就是家族的家长。如三星集团的李氏 家族、现代集团的郑氏家族、l g 集团的具氏家族等。 一1 3 北京交通大学硕士学位论文 经营者激励约束双重化。在韩国的家族企业中，经营者受到来自 家族利益和亲情的双重激励和约束。对于家族第一代刨业者而言，他 们的经营行为往往是为了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及 为子孙后代留下一份产业。对于家族企业的第二代经营者来说，发扬 光大父辈留下的事业、保值增值作为企业股东的家族成员资产的责 任、维持家族成员亲情的需要是对他们经营行为进行激励约束的主要 机制。因此，与非家族成员相比，家族企业的经营者的道德风险、利 己的个人主义倾向发生的可能性较低，用规范的制度对经营者进行激 励约束没有必要。但这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机 制使家族经营者承受压力过大，为家族解体留下了隐患。 政府对企业的发展有重大作用。在韩国，政府积极引导和支持家 族企业的发展，对家族企业的发展有重大作用。凡家族企业的经营活 动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的，政府会在金融、财政、 税收等方面给予各种优惠政策，否则则会进行限制。所以，韩国的家 族企业都纷纷围绕政府的政策创办企业和开展经营活动，并以此获得 银行的大量优惠贷款。实际上，除了筹资功能外，银行在韩国只是一 个发贷工具。 2 5 4 三种治理模式的比较 三种模式各具特色，反映着各自的经济发展