科创板股票上市规则讲解.pdf

1 科创板股票上市规则讲解科创板股票上市规则讲解 科创板公司监管科创板公司监管部部 20192019年年7 7月月 Page 2 目目 录录 2 2 第二部分：信息第二部分：信息披露披露一般规定一般规定 1 1 第一部分第一部分：科创板股票上市规则科创板股票上市规则的制定思路的制定思路 3 3 第三部分第三部分：应当披露的交易：应当披露的交易重大重大交易交易 5 5 第五部分：定期第五部分：定期报告报告 4 4 第四部分：应当披露的交易第四部分：应当披露的交易关联交易关联交易 Page 3 第一部分第一部分 科创板股票上市规则科创板股票上市规则的制定思路的制定思路 Page 4 合理设置科创企业信息披露重大性原则 更加重视经营信息的披露、更加重视风险提示 坚决防范通过信息披露炒作股价 提升信息披露弹性，规则更灵活、更友好 以信息披露为中心，通过信息以信息披露为中心，通过信息披露传递价值、揭示披露传递价值、揭示风险。风险。 第第一部分一部分科创板股票上市规则科创板股票上市规则的制定思路的制定思路 Page 5 第第一部分一部分科创板股票上市规则科创板股票上市规则的制定思路的制定思路 股价敏感信息和决策有效性信息； 允许自由裁量与建立监管标准之间的判断和博弈； 避免冗余信息，降低信息披露成本，提高有效性。 重大性重大性判断判断 针对科创板公司可能存在的轻资产特点，对接科创板上市条件，在第七章重大交易、关联 交易的披露及股东大会审议标准中增加市值指标。针对科创板公司上市时可能尚未盈利的 情况，规定未盈利企业重大交易豁免适用利润类指标。从严监管关联交易，适度扩展了关 联人的认定范围，并对关联交易披露及审议指标予以适当调整。将现行的成交金额/净资产 指标，调整为成交金额/总资产或市值。同时，将披露标准从0.5%下调至0.1%，将应当提交 股东大会审议通过的标准从5%下调至1%。 量化标准量化标准 一、重大性原则一、重大性原则 Page 6 第第一部分一部分科创板股票上市规则科创板股票上市规则的制定思路的制定思路 科创企业应当结合公司所属新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保或生物 医药等高新技术和战略新兴行业特点，通过定期报告和临时公告，披露行业发展状况及技术 趋势、公司经营模式及核心竞争力、研发团队和研发投入等重要信息。特别规定方面，强调 了公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求。 强化行业信息披露强化行业信息披露 针对科创类上市公司日常经营过程中可能遭遇的重大经营风险，提出相应的披露要求。具体 包括未盈利公司的风险披露要求、业绩大幅下滑公司的风险披露要求、知识产权与重大诉讼 仲裁等重大风险披露要求。此外，还要求上市公司在年度报告和临时公告中披露其他可能对 公司行业核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响的风险事项。 突出经营风险披露突出经营风险披露 近年来，上市公司控股股东股权质押风险频频爆发，对上市公司控制权、日常经营活动以及 股票二级市场交易可能产生严重负面影响。针对这一情况，上市规则在第九章应当披露 的其他重大事项中，单设股份质押一节，对质押事项的信息披露进行明确要求。 增加股权质押高增加股权质押高风险风险 情形的情形的披露披露 二二、更加重视经营信息的披露、更加重视风险提示更加重视经营信息的披露、更加重视风险提示 Page 7 三、三、坚决防范通过信息披露炒作股价坚决防范通过信息披露炒作股价 上市公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资 者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露。 自愿性自愿性 上市公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当 影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 审慎性审慎性 上市公司和相关信息披露义务人披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一 标准予以披露，避免选择性信息披露。 一致性一致性 第第一部分一部分科创板股票上市规则科创板股票上市规则的制定思路的制定思路 Page 8 第第一部分一部分科创板股票上市规则科创板股票上市规则的制定思路的制定思路 上市公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动 的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向本所申请调整适用， 但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 调整适用调整适用 上市公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以 下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时 核实，并视情况披露或者澄清。 媒体报道澄清媒体报道澄清 上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或 泄露未公开重大信息。 上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、 公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披 露相关公告。 新闻发布披露要求新闻发布披露要求 四四、增加、增加信息披露弹性，规则更灵活、更信息披露弹性，规则更灵活、更友好友好 Page 9 第一章 总则 第二章 股票上市与交易 第三章 持续督导 第四章 内部治理 第十四章 日常监管和违反本规则的处理 第十五-十六章 释义和附则 大股东、董监高、保荐大股东、董监高、保荐 人人 罚则和附则罚则和附则 总则总则、股票上市与交易、股票上市与交易 上市公司信息上市公司信息披露披露事项事项 第第五五章章 信息披露一般规定信息披露一般规定 第第六六章章 定期定期报告报告 第第七七章章 应当披露的交易应当披露的交易 第八章 应当披露的行业信息和经营风险 第九章 应当披露的其他重大事项 第十章 股权激励 第十一章 重大资产重组 第十二章 退市 第十三章 红筹企业和境内外事项的协调 科科创创板股票上市规则板股票上市规则 Page 10 第二部分第二部分 信息信息披露披露一般规定一般规定 Page 11 1 1、重大性原则、重大性原则5.1.15.1.1 上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有 较大影响的事项（简称重大事件或者重大事项）。 解读：解读：科创板首次将投资决策影响作为重大性判断标准之一，为上市公司判断相关信息是否重大应披露事项 提供了更明确的标准，也为交易所后续采取监管措施或纪律处分提供了规则依据。尤其是相关事项属于市场 热点题材、处于市场高度关注的热点时期，上市公司应当审慎判断，并及时履行相关的义务。 典型典型案例案例 一一、信息披露基本原则（、信息披露基本原则（1/21/2） 第二第二部分部分 信息信息披露一般规定披露一般规定 2 2、上市规则、上市规则5.1.25.1.2：真实、准确、完整、及时、公平。 3 3、上市规则、上市规则5.1.5 5.1.5 （完整性） 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对上市公司有重大影响的信息，揭示 可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 解读解读：科创板企业在行业特征、治理结构、业务模式、风险状况等方面具有特殊性，投资者信息获取、理 解上可能存在一定的门槛，上市公司充分信息披露并提示风险对投资者决策尤为重要。因此，科创板上市 规则明确要求上市公司充分披露对上市公司有重大影响的信息，充分揭示可能产生的重大风险。 Page 12 案例案例：未从对未从对上市公司股票交易价格产生较大上市公司股票交易价格产生较大影响判断是否影响判断是否 应当履行信息披露义务应当履行信息披露义务 2018年，某上市公司向国家市场监督管理总局备案了旗下合资品牌汽 车召回计划，决定召回部合资品牌车辆，共计3,326,725辆。该上市公 司最近一期经审计净资产值为2253亿元，净利润344亿元。该上市公 司董秘认为，上述汽车召回事项远未达到净资产的10%，因此无需对 外披露。事后，该公司股价开盘后跌停。 Page 13 4 4、上市规则、上市规则5.1.65.1.6（公平性） 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不 得向单个或部分投资者透露或泄露。上市公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 解读：解读：科创板上市公司的业务技术领域复杂，投资者关系管理活动可能相对于传统企业来说会更为频繁，因此，科 创板上市规则强调，上市公司和相关信息披露义务人不得通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式提供公司尚未披露的重大信息，进一步规范了上市公司投资者关系活动中常见的信息披露公平性问题。 典型案例典型案例 一一、信息披露、信息披露基本基本原则（原则（2 2/2/2） 第二第二部分部分 信息信息披露一般规定披露一般规定 5 5、上市规则、上市规则5.1.75.1.7（及时性） 上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情 人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够 达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的， 公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 解读解读：“董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项”通常是最早触发信息披露的时点，但在谈判阶段相关事 项一般不确定性较大，此时披露可能损害公司利益或误导投资者，导致该条规则无法完全适用。科创板上市规则对 此做出了明确的规定，在信息保密的前提下可以暂缓披露，对于上市公司规则运用更为友好。 Page 14 案例案例：未履行信息披露公平性原则未履行信息披露公平性原则 2019年1月16日，某上市公司召开股东大会，公司董事长在会上透露 公司2018年税后利润为260亿元。当晚，公司发布业绩预告，披露公 司2018年业绩。 2019年1月17日，该公司收到深交所发出的关注函：上市公司及相关 信息披露义务人在指定媒体公告之前，不得以新闻发布或答记者问等 任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 注：根据科创板股票上市规则5.4.3，上市公司可以在非交易时段对外发布应披露的 信息，但公司应当与下一交易时段开始前披露相关公告。 第二第二部分部分 信息信息披露一般规定披露一般规定 Page 15 针对科创板上市公司高科技、创新等特点， 科创板上市规则更加注重投资者实际信息获 取需求以及上市公司及信息披露义务人的实 际信息披露情况，明确了行业信息披露、分 阶段披露、自愿信息披露、浅白语言等一般 规定要求。 典型案例典型案例 同时，在信息披露规则适用方面，科创板上 市规则还做出了更具弹性的规定。 二二、信息、信息披露一般披露一般要求（第五章要求（第五章 第二节）第二节） 第二第二部分部分 信息信息披露一般规定披露一般规定 Page 16 案例：信息披露晦涩难懂、误导投资者案例：信息披露晦涩难懂、误导投资者 BQL公司年报信息披露： 1、通过以“算法+芯片的深度整合”为发展方向，不断研发计算机视觉 算法和驾驶辅助系统的底层技术，打造具备信息分析、提取、处理的智能 决策能力，向无人驾驶领域、智能网联汽车领域延伸发展。 2、凭借在精密光机电成像+仿生智能算法的全面积累，公司向VR技术领 域延伸，并在VR领域研发出跨界创新的智能终端VR手机。该款手机 的发布标志着智能手机从平面拍摄时代向空间拍摄时代的颠覆性推进。 实际业务：车载摄像头、手机摄像头 公司现状：暂停上市 第二第二部分部分 信息信息披露一般规定披露一般规定 Page 17 三三、信息、信息披露监管方式披露监管方式 第二第二部分部分 信息信息披露一般规定披露一般规定 上市规则上市规则5.3.15.3.1、5.3.35.3.3：科创板确定了以披露文件、提出问询等方式，进行信息披 露事中事后监管的信息披露监管方式，并贯彻刨根问底的监管逻辑；对于披露事 项涉及重大复杂、无先例事项的，将会实施事前审核。 上市规则上市规则5.3.65.3.6：在赋予科创企业更多的披露自由度、更灵活的披露方式以及营造 更友好、适宜发展的信息披露制度环境的同时，也对上市公司信息披露的内容和 质量提出了更高的要求，对于公司公告屡次出现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏等情形的，“直通车”业务会被交易所暂停使用。 典型案例：典型案例：HQKJHQKJ Page 18 上市规则第上市规则第5.4.3 通过媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外 发布应披露的重大信息应当在非交易时段进行，并 且应在下一交易时段开始前披露相关公告。此时， 上市公司应当及时与媒体相关人员提前做好沟通， 新闻稿推送放在下午收盘后进行。 四四、信息、信息披露管理披露管理制度制度 第二第二部分部分 信息信息披露一般披露一般规定规定 Page 19 第三部分第三部分 应当应当披露的披露的交易交易 重大交易重大交易 Page 20 第三部分第三部分 重大交易重大交易 一一、重大、重大交易包含的事项交易包含的事项 1、购买或者出售资产； 2、对外投资 （购买银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 10、提供财务资助； 9、债权、债务重组； 11、本所认定的其他交易 8、赠与或者受赠资产； Page 21 基础基础指标指标 资产总额/总资产、交易的成交金额/市值、交易标的净资产/市值、交易标的 营业收入/营业收入、交易利润（收益）/净利润、交易标的净利润/净利润 净资产和净利润均指归属于母公司的净资产和净利润（释义） 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 交易行为（7.1.1） 例外：特别重大合同（7.1.15） 第三部分第三部分 重大交易重大交易 Page 22 披露标准（披露标准（7.1.27.1.2） 总资产、净资产、成交金额10%以上； 主营收入10%以上且绝对金额超过1000万元； 利润10%以上且绝对金额超过100万元。 股东大会标准股东大会标准（7.1.37.1.3） 总资产、净资产、成交金额50%以上； 主营收入50%以上且绝对金额超过5000万元； 利润50%以上且绝对金额超过500万元； 量化指标：量化指标：10% & 50%10% & 50% 第三部分第三部分 重大交易重大交易 Page 23 第三部分第三部分 重大交易重大交易 二、科二、科创板重大交易创板重大交易披露及提交披露及提交股东大会审议股东大会审议标准标准 参照标准参照标准 科创板科创板 主板主板/ /中小板中小板 创业板创业板 交易涉及的资产总额交易涉及的资产总额 最近一期经审计总资产的10%/50% 最近一期经审计总资产的10%/50% 最近一期经审计总资产的10%/50% 交易的成交金额交易的成交金额 上市公司市值的10%/50% 最近一期经审计净资产的10%/50% 且绝对金额超过1000/5000万元 最近一期经审计净资产的10%/50%且 绝对金额超过500/3000万元 交易标的交易标的（如股权如股权） 最近一个会计年度资最近一个会计年度资 产净额产净额 上市公司市值的10%/50% / / 交易标的交易标的（如股权如股权） 最近一个会计年度相最近一个会计年度相 关的关的 营业收入营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入 的 10%/50% 且 绝 对 金 额 超 过 1000/5000万元 最近一个会计年度经审计营业收入 的 10%/50% 且 绝 对 金 额 超 过 1000/5000万元 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%/50%且绝对金额超过500/3000万 元 交易产生的利润交易产生的利润 最近一个会计年度经审计净利润的 10%/50%且绝对金额超过100/500万 元 最近一个会计年度经审计净利润的 10%/50%且绝对金额超过100/500 万元 最近一个会计年度经审计净利润的 10%/50%且绝对金额超过100/300万 元 交易标的交易标的（如股权如股权） 最近一个会计年度相最近一个会计年度相 关的关的 净利润净利润 最近一个会计年度经审计净利润的 10%/50%且绝对金额超过100/500万 元 最近一个会计年度经审计净利润的 10%/50%且绝对金额超过100/500 万元 最近一个会计年度经审计净利润的 10%/50%且绝对金额超过100/300万 元 注： 1、上表中的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值； 2、针对科创板公司上市时可能尚未盈利的情况，明确规定未盈利企业重大交易豁免适用利润类指标。 Page 24 规则要点规则要点 标的资产标的资产 上市公司上市公司 比例比例 是否披露是否披露 资产总额 6500万元 10亿元 6.5% 否 成交金额 6000万元 5亿元 12% 是 净 利 润 不适用 股票上市规则第15.1条 净资产：指归属于母公司所有者的期末净资 产，不包括少数股东权益金额不包括少数股东权益金额。 相关相关案例：案例： 2017年3月2日，某上市公司拟收购一项非股权资产，该项资产的账面价值为5000 万元，评估值为6500万元，经交易双方协商，最终交易价格确定为6000万元。 2017年2月26日，该上市公司披露年报，截至2016年12月31日，上市公司的总资产 为10亿元，所有者权益合计为6.5亿元，其中归属于母公司所有者权益合计为5亿元。 问题：上述购买资产的交易事项是否需要履行披露义务问题：上述购买资产的交易事项是否需要履行披露义务？ 第三部分第三部分 重大交易重大交易 Page 25 1、属于同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算披露和审议标准（7.1.7） 2、进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，计算披露和审议标准（7.1.8） 3、交易标的为股权且达到提交股东大会审议标准的，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告 （6个月）；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告（1年）。审计报告和评估报告应当由具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具（7.1.9） 4、放弃对子公司的优先增资权或受让权应当视为交易，适用上述披露及审议标准（7.1.11） 5、提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额；连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额 （7.1.13） 6、重大合同：交易金额占上市公司最近一期经审计总资产/营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过1亿元； 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元（7.1.15） 7、上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第7.1.3条的 规定履行股东大会审议程序（7.1.20） 注意事项注意事项 第三部分第三部分 重大交易重大交易 三三、重大、重大交易审议披露注意事项交易审议披露注意事项 Page 26 1 2 3 4 5 6 为子公司提供担保为子公司提供担保 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的， 只需遵守“按照担保金额连续12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保， 需提交股东大会审议”，其他情形可在年度报告 和半年度报告中汇总披露前述担保。 为关联人担保（为关联人担保（7.2.5） 上市公司为关联人提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东大会审议。上市公司为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 其他规则其他规则 证监会关于集中解决上市公司资金被 占用和违规担保问题的通知（2005年 6月）；证监会和银监会共同发布关 于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发2005120号）。 股东大会股东大会标准（标准（7.1.16） （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保。 （5）为关联人提供的任何担保（7.2.5） 审议及披露要求审议及披露要求 上市公司提供担保的，应当提交董事会或者 股东大会进行审议，并及时披露。 对于董事会权限内的担保，除必须经全体董 事过半数通过外，还必须经出席会议的2/3以 上董事同意。 被担保人未偿债被担保人未偿债 上市公司提供担保，被担保人于债务到期 后15个交易日内未履行偿债义务，或者被 担保人出现破产、清算或其他严重影响其 偿债能力情形的，上市公司应当及时披露。 第三部分第三部分 重大交易重大交易 四四、担、担 保保 Page 27 公司于2014年第二次临时股东大会审议通 过向控股股东M集团子公司M化工的 16.47亿元 银团贷款提供全额担保，担保期限为12年。其 后年度，公司对控股股东及相关关联方提供担 保金额均维持在较高水平。 截至2018年1月，公司净资产约为49.3亿元 ，对外担保总额为27.5亿元，其中为M集团提 供担保的余额约8亿元，为M化工提供担保的 余额约13亿元，为控股股东及其关联方提供担 保的金额占其净资产的42%。 相关事实：相关事实： M集团股权质押比例长期在90%以上 M集团资产负债率60.47% M化工资产负债率56.50% M集团和M化工最近一年无债务逾期记录 M集团和M化工为关联担保提供了反担保 M集团2018年为公司提供1亿元担保 典型案例典型案例 第三部分第三部分 重大交易重大交易 Page 28 问题：上市公司为关联方提供高额担保的监管应对问题：上市公司为关联方提供高额担保的监管应对 规 则 在履行适当决策程 序和信披程序的基 础上，目前的规则 并不禁止关联担保 。公司对关联方的 担保已经履行了必 要的审议和披露程 序。 监 管 高额关联担保会使上市 公司形成巨大的隐形负 债。控股股东可能基于 其在上市公司的控制权 力，在出现资金困难的 情况下通过此类方式侵 占上市公司利益，或将 其自身的风险传导给上 市公司，影响上市公司 生产经营稳定。 上海证券交易所股票上市规则 证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（120号文） 证监会、国资委关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知（56号文） 二、主要疑难问题分析二、主要疑难问题分析 第三部分第三部分 重大交易重大交易 Page 29 基于上述监管基于上述监管考虑考虑，上交所对，上交所对公公司大额关联担司大额关联担保保的潜在风险进的潜在风险进行行了重点关了重点关注注，并并采采取取 了多项监管措施：了多项监管措施： 通过工作函明确监管要求。2018年1月，向公司发送监管工作函，要求公司审慎评估 相关担保事项是否可能损害上市公司及中小股东的利益，并及时采取风险控制措施； 年报重点审核并发送问询函。经对公司2017年年报进行事后审核，就公司的对外担 保、经营情况、现金周转、偿债能力、资金往来等问题发函问询。 持续关注公司股价和相关媒体报道，预判公司的风险暴露可能性。 监管效果：监管效果： 在监管督促下，公司进行了审慎的自查和风险评估，并承诺将逐步解除对M化工等相 关关联方的担保。2018年4月27日，公司公告披露为M化工提供的担保余额由13.1亿元 减少至6.9亿元。2019年3月5日，公司公告披露为M化工提供的银团贷款担保责任全部 解除。截至2019年6月19日，公司对控股股东M集团及其关联方的担保余额为7.82亿元 ，占上市公司最近一期经审计的归母净资产的16%。 三、监管应对三、监管应对 第三部分第三部分 重大交易重大交易 Page 30 第四部分第四部分 应当应当披露的披露的交易交易 关联关联交易交易 Page 31 第四部分第四部分 关联关联交易从严监管交易从严监管 1 1、关联、关联人（人（1/21/2） 股票上市股票上市 规则规则释义释义 15.115.1条第十条第十 四、十五、四、十五、 十六十六项项 上市 公司 直接 或者 间接 控制 上市 公司 注：注：关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母。 Page 32 第四部分第四部分 关联关联交易从严监管交易从严监管 1 1、关联、关联人（人（2/22/2） 与与上交所主板的差异上交所主板的差异：（1）明 确直接或间接持有上市公司5% 以上股份的法人或其他组织均为 关联人；（2）明确“直接/间接 持有上市公司5%以上股份的法 人或其他组织”直接或者间接控 制的法人或其他组织（上市公司 及其控股子公司除外）为关联人。 上 市 公 司 直 接 或 者 间 接 持 有 5% 以 上 股 份 上市 公司 Page 33 第四部分第四部分 关联关联交易从严监管交易从严监管 2 2、关联、关联交易披露及审议标准以及板块对比交易披露及审议标准以及板块对比 参照标准参照标准 科创板科创板 主板主板/ /中小板中小板 创业板创业板 披露标准披露标准 关联自然人：发生的成交金额在 30万元以上的交易； 关联法人：发生的成交金额占上 市公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上的交易，且超过300 万元。 关联自然人：发生的成交金额 在30万元以上的交易； 关联法人：发生的成交金额占 上市公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易，且 超过300万元。 关联自然人：发生的成交金额在 30万元以上的交易； 关联法人：发生的成交金额占上 市公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易，且超过100 万元。 提交股东大提交股东大 会标准会标准 交易金额（提供担保除外）占上 市公司最近一期经审计总资产或 市值1%以上的交易，且超过3000 万元。 上市公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等，免于按 照关联交易方式审议和披露。 交易（上市公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）金额占上 市公司最近一期经审计净资产 5%以上的交易，且超过3000万 元。 交易（上市公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额占上市公司 最近一期经审计净资产5%以上的 交易，且超过1000万元。 Page 34 上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联 人进行交易标的类别相关的交易。 以免予按照关联交易的方式审议和披露的交易：（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；（4）一 方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（5）上市公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（6）关联交易定价为国家规定；（7）关联人向上市 公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； （8）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务。 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董 事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照 超出金额重新履行审议程序并披露；（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三） 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第四部分第四部分 关联关联交易从严监管交易从严监管 3 3、关联、关联交易审议披露注意事项交易审议披露注意事项 Page 35 相关案例相关案例：关联交易非关联化：关联交易非关联化 H公司在2007年至2012年期间，与S公司和D公司累计发生生产采 购和双向酒精贸易等业务往来，金额达7.56亿元，但公司未对上述交 易履行相应决策程序及信息披露义务。经核实，在与H公司公司发生 交易的5年间，张春田曾一度为S公司和D公司实际控制人，同时此人 系H公司董事长张春昌的亲兄弟。 公司对上述关联交易未履行相关决策程序，未及时以临时公告形 式予以披露的情形，上交所对该公司、全体董事会成员、总经理、财 务总监和董秘进行公开谴责。 第四部分第四部分 关联关联交易从严监管交易从严监管 Page 36 第五部分第五部分 定期报告（定期报告（科创板上市规则科创板上市规则第六章）第六章） Page 37 科创板上市规则对定期报告章节进行了 优化，将“业绩预告和业绩快报”纳入“第 六章 定期报告”，并在第八章专设行业信息 及经营风险两节内容，强化年报行业信息及 经营风险披露。 引引 言言 第五部分第五部分 定期报告定期报告 Page 38 时间时间 年度报告（4月30日）、中期报告（8月31日）、季度报告（4月30日、10月31日）。 定期报告预约、延期申请、不能按时披露情形下的有关规定。 审计要求审计要求 年度报告，以及涉及利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损的中期报告。 第五部分第五部分 定期报告定期报告 1 1、定期、定期报告一般要求（第六章报告一般要求（第六章 第一节）第一节） 主要规则主要规则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引；公开发行证券的公司信息披露编报规则、规范问答； 证监会年报通知；交易所年报通知；交易所年报备忘录。 Page 39 第五部分第五部分 定期报告定期报告 披露披露 董事会秘书：预约披露时间、在规定期限内披露定期报告董事会秘书：预约披露时间、在规定期限内披露定期报告 审议审议 董事长：召集和主持董事会审议定期报告董事长：召集和主持董事会审议定期报告 （6.1.4 6.1.4 未经董事会审议通过不得披露）未经董事会审议通过不得披露） 董事、高管：签署书面确认意见、明确表董事、高管：签署书面确认意见、明确表 示是否同意定期报告的内容（必须）示是否同意定期报告的内容（必须） 监事会：审议，审议、编制程序合规，内监事会：审议，审议、编制程序合规，内 容真实、准确、完整容真实、准确、完整 编制编制 总经理、财务负责人、董事会秘书等高管：编制定期报告草案总经理、财务负责人、董事会秘书等高管：编制定期报告草案 会计师事务所：恰当发表审计意见会计师事务所：恰当发表审计意见 1 1、定期、定期报告一般要求（第六章报告一般要求（第六章 第一节）第一节） Page 40 第五部分第五部分 定期报告定期报告 2 2、定期、定期报告信息披露要求（第八章报告信息披露要求（第八章） 事项事项 披露内容披露内容 行业信息行业信息 1.所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； 2.核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心 技术储备； 3.当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重； 4.在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； 5.其他有助于投资者决策的行业信息。 重大经营风险重大经营风险 上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下 列信息： 1.业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； 2.主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； 3.所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； 4.持续经营能力是否存在重大风险； 5.对公司具有重大影响的其他信息。 可能可能对公司核心竞争对公司核心竞争 力、经营活动和未来发力、经营活动和未来发 展产生重大不利影响的展产生重大不利影响的 风险因素风险因素 1.核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预 期或进程未达预期，关键设备被淘汰等； 2.经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等； 3.行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供