（科学技术哲学专业论文）我国高科技企业产权制度创新研究.pdf

摘要 高科技企业是指技术密集、人才密集、资金密集、经营管理高效 化的从事高科技产品开发的企业。经过近二十年的发展，我国高科技 企业已成为国民经济中一支最活跃的力量，作为联结经济和科技的桥 梁，产生了显著的经济效益和社会效益。 但与此同时，由于我国的经济体制、法律、市场等多方面的限制， 我困高科技企业从一诞生起就埋下了产权边界模糊、产权关系残缺以 及产权封闭化、单一化等产权问题。本文针对这些问题进行了根源分 析，并为解决这些问题提出了明晰高科技企业产权边界、推进智力资 本化运作以及推动产权开放化、多元化等思路。最后，文章以高科技 企业独特的人力资本产权特征为切入点，对我国高科技企业产权制度 改革提出了具体创新对策：实施职工持股计划和建立股票期权制度。 从而达到使高科技企业产权清晰，并使技术、管理等智力因素入股和 参与分配，有效激励高科技企业的人力资本的目的，最终促进高科技 企业发展壮大。 关键词：高科技企业，产权制度，创新，职工持股计划，股票期权 a b s t r a c t h i g h - t e c he n t e r p r i s e sa r em e o n e st h a te n g a g ei nm ee x p l o r a t i o no f h i g h - t e c hp r o d u c t sw i t ht h e i rt e c h n o l o g i c a l ，p e r s o n a l ，c 印i t a l i n t e n s i t i e s a 1 1 de 伍c i e n tm a i l a g e m e n t a f i e r2 0y e a r sd e v e l o p m e n t ，o wh i g l l t e c h e n t e r p r i s e sh a v eb e c o m et h em o s ta c t i v ef o r c ei no u rn a t i o n me c o n o m y ， a i l da 撕d g ec o i l i i e c t i n ge c o n o m y 孤ds c i e n c ea n dt e c l l n o l o g y ，a l l da sa r e s u l t ，b r o 咄ts i 鲥f i c 锄ts o c i a la n de c o n o 删c a lb e n 茚t s b u td u et ov 撕o u sl i m i t a t i o n si ne c o n o m i c a ls y s t c m ，l a w ，m a r k e t s a 1 1 dt h el i k e ，h i g h t e c he n t e r p “s e sb r i n gw “ht h e mm a n y p r o b l e m s ，s u c h a s v a g u ep r o p e n yb o 蚰d a r y ，i n c o m p l e t ep r 叩e r t y 把l a t i o n s h i p ，c l o s e d p r o p e i t ya n ds i m p l i s t i cp r o p e r t y t h i sp 印e r 锄a l y s e sm e c a u s e so f 也e s e p r o b l e m sa n dp u tf o n a r ds o m ei d e a s 一m a ( i n gp r o p e yb o u n d a r yc l e 矾 p m m o t i n g i n t e l l e c t u a lc 印i t a ls y s t e m ，m a ：b n gp r o p e r t yo p e na i l dp r o p e n y d i v c r s i t y t os o l v em ep r o b l e m s f i n a l l y ，b a s e do nt h eu n i q u ep e r s o n a l p r o p e r t y i tb r i n g s f o n v a r dc o n c r e t e s 仃a t e g y ：c a h y i n g o u te m p l o y e e s t o c ko w n e r s h i pp l a n sa n ds e t t i n g 叩s t o c ko p t i o n t h i sw i l lm a k e p r o p e r t y c l e a r ， e n a b l ei m e l l e c t u a le l e m e n t so f t e c h n o l o g y a n d m a n a g e m e n t t ot r a n s f o r mi n t o s h a r e s ，i n s p i r e sp e r s o n a lc 印i t a l i n 珏曲- t e c ha n dp i n o t e s 廿l ed e v e j o p m e l l to f 】1 i g h - t e c hi l lm e e n d k e yw 0 r d s ： h i 曲一t e c he n t e 巾r i s e s ，p f o p e n yr i g h t ss y s t e m ，i i l n o v a t e ， e m p l o y e e s t o c ko 啪e r s h i p p l a i l s ，s t o c ko p t i o n 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢的 地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包 含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我共 同工作过的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名： 日期彬乒嘭曲 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论 文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论文； 学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 名：狙聊签捌，日期哆年埘 中南大学硕士学位论文第一章绪论 按现代企业制度理论，企业是按效率原则由多元要素产权主体通过一系列契 约组成的经济组织。即在法规与章程契约的保证下多元要素主体通过治理结构 的安排维护自身的合法权益，通过企业组织更有效的生产经营活动，使各要素所 有者获取更大的利益。其中，明晰的产权关系和确定的产权制度，是保证企业各 方面关系制度化和企业发展内在活动的必要条件。经过十多年的努力，我国高科 技企业逐渐发展壮大，已成为国民经济的支柱力量，但其进一步发展遇到的最大 障碍是产权问题，高科技企业的产权改革已迫在眉捷。 第一章绪论 近几年来，产权和产权制度已成为我国经济界和经济理论界关注的热门话 题。可是，对于什么是产权和产权制度，各个论者的理解和表述却有很大的差别。 这不能不影响到不同意见的交流和讨论。因此，从产权和产权制度的基本概念开 题是非常必要的。 1 1 产权的含义 产权，即财产权利，也称财产权。英语即p r o p e r t yr i g h t s 或p r o p e r t y r i g h t 。p r o p e r t y 是个多义词，带有财产、所有权、所有制的多种意思，而表示 权利的r i g h t s 或r i g h t 就是财产权利和所有制权利或财产权，所以产权是个复 杂的概念，具有丰富的内涵。中外法学家和经济学家由于分析的角度各异而有不 同的界定。新帕尔格雷夫经济学大辞典给出的定义：“产权是一种通过社会而 实现的对某种经济物品的多种用途进行选择的权利。”该定义强调产权是一组权 利。而著名的学者德姆塞茨从产权的功能来定义产权，他认为：“产权是一种社 会工具。它之所以有意义，就在于它使人们在与别人的交换中形成了合理的预期。 产权的一个主要功能就是为实现外部效应的更大程度的内部化提供行动的动 力。”。经济学家阿尔奇安把产权定义为人们在资源稀缺条件下使用资源的权利， 或者说是人们使用资源的适当规则。阿尔奇安指出，产权体系是“授予特定个人 某种权威的方法，利用这种权威可从不被禁止的使用方式中，选择任意一种 特定物品的使用方式。”。e g 菲吕博腾和s 配杰威齐倾向于把产权同财产联系 于一起而认为：“产权不是指人与物之间的关系，而是指由物的存在及关于它们 的使用所引起的人们之间相互认可的行为关系。产权安排确定了每个人相应于物 m 新帕尔格雷夫经济学大辞典第3 卷，北京：经济科学出版社1 9 9 2 第1 0 9 9 页 。 美1 科斯、阿尔钦等财产权利与制度变迁 m 】陈郁等译上海三联书店1 9 9 4 第9 7 页 。a l c h l a n ，a ，a19 6 5 ，s o m e e c o n o m i c so f p r o p e i t y 五g h t s2p o l i t i c o3 0 ( n o ，4 ) 第8 1 6 8 2 9 页 l 中南大学硕士学位论文 第一章绪论 时的行为规范，每个人都必须遵守他与其他人之间的相互关系，或承担不遵守这 种关系的成本。因此，对共同体中通行的产权制度可以描述的，它是一系列用来 确定每个人相对于稀缺资源使用时的地位的经济和社会关系。”。他们还特地声 明：“罗马法、普通法、马克思和恩格斯以及现行的法律和经济研究基本上同意 这一产权定义。”o 从最基本的意义上说，产权就是对物品或劳务根据一定的目的加以利用或 处置以从中获得一定收益的权利。产权般包含以下定性：( 1 ) 产权是依法占有 财产的权利，它与资源的稀缺性相联系，这种人与物的关系体现了人与人之间的 关系。( 2 ) 产权的排他性意味着两个人不能同时控制同一事物的权利，产权的这 种排他性是通过社会强制来实现的。( 3 ) 产权不是一种而是一组权利，即产权一 般可分为使用权、收益权和让渡权。( 4 ) 产权的行使并非是无限制的：一是产权 分解后，每一种权利只能在法律或契约规定的范围内行使；二是社会对产权的行 使可能会设置某种约束规则，如一个人可能拥有汽车，另一个人可能拥有一块草 坪，但是，拥有汽车的权利决不包含践踏别人草坪的权利；( 5 ) 由于产权使行为 人在交换中形成了明确的预期，从而有助于使外部效应内部化。 1 2 产权制度的内涵和基本特征 “产权制度，是指即定产权关系和产权规则结合而成的且能对产权关系实行 有效的组合、调节和保护的制度安排。”。在人类社会的不同发展阶段上，产权 制度具有不同的内容。在现代市场经济条件下，能保证资源最优配置的产权制度 应具有什么样的内在规定性呢? 这正是产权理论所要解决的问题。我们知道，市 场交易的本质是在交易者平等和自愿基础上的追求效用函数最大化的产权交易。 在交易费用大于零的条件下，与现代市场经济相适应的一套法律上强有力的产权 制度至少应包含以下内容。 ( 1 ) 产权安排。为了使市场交易顺利地进行，必须确立排他性的产权，即 通过产权界定，确定谁有权做什么并确定相应的产权规则。现代产权经济学认为， 权利应让与那些能够最具有生产性地使用权利并且有激励他们这样使用动力的 人，从而可降低权利让渡的成本，提高合作的概率。具体来说：国交易主体对交 易对象应拥有明晰的、唯一的产权，而且产权具有可分离的特性，即产权在量上 是可以度量的( 通过市场价格反映出来) 。产权是可分解的：0 只要产权的拥有 者不违反法律及不损害他人的利益，产权的行使应该不受任何限制；o 产权具有 。f 美1 科斯、阿尔钦等财产权利与制度变迁口咽陈郁等译，上海：三联书店【9 9 4 第2 0 4 页 。 美】科斯、阿尔饮等财产权利与制度变迁嗍陈稚等译上海：三联书店1 9 9 4 第2 3 2 页 。魏杰如何扩大国内市场需求( j 新视野，2 0 0 0 ( 1 ) ：2 3 2 6 2 中南大学硕士学位论文第一章绪论 可交换性，这是市场平等交易与资源流动的必要条件：产权拥有者必须对产权 行使的后果承担完全的责任。 ( 2 ) 企业产权结构的安排。为了克服企业内部各种要素所有者之间在团队 生产中的偷懒和搭便车行为，就需要形成一套能提高企业产权结果效率的激励约 束规则，以降低交易费用。具体说来：0 明确界定出资人、经营者与生产者之问 的权利和义务关系；出资人通过设置一个最优化的激励约束机制监控经营者的 行为，使经营者对个人效用的追求转化为企业利润最大化目标的追求：0 确立法 人财产权。企业法人对法人资产拥有完整的支配、转让和收益权，并对企业债务 承担清偿责任；经营者与生产者的利益和动机不能雷同，以便提高经营者的监 督动机。 ( 3 ) 有效的产权保护。“这包括合约各方可通过行使退出权保护自己的利益， 以及法律制度能通过强制惩罚一切破坏现有产权关系的行为和由此产生的威慑 力最来实现对产权的保护。”。 现代产权制度体系庞杂，内容繁多，且在不断演变发展之中，其基本特征如 下： ( 1 ) 产权权能分解化 产权权能分解是现代产权制度的一个基本特征。如果一个主体拥有特定财产 的全部产权，那么，这种财产的产权是完整的。所谓产权的分解或分散，就是以产 权权能的完整合一为逻辑和现实的起点，原来掌握全部产权的主体把除所有权以 外的其他产权权能分离出去，构成新的产权，并由其他主体享有和行使。如从财产 权利中分解出所有权、占有权、使用权，并分解出和这些权能对应的收益权。从 社会角度看，产权分解并不取决于单个主体的主观意志，而是社会生产发展的需 要。“总的来说，产权的分解与社会分工的趋势一致，分工越发达，产权分解现象越 普遍。产权分解实际上是社会分工在产权管理或行使上的具体体现。”。在个人 业主制企业，产权是高度集中统一一的，诸项权能集于一身。在合伙制企业，几个产 权主体共同构成一个产权主体，在契约关系约束下，集中行使企业的诸项产权权 能。而随着社会化生产发展需要和社会分工要求，各种公司制企业应运而生。公 司制企业有效地克服了业主制企业资金有限、经营能力有限、承担风险能力有限 等弊端，可以加速资本集中，形成规模经营，分解市场风险，提高经营管理水平，从 而适应了生产社会化要求，成为市场经济国家普遍采取的企业组织形式。伴随公 司制企业的产生和发展，产权关系也发生了很大变化。所有权和经营权明显分离， 产权权能不断分解，并由不同主体行使，正是经过这些产权权能分解并结成有机 。魏杰如何扩大国内市场需求 j 1 新视野，2 0 0 0 ( 1 ) ：2 3 2 6 。黄少安关于产权理论与产权制度改革的几个问题【j 】学术月刊( 沪) ，1 9 9 7 ，( 6 ) 3 中南大学硕士学位论文第一章绪论 的产权激励和约束关系，公司制企业才能形成并有效运作，各产权主体的权益才 能获得有效实现。 ( 2 ) 产权界定明晰化 一个有效的产权制度，是以产权得到明确界定和有力保护、经济社会生活中 通千亍产权规则为特征的。明确界定的产权规定了人们可以行使的权能以及受益受 损的边界，人们可以依据享有的这种权利去合法追求自己的最大利益，从而激发 起人们从事经济活动的内在冲动，“经济人”由此获得充分激励，并因趋利避害的 本能进行自我约束。产权界定明晰化，不仅包含对财产所有权归属关系的明确界 定，而且包括对各产权主体问权利关系的界定，还包括产权行使中权能的进一步 分解和落实。产权的界定和明晰化是西方产权理论中的重要内容，大致包括三个 层次内容：首先是初始产权即产权归属或广义所有权的界定和明晰化，这是产权 界定和明晰化的最基本内容，是产权进一步分解和界定的前提。其次是在产权发 生分解的条件下，各项产权的界定和明晰化，即由于产权分解两形成的各产权主 体的权能和利益的界定和明晰化。如在所有权与经营权或企业法人产权分解和分 离的条件下，所有权主体与经营主体或企业法人产权主体间的权益的划分界定和 明晰化。其三是指由于外部性即外部影响引起的产权边界的界定和明晰化。这种 外部影响包括外在经济和外在不经济。所谓外在经济是指某个产权主体的经济活 动带给了别的产权主体可以无偿得到的收益：外在不经济是指某个产权主体的经 济活动给别的产权主体造成损失。这就产生了这种收益由谁享有、损失由谁承担 的闯题，是在原有产权界定基础上产生的新豹产权阋题，需要加以界定和明晰化。 不管西方产权理论的目的如何，产权界定明晰化却是市场主体运作韵不可或 缺的制度性条件。以公司制企业为例，首先，法人企业的外部产权关系必须明确， 企业才能作为拥有独立产权的产权主体而运作。在西方股份公司，资产所有权与 企业法人产权相分离，两权在原则上和法律上有明确的界定。资产所有权的权能 和利益主要是：获取资产收益股息。投票选举公司领导机构董事会， 并能自由出卖和转让股票。o 在公司决定歇业时，能够分享一份公司的财产。股 东在法律上失去了实际运用和支配公司资产的各种权力，只有通过股东大会、转 让股票等方式行使所有者职能，对经营者施以财产约束。公司法人财产权的权能 主要是：决定企业的发展战略和方针。回选择和决定企业的高级经营管理者一 总经理。o 经理阶层具有雇佣各种人员和生产、经营、定价、销售等一切日 常经营决策权。这就是说，公司作为产权主体同公司以外的主体股东存在着 明晰的产权界定和规范的产权关系。股东把资产经营权让渡给公司并从公司获得 相应的资产收益权，但任何单个股东都无权直接干预企业的经营决策和活动。公 司作为所有者韵代理者独立行使法人产权，但这并不意味着公司法入产权不受所 4 中南大学硕士学位论文第一章绪论 有权制约。分散的股东可通过参加股东大会选举代表进入董事会、监事会，来影 响公司决策( “用手投票”) ，或者通过市场转卖股票( “用脚投票”) 等实施对经 营者间接控制，维护自己的权益。正是在这种明确的产权激励和约束关系中，企业 法人产权才能独立行使。其次，在企业内部，企业的独立产权还必须通过在内部权 利机构间的合理分解、明确界定加以落实。如对企业中股东会、董事会、监事会、 经理层、职工层的权能和利益的明确界定。企业内部的权利机构，因为它是企业 产权具体运作得以进行的内部框架，因而也可称为内部治理结构。企业内部产权 关系明确界定，主要是指把属于企业的产权在企业内部进行再分配，通过设置各 种机构、配备各种人员、界定不同机构和人员的职能和利益，使产权得以分解和 落实。这一产权制度安排是必要的，因为企业作为一个法人主体，是不能具体行使 产权的，必须落实到不同部门和个人。否则，即使企业的外部产权很明晰，也不能 说明企业产权清晰。 ( 3 ) 企业产权独立化 在市场经济中，无论是业主式企业、合伙制企业，还是公司制企业，都必须拥 有独立产权，构成产权主体，以产权主体身份同其他产权主体发生经济关系和从 事生产经营活动。企业拥有独立产权是企业成为独立的利益主体，成为拥有“四 自”( 自愿组合、自筹资金、自主经营、自负盈亏) 能力的市场主体的关键，是企 业行为合理化的关键。市场经济运作是以千千万万相互独立的商品生产经营者存 在为前提的，这些商品生产经营者，既可是单个的人，也可是人格化的经济组织 一企业。而人格化的经济组织的大量存在是社会生产发展的必然要求，无论是小 商小贩、街头作坊、业主式企业、合伙制企业，还是公司制企业，都必须拥有独立 产权，成为产权主体，能独立履行民事能力和承担民事责任。只有这样，才能形成 各利益主体间的有机合作与竞争，不断推进经济发展。企业作为经济组织既是社 会化生产的组织形式，又是一种利益共同体，是二者的有机统一。如果没有独立的 企业产权，企业就不会成为真正的企业，不会有真正的企业行为。 ( 4 ) 产权主体多元化 产权主体多元化可以从不同角度论述。从产权权能结构看，在市场经济中， 随着产权权能不断分解并由其他行为主体独立行使，从而构成新的产权主体。如 所有权同占有权、经营权分离，就可能产生所有权产权主体、占有权产权主体、 经营权产权主体。从市场经济运行角度看，市场经济的存在及发展，正是多元产权 主体存在并交互作用的结果。在多元产权主体中，企业是最重要的产权主体企业 是最符合社会生产发展需要的经济组织形式，企业产权主体的存在和有效运作， 构成其他产权主体利益更好实现的前提条件。这并不否认企业内部多元产权主体 的存在及交互作用，事实上，市场经济中企业的创建和运作正是其他产权主体交 中南大学硕士学位论文 第一章绪论 互作用、利益驱力矛盾统一的结果。在现代企业中，只有实物产权主体、资金产 权主体、知识产权主体、劳动产权主体等在一定产权规则下的交互作用，密切合 作，才能促进资金、技术、劳动等各种生产要素的优化组合，才能使企业这一产权 主体更有效运作。 ( 5 ) 产权流通市场化 产权作为一种特殊的权利商品通过市场流通、转让，实现产权的优化组合， 是市场经济优化资源配置的一个重要环节。“产权交易不一定是实物资产的买卖， 也不一定是财产全部权利的买卖，任何项产权都可以成为交易对象。”。不同产 权主体间的产权转让意味着某种产权将由更有施权能力的产权主体去行使，产权 交易的背后是各种资金、技术、人力的流动和重组。从微观的产权主体来看，产 权交易的动因无非是：特定主体拥有的产权数量、质量或种类与自身行使产权的 能力有矛盾：不同主体对同一产权的预期收益不同：自己行使比别人行使成本高。 譬如某项技术专利拥有人，靠自己的力量把这些专利制造成产品显然力不从心， 他可能把专利产权以现金交易形式全部卖给企业，也可以通过入股分红形式保留 对专利的所有权，而把专利使用权让渡给企业。从宏观上说，产权交易的经济意义 就是通过权利流动驱动资源流动，从而优化资源配置，提高资源利用效率。 。李太淼现代产权制度的基本特征与屋有产权制度改革 刀周口师范高等专科学校学报，2 0 0 l ( 】j ：5 8 6 3 6 中南大学硕士学位论文第二章我国现行高科技企业改制中的产权问题 第二章我国现行高科技企业改制中的产权问题 “高科技企业是指技术密集、人才密集、资金密集、经营管理高效化的从事 高科技产品开发的企业。”。经过近二十年的发展，我国高科技企业已成为国民经 济中一支最活跃的力量，作为联结经济和科技的桥梁，产生了明显的经济效益和 社会效益，但与此同时，由于经济体制、法律、市场等多方面的限制，我国高科 技企业从一诞生起就埋下了产权不清的隐患。高科技企业创业之时，并没有适宜 高科技企业的法律和市场经济背景，因而被迫套用当时经济年代所实行的划分企 业类型的传统模式。按行政隶属关系和所有制性质来确定企业类型，因而也就无 法在法律基础上界定创业者与投资者及创业者之间的权、责、利。这种法前企业 成为我国高科技企业产权问题的基础根源。如柳传志等人创办联想公司，中科院 计算所投资2 0 万元，即作为隶属于中科院计算所的全民所有制企业注册。楼滨 龙等人创办方正公司。北京大学投资4 0 万元，即作为隶属北京大学的全民所有 制企业。沈国钧等人1 9 8 4 年从四季青公社借款2 万元并以集体所有制登记注册 所创办的四通公司。这些都为这些企业的产权不清问题埋下了根源，随着这些企 业的成长壮大，产权不清就越发成为制约其成长的最大障碍。 2 1 我国现行高科技企业改制中产权问题的概述 2 11 产权边界不明晰 ( 1 ) 按照法规条例所规定的“谁投资、谁拥有产权、谁受益”的原则，无法理 清现有未改制企业极其模糊而又复杂的初始产权关系。 现有未改制的企业虽都注册为全民所有制企业或集体所有制企业，但由于历 史原因，企业注册资金的来源极其复杂，且注册资金的名义投资者与实际投资者 往往是不一致的。另外，在企业发展过程中，注册资金以及投资者和经营者变化频 率极高，要理清“谁是投资者”( 名义上的和实际上的) 就是一项十分复杂的问题。 据北京高新技术试验区管委会“1 9 9 5 年产权制度改革课题组”抽样调查表明：企 业注册资金的初始投资来源有多种渠道( 见表1 ) ，其中，上级拨款占4 1 6 ，向上 级借款占1 2 6 ，其他渠道借款占5 1 个人储蓄款占2 0 i ，预收工程款课题费 结余占1 9 ，联营各方投资占5 2 ，从其他企业分离时带出款占o 7 ，多种渠道 筹资占1 1 5 ，其他占o 7 。所有企业中，近6 0 的企业真实初始投资者与名义投 资者不相符，4 2 5 的企业进行了注册资金变化和投资者变更，并且企业的注册资 。林强、姜彦福高科技企业的人力资本制度 j 中国软科学，2 0 0 “6 ) ：7 4 7 7 7 中南大学硕士学位论文第二章我国现行高科技企业改制中的产权问题 金到位率仅达7 6 4 。显然，以投资来界定企业产权在绝大多数的改制企业中是 没有基础的，人们很难从现有的合同和企业法律手续中判断“谁是( 实际的) 投资 者”。 表1 不同经济性质的企业注册资金来源情况 单位：户 赢磊一芝 全民有主管集体无主管集体合计 注册资金来源 1 上级拨款6 4 ( 5 6 6 )4 5 ( 6 1 6 )3 ( 3 6 )1 1 2 ( 4 i 6 ) 2 向上级借款 2 2 ( 1 9 5 )1 0 ( 1 3 7 )2 ( 2 4 )3 4 ( 1 2 6 ) 3 其他渠道借款3 ( 2 7 )l ( 1 4 )l o ( 1 2 )1 4 ( 5 1 ) 4 个人储蓄款 l ( o8 )1 ( 14 )5 3 ( 6 39 )5 5 ( 2 01 ) 5 预收工程款，课题费结合l ( o 8 )2 ( 2 7 )2 ( 24 ) 5 ( 1 9 ) 6 联营各方投资6 ( 53 )6 ( 82 )2 ( 24 )1 4 ( 52 ) 7 从其他企业分离是带出款 02 ( 27 )02 ( 0 7 ) 8 含有以上两种资金来源 1 6 ( 】4 2 )5 ( 8 2 )9 ( 1 0 8 )3 l ( 5 ) 9 其他 0o 2 ( 2 4 )2 ( 07 ) 合计j 】3 ( 1 0 0 )7 3 ( 1 0 0 )8 3 ( 1 0 0 )2 6 9 ( 1 0 0 ) 注：括号内教据为所占比重，单位： 资料来源；王德禄主编二次创业新兴企业发展战略研究济南；山东教育出版社，1 9 9 9 年版 ( 2 ) 即使界定清楚了“谁是初始投资者”，但是高新技术企业的特殊性质仍难 以按照“谁投资，谁拥有产权、谁受益”的原则来进行界定产权，特别是对增量资 本的界定。 因为高新技术企业的各种成果更多地来源于智力资源和人力资本的投入，注 册资本或初始的物质产权的投入在高新技术企业发展中的作用并不是关键的。许 多高新技术企业的创业者、经营者、企业职工都认为在产权界定中，特别是对增 量资本的产权界定中应当按贡献的大小来界定。按照“谁投资，谁拥有产权，谁受 益”的原则来进行产权界定，一则会忽视高新技术企业创业人员、经营者、企业 职工占绝对份额的贡献；二则也违背了我国“按劳分配”的社会主义分配原则。 北京市高新技术试验区管委会调查表明：7 2 3 的实验区企业认为，即使初始投资 者十分明确，界定产权的原则也应是“兼顾创业科技人员和全体职工在资产积累 过程中的实际贡献”；5 8 9 的企业认为应从初始产权不清晰的企业划分一部分归 职工个人所有：7 1 5 的企业认为划分给职工的资产应按每个职工的实际贡献， 量化到个人，而不应采取共同所有的形式。由此，就产生了政府、企业主管部门、 企业创业者、经营者和职工几方的利益冲突。如果没有寻找到调和冲突的方案， 那么改制就会陷入困境。 ( 3 ) 改制时，无主管集体企业的原有那份财产由谁来拥有。 中南大学硕士学位论文第二章我国现行高科技企业改制中的产权问题 对于无主管集体企业，虽然其初始产权关系比有主管集体企业较容易明确一 一归集体企业劳动者所有，但是在进行股份制改造过程中，如何处理集体企业劳 动者产权? 因为股份制企业要求企业终极产权要归股东所有，企业本身只拥有企 业产权，即经营和使用权。因此，按公司法规定，企业自身不能拥有自己的股 权，那么无主管集体企业的原有那份财产由谁来拥有呢? ( 4 ) 知识产权的处理问题。 高新技术企业决定了其技术含量很高，各种知识产权将在企业产权结构中占 十分重要的比重。但是，对于哪些技术、哪些知识能够被纳八企业产权组成之中? 比重又是多少? 以及历史上的知识产权问题如何处理等问题，现有的各种法规和 文件都没有作出明确的规定和说明。 2 1 2 产权关系残缺 谈到产权关系残缺，首先有必要对企业治理结构的实质及原则进行分析。企 业治理结构是一套用以支配在企业中有重大利害关系的团体( 股东、债权人、劳 动者、原材料供应商等) 之间的关系的制度安排。由于在正常经营状态下，企业债 权人、原材料供应商及简单劳动提供者等均与企业形成市场交易关系，因此，现代 企业实质上就是物质资本提供者( 股东) 和人力资本提供者( 技术创新和经营管理 人员) 的合约性组织，而企业治理结构的实质则就是一套用以规范企业物质资本 投入者和人力资本投入者责权利关系的制度安排，它一方面通过赋予某个要素所 有者相应的权力和利益从而形成激励与动力机制，另一方面它又通过明确各自的 责任和义务形成约束与制约机制。 现代企业理论认为，企业权益由固定权益和剩余权益构成。企业剩余权益是 相对于企业固定权益丽言的权益，由剩余索取权和剩余控制权构成，二者合称为 企业所有权。从企业治理结构安排的角度看，由于固定收益的分配是事前确定的， 那么，由谁以何种方式取得企业所有权则成为企业责权利配置的核心问题。有效 率的企业治理结构必须解决以下两个问题：一是企业剩余索取权与剩余控制权如 何搭配企业最有效率? 二是企业合约双方谁拥有企业所有权时企业最有效率? 就第一个问题而言，拥有企业剩余控制权是实现剩余索取权的前提和保证： 而只有剩余控制权，没有剩余索取权，决策者就可能毫无约束地滥用控制权：因此 企业效率最大化要求企业剩余索取权和剩余控制权的安排应该对应，即拥有剩余 索取权的企业参与者必须拥有相应剩余控制权，形成剩余索取权与剩余控制权的 对称分布，这可同时保障剩余索取权的顺利实现和防止剩余控制权将被不负责任 地滥用。就第二个问题而言，现代企业理论从两个不同的角度提供了十分有价值 的答案。首先，德姆塞茨( h d e m s e t z ) 古典企业模型强调，由于古典企业物质资本 投入者( 同时亦是人力资本投入者) 承担了企业生产经营的全部风险，故应享有企 中南大学硕士学位论文第二章我国现行高科技企业改制中的产权问题 业所有权，即风险与权益的对称分布是古典企业效率的基本保证：这对于现代企 业这种扩展了的团队生产方式无疑也是适用的。其次，现代产权经济学家巴泽尔 ( y b a r z e l ) 将能否影响企业资产收益率视为取得企业剩余收益的先决条件，若对 企业资产收益水平具有重要影响力的企业合约方得不到剩余索取权或取得了企 业剩余索取权者却不能影响资产收益水平，则这种企业产权配制格局就是低效率 的：即在巴泽尔看来，企业收益创造力与剩余索取权的对称分布是企业效率的前 提。上述分析表明，剩余索取权与剩余控制权对称分布、风险与权益对称分布以 及贡献( 企业收益创造力) 与权益对称分布是企业治理结构安排必须遵循的三个 基本原则。 由于历史、文化和资本市场发育程度的差异，发达市场经济国家形成了三种 既相互区别又具有共同特征的企业治理模式英美模式、欧洲模式和日本模 式。从企业所有权在企业合约双方的配置的角度看，三者的共同特点是：企业物质 资本投入者( 股东) 完全拥有企业所有权，英美模式最为突出地反映了这一特点。 尽管从表面上看，欧日模式均在一定程度上强调企业职员参与治理，但从实质上 看，欧日企业的股东大会均凌驾于监事会或内部工会之上，即作为职员参与治理 的主要机关监事会或内部工会均不能否决股东大会的决议，而股东大会却可 以轻易否决监事会的决议。这种企业股东主导型企业治理模式常被称为“股权至 上”治理模式。 “股权至上”企业治理模式有其历史的、具体的合理性，尤其在所有权与经 营权台一的古典企业中，物质资本提供者同时亦是人力资本的提供者，“股权至 上”意味着企业物质资本投入者兼入力资本投入者拥有企业所有权，这是古典企 业以及合伙企业和家族式企业效率的保证。但随着现代企业制度主导地位的确立 以及新经济时代的来临，企业两权分离及人力资本在企业中相对地位和风险状态 的变化对传统“股权至上”治理模式提出了挑战。 在高科技企业中，创新者和经营者所拥有的人力资本是一种“主动资产”， 只可激励不可压榨，企业要提高其积极性，只能依赖于一种自我约束机制。自我 约束的动力来自风险与收益的对称，即承担较大的控制权，并相应地拥有较大的 剩余份额。高科技企业中知识和技术的地位往往高于物质资本的地位，以微软公 司为例，截止1 9 9 9 年7 月1 6 日，微软公司的股票市值超过5 0 0 0 亿美元，而它 的实物资产价值却仅有1 3 0 亿美元，其巨大的市场价值归功于它所拥有的知识和 技术。“在我国高科技企业中，人力资本所有者承担的风险和责任远大于物质资 本所有者，人力资本所有者实际拥有企业的剩余控制权。但我国高科技企业制度 安排远未能跟上时代发展的要求，企业产权制度安排仍然崇尚传统的以物质资本 分享剩余索取权的股东至上主义或资本至上主义模式，人力资本所有者 1 0 中南大学硕士学位论文第二章我国现行高科技企业改制中的产权问题 基奉上没有剩余索取权。”。这样，企业的剩余控制权和剩余索取权的搭配是错位 的，这种残缺的产权制度显然无法在制度框架内调动创新者、创业者、经营者等 人力资本所有者的积极性和创造性，不利于企业长期发展。 2 13 产权封闭化、单一化 现代产权制度是现代企业制度的核心，而现代产权制度的一个重要内容是企 业产权结构多元化。企业产权结构分为两种模式：一种是一元化产权结构，即企 业的投资主体只有一个；另一种是多元化的产权结构，即企业的投资主体有多个。 从现代经济的发展趋势来看，只有形成多元化的产权结构，才能建立现代企业产 权制度，使企业充满活力。中国的实践表明，无论是什么性质的企业，只要产权 结构是一元化的，就难以使企业形成现代产权制度。 在我国国有高科技企业中，政府往往是唯一的投资主体，承担无限责任；在 非国有的民营高科技企业中，所有权则不断向初始投资者集中。而且，国有与非 国有高科技企业之间往往缺乏一种有效的产权流动机制。这种封闭式单化的产 权结构体系，不仅使社会资源无法达到合理配置，而且严重制约了高科技企业的 发展壮大。 2 2 我国现行高科技企业改制中产权问题形成的根源分析 为了方便分析，可以将北京高新技术试验区的高新技术企业分为四大类：第 一类是改革前组建的企业：第二类是改革后国家投资建立的企业；第三类是各种 事业单位及机关在高新技术实验区成立前后直接投资组建的企业：第四类是通过 “挂靠”、“升格”等方式而组建的企业。 对于第一类企业，其初始投资者和初始产权关系是十分明确的。这类企业可 分为两小类：是大部分已进行了现代企业制度改制的企业；二是留存下来未改 制的企业。它属于虽是改革前国家投资的企业，但企业底子很薄。2 0 世纪8 0 年 代，企业被承包后，通过承包者、经营者和职工共同努力后逐渐发展起来。这一小 类企业将面临上述的第三个问题，即如何承认经营者和职工的贡献，并兼顾投资 者与经营者和职工之间利益。 对于第二类企业。可细划分两小类：一是国家通过财政拨款投资成立的企业： 二是国家利用拨改贷方式投资成立的企业。对于第一小类企业的产权问题较为简 单。但对于第二小类的企业，却面临重大的产权问题，因为国家投资只是一种名义 上的企业投资，它只是给予了将成立的企业一定的银行贷款额度，或为企业贷款 。张琦我国高技术企业制度安排及创新中国软科学2 0 0 l ( 1 ) ：8 5 8 9 l l 中南大学硕士学位论文第二章我国现行高科披企业改制中的产趑! ! 墼 进行担保。从严格意义上讲，它并不涉及产权投资问题，而只涉及企业与银行间的 借贷关系，以及企业与国家的信任担保关系。由于贷款由企业自身偿还，因此如果 按真正的产权投资者，应当是企业自身，而不是国家或上级主管部门。但是，如果 仅仅将这种企业按产权投资者来界定企业产权，国家将不会同意。因为从国家角 度来讲，在高度信贷管制的环境下，贷款额度在本质上就是笔可观的资产。并且 按拨改贷组建的企业还享受了许多优惠条件，如税前还贷、以税还贷、各种税收 减免等。企业从这些优惠条件获取的利益往往要大于其原始的注册资金总额，从 法律名义上和实际资产利益分配上，国家拥有企业的终极产权并不为过，因此这 便产生了企业与国家在产权界定中的纠纷。 第三类企业又可以划分为三小类企业：一是上级主管部门单位直接投资而组 建的企业；二是用企业经营者创业者的预收工程款和课题费结余转移投资而形成 的企业；三是利用企业分离而组成的企业。这三小类企业中，以第二小类和第三 小类的产权纠纷较为突出。这两小类企业都认为：虽然注册资金来源于上级单位 的投资，但资金的实际来源应是创业者的劳务费或企业自身经营收益的积累。因 此，企业产权应当界定为企业者所有或集体企业劳动者所有。但是，对于上级主管 单位而言，在创业者没脱离原单位之前，其所得的预收工程款和课题费以及利润 留成等都不能归个人所有，不论从法律名义归属还是当时的实际资金来源都应归 个人所在的单位所有。因此，解决这两类企业的产权纠纷在实质上就涉及对初始 投资和注册资金来源性质的认识。 第四类企业的问题可能是北京高新技术试验区中最为复杂的，其比重达到试 验区企业的6 0 左右。这类企业也可以被细分为三小类：是通过“挂靠”而新 建的集体企业；二是通过“升格”而形成的集体或全民所有制企业；三是无主办 但通过合伙投资而获得集体或全民名称的企业。这些企业虽然注册资本名义上是 上级拨款或其他方式，但其真实的投资者却是创业者和经营者。虽然注册的企业 所有制性质是全民所有制或集体所有制，但实质却是民营或私营的合伙企业。因 此，对于这些企业就面临“摘红帽子”的问题，即要恢复企业原有的创业者出资、 民营的企业性质。但是，如何“摘红帽子”，就涉及如何确认各种企业产权历史的 问题。从一般意义来讲，“摘红帽子”就是与“挂靠”单位脱钩，企业的终极产权 归真实投资者所有。但事实却并非如此简单。面临的第一大问题就是，如何从操 作层面上将这类企业从其他类型企业区分开来。也就是说现有的经营者或真 实的投资者很难有法律上可以成立的证据来证明初始的投资和注册资金是创业 者自筹的，并证明企业的全民所有制或集体所有制称号只是一顶“红帽子”而己。 按1 9 9 8 年颁布的城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法第 l o 条和第1 5 条等法规规定，要求承认企业开办时真实投资者对企业拥有产权时， 中南大学硕士学位论文第二章我国现行高科技企业改制中的产权问题 必须有合法的“约定”或会计凭证，而不能依几位早已退休或不在职的当事人的 口头证明为据。但在当时的环境下，“戴红帽子”常常是当事者私下的一些协议( 或 口头协议) ，很难有具有法律效力的证明。其次面临的问题是。即使证明了企业创 业者是真正的初始投资者，也不能单纯地按“谁是初始的投资者，谁就拥有产权” 的原则将企业产权简单地归于企业的创业者。“对于挂靠单位而言，它虽没有 直接给企业进行注册资金投资，但其贡献依然是不可抹杀的，因为被挂靠的上 级单位在原来的政治经济环境不仅要对挂靠企业的行为负责并承担风险，并且要 为它积极谋取各种优惠政策。”。更为重要的是，通过“挂靠”这种形式，上级单位 就等同于给下属挂靠企业一笔信誉极佳的“企业无形资产”。这种企业的“无形 资产”是不少高新技术企业能顺利发展起来的重要原因之一。所以，“摘红帽子” 还必须兼顾“挂靠”主管部门的贡献，但这种分配比例如何确定呢，却是一个极为 棘手的问题。 由于后来新建集体所有制企业法规的松动。国家允许自由投资形成“集体企 业”，规定无主管集体企业的注册资本必须由8 个以上的自然人以其个人资产出 资组合，开业经营3 年内，企业要将投资人的本金加1 5 的利息陆续退还给本人， 退还本息之后积累起来的财产属该企业全体劳动者所有。因此，对于无主管集体 企业“摘红帽子”要相对容易些，因为没有“挂靠”单位的约束。但是在“摘红 帽子”过程中，不能单纯将企业最终产权按初始真实投资人的投资份额来划分， 因为从法律意义上，最初注册资本供给者的投资不能算产权意义上的投资，而是 一种借贷行为，即“集体企业”向创业者借入注册资本的借贷行为。因此，在还本 付息后积累起来的财产在法律名义上应归包含创业者在内的全体劳动者所有。这 便存在一个创业者与其他劳动者间的利益权衡问题。该问题也是制约无主管集体 企业进行股份制改造中的大问题。因为现有法规并没有给任何“摘红帽子”提供 十分充足的政策、法律依据以及实施办法，仅仅在城镇集体所有制企业、单位 清产核资产权界定暂行办法第5 条提供了一些原则，即集体企业清产核资中的 产权界定工作要本着“依法确认，尊重历史，宽严适度，有利监管”的原则，既要体 现“淮投资，谁所有，谁受益”，又要保证集体企业的合作经济性质。 上述各类企业在清产核资中都存在十分严重的知识产权的核定问题。在原有 体制下，高科技企业将近5 2 2 的技术是无偿投入的，企业注册资本仅是实物资 本，因此就存在对以往技术和其他知识产权投入重新评估和核定的问题。另外， 哪些技术或知识产权应列入资本之中，在高科技企业中就变成了一个十分复杂的 问题。 。刘元春高新技术企业改制中的产权问题【j 】中国工业经济2 0 0 0 3 ) ：3 5 3 6 1 3 中南大学硕士学位论文第三章我国高科技企业产权制度创新的基本思路 第三簟我国高科技企业产权制度创新的基本思路 3 1 明晰高科技企业产权边界 科斯认为：“不管权利属谁，只要产权关系明确界定，且权利可以自由交换， 即交易费用为零，那么经济活动的私人成本与社会成本相等，资源达到最佳配 置。”科斯实际上证明，只有在完全竞争的自由市场经济中，因为交易费用为 零，产权的初始安排与效率无关；反之，现实世界中交易费用不可能为零，产权 的初始